Publicado no DOU em 11 jun 2008
Aprova alteração do Regulamento do Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FI-FGTS e dá outras providências.
O CONSELHO CURADOR DO FUNDO DE GARANTIA DO TEMPO DE SERVIÇO, no uso da competência que lhe atribui as alíneas a e h do inciso XIII do art. 5º da Lei nº 8.036, de 11 de maio de 1990, com a redação que lhe foi dada pelo art. 3º da Lei nº 11.491, de 20 de junho de 2007, e
Considerando dúvidas de interpretação do texto do Regulamento do FI-FGTS vigente e oportunidades de investimento crescentes no setor de energia; e
Considerando as exigências de alteração no texto do Regulamento do FI-FGTS em vigor efetuadas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, resolve:
1. Aprovar a alteração do conceito da expressão "Valor Total Subscrito" constante do glossário do Regulamento do FI-FGTS aprovado pela Resolução nº 553, de 20 de dezembro de 2007, que passa a ter a seguinte redação:
Valor Total Subscrito - é o valor-limite equivalente a 80% (oitenta por cento) do patrimônio líquido do FGTS registrado em 31 de dezembro de 2006, conforme definido no art. 2º da Lei nº 11.491, de 20 de junho de 2007.
2. Autorizar a republicação do Regulamento do FI-FGTS com as alterações constantes desta Resolução e daquelas exigidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM por ocasião de sua aprovação.
3. Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação.
ANDRÉ PEIXOTO FIGUEIREDO LIMA
Presidente do Conselho
ANEXO IArt. 1º O FUNDO DE INVESTIMENTO DO FUNDO DE GARANTIA DO TEMPO DE SERVIÇO - FI-FGTS (FUNDO), criado por autorização da Lei nº 11.491, de 20 de junho de 2007, é constituído nos termos disciplinados pela Instrução CVM nº 462, de 26 de novembro de 2007, e por resoluções do Conselho Curador do FGTS, sob a forma de condomínio aberto, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, tem por finalidade investir em construção, reforma, ampliação ou implantação de empreendimentos em infra-estrutura nos seguintes setores: rodovia, porto, hidrovia, ferrovia, energia e saneamento.
§ 1º Para os fins deste Regulamento, os termos e expressões iniciados em maiúsculas, neles não definidos, terão o significado que lhes é atribuído no Glossário deste Regulamento, aplicáveis tanto às formas no singular quanto no plural.
§ 2º O FUNDO poderá participar de projetos contratados sob a forma de parceria público-privadas (PPP), instituído pela Lei nº 11.079, de 30 de dezembro de 2004, desde que atendidas as condições estabelecidas neste Regulamento.
§ 3º O FUNDO destina-se a receber aplicações de recursos do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS e, quando autorizado pelo Conselho Curador do FGTS, do Fundo de Investimento em Cotas do FI-FGTS, conforme previsto no art. 5º, inciso XIII, alínea i, da Lei nº 8.036, de 11 de maio de 1990, com a redação dada pela Lei nº 11.491, de 20 de junho de 2007.
§ 4º Entende-se por setor a atividade-matriz de energia, rodovia, ferrovia, porto, saneamento e hidrovia e o conjunto de atividades econômicas representado por empreendimentos de infra-estrutura complementares ao funcionamento finalístico da atividade-matriz.
§ 5º Consideram-se empreendimentos complementares os terminais e armazéns de cargas, nos casos dos setores de rodovia, ferrovia, porto e hidrovia.
§ 6º Serão garantidos aos recursos alocados ao FUNDO, em cotas de titularidade do FGTS, a remuneração aplicável às contas vinculadas na forma do art. 7º, inciso IX, da Lei nº 8.036, de 1990.
§ 7º Este Regulamento foi aprovado pelo Conselho Curador do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço, na Reunião Extraordinária, de 20 de dezembro de 2007, na forma da Resolução nº 553, e conforme previsto no art. 5º da Lei nº 8.036, de 1990, com a redação dada pela Lei nº 11.491, de 2007.
CAPÍTULO IIArt. 2º O FUNDO é administrado, gerido e representado judicial e extrajudicialmente pela CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.360.305/0001-04, com sede na cidade de Brasília - DF, no Setor Bancário Sul, Quadra 04, Lotes 3/4, por meio da Vice-Presidência de Ativos de Terceiros, sita na Avenida Paulista nº 2.300, 11º andar, São Paulo - SP, CEP 01310-300, doravante designada, simplesmente, ADMINISTRADORA.
Art. 3º Os serviços de custódia de títulos e valores mobiliários, tesouraria e controladoria de ativo e de passivo do FUNDO serão prestados pelo Banco Bradesco S.A, instituição financeira com sede na Cidade de Deus, Avenida Yara, s/n, Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12.
Art. 4º Compete à ADMINISTRADORA a gestão do patrimônio do FUNDO, podendo realizar todas as operações, praticar todos os atos que se relacionem com o seu objeto e exercer todos os direitos inerentes à titularidade dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, inclusive o de promover medidas judiciais e administrativas, votação em assembléias gerais e especiais, abertura e movimentação de contas bancárias, aquisição e alienação de títulos pertencentes ao FUNDO, desde que observadas as restrições impostas por este Regulamento. Poderá, ainda, proceder à contratação de terceiros legalmente habilitados para a prestação de serviços relativos às atividades do FUNDO.
Art. 5º A ADMINISTRADORA e cada prestador de serviço contratado respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, ou por seus próprios atos e omissões contrários à lei, a este Regulamento e às disposições regulamentares aplicáveis.
CAPÍTULO IIIArt. 6º O FUNDO tem por objetivo proporcionar a valorização das cotas por meio da aplicação de seus recursos na construção, reforma, ampliação ou implantação de empreendimentos de infra-estrutura em rodovias, portos, hidrovias, ferrovias, energia e saneamento, por meio das seguintes modalidades de ativos financeiros e/ou participações:
a) Instrumentos de Participação Societária;
b) debêntures, notas promissórias e outros Instrumentos de Dívida corporativa;
c) cotas de fundo de investimento imobiliário;
d) cotas de fundo de investimento em direitos creditórios;
e) cotas de fundo de investimento em participações;
f) certificados de recebíveis imobiliários;
g) contratos derivativos; e
h) títulos públicos federais.
§ 1º Os investimentos nos ativos financeiros referidos nas alíneas a e b serão condicionados a que as sociedades emissoras tenham suas demonstrações contábeis anuais auditadas por auditor independente registrado pela CVM.
§ 2º Os investimentos nos ativos referidos nas alíneas c a f serão condicionados a que estes ativos sejam registrados pela CVM.
§ 3º Os investimentos em contratos derivativos referidos na alínea g supra terão por finalidade a proteção dos demais ativos integrantes da carteira do FUNDO.
§ 4º As Disponibilidades do FUNDO serão aplicadas em títulos públicos federais - TPF e/ou em operações compromissadas lastreadas em TPF.
§ 5º O objetivo estabelecido no caput deste art. não se constitui, em qualquer hipótese, em garantia ou promessa de rentabilidade.
§ 6º O FUNDO somente aplicará em Instrumentos de Dívida com classificação de risco correspondente ou superior a baixo risco de crédito, emitida por agência classificadora de risco internacional em funcionamento no País.
§ 7º Pelo termo reforma, a que se refere o caput deste artigo, entende-se somente as obras que tenham por objetivo propiciar modernização e incremento de capacidade, excluindo as obras que sejam consideradas pelo Comitê de Investimento como tendo, preponderantemente, caráter de manutenção.
Art. 7º O FUNDO poderá realizar operações cuja contraparte seja a ADMINISTRADORA, bem como os fundos de investimento por ela administrados ou empresas a ela ligadas.
Art. 8º Os ativos que compõem a carteira do FUNDO, conforme o caput do art. 6º, estarão expostos aos riscos inerentes aos mercados, setores e empresas a que estiverem investidos, bem como aos fatores econômicos, conjunturais e de mercado que influenciam suas atividades e performance.
§ 1º Os ativos financeiros que compõem a carteira do FUNDO estarão expostos diretamente ou por meio do uso de derivativos ao risco das variações das taxas de juros prefixadas, pós-fixadas ou ambas.
§ 2º Quanto aos riscos associados ao investimento no FUNDO, destacam-se de forma não taxativa:
a) Risco de Mercado: está relacionado à maior ou menor desvalorização das cotas do FUNDO, devido a alterações nas condições macro/micro econômicas e/ou políticas, nacionais e internacionais, que podem impactar o mercado, tais como: oscilações nas taxas de juros prefixadas ou pós-fixadas, índices de preços, taxa de câmbio, preços das ações e/ou índices do mercado acionário. Pelo fato do FUNDO e/ou dos fundos de investimento nos quais o FUNDO aplica manterem seus ativos avaliados diariamente a preços de mercado, nos casos em que houver queda no valor dos ativos, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente. As perdas podem ser temporárias, não existindo, contudo, garantias de que possam ser revertidas ao longo do tempo. As oscilações do mercado podem afetar com maior intensidade o preço dos ativos de longo prazo.
b) Risco de Crédito: está relacionado à possibilidade dos emissores ou contraparte dos ativos que fazem ou venham a fazer parte da carteira do FUNDO e/ou dos fundos de investimentos nos quais o FUNDO investe não cumprirem suas obrigações de pagamento do principal e dos respectivos juros de suas obrigações, por ocasião dos vencimentos finais e/ou antecipados. Adicionalmente, os contratos de derivativos estão eventualmente sujeitos ao inadimplemento da contraparte e à possibilidade da instituição garantidora não poder honrar sua liquidação.
c) Risco de Liquidez: está relacionado à possibilidade do FUNDO não ter recursos necessários para o cumprimento de suas obrigações de pagamento de resgates de cotas deliberados pelo Conselho Curador do FGTS nos prazos legais e/ou no montante solicitado, em decorrência de condições atípicas de mercado e/ou possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos ativos componentes da carteira do FUNDO e/ou dos fundos de investimento nos quais o FUNDO investe, por condições específicas atribuídas a tais ativos ou aos mercados em que são negociados. A falta de liquidez no mercado também pode ocasionar a alienação dos ativos por valor inferior ao efetivamente contabilizado e pode afetar com maior intensidade os ativos de longo prazo. Essas dificuldades podem se estender por períodos longos e serem sentidas mesmo em situações de normalidade nos mercados.
Art. 9º A ADMINISTRADORA possui uma área de risco responsável pelo controle, monitoramento e gerenciamento dos riscos a que estão expostos os investimentos do FUNDO.
§ 1º Para o gerenciamento do risco de mercado são utilizados modelos estatísticos, tais como: o VaR (Value at Risk), que mensura a perda máxima esperada, dado um nível de confiança e um período de análise, em condições normais de mercado e a Análise de Stress que é utilizada para estimar a perda potencial, considerando-se um certo nível de confiança, sob as condições mais adversas de mercado ocorridas em determinado período, ou sob cenários de stress.
§ 2º O controle do risco de crédito é realizado por meio de uma política de crédito e um processo de análise dos emissores dos ativos financeiros atendendo à política de investimento do FUNDO.
§ 3º A despeito da diligência da ADMINISTRADORA na defesa dos interesses do cotista e na busca pela constituição de instrumentos mitigadores de risco, não há garantia de que os recursos investidos estarão imunes à influência dos riscos mencionados.
Art. 10. Os limites de concentração por setor, empreendimento, classe de ativos e por ativo individual serão observados pela ADMINISTRADORA conforme o disposto a seguir:
§ 1º O limite de concentração por setor será de até 40% do Valor Total Subscrito do FUNDO.
§ 2º A exigência mínima de capital do próprio empreendedor será de 10% do valor total do empreendimento.
§ 3º Os limites de composição e diversificação por classe de ativos são:
a) até 50% do Valor Total Subscrito do FUNDO em ativos que representem participação, sendo que deste total:
I - até 100% em Instrumentos de Participação Societária;
II - até 50% em cotas de Fundos de Investimento em Participações;
III) até 25% em cotas de Fundos de Investimento Imobiliário.
b) até 100% do Valor Total Subscrito do FUNDO em ativos que representem Instrumentos de Dívida, sendo que deste total:
I - até 100% em debêntures, notas promissórias e outros Instrumentos de Dívida corporativa;
II - até 50% em cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios e Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados;
III - até 25% em Certificados de Recebíveis Imobiliários.
§ 4º A participação em cada Instrumento de Participação Societária não poderá representar mais do que 20% do Valor Total Subscrito do FUNDO;
§ 5º A aquisição de Instrumentos de Dívida de um único emissor não poderá representar mais do que 20% do Valor Total Subscrito do FUNDO.
§ 6º A aquisição de cotas de um único Fundo de Investimento Imobiliário ou Fundo de Investimento em Participações não poderá representar mais do que 10% do Valor Total Subscrito do FUNDO.
§ 7º A aplicação em ativos financeiros de responsabilidade da ADMINISTRADORA ou de empresa ligada, será de até 100% do Valor Total Subscrito, observados os limites aplicáveis a cada classe de ativos e a cada ativo individualmente.
Art. 11. As aplicações em empreendimentos controlados pelo mesmo grupo econômico não poderão exceder a 30 % do valor subscrito do FUNDO.
Art. 12. É vedada ao FUNDO qualquer operação que caracterize repasse de recursos a instituições financeiras e bancos de desenvolvimento.
Parágrafo único. Entende-se por repasse operações cujo tomador do recurso responda pelo risco perante o FUNDO e se utilize do recurso para operações de financiamento.
Art. 13. O percentual máximo que o FUNDO poderá alocar em Instrumentos de Dívida será de até 90% do valor total de cada empreendimento.
Parágrafo único. A participação a que se refere o caput deste art. deverá contar com garantias tais como penhor das ações, fiança bancária, aval dos sócios, recebíveis, contratos de fornecimento garantido, ativos do empreendimento ou outras a serem negociadas.
Art. 14. O percentual máximo alocado pelo FUNDO será de até 30% do valor total do empreendimento quando o investimento for realizado em Instrumentos de Participação.
Parágrafo único. O percentual máximo alocado pelo FUNDO em Fundos de Investimento em Participações será de até 30% do patrimônio líquido do fundo investido.
Art. 15. Os títulos, valores mobiliários e operações no mercado de derivativos, bem como outros ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, devem estar devidamente custodiados, registrados em contas de depósitos específicas, abertas diretamente em nome do FUNDO, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou em instituições autorizadas à prestação de serviços de custódia pela CVM.
CAPÍTULO IVArt. 16. A subscrição inicial de recursos do FUNDO corresponderá ao valor de R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais) e será integralizado da seguinte forma:
a) o valor de R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais) deverá ser efetuado em até 30 dias após o registro do FUNDO na CVM.
b) o restante será integralizado após aprovação dos projetos pelo Comitê de Investimento nos respectivos valores.
Parágrafo único. As integralizações serão efetuadas pelo valor da cota apurada no fechamento do dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo cotista em favor do FUNDO, observado o horário fixado pela ADMINISTRADORA.
Art. 17. Após a aplicação integral do Valor Subscrito Inicial, a ADMINISTRADORA poderá propor ao Conselho Curador do FGTS subscrições adicionais de parcelas de R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais) cada, até ser atingido o valor limite de R$ 17.100.801.176,63 (Dezessete bilhões, cem milhões, oitocentos e um mil, cento e setenta e seis reais e sessenta e três centavos), equivalente a 80% (oitenta por cento) do Patrimônio Líquido do FGTS registrado em 31 de dezembro de 2006.
Parágrafo único. As propostas para subscrições adicionais serão apresentadas ao Conselho Curador do FGTS pela ADMINISTRADORA.
Art. 18. A integralização das cotas, iniciais e adicionais, poderão ser realizadas em moeda corrente nacional ou títulos da dívida pública federal.
Art. 19. O valor da cota será calculado diariamente, com base nas normas contábeis aplicáveis ao FUNDO.
§ 1º Os resultados obtidos pela variação diária dos ativos integrantes da carteira ou quaisquer outros proventos recebidos impactarão o valor da cota do FUNDO.
§ 2º A contabilização dos ativos financeiros do FUNDO será feita a mercado, conforme as regras estabelecidas pela CVM.
§ 3º As cotas do FUNDO corresponderão a frações ideais de seu patrimônio e serão escriturais e nominativas.
§ 4º O valor da cota corresponderá à divisão do patrimônio líquido do FUNDO pelo número de cotas emitidas.
Art. 20. Somente haverá resgate de cotas do FUNDO quando deliberado pelo Conselho Curador do FGTS.
§ 1º Nos resgates solicitados até as 12h00min (horário de Brasília), a conversão das cotas dar-se-á pelo valor da cota apurado no encerramento do dia da solicitação (D+0).
§ 2º O crédito referente ao valor da conversão das cotas será efetivado em 01 (um) dia útil, contado a partir do recebimento da solicitação (D+1).
§ 3º O valor a ser solicitado em resgate deverá observar o montante investido em Disponibilidades, descontadas as despesas e taxas já provisionadas, sendo o valor resultante, ou seja, o valor disponível para resgate, informado pela ADMINISTRADORA por ocasião da referida solicitação.
CAPÍTULO VArt. 21. Após a subscrição inicial, a ADMINISTRADORA fará jus a uma Taxa de Administração, a ser calculada e paga de acordo com as regras definidas abaixo:
§ 1º A Taxa de Administração a ser paga pelo FI-FGTS à ADMINISTRADORA corresponderá a 1,0% (um por cento) ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO, deduzidos os valores aplicados em Disponibilidades.
§ 2º Sobre as Disponibilidades, incidirá a Taxa de Administração de 0,10% a.a. (dez centésimos por cento).
§ 3º A remuneração da ADMINISTRADORA será calculada e provisionada todo Dia Útil, com base em 252 dias úteis, nos valores e nos percentuais referidos nos §§ 1º e 2º deste artigo, e será paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subseqüente ao vencido.
§ 4º A Taxa de Administração mencionada no caput, deste artigo, no parágrafo primeiro e no parágrafo segundo deste artigo, não compreende os serviços de custódia, controladoria e demais serviços contratados pelo FUNDO.
§ 5º É vedada a cobrança de taxa de performance.
CAPÍTULO VIArt. 22. Constituirão encargos do FUNDO, além da remuneração de que trata o art. 21 deste Regulamento, as seguintes despesas:
a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações que compõem o patrimônio do FUNDO;
b) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações ao cotista, e com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento e na regulamentação pertinente;
c) honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações contábeis do FUNDO;
d) comissões, emolumentos e quaisquer outras despesas relativas às operações com ativos mobiliários efetuadas em nome ou para benefício do FUNDO;
e) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação eventualmente imputada ao FUNDO, se for o caso;
f) parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo da ADMINISTRADORA no exercício de suas funções;
g) quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do FUNDO, inclusive o registro dos documentos pertinentes, dentro dos limites estabelecidos neste Regulamento;
h) taxa de custódia de títulos e valores mobiliários, tesouraria e controladoria de ativo e de passivo do FUNDO;
i) despesas com consultoria, pareceres técnicos e estudos especializados contratados pelo FUNDO;
j) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do fundo pela ADMINISTRADORA ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembléias gerais das companhias nas quais o fundo detenha participação;
l) remuneração da agência classificadora de risco, quando contratada pelo FUNDO conforme parágrafo sexto do art. 6º deste Regulamento;
Art. 23. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correrão por conta da ADMINISTRADORA.
CAPÍTULO VIIArt. 24. O Comitê de Investimento do FUNDO será composto por 12 (doze) membros e respectivos suplentes, sendo:
a) 6 (seis) membros representantes da sociedade civil com assento no Conselho Curador do FGTS, sendo 3 (três) da bancada de trabalhadores e 3 (três) da bancada patronal;
b) 6 (seis) membros representantes dos órgãos e entidades do Governo Federal com assento no Conselho Curador do FGTS, sendo 1 (um) membro do Ministério do Trabalho e Emprego, 1 (um) membro do Ministério da Fazenda, 1 (um) membro do Ministério das Cidades, 1 (um) membro do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão, 1 (um) membro do Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior e 1 (um) membro da Caixa Econômica Federal.
Art. 25. Os membros do Comitê de Investimento serão técnicos aprovados e designados pelo Conselho Curador, a partir de indicação dos órgãos e entidade de Governo e das bancadas da Sociedade Civil que o integram.
Art. 26. Os membros do Comitê de Investimento do FUNDO terão mandato de 2 anos, admitida a recondução.
Art. 27. A presidência do Comitê de Investimento será rotativa, sendo o presidente eleito dentre os seus membros, com prazo do mandato de um ano.
§ 1º Caberá aos membros do Comitê de Investimento votarem no(s) candidato(s) a presidente, sendo este eleito por maioria simples.
§ 2º A presidência será alternada a cada mandato entre representantes da sociedade civil e representantes dos órgãos e entidade do Governo Federal.
§ 3º A alternância descrita no parágrafo segundo acima não será observada caso algum membro da Sociedade Civil ou dos representantes dos órgãos e entidade do Governo Federal não se candidate.
Art. 28. Na hipótese de vaga do cargo por renúncia, morte, interdição ou qualquer outra razão, esta será preenchida automaticamente por membro suplente ou por novo membro, designado pelo Conselho Curador do FGTS. O novo membro designado completará o mandato do membro substituído.
Art. 29. Na hipótese de 2 (duas) faltas não expressamente justificadas, o membro do Comitê de Investimento será substituído por membro suplente ou por novo membro, designado pelo Conselho Curador do FGTS. O novo membro designado completará o mandato do membro substituído.
Art. 30. São atribuições do Comitê de Investimento:
a) acompanhar as diretrizes a serem seguidas pelo FUNDO com relação à sua política de investimentos;
b) após análise, aprovar ou reprovar as Propostas de Investimento e Desinvestimento do FUNDO apresentadas pela ADMINISTRADORA;
c) acompanhar a performance do FUNDO por meio de relatórios de governança e de gestão elaborados pela ADMINISTRADORA do FUNDO acerca do desempenho dos ativos integrantes de sua carteira;
d) aprovar a contratação do auditor independente, consultoria e assessoria legal necessárias ao processo de aquisição, controle e venda dos ativos do FUNDO, bem como demais prestadores de serviço do FUNDO;
e) supervisionar as atividades previamente aprovadas pelo Comitê de Investimento e executadas pela ADMINISTRADORA do FUNDO;
f) avaliar e deliberar em casos em que haja potencial conflito de interesses;
g) dirimir eventuais conflitos de interesses na administração e gestão do FUNDO;
h) deliberar, quando apresentada pela ADMINISTRADORA do FUNDO, sobre Oportunidades Prévias de Investimento.
i) submeter ao Conselho Curador do FGTS proposta de alteração da política de investimento do FUNDO.
Art. 31. O Comitê de Investimento poderá reunir-se:
a) ordinariamente, no último decêndio de cada bimestre;
b) extraordinariamente, mediante convocação realizada pela ADMINISTRADORA do FUNDO ou por, no mínimo, 3 (três) de seus membros, em quaisquer ocasiões consideradas convenientes.
§ 1º As convocações para as reuniões do Comitê de Investimento indicarão a ordem do dia, bem como o local, data e hora das reuniões, devendo ser efetuadas por correspondência, correio eletrônico ou telefax, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis.
§ 2º As reuniões do Comitê de Investimento somente poderão ser instaladas com a presença de, no mínimo, 9 (nove) membros.
§ 3º Os membros do Comitê de Investimento que não puderem comparecer ao local definido para a realização da reunião poderão participar por meio de vídeo-conferências.
§ 4º Serão dispensadas as formalidades de convocação quando a reunião do Comitê de Investimento contar com a presença da totalidade dos membros do Comitê de Investimento.
Art. 32. As deliberações do Comitê de Investimento ocorrerão por reuniões ordinárias e extraordinárias.
§ 1º Nas reuniões do Comitê de Investimento, os membros presentes, na condição de titular, terão direito a um voto cada. As decisões tomadas deverão ser registradas por escrito, devendo ser lavrada ata que será assinada por todos os presentes.
§ 2º As deliberações do Comitê de Investimento dos investimentos e desinvestimentos do FUNDO deverão contar com:
a) presença de, no mínimo, 9 (nove) membros na reunião;
b) aprovação de, pelo menos, 3/4 dos membros presentes à reunião.
§ 3º As deliberações do Comitê de Investimento sobre as Oportunidades Prévias de Investimento apresentadas pela ADMINISTRADORA do FUNDO deverão contar com aprovação de pelo menos 3/4 dos membros presentes à reunião.
§ 4º Os votos em cada deliberação serão abertos e deverão ser acompanhados de justificativa técnica por parte dos respectivos membros votantes e embasada, sobretudo, em aspectos de risco e retorno dos investimentos.
§ 5º As atas com as deliberações do Comitê de Investimento, após cada reunião, serão encaminhadas pela ADMINISTRADORA ao Conselho Curador do FGTS.
Art. 33. Aos membros do Comitê de Investimento não caberá qualquer tipo de remuneração do FUNDO pelo desempenho de suas funções.
Art. 34. Os casos omissos e as dúvidas surgidas na aplicação das resoluções deste capítulo serão resolvidos em reunião do Comitê de Investimento.
CAPÍTULO VIIIArt. 35. Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA, além das demais previstas neste Regulamento e nas normas legais e regulamentares:
I - elaborar e apresentar ao Comitê de Investimento todas as informações e documentos necessários à avaliação e aprovação dos investimentos e desinvestimentos;
II - disponibilizar as informações do FUNDO de forma equânime entre todos os interessados;
III - disponibilizar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO;
IV - disponibilizar aos interessados, na sede da ADMINISTRADORA, a composição da carteira do FUNDO, trimestralmente, discriminando a quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram;
V - submeter à aprovação do Conselho Curador do FGTS qualquer proposta de alteração do Regulamento do FUNDO;
Parágrafo único. Aplicam-se também à ADMINISTRADORA as vedações, obrigações e normas de conduta previstas nos arts. 64, 65 e 65-A da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004.
CAPÍTULO IXArt. 36. A ADMINISTRADORA remeterá aos cotistas, mensalmente, através de correio eletrônico extrato da conta contendo:
a) saldo e valor das cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo dele;
b) rentabilidade do FUNDO auferida entre o último Dia Útil do mês anterior e o último Dia Útil do mês de referência do extrato; e
c) data de emissão do extrato da conta.
§ 1º Demais informações sobre o FUNDO podem ser obtidas, a qualquer tempo, pelos cotistas, na sede da ADMINISTRADORA.
§ 2º Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam ser prejudicadas por sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade dessas posições, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da carteira, devendo ser colocadas à disposição dos cotistas no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês.
Art. 37. A ADMINISTRADORA está obrigada a remeter à CVM os seguintes documentos:
§ 1º Trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as seguintes informações:
a) valor do patrimônio líquido do FUNDO;
b) número de cotas emitidas e valor patrimonial da cota;
c) perfil trimestral, incluindo o resumo do teor dos votos proferidos pela ADMINISTRADORA, ou por seus representantes legalmente constituídos, nas assembléias gerais e especiais dos fundos de investimento e sociedades nas quais o FUNDO detenha participação e tenham sido realizadas no exercício; e justificativa sumária do voto proferido pela ADMINISTRADORA ou por seus representantes legalmente constituídos, ou as razões sumárias para a sua abstenção ou não comparecimento à assembléia geral.
d) a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram.
§ 2º Semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento desse período, as seguintes informações:
a) demonstrações contábeis relativas ao período;
b) os encargos debitados ao fundo, devendo ser especificado o seu valor; e
c) a relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia de títulos e valores mobiliários componentes da carteira.
§ 3º Anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do Exercício Social, as seguintes informações:
a) as demonstrações contábeis do exercício, acompanhadas de parecer do auditor independente;
b) o valor patrimonial da cota na data do fechamento do balanço e a sua rentabilidade no período; e
c) os encargos debitados ao fundo, devendo ser especificado o seu valor e o percentual em relação ao patrimônio líquido médio anual do fundo.
§ 4º O exemplar do Regulamento, consolidado com as alterações efetuadas, na data do início da vigência das alterações.
Art. 38. A ADMINISTRADORA é obrigada a divulgar imediatamente, por meio de correio eletrônico aos cotistas, Comitê de Investimentos e de comunicado através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos integrantes de sua carteira.
Parágrafo único. Considera-se relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter tais cotas.
CAPÍTULO XArt. 39. O FUNDO terá escrituração contábil própria, e suas contas e demonstrações contábeis segregadas das contas e demonstrações da ADMINISTRADORA e do FGTS.
Art. 40. O exercício do FUNDO será encerrado a cada 12 (doze) meses, no dia 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações contábeis do FUNDO relativas ao período findo.
Art. 41. As demonstrações contábeis deverão ser colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar à ADMINISTRADORA, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício.
Art. 42. As demonstrações contábeis do FUNDO deverão observar as normas específicas baixadas pela CVM e serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.
Art. 43. As demonstrações contábeis do FUNDO serão apuradas da seguinte forma:
I - as ações sem cotação em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado serão avaliadas pelo seu valor de equivalência patrimonial, atualizado com base nas demonstrações financeiras da respectiva sociedade investida, acrescido ou deduzido, conforme o caso, do ágio ou deságio registrado à época da aquisição do investimento;
II - debêntures conversíveis ou não: serão avaliadas pelo valor de seu principal acrescido da remuneração decorrida pro rata temporis, de acordo com as respectivas escrituras de emissão, ou pelo valor das ações em que sejam convertidas, calculadas no termos do inciso I;
III - títulos públicos integrantes da carteira do FUNDO serão avaliados a preço de mercado;
IV - cotas de fundos de investimentos e demais títulos privados serão avaliados a preço de mercado, com vistas a refletir o valor real de negociação imediata do título e compatibilizar seu valor ao de transações realizadas por terceiros.
CAPÍTULO XIArt. 44. A liquidação do FUNDO somente poderá ser deliberada pelo Conselho Curador do FGTS.
§ 1º Quando da liquidação do FUNDO, a ADMINISTRADORA promoverá a divisão de seu patrimônio entre os cotistas, na proporção de suas cotas, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar do ato que determinar a liquidação.
§ 2º O auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período.
§ 3º Deverá constar, das notas explicativas às demonstrações contábeis do FUNDO, análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições eqüitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.
§ 4º A ADMINISTRADORA deverá manter o parecer de auditoria a que se refere o Parágrafo Segundo à disposição da fiscalização da CVM mesmo após a liquidação do FUNDO.
CAPÍTULO XIIArt. 45. Os membros do Comitê de Investimento deverão informar à ADMINISTRADORA e ao Comitê de Investimento qualquer situação que os coloque potencial ou efetivamente em situação de conflito de interesses com o FUNDO, ficando nesta hipótese, impedidos de votar.
§ 1º A ADMINISTRADORA deverá informar ao Comitê de Investimento qualquer situação que a coloque potencial ou efetivamente em situação de conflito de interesses com o FUNDO.
§ 2º Considera-se conflito de interesses qualquer transação e/ou contratação que envolvam (i) o FUNDO e a ADMINISTRADORA bem como suas coligadas e controladas ou (ii) o FUNDO e qualquer entidade administrada ou gerida por membro do Comitê de Investimento.
§ 3º Compete ao Comitê de Investimento deliberar a respeito das eventuais situações de conflito de interesses verificado no caso concreto, buscando sempre as melhores condições para o FUNDO.
Art. 46. Todos os documentos e assuntos analisados nas reuniões do Comitê de Investimento têm caráter absolutamente confidencial, sendo impedida a sua divulgação, pelos membros do Comitê de Investimento, sob qualquer pretexto.
§ 1º É condição, para participar das reuniões do Comitê de Investimento, que seus membros, titulares e suplentes tenham assinado o termo de confidencialidade.
§ 2º A quebra do sigilo de que trata o caput deste art. será examinado pelos membros do Comitê de Investimento, que decidirá pela substituição do membro por membro suplente ou por novo membro, designado pelo Conselho Curador do FGTS.
§ 3º Em caso de dúvidas, e quando necessário, a quebra de sigilo será submetida ao Conselho Curador do FGTS.
CAPÍTULO XIIIArt. 47. Conforme a Lei nº 11.491 de 20 de junho de 2007, são isentos de imposto de renda os ganhos do FUNDO.
Art. 48. A atual legislação fiscal estabelece que os recursos do FUNDO estão sujeitos à alíquota zero no que se refere ao Imposto sobre Operações Relativas a Títulos ou Valores Mobiliários (IO/Títulos).
Art. 49. As operações da carteira do FUNDO não estão sujeitas à tributação pelo Imposto de Renda.
Art. 50. A atual legislação fiscal estabelece que as operações realizadas pelo FUNDO, desde que relacionada em Portaria emitida pelo Ministro da Fazenda, estão sujeitas à incidência de Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira - CPMF à alíquota zero.
CAPÍTULO XIVArt. 51. A ADMINISTRADORA exercerá o direito de voto do FUNDO em todas as assembléias gerais das sociedades nas quais o FUNDO detenha participação.
Art. 52. A ADMINISTRADORA não elaborará prospecto, conforme autorizado pela regulamentação aplicável.
Art. 53. Compete ao Conselho Curador do FGTS deliberar sobre:
I - a política de investimento do FUNDO por proposta do Comitê de Investimento;
II - as demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA;
III - alteração da política de investimento;
IV - alteração no Regulamento; e
V - as propostas de Reinvestimento e/ou as distribuições de resultados positivos do FUNDO.
Art. 54. Fica eleito o foro da Justiça Federal da cidade de Brasília (DF), com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações nos processos jurídicos relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.
Brasília, 19 de maio de 2008.
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL
Vice-Presidência de Ativos de Terceiros
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Nota: Este Regulamento encontra-se averbado sob nº 776.639, de 21.05.2008, à margem do Registro nº 679.950, de 18.10.2007, no 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da cidade e comarca de Brasília - DF.
REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO DO FUNDO DE GARANTIA DO TEMPO DE SERVIÇO - FI-FGTS
GLOSSÁRIO
ADMINISTRADORA - é a Caixa Econômica Federal.
Comitê de Investimento - Comitê que tem a atribuição estabelecida na Lei nº 11.491/2007 de aprovar os investimentos do FIFGTS, cuja composição e funções estão disciplinadas no Capítulo VII do Regulamento.
CVM - é a Comissão de Valores Mobiliários.
Dia Útil - qualquer dia de segunda a sexta-feira, exceto feriados em âmbito nacional.
Disponibilidades - são as aplicações em títulos públicos federais, operações compromissadas e saldo de caixa.
Exercício Social - é o exercício encerrado a cada 12 (doze) meses, no dia 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações contábeis do FUNDO relativas ao período findo.
FGTS - é o Fundo de Garantia do Tempo de Serviço.
Instrumentos de Dívida - são as debêntures, notas promissórias e outros Instrumentos de Dívida corporativa, certificados de recebíveis imobiliários, cotas de fundo de investimento em direitos creditórios e demais ativos financeiros que representem dívida.
Instrumentos de Participação Societária - títulos e valores mobiliários que representem participação societária.
Integralização Inicial - aquelas efetuadas pelo valor da cota apurada no fechamento do dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo cotista em favor do FUNDO, observado o horário fixado pela ADMINISTRADORA.
Oportunidades Prévias de Investimento - Proposta prévia apresentada exclusivamente pela ADMINISTRADORA sobre a conveniência do investimento bem como seus parâmetros iniciais básicos, não se constituindo obrigação de investimento e não substituindo as Proposta de Investimentos e/ou Desinvestimentos.
Proposta de Desinvestimento - É o relatório apresentado exclusivamente pela ADMINISTRADORA ao Comitê de Investimento.
Proposta de Investimento - É o relatório apresentado exclusivamente pela ADMINISTRADORA ao Comitê de Investimento.
Regulamento - é o regulamento do FUNDO, registrado em Ofício de Títulos e Documentos da Cidade de Brasília, Distrito Federal.
Reinvestimento - é a possibilidade dos valores recebidos na amortização dos investimentos do FUNDO serem novamente investidos ao invés de serem distribuídos aos cotistas, na forma de resgate de cotas ou amortização. Exclui-se desta qualificação de reinvestimento os aportes adicionais em ativos nos quais já tenham sido alocados recursos pelo FUNDO, sendo tais aportes considerados como investimentos.
Taxa de Administração - é a taxa devida pelo FUNDO à ADMINISTRADORA pelo serviço de administração e gestão do FUNDO, calculada e paga na forma do art. 21.
Valor Subscrito Adicional - é o valor da aplicação sucessiva de parcelas adicionais aprovado pelo Conselho Curador do FGTS, proposto pela Caixa Econômica Federal, conforme o art. 2º da Lei nº 11.491 de, 20 de junho de 2007.
Valor Subscrito Inicial - é o valor definido no art. 2º da Lei nº 11.491, de 20 de junho de 2007, e no art. 17 deste Regulamento.
Valor Total Subscrito - é valor limite equivalente a 80% (oitenta por cento) do patrimônio líquido do FGTS registrado em 31 de dezembro de 2006, conforme definido no art. 2º da Lei nº 11.491, de 20 de junho de 2007.
