O Presidente da República

Faço saber que o Congresso Nacional decreta e eu sanciono a seguinte Lei:

Art. 1º A sociedade anônima cujo exercício social tenha sido encerrado entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 poderá, excepcionalmente, realizar a assembleia geral ordinária a que se refere o art. 132 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, no prazo de 7 (sete) meses, contado do término do seu exercício social.

§ 1º Disposições contratuais que exijam a realização da assembleia geral ordinária em prazo inferior ao estabelecido no caput deste artigo serão consideradas sem efeito no exercício de 2020.

§ 2º Os prazos de gestão ou de atuação dos administradores, dos membros do conselho fiscal e de comitês estatutários ficam prorrogados até a realização da assembleia geral ordinária nos termos do caput deste artigo ou até a ocorrência da reunião do conselho de administração, conforme o caso.

§ 3º Ressalvada a hipótese de previsão diversa no estatuto social, caberá ao conselho de administração deliberar, ad referendum, sobre assuntos urgentes de competência da assembleia geral, os quais serão objeto de deliberação na primeira reunião subsequente da assembleia geral.

§ 4º O disposto neste artigo aplica-se às empresas públicas, às sociedades de economia mista e às subsidiárias das referidas empresas e sociedades.

Art. 2º Até que seja realizada a assembleia geral ordinária a que se refere o art. 1º desta Lei, o conselho de administração, se houver, ou a diretoria poderá, independentemente de reforma do estatuto social, declarar dividendos, nos termos do art. 204 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art. 3º Excepcionalmente, durante o exercício de 2020, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) poderá prorrogar os prazos estabelecidos na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, para as companhias abertas.

Parágrafo único. Competirá à CVM definir a data de apresentação das demonstrações financeiras das companhias abertas.

Art. 4º A sociedade limitada cujo exercício social tenha sido encerrado entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 poderá, excepcionalmente, realizar a assembleia de sócios a que se refere o art. 1.078 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), no prazo de 7 (sete) meses, contado do término do seu exercício social.

§ 1º Disposições contratuais que exijam a realização da assembleia de sócios em prazo inferior ao estabelecido no caput deste artigo serão consideradas sem efeito no exercício de 2020.

§ 2º Os mandatos dos administradores e dos membros do conselho fiscal previstos para se encerrarem antes da realização da assembleia de sócios nos termos do caput deste artigo ficam prorrogados até a sua realização.

Art. 5º A sociedade cooperativa e a entidade de representação do cooperativismo poderão, excepcionalmente, realizar a assembleia
geral ordinária a que se refere o art. 44 da Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971, ou o art. 17 da Lei Complementar nº 130, de 17 de abril de 2009, no prazo de 9 (nove) meses, contado do término do seu exercício social.

Parágrafo único. Os mandatos dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização e dos outros órgãos estatutários previstos para se encerrarem antes da realização da assembleia geral ordinária nos termos do caput deste artigo ficam prorrogados até a sua realização.

Art. 6º Enquanto durarem as medidas restritivas ao funcionamento normal das juntas comerciais decorrentes exclusivamente da pandemia da Covid-19, deverão ser observadas as seguintes disposições:

I - o prazo de que trata o art. 36 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, será contado da data em que a junta comercial respectiva restabelecer a prestação regular dos seus serviços, para os atos sujeitos a arquivamento assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020; e

II - a exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos fica suspensa a partir de 1º de março de 2020, e o arquivamento deverá ser feito na junta comercial respectiva no prazo de 30 (trinta) dias, contado da data em que a junta comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços.

Art. 7º As associações, as fundações e as demais sociedades não abrangidas pelo disposto nos arts. 1º, 4º e 5º desta Lei deverão observar as restrições à realização de reuniões e de assembleias presenciais até 31 de dezembro de 2020, observadas as determinações sanitárias das autoridades locais.

Parágrafo único. Aplicam-se às pessoas jurídicas de direito privado mencionadas no caput deste artigo:

I - a extensão, em até 7 (sete) meses, dos prazos para realização de assembleia geral e de duração do mandato de dirigentes, no que couber;

II - o disposto no art. 5º da Lei nº 14.010, de 10 de junho de 2020.

Art. 8º A Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971, passa a vigorar acrescida do seguinte art. 43-A:

"Art. 43-A. O associado poderá participar e votar a distância em reunião ou em assembleia, que poderão ser realizadas em meio digital, nos termos do regulamento do órgão competente do Poder Executivo federal.

Parágrafo único. A assembleia geral poderá ser realizada de forma digital, respeitados os direitos legalmente previstos de participação e de manifestação dos associados e os demais requisitos regulamentares."

Art. 9º Os arts. 121 e 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, passam a vigorar com as seguintes alterações:

"Art. 121. .....

Parágrafo único. Nas companhias, abertas e fechadas, o acionista poderá participar e votar a distância em assembleia geral, nos termos
do regulamento da Comissão de Valores Mobiliários e do órgão competente do Poder Executivo federal, respectivamente." (NR)

"Art. 124. .....

.....

§ 2º A assembleia geral deverá ser realizada, preferencialmente, no edifício onde a companhia tiver sede ou, por motivo de força maior, em outro lugar, desde que seja no mesmo Município da sede e seja indicado com clareza nos anúncios.

§ 2º-A. Sem prejuízo do disposto no § 2º deste artigo, as companhias, abertas e fechadas, poderão realizar assembleia digital, nos termos do regulamento da Comissão de Valores Mobiliários e do órgão competente do Poder Executivo federal, respectivamente.

....." (NR)

Art. 10. A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), passa a vigorar acrescida do seguinte art. 1.080-A:

"Art. 1.080-A. O sócio poderá participar e votar a distância em reunião ou em assembleia, nos termos do regulamento do órgão competente do Poder Executivo federal.

Parágrafo único. A reunião ou a assembleia poderá ser realizada de forma digital, respeitados os direitos legalmente previstos de participação e de manifestação dos sócios e os demais requisitos regulamentares."

Art. 11. (VETADO).

Art. 12. Esta Lei entra em vigor na data de sua publicação.

Brasília, 28 de julho de 2020; 199º da Independência e 132º da República.

JAIR MESSIAS BOLSONARO

Paulo Guedes

Bento Albuquerque

Roberto de Oliveira Campos Neto

José Levi Mello do Amaral Júnior

Nº 421, de 28 de julho de 2020.

Senhor Presidente do Senado Federal,

Comunico a Vossa Excelência que, nos termos do § 1o do art. 66 da Constituição, decidi vetar parcialmente, por inconstitucionalidade e contrariedade ao interesse público, o Projeto de Lei de Conversão nº 19, de 2020 (MP nº 931/20), que "Dispõe sobre as assembleias e as reuniões de sociedades anônimas, de sociedades limitadas, de sociedades cooperativas e de entidades de representação do cooperativismo durante o exercício de 2020; altera as Leis nos 5.764, de 16 de dezembro de 1971, 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil); e dá outras providências".

Ouvidos, os Ministérios da Economia, de Minas e Energia, o Banco Central do Brasil e a Advocacia-Geral da União manifestaram-se pelo veto ao seguinte dispositivo:

Art. 11

"Art. 11. Ficam suspensos os efeitos decorrentes da não observância de indicadores financeiros ou de desempenho que tenham como data-base de verificação qualquer data ou período de tempo
compreendido entre 30 de março de 2020 e 31 de dezembro de 2020, previstos em contratos ou em quaisquer instrumentos de dívida, quando resultem na obrigação de efetuar o seu pagamento de forma antecipada.

Parágrafo único. O disposto no caput deste artigo aplica-se exclusivamente ao devedor adimplente quanto às demais obrigações previstas no instrumento de dívida e não afeta as demais obrigações contratualmente assumidas, de caráter pecuniário ou não."

Razões do veto

"A propositura legislativa inova e insere matéria estranha ao objeto original da Medida Provisória submetida à conversão, sem a necessária pertinência temática, em violação ao princípio democrático e do devido processo legislativo, nos termos dos arts. 1º, caput, parágrafo único; 2º, caput; 5º, caput, e inciso LIV, da Constituição da República, e da jurisprudência do Supremo Tribunal Federal (v.g. ADI 5127, Rel. p/ o ac. Min. Edson Fachin, j. 15-10-2015, DJE de 11-05-2016). Ademais, o dispositivo gera insegurança jurídica ao possibilitar a revisão de atos e relações jurídicas já consolidadas em potencial ofensa à garantia constitucional do ato jurídico perfeito previsto no inciso XXXVI, do art. 5º, da Constituição da República. Por fim, implicaria na quebra contratual entre privados, que dispõem de mecanismos próprios de negociação, acarretando uma interferência indiscriminada do Estado na relação entre particulares, aumentando a percepção de risco institucional e afetando, em última análise, a própria evolução do mercado de crédito e do mercado de capitais".

Essas, Senhor Presidente, são as razões que me levaram a vetar o dispositivo acima mencionado do projeto em causa, as quais ora submeto à elevada apreciação dos Senhores Membros do Congresso Nacional.