O Presidente da Comissão de Valores Mobiliários - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada nesta data, e com fundamento nos arts. 8º, I, e 15, § 1º, I, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e tendo em vista o disposto no Capítulo V da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976; no Capítulo I, seção VI da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997; e no art. 39 da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, APROVOU a seguinte Resolução:

CAPÍTULO I ÂMBITO E FINALIDADE

Art. 1º A presente Resolução regulamenta a atuação do agente fiduciário que seja nomeado, nas hipóteses previstas em lei, para exercer essa função em relação a valores mobiliários distribuídos publicamente ou admitidos à negociação em mercado organizado.

Parágrafo único. Esta Resolução também se aplica aos agentes que sejam contratados, nos termos da regulamentação específica, para exercer a função de agente fiduciário em ofertas públicas de distribuição de notas promissórias com prazo de vencimento superior a 360 (trezentos e sessenta) dias.

CAPÍTULO II NOMEAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

Seção I Regras Gerais

Art. 2º A nomeação do agente fiduciário e sua aceitação para o exercício da função devem constar da escritura de emissão, do termo de securitização de direitos creditórios ou do instrumento equivalente.

§ 1º Os documentos previstos neste artigo devem estabelecer ainda, observadas as disposições desta Resolução:

I - os deveres e responsabilidades do agente fiduciário;

II - sua remuneração, observado o disposto no art. 14; e

III - as condições de substituição do agente fiduciário nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação extrajudicial ou qualquer outro caso de vacância, podendo, desde logo, prever substituto para todas ou algumas dessas hipóteses.

§ 2º A escritura de emissão, o termo de securitização de direitos creditórios ou o instrumento equivalente não podem restringir os deveres, atribuições e responsabilidades do agente fiduciário previstas em lei ou nesta Resolução.

Art. 3º O exercício da função de agente fiduciário se inicia a partir da data da escritura de emissão, do termo de securitização de direitos creditórios ou do instrumento equivalente, ou, nos casos de substituição, do aditamento.

Parágrafo único. O agente fiduciário deve permanecer no exercício de suas funções até sua substituição por novo agente fiduciário, na forma do art. 7º.

Seção II Requisitos e Impedimentos para o Exercício da Função

Art. 4º Somente as instituições financeiras previamente autorizadas pelo Banco Central do Brasil, que tenham por objeto social a administração ou a custódia de bens de terceiros, podem ser nomeadas como agente fiduciário.

Parágrafo único. Quando previsto em lei específica, a função de agente fiduciário também pode ser exercida por outras entidades autorizadas para esse fim pelo Banco Central do Brasil.

Art. 5º Além de outros documentos que sejam exigidos em normas específicas, o pedido de registro de oferta pública de distribuição de valor mobiliário que preveja a nomeação de agente fiduciário deve ser instruído com declaração assinada por diretor estatutário do agente fiduciário sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça a instituição de exercer a função.

§ 1º Caso o agente fiduciário não possua cadastro na CVM, o pedido de registro de oferta pública de distribuição deve ser instruído ainda com os seguintes documentos:

I - comprovação de que a instituição indicada atende ao disposto no art. 4º; e

II - informações cadastrais indicadas na regulamentação específica que trata do cadastro de participantes do mercado de valores mobiliários.

§ 2º Nas ofertas públicas com esforços restritos, a declaração prevista no caput do art. 5º e as informações indicadas no § 1º devem ser apresentadas à entidade administradora de mercado organizado em que os valores mobiliários sejam registrados.

Art. 6º Observado o disposto no art. 4º, não pode ser nomeada como agente fiduciário a instituição:

I - que preste assessoria de qualquer natureza ao emissor, sua coligada, controlada, controladora, ou sociedade integrante do mesmo grupo;

II - que seja coligada ao emissor ou seja sua controlada ou controladora, direta ou indireta;

III - que seja coligada ou controlada por sociedade que atue como distribuidora da emissão;

IV - que seja credora, por qualquer título, do emissor ou de sociedade por ele controlada;

V - cujos controladores, pessoas a eles vinculadas ou administradores tenham interesse no emissor que seja conflitante com o exercício, pela instituição, das suas atribuições como agente fiduciário;

VI - cujo capital votante pertença, na proporção de 10% (dez por cento) ou mais, ao emissor, a seu administrador ou sócio; e

VII - que, de qualquer outro modo, esteja em situação de conflito de interesses.

§ 1º O agente fiduciário que atuar nesta função em outra emissão do mesmo emissor, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo deve assegurar tratamento equitativo a todos os titulares de valores mobiliários, respeitadas as garantias, as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos titulares de valores mobiliários de cada emissão ou série.

§ 2º Sempre que contratar como agente fiduciário instituição que já atue como agente fiduciário, agente de notas ou como agente de garantias em outra emissão do próprio emissor ou de sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo, o emissor deve divulgar essa informação, com destaque, especificando os dados constantes do inciso XI do art. 1º do Anexo A desta Resolução:

I - na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou no instrumento equivalente; e

II - no prospecto da oferta, sempre que houver.

§ 3º O aviso ao mercado divulgado quando da utilização de prospecto preliminar, o anúncio de início de distribuição e os demais materiais publicitários da oferta devem indicar, com destaque, o local do prospecto e da escritura de emissão, do termo de securitização de direitos creditórios ou do instrumento equivalente onde as informações previstas no caput do § 2º podem ser consultadas pelos investidores.

§ 4º Nas operações de securitização, as hipóteses de conflito de interesses previstas nos incisos I, II, IV, V e VI do caput devem ser estendidas, no que se refere ao emissor, também aos devedores e coobrigados que representem 20% (vinte por cento) ou mais dos créditos que lastreiam a emissão.

Seção III Substituição do Agente Fiduciário

Art. 7º Na hipótese de impedimento, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial do agente fiduciário, este deve ser substituído no prazo de até 30 (trinta) dias, mediante deliberação da assembleia dos titulares dos valores mobiliários.

§ 1º A assembleia destinada à escolha de novo agente fiduciário deve ser convocada pelo agente fiduciário a ser substituído, podendo também ser convocada por titulares dos valores mobiliários que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos títulos em circulação da respectiva emissão ou série.

§ 2º Se a convocação da assembleia não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do final do prazo referido no caput, cabe ao emissor do valor mobiliário efetuar a imediata convocação.

§ 3º Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da assembleia para a escolha de novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório.

Art. 8º Os titulares dos valores mobiliários podem substituir o agente fiduciário e indicar seu eventual substituto a qualquer tempo após o encerramento da distribuição pública, em assembleia especialmente convocada para esse fim.

Parágrafo único. Aplica-se à assembleia referida neste artigo o disposto no § 1º do art. 7º.

Art. 9º A substituição do agente fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) dias úteis, contados do registro do aditamento da escritura de emissão, do termo de securitização de direitos creditórios ou do instrumento equivalente nos órgãos competentes.

Parágrafo único. Juntamente com a comunicação, devem ser encaminhadas à CVM a declaração e demais informações exigidas no caput e § 1º do art. 5º.

Art. 10. As assembleias dos titulares de valores mobiliários sujeitos a esta Resolução devem ser convocadas e realizadas de acordo com as regras previstas em lei e em norma específica ou de acordo com o estipulado na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou no instrumento equivalente.

Parágrafo único. Verificada a inexistência de regra a respeito do assunto, devem ser aplicadas na convocação e na realização da assembleia referida no caput as normas referentes à convocação e à realização da assembleia de debenturistas.

CAPÍTULO III DEVERES DO AGENTE FIDUCIÁRIO

Art. 11. São deveres do agente fiduciário, sem prejuízo de outros deveres que sejam previstos em lei específica ou na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou no instrumento equivalente:

I - exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os titulares dos valores mobiliários;

II - proteger os direitos e interesses dos titulares dos valores mobiliários, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

III - renunciar à função, na hipótese da superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia prevista no art. 7º para deliberar sobre sua substituição;

IV - conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

V - verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou no instrumento equivalente, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

VI - diligenciar junto ao emissor para que a escritura de emissão, o termo de securitização de direitos creditórios ou o instrumento equivalente, e seus aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão do emissor, as medidas eventualmente previstas em lei;

VII - acompanhar a prestação das informações periódicas pelo emissor e alertar os titulares dos valores mobiliários, no relatório anual de que trata o art. 15, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

VIII - acompanhar a atuação da companhia securitizadora na administração do patrimônio separado por meio das informações divulgadas pela companhia sobre o assunto;

IX - opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições dos valores mobiliários;

X - verificar a regularidade da constituição das garantias reais, flutuantes e fidejussórias, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições estabelecidas na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou no instrumento equivalente;

XI - examinar proposta de substituição de bens dados em garantia, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;

XII - intimar, conforme o caso, o emissor, o cedente, o garantidor ou o coobrigado a reforçar a garantia dada, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;

XIII - solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe o bem dado em garantia ou o domicílio ou a sede do devedor, do cedente, do garantidor ou do coobrigado, conforme o caso;

XIV - solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa do emissor ou do patrimônio separado;

XV - examinar, enquanto puder ser exercido o direito à conversão de debêntures em ações, a alteração do estatuto do emissor que objetive mudar o objeto da companhia, criar ações preferenciais ou modificar as vantagens das existentes, em prejuízo das ações em que são conversíveis as debêntures, cumprindo-lhe aprovar a alteração ou convocar assembleia especial dos debenturistas para deliberar sobre a matéria;

XVI - convocar, quando necessário, a assembleia dos titulares dos valores mobiliários, na forma do art. 10 desta Resolução;

XVII - comparecer à assembleia dos titulares dos valores mobiliários a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

XVIII - manter atualizada a relação dos titulares dos valores mobiliários e de seus endereços;

XIX - coordenar o sorteio das debêntures a serem resgatadas, na forma prevista na escritura de emissão;

XX - fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou no instrumento equivalente, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

XXI - comunicar aos titulares dos valores mobiliários qualquer inadimplemento, pelo emissor, de obrigações financeiras assumidas na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente, incluindo as obrigações relativas a garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor, indicando as consequências para os titulares dos valores mobiliários e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no art. 16, II, desta Resolução;

XXII - verificar os procedimentos adotados pelo emissor para assegurar a existência e a integridade dos valores mobiliários, ativos financeiros ou instrumentos que lastreiem operações de securitização, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade; e

XXIII - verificar os procedimentos adotados pelo emissor para assegurar que os direitos incidentes sobre os valores mobiliários, ativos financeiros, ou instrumentos contratuais que lastreiem operações de securitização, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros.

§ 1º Em casos de operação de securitização, mesmo que não tenha ocorrido inadimplemento do emissor, o disposto no inciso XXI do caput se aplica quando houver alteração na estrutura da securitização, decorrentes ou não de inadimplemento de devedores ou coobrigados ou aumento nos seus respectivos riscos de crédito e que impliquem na:

I - redução de índice de subordinação mínima, razão de garantia ou equivalente, conforme estabelecido no termo de securitização;

II - diminuição no reforço de crédito da estrutura da securitização; ou

III - aumento no risco de crédito da emissão.

§ 2º Os resultados da verificação prevista nos incisos XXII e XXIII, inclusive no que se refere a eventuais inconsistências ou omissões constatadas, devem constar do relatório anual de que trata o art. 15.

Art. 12. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da emissão, o agente fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou na escritura de emissão ou no termo de securitização de direitos creditórios para proteger direitos ou defender os interesses dos titulares dos valores mobiliários.

§ 1º O agente de notas promissórias de que trata o parágrafo único do art. 1º deve agir para proteger os direitos e interesses dos titulares dos valores mobiliários, inclusive mediante a adoção das medidas previstas na cártula, ou em outro instrumento, que visem à proteção desses direitos e interesses.

§ 2º Caso a escritura de emissão, o termo de securitização de direitos creditórios ou o instrumento equivalente não estabeleçam quórum superior, a modificação das condições dos valores mobiliários ou a não adoção de qualquer medida prevista em lei ou na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou no instrumento equivalente que vise à defesa dos direitos e interesses dos titulares dos valores mobiliários deve ser aprovada em assembleia mediante deliberação da maioria absoluta dos valores mobiliários em circulação.

Art. 13. As despesas necessárias à salvaguarda dos direitos e interesses dos titulares dos valores mobiliários descritas nesta Resolução correm por conta do emissor.

§ 1º O agente fiduciário deve prestar contas ao emissor das despesas mencionadas no caput, para o fim de ser, imediatamente, por ele ressarcido.

§ 2º O crédito do agente fiduciário por despesas que tenha feito para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos titulares dos valores mobiliários, que não tenha sido saldado na forma do parágrafo anterior, deve ser acrescido à dívida do emissor e, no caso das debêntures, goza das mesmas garantias, preferindo a estas na ordem de pagamento.

§ 3º No caso de emissões de certificados de recebíveis imobiliários - CRI e de certificados de recebíveis do agronegócio - CRA, as despesas devem ser imputadas ao patrimônio separado.

CAPÍTULO IV REMUNERAÇÃO

Art. 14. A remuneração do agente fiduciário deve ser compatível com as responsabilidades e com o grau de dedicação e diligência exigidos para o exercício da função.

Parágrafo único. A escritura de emissão, o termo de securitização de direitos creditórios ou o instrumento equivalente devem estipular o montante, modo de atualização, periodicidade e condições de pagamento da remuneração atribuída ao agente fiduciário e a seu eventual substituto.

CAPÍTULO V PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Seção I Informações Periódicas

Art. 15. O agente fiduciário deve divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social do emissor, relatório anual descrevendo, para cada emissão, os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos ao respectivo valor mobiliário e contendo, no mínimo, as seguintes informações:

I - cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

II - alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários;

III - comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor;

IV - quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período;

V - resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período;

VI - constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver;

VII - destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor;

VIII - relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver;

IX - cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente;

X - manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias;

XI - existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões:

a) denominação da companhia ofertante;

b) valor da emissão;

c) quantidade de valores mobiliários emitidos;

d) espécie e garantias envolvidas;

e) prazo de vencimento e taxa de juros; e

f) inadimplemento no período.

XII - declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função.

§ 1º No mesmo prazo de que trata o caput, o relatório anual deve ser enviado pelo agente fiduciário ao emissor, para divulgação na forma prevista na regulamentação específica.

§ 2º O relatório anual deve ser mantido disponível para consulta pública na página na rede mundial de computadores do agente fiduciário pelo prazo de 3 (três) anos.

§ 3º O agente fiduciário deve manter ainda disponível em sua página na rede mundial de computadores lista atualizada das emissões em que em exerce essa função.

Seção II Informações Eventuais

Art. 16. O agente fiduciário deve divulgar em sua página na rede mundial de computadores, as seguintes informações eventuais:

I - manifestação sobre proposta de substituição de bens dados em garantia, na mesma data de seu envio ao emissor para divulgação na forma prevista na regulamentação específica;

II - comunicação sobre o inadimplemento, pelo emissor, de obrigações financeiras assumidas na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente, incluindo as obrigações relativas a garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor, indicando as consequências para os titulares dos valores mobiliários e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) dias úteis contados da ciência pelo agente fiduciário do inadimplemento;

III - manifestação sobre proposta de alteração do estatuto do emissor que objetive mudar o objeto da companhia, ou criar ações preferenciais ou modificar as vantagens das existentes, e que possa afetar as ações em que são conversíveis as debêntures, na mesma data de seu envio ao emissor para divulgação na forma prevista na regulamentação específica;

IV - editais de convocação e informações necessárias para o exercício do direito de voto nas assembleias dos titulares dos valores mobiliários por ele convocadas, na mesma data da sua divulgação e envio ao emissor para divulgação na forma prevista na regulamentação específica;

V - comunicações recebidas do emissor sobre a intenção de aquisição de debêntures de própria emissão, nos termos da regulamentação específica; e

VI - outras informações consideradas relevantes.

§ 1º As informações previstas nos incisos I a VI do caput devem ser mantidas disponíveis para consulta pública na página na rede mundial de computadores do agente fiduciário pelo prazo de 3 (três) anos.

§ 2º O agente fiduciário deve encaminhar aos titulares dos valores mobiliários sua manifestação sobre a suficiência das informações prestadas em proposta de modificação das condições dos valores mobiliários na mesma data de seu envio ao emissor.

§ 3º As informações previstas no inciso II do caput devem também ser enviadas:

I - ao emissor, para divulgação na forma prevista na regulamentação específica; e

II - ao depositário central no qual o valor mobiliário esteja depositado e à entidade administradora de mercado organizado na qual ele seja negociado ou registrado.

CAPÍTULO VI MANUTENÇÃO DE ARQUIVOS

Art. 17. O agente fiduciário deve manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, todos os documentos e informações exigidas por esta Resolução.

§ 1º As imagens digitalizadas são admitidas em substituição aos documentos originais, desde que o processo seja realizado de acordo com a legislação federal sobre a elaboração e o arquivamento de documentos públicos e privados em meios eletromagnéticos, e com a regulamentação federal que estabelece a técnica e os requisitos para a digitalização desses documentos.

§ 2º O documento de origem pode ser descartado após sua digitalização, exceto se apresentar danos materiais que prejudiquem sua legibilidade.

CAPÍTULO VII DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 18. O emissor deve prestar ao agente fiduciário todas as informações necessárias para assegurar o cumprimento dos deveres a ele impostos por esta Resolução.

Parágrafo único. O escriturador deve fornecer ao agente fiduciário relação atualizada dos titulares dos valores mobiliários em que ele exerça essa função, incluindo seus endereços.

Art. 19. As comunicações da CVM são válidas se feitas por mensagem eletrônica e enviadas para o endereço eletrônico do agente fiduciário constante de suas informações cadastrais.

Art. 20. As pessoas naturais que exerciam a função de agente fiduciário em 21 de março de 2017 ficam dispensadas da divulgação e manutenção das informações indicadas nos arts. 15 e 16 em página na rede mundial de computadores.

Art. 21. É considerada infração grave, para efeito do disposto no art. 11, § 3º, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, a inobservância dos deveres estabelecidos no art. 11, incisos I, II, III, V, VI, X, XII e XXI, e no art. 12 desta Resolução.

Art. 22. Fica revogada a Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016.

Art. 23. Esta Resolução entra em vigor em 1º de março de 2021.

MARCELO BARBOSA