O Presidente da Comissão de Valores Mobiliários - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 23 de março de 2022, com fundamento no disposto nos arts. 4º, III e V, 8º, I, e 22, § 1º, III e VIII, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e nos arts. 30, § 2º, 55, § 2º e § 3º, e 244, § 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, APROVOU a seguinte Resolução:

CAPÍTULO I ÂMBITO E FINALIDADE

Art. 1º Esta Resolução regula:

I - a negociação por companhia aberta de ações de sua própria emissão e, quando expressamente indicado, de derivativos nelas referenciados; e

II - a aquisição, por companhias emissoras, de debêntures de sua própria emissão, conforme o disposto no art. 55, §§ 2º e 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, nos mercados regulamentados de valores mobiliários.

Parágrafo único. Para os fins da presente Resolução, considera-se:

I - ações em circulação: todas aquelas representativas do capital da companhia menos as detidas direta ou indiretamente pelo acionista controlador, por pessoas a ele vinculadas, e por administradores;

II - companhia emissora: companhia emissora de debêntures com registro de emissor de valores mobiliários ou cujo registro de emissor de valores mobiliários tenha sido dispensado pela CVM;

III - debêntures:

a) debêntures de emissão de companhias emissoras que tenham sido objeto de oferta pública de distribuição registrada ou dispensada de registro pela CVM; e

b) debêntures de emissão de companhia emissora que estejam admitidas para negociação nos mercados regulamentados de valores mobiliários;

IV - pessoa vinculada: a pessoa natural ou jurídica, fundo ou universalidade de direitos, que atue representando o mesmo interesse da pessoa ou entidade a qual se vincula;

V - prêmio de aquisição: a parcela do preço de aquisição superior ao valor nominal atualizado, a ser paga pela companhia emissora aos debenturistas que alienarem debêntures de sua titularidade à companhia emissora e que deve ser expressa em percentual sobre o valor nominal atualizado;

VI - valor nominal: valor de principal de cada debênture, conforme previsto na respectiva escritura de emissão; e

VII - valor nominal atualizado: o valor nominal, deduzido das amortizações, composto pela correção monetária, se houver, e acrescido da remuneração prevista na escritura de emissão, na data de liquidação da aquisição.

CAPÍTULO II AQUISIÇÃO DE AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO

Seção I Disposições Gerais

Art. 2º As disposições deste Capítulo aplicam-se à negociação:

I - de ações de emissão de companhia aberta por ela própria, por suas coligadas e por suas controladas; e

II - pela companhia aberta, por suas coligadas e por suas controladas, de bônus de subscrição e quaisquer outros valores mobiliários referenciados em ações de sua emissão.

Art. 3º Ao negociar ações de sua própria emissão, as companhias abertas somente podem:

I - adquirir ações para permanência em tesouraria ou cancelamento; e

II - alienar as ações adquiridas nos termos do inciso I e mantidas em tesouraria.

Seção II Autorização para Negociar

Art. 4º A negociação, por companhia aberta, de ações de sua emissão terá sua eficácia condicionada à prévia aprovação pela assembleia geral quando:

I - realizada fora de mercados organizados de valores mobiliários, envolver, ainda que por meio de diversas operações isoladas, mais de 5% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações em circulação em menos de 18 (dezoito) meses;

II - for realizada fora de mercados organizados de valores mobiliários e a preços mais de 10% (dez por cento) superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10%(dez por cento) inferiores, no caso de alienação, às cotações de mercado;

III - tiver por objetivo alterar ou preservar a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da sociedade; ou

IV - a contraparte em negócio realizado fora de mercados organizados de valores mobiliários for parte relacionada à companhia, conforme definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, sem prejuízo do disposto no art. 8º, inciso I.

§ 1º Nos demais casos, a negociação pode ser aprovada pelo conselho de administração.

§ 2º O estatuto social pode vedar a negociação de ações de própria emissão pela companhia aberta, ou, ainda, prever novas hipóteses em que será necessária a prévia aprovação da assembleia geral.

§ 3º Para fins do inciso II do caput, considera-se cotação de mercado a média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) últimos pregões em que as ações tenham sido negociadas, contados retroativamente da data de assinatura do contrato de aquisição ou da alienação das ações pela companhia aberta.

§ 4º O disposto neste artigo aplica-se à celebração, por companhia aberta, de contratos derivativos referenciados em ações de sua emissão, hipótese em que as seguintes regras adicionais devem ser observadas:

I - caso o preço de liquidação do contrato derivativo seja conhecido no momento da celebração do contrato, a comparação com as cotações de mercado de que trata o inciso II do caput deve tomar por base tal preço, acrescido ou reduzido de eventuais prêmios e outros valores pagos ou recebidos pela companhia à contraparte do negócio;

II - caso o preço de liquidação do contrato derivativo não seja conhecido no momento da celebração do contrato, a prévia aprovação da assembleia geral só será dispensada se:

a) o contrato limitar o preço de liquidação ao patamar referido no inciso II do caput, em relação à cotação de mercado verificada no momento da celebração ou da liquidação do contrato; ou

b) o contrato previr que os pagamentos efetuados ou recebidos pela companhia sejam apurados com base na variação da cotação da ação entre determinados períodos, devendo a cotação das ações no termo inicial de cada um desses períodos situar-se no patamar referido no inciso II do caput.

Art. 5º A aprovação por parte da assembleia geral a que se refere o art. 4º é dispensada quando se tratar de:

I - alienação ou transferência de ações a administradores, empregados e prestadores de serviços da companhia aberta, suas coligadas ou controladas, decorrente:

a) do exercício de opções de ações no âmbito de plano de outorga de opções de ações; ou

b) de outros modelos de remuneração baseado em ações; e

II - oferta pública de distribuição secundária de ações em tesouraria ou de valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações em tesouraria.

Parágrafo único. O plano de outorga de opções e os modelos de remuneração a que se refere o inciso I do caput deverão:

I - conter os parâmetros de cálculo do preço de exercício das opções de ações ou do cálculo do preço das ações, conforme o caso; e

II - ser aprovados por assembleia geral.

Art. 6º Ao aprovar a negociação, pela companhia, das ações de sua própria emissão ou a realização de operações com instrumentos derivativos referenciados em tais ações, o conselho de administração deve fornecer as informações pertinentes ao tema exigidas na norma que dispõe sobre o registro de emissor de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários.

Parágrafo único. Caso a eficácia da negociação dependa de prévia aprovação por parte da assembleia geral, ao convocá-la para deliberar sobre tal negociação, o conselho de administração deve indicar as informações pertinentes ao tema exigidas na norma que dispõe sobre assembleias de acionistas, debenturistas e de titulares de notas promissórias e notas comerciais.

Seção III Limitações

Art. 7º A negociação, por companhia aberta, de ações de sua emissão deve ser liquidada em até 18 (dezoito) meses, contados da aprovação dos negócios pela assembleia geral ou pelo conselho de administração.

Parágrafo único. O disposto neste artigo aplica-se aos contratos derivativos celebrados pela companhia aberta referenciados em ações de sua emissão.

Art. 8º A aquisição, por companhia aberta, de ações de sua emissão é vedada quando:

I - tiver por objeto ações pertencentes ao acionista controlador;

II - for realizada em mercados organizados de valores mobiliários a preços superiores aos de mercado;

Nota LegisWeb - Alteração Futura: III - estiver em curso o período de oferta pública de aquisição de ações de sua emissão, conforme definição das normas que tratam desse assunto, ressalvada a hipótese de oferta formulada pela própria companhia; ou (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 216 DE 29/10/2024, efeitos a partir de 01/07/2025).

III - estiver em curso o período de oferta pública de aquisição de ações de sua emissão, conforme definição das normas que tratam desse assunto; ou

IV - requerer a utilização de recursos superiores aos disponíveis.

§ 1º Para fins do disposto no inciso IV do caput, consideram-se recursos disponíveis:

I - todas as reservas de lucros ou capital, exceto as reservas:

a) legal;

b) de lucros a realizar;

c) especial de dividendo obrigatório não distribuído; e

d) incentivos fiscais; e

II - o resultado já realizado do exercício social em andamento, segregadas as destinações às reservas mencionadas no inciso I.

§ 2º O disposto no inciso IV do caput deste artigo também se aplica à celebração de contratos derivativos de liquidação física referenciados em ações de própria emissão da companhia.

§ 3º A existência de recursos disponíveis deve ser verificada pela diretoria com base nas últimas demonstrações financeiras divulgadas anteriormente à efetiva transferência, para a companhia, da propriedade das ações de sua emissão.

§ 4º As demonstrações financeiras a que se refere o § 3º devem ser as mais recentes entre as demonstrações anuais, as intermediárias e as refletidas nos formulários de informações trimestrais - ITR.

§ 5º Os administradores só podem aprovar a aquisição de ações ou, quando for o caso, propor sua aprovação pela assembleia geral, se tiverem tomado as diligências necessárias para se assegurar de que:

I - a situação financeira da companhia é compatível com a liquidação da aquisição em seu vencimento sem afetar o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos; e

II - na hipótese da existência de recursos disponíveis ter sido verificada com base em demonstrações contábeis intermediárias ou refletidas nos ITR, não há fatos previsíveis capazes de ensejar alterações significativas no montante de tais recursos ao longo do período restante do exercício social.

Art. 9º As companhias abertas não podem manter em tesouraria ações de sua emissão em quantidade superior a 10% (dez por cento) de cada espécie ou classe de ações em circulação no mercado.

§ 1º Incluem-se no percentual referido no caput:

I - as ações de emissão da companhia aberta detidas por sociedades coligadas e controladas pela companhia aberta; e

II - as ações de emissão da companhia aberta correspondentes à exposição econômica assumida em razão de contratos derivativos ou de liquidação diferida, celebrados pela própria companhia ou pelas sociedades mencionadas no inciso I.

§ 2º Para os fins do disposto no inciso II do § 1º:

I - a quantidade de ações referenciadas em instrumentos derivativos que confiram exposição econômica às ações de emissão da própria companhia não pode ser compensada com a quantidade de ações referenciadas em instrumentos derivativos que produzam efeitos econômicos inversos; e

II - as ações referenciadas em contratos derivativos devem ser computadas independentemente de tais contratos previrem liquidação financeira ou por meio da entrega de ações.

§ 3º O disposto no caput deste artigo não se aplica:

I - às ações reembolsadas ou caídas em comisso, nos termos dos arts. 45, § 3º, e 107, § 4º, da Lei nº 6.404, de 1976; e

II - às aquisições realizadas pela companhia no âmbito de oferta pública de aquisição de ações, as quais serão regidas por normas específicas.

Art. 10. A companhia deve alienar ou cancelar ações mantidas em tesouraria sempre que constatar que foi excedido o saldo de recursos disponíveis, conforme apurado em suas últimas demonstrações contábeis divulgadas.

Parágrafo único. A alienação deve ocorrer em até 6 meses a contar da divulgação das demonstrações contábeis que serviram de base para apuração do excesso.

Seção IV Direitos Econômicos e Políticos

Art. 11. As ações mantidas em tesouraria não têm direito a voto nem a proventos em dinheiro de qualquer natureza.

§ 1º O disposto no caput não impede que as ações em tesouraria:

I - façam jus à bonificação em ações; e

II - sejam objeto de grupamentos e desdobramentos.

§ 2º As ações mantidas em tesouraria devem ser desconsideradas no cômputo dos quóruns de instalação e deliberação previstos na Lei nº 6.404, de 1976, e na regulamentação do mercado de valores mobiliários.

CAPÍTULO III AQUISIÇÃO DE DEBÊNTURES DE PRÓPRIA EMISSÃO

Seção I Disposições Gerais

Art. 12. As escrituras das debêntures podem proibir as operações previstas nesta Resolução ou estabelecer condições mais restritivas para a sua implementação.

Seção II Resgate Parcial de Debêntures

Art. 13. O resgate parcial de debêntures da mesma série deve ser feito:

I - mediante sorteio; ou

II - por meio de aquisição no mercado organizado de valores mobiliários no qual as debêntures sejam admitidas à negociação, caso o preço de aquisição seja inferior ao valor nominal atualizado, observado o disposto na Seção III deste Capítulo no que aplicável a aquisições por preço igual ou inferior ao valor nominal atualizado.

Parágrafo único. As debêntures resgatadas na forma deste artigo devem ser definitivamente retiradas de circulação mediante seu cancelamento.

Seção III Aquisição Facultativa de Debêntures de Própria Emissão

Subseção I Regras Gerais

Art. 14. Caso o preço de aquisição seja superior ao valor nominal atualizado, a companhia emissora somente pode adquirir debêntures de sua emissão por meio do procedimento previsto na Subseção II desta Seção.

Art. 15. Caso o preço de aquisição seja igual ou inferior ao valor nominal atualizado, a companhia emissora pode adquirir debêntures de sua emissão:

I - por meio de operações no mercado de valores mobiliários no qual seja admitida à negociação; ou

II - por meio do procedimento previsto na Subseção II desta Seção.

Art. 16. Independentemente do preço praticado, a companhia emissora deve informar a aquisição de debêntures de sua emissão no relatório da administração e nas demonstrações financeiras.

Art. 17. É permitido às companhias emissoras:

I - adquirir as debêntures para permanência em tesouraria;

II - cancelar as debêntures mantidas em tesouraria; e

III - alienar as debêntures mantidas em tesouraria.

Art. 18. Ao aprovar a aquisição, pela companhia, de debêntures de sua própria emissão, a diretoria ou o conselho de administração, conforme o caso, deve fornecer as informações pertinentes ao tema exigidas na norma que dispõe sobre o registro de emissor de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários.

§ 1º Caso a aquisição dependa de aprovação por parte da assembleia geral de acionistas, ao convocá-la para deliberar sobre tal aquisição, o conselho de administração deve indicar as informações pertinentes ao tema exigidas na norma que dispõe sobre assembleias de acionistas, debenturistas e de titulares de notas promissórias e notas comerciais.

§ 2º O disposto no § 1º se aplica somente às companhias emissoras sujeitas à norma que dispõe sobre assembleias de acionistas, debenturistas e de titulares de notas promissórias e notas comerciais.

§ 3º A comunicação sobre as informações de que trata este artigo deve ser dirigida ao agente fiduciário da emissão e ao mercado, observando:

I - a forma prevista na respectiva escritura de emissão; e

II - para as companhias emissoras com valores mobiliários admitidos à negociação, a forma prevista nas normas de divulgação de informações a que estejam sujeitos.

Subseção II Procedimento para Aquisição

Art. 19. A companhia emissora que pretender adquirir debêntures de sua emissão por valor superior ao valor nominal atualizado deve, previamente à operação, comunicar sua intenção ao agente fiduciário da emissão e a todos os titulares das respectivas debêntures.

§ 1º A comunicação de que trata o caput deve conter, no mínimo, as seguintes informações:

I - a data pretendida para a aquisição;

II - a emissão e, se for o caso, as séries das debêntures que serão adquiridas;

III - a quantidade de debêntures que pretende adquirir, que pode ser indicada como quantidade determinada, mínima ou máxima, sendo que, caso a quantidade indicada como objeto da aquisição corresponda:

a) à totalidade ou a uma determinada quantidade de debêntures de determinada emissão ou série, a comunicação deve prever se a oferta de aquisição permanecerá válida caso a quantidade de debêntures indicada nas manifestações de alienação recebidas seja inferior àquela indicada como objeto da aquisição, observado o disposto no § 5º; e

b) a uma determinada quantidade de debêntures de determinada emissão ou série, a comunicação deve prever o tratamento a ser dado caso a quantidade de debêntures indicada nas manifestações de alienação recebidas seja superior àquela indicada como objeto da aquisição, observado o disposto no § 6º;

IV - a data da liquidação da aquisição e eventuais condições a que a liquidação esteja sujeita;

V - destinação a ser data pela companhia emissora para as debêntures que vierem a ser adquiridas;

VI - o preço máximo pelo qual as debêntures serão adquiridas, destacandose:

a) a parte do preço referente ao valor nominal;

b) a previsão da parte do preço referente à correção monetária, se houver, e à remuneração acumulada até a data de liquidação da aquisição; e

c) a parte referente ao prêmio de aquisição, sendo admitida coleta de intenções para venda com relação ao prêmio de aquisição, observado o disposto no § 4º;

VII - prazo para os titulares das debêntures manifestarem interesse de alienação das debêntures à companhia emissora, o qual não poderá ser inferior a 15 (quinze) dias contados da data da comunicação; e

VIII - outras informações que a companhia emissora julgue relevantes para a decisão de alienação de debêntures.

§ 2º A comunicação de que trata o caput deverá observar o disposto no art. 18, § 3º, desta Resolução.

§ 3º O preço de aquisição deve ser único para debêntures da mesma série.

§ 4º Os titulares de debêntures que tenham interesse em alienar suas debêntures, devem, no prazo estipulado na comunicação referida no inciso VII do § 1º, enviar à companhia emissora as informações previstas no Anexo A por meio:

I - de sistema desenvolvido por entidades administradoras de mercados organizados, no caso de debêntures depositadas e contas de depósito centralizado de valores mobiliários; ou

II - de formulário enviado à companhia emissora, com cópia para o agente fiduciário, nos demais casos.

§ 5º Na hipótese prevista no inciso III, alínea "a", do § 1º, caso a oferta de aquisição permaneça válida, a comunicação referida no § 1º deve indicar que o titular de debêntures pode condicionar sua adesão a que haja a aceitação:

I - de debenturistas interessados em alienar a totalidade das debêntures indicada como objeto da aquisição na comunicação referida no § 1º; ou

II - de debenturistas interessados em alienar debêntures representando uma quantidade mínima das debêntures daquela emissão ou série, conforme o caso (incluindo as debêntures de titularidade do referido titular de debêntures), definida conforme critério do próprio titular, mas que não pode ser superior à quantidade máxima indicada como objeto da aquisição na comunicação referida no § 1º.

§ 6º Na hipótese prevista no inciso III, alínea "b", do § 1º, a comunicação referida no § 1º deve indicar um único procedimento a ser adotado pela companhia emissora, dentre os seguintes:

I - se optar por não utilizar o procedimento de coleta de intenções:

a) adquirir tantas debêntures quantas tiverem sido indicadas nas manifestações de alienação recebidas;

b) adquirir a quantidade de debêntures indicada como objeto da aquisição na comunicação referida no § 1º, de forma proporcional entre as debêntures que tiverem sido indicadas em cada uma das manifestações de alienação recebidas, sendo certo que cada debenturista que tiver indicado interesse em alienar suas debêntures deve ter, pelo menos, 1 (uma) debênture adquirida pela companhia emissora; ou

II - se optar pela utilização do procedimento de coleta de intenções, adquirir a quantidade de debêntures indicada como objeto da aquisição na comunicação referida no § 1º, observadas as seguintes regras:

a) a companhia emissora deve adquirir a quantidade de debêntures indicada como objeto da aquisição referida no § 1º, observando a preferência das ofertas com menores prêmios; e

b) se mais de um debenturista houver indicado intenção de alienar debêntures a um prêmio que venha a ser o maior que a companhia emissora precise aceitar para perfazer a quantidade indicada como objeto da aquisição, as debêntures de tais debenturistas deverão ser adquiridas em quantidade proporcional às quantidades por eles indicadas nas respectivas manifestações de alienação.

§ 7º O procedimento de coleta de intenções para venda deve ser descrito na comunicação referida no § 1º e a manifestação dos debenturistas com relação ao prêmio de aquisição se dará pela forma descrita no § 4º.

§ 8º A companhia emissora deverá realizar a liquidação da aquisição em uma única data, a qual deverá ser estabelecida no intervalo de, no mínimo, 16 (dezesseis) dias e, no máximo, 31 (trinta e um) dias contados da data do envio da comunicação referida no § 1º.

§ 9º A comunicação referida no § 1º tem caráter irretratável, sem prejuízo da possibilidade de revogação ou alteração de qualquer das condições nela previstas, até o fim do prazo previsto no inciso VII do § 1º, desde que:

I - tal revogação ou alteração seja comunicada ao agente fiduciário da emissão e a todos os debenturistas, pelos mesmos meios em que foi realizada a comunicação referida no § 1º; e

II - seja concedido prazo igual ou maior do que aquele previsto no inciso VII do § 1º deste artigo para que:

a) os debenturistas que já tenham manifestado seu interesse em alienar debêntures possam revogar ou alterar tal interesse, presumida a manutenção do interesse em caso de silêncio; e

b) os debenturistas que não tenham manifestado interesse em alienar suas debêntures possam fazê-lo.

§ 10. Até o fim do prazo a que se refere o inciso VII do § 1º, os debenturistas podem tornar sem efeito a comunicação de intenção de alienação de debêntures.

§ 11. A aquisição, por companhia emissora, de debêntures de sua emissão nos termos do § 1º deve ser realizada em ambiente de mercado regulamentado de valores mobiliários e a sua liquidação financeira deve ocorrer por meio de sistema de compensação e liquidação aprovado pelo Banco Central do Brasil.

§ 12. A operação pela qual a emissora recebe debêntures de sua emissão por valor superior ao valor nominal atualizado para subsequente subscrição de novas debêntures no âmbito de oferta pública não está sujeita aos procedimentos previstos no caput, desde que tal opção de pagamento seja oferecida a todos os titulares das debêntures.

Art. 20. O procedimento para aquisição previsto no art. 19 está dispensado:

I - em relação à oferta pública mencionada no art. 19, § 12, do registro de que trata o caput do art. 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976; e

II - da contratação de instituição intermediária, quando realizado por meio do sistema a que se refere o inciso I do § 4º do art. 19.

Parágrafo único. A companhia emissora fica dispensada da contratação de serviço de custódia de valores mobiliários, nos termos da regulamentação aplicável, para as debêntures de sua emissão mantidas em tesouraria.

Seção IV Debêntures em Tesouraria

Art. 21. As debêntures mantidas em tesouraria na forma prevista nesta Resolução não têm direito a voto em assembleias gerais de debenturistas, nem a proventos em dinheiro, sendo que, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos direitos econômicos e políticos aplicáveis às demais debêntures.

Parágrafo único. As debêntures mantidas em tesouraria devem ser desconsideradas no cômputo dos quóruns de instalação e deliberação previstos na Lei nº 6.404, de 1976, nas regras expedidas pela CVM e na respectiva escritura de emissão.

CAPÍTULO IV DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 22. O disposto nesta Resolução aplica-se sem prejuízo das normas da CVM que dispõem sobre:

I - a criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço, manipulação de preço, operações fraudulentas e práticas não equitativas;

II - as vedações e condições para negociação de ações de companhia aberta na pendência de informação relevante não divulgada ao mercado; e

III - ofertas públicas de aquisição e distribuição de valores mobiliários.

Art. 23. Ressalvadas as exigências da Lei nº 6.404, de 1976, em situações excepcionais e devidamente justificadas, a CVM, desde que previamente consultada, pode aprovar a negociação de ações ou a aquisição de debêntures de própria emissão por companhia aberta em condições diferentes das previstas nesta Resolução.

Art. 24. O descumprimento dos arts. 3º a 9º, 13, 14, 18 e 19 desta Resolução configura infração grave para os efeitos do art. 11, § 3º, da Lei nº 6.385, de 1976.

Art. 25. Ficam revogadas:

I - a Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015; e

II - a Instrução CVM nº 620, de 17 de março de 2020.

Art. 26. Esta Resolução entra em vigor em 2 de maio de 2022.

MARCELO BARBOSA

ANEXO A

Formulário de Intenção de Alienação de Debêntures