(Revogado pela Resolução CVM Nº 71 DE 22/03/2022):

A Presidente da Comissão de Valores Mobiliários - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 02 de agosto de 2011, com fundamento nos  §§ 3º e 5º do art. 177 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 , combinados com os  incisos II e IV do § 1º do art. 22 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 ,

Deliberou:

I  -  aprovar e tornar obrigatório, para as companhias abertas, o Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1), emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, anexo à presente Deliberação, que trata de combinação de negócios;

II  -  revogar a  Deliberação CVM nº 580, de 31 de julho de 2009 ; e

III  -  que esta Deliberação entra em vigor na data da sua publicação no Diário Oficial da União, aplicando-se aos exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2011.

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA

ANEXO
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 15 (R1)

Combinação de Negócios

Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade - IFRS 3 (IASB - BV 2011)

Objetivo

1. O objetivo deste Pronunciamento é aprimorar a relevância, a confiabilidade e a comparabilidade das informações que a entidade fornece em suas demonstrações contábeis acerca de combinação de negócios e sobre seus efeitos. Para esse fim, este Pronunciamento estabelece princípios e exigências da forma como o adquirente:

(a) reconhece e mensura, em suas demonstrações contábeis, os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e as participações societárias de não controladores na adquirida;

(b) reconhece e mensura o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill adquirido) advindo da combinação de negócios ou o ganho proveniente de compra vantajosa; e

(c) determina quais as informações que devem ser divulgadas para possibilitar que os usuários das demonstrações contábeis avaliem a natureza e os efeitos financeiros da combinação de negócios.

Alcance

2. Este Pronunciamento é aplicável às operações ou a outros eventos que atendam à definição de combinação de negócios. Este Pronunciamento não se aplica:

(a) na formação de empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures), sujeitos ao disposto no Pronunciamento Técnico CPC 19 (R1)- Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture);

(b) na aquisição de ativo ou grupo de ativos que não constitua negócio nos termos deste Pronunciamento. Nesse caso, o adquirente deve identificar e reconhecer os ativos identificáveis adquiridos individualmente (incluindo aqueles que atendam à definição de ativo intangível e o critério para seu reconhecimento de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 04 - Ativo Intangível) e os passivos assumidos. O custo do grupo deve ser alocado individualmente aos ativos identificáveis e aos passivos que o compõem com base em seus respectivos valores justos na data da compra. Operações e eventos desse tipo não geram ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill);

(c) em combinação de entidades ou negócios sob controle comum (os itens B1 a B4 contêm orientações adicionais).

Identificação de combinação de negócios

3. A entidade deve determinar se uma operação ou outro evento é uma combinação de negócios pela aplicação da definição utilizada neste Pronunciamento, a qual exige que os ativos adquiridos e os passivos assumidos constituam um negócio. Se os ativos adquiridos não constituem um negócio, a entidade deve contabilizar a operação ou o evento como aquisição de ativos. Os itens B5 a B12 fornecem orientações sobre a identificação de uma combinação de negócios e a definição de negócio.

Método de aquisição

4. A entidade deve contabilizar cada combinação de negócios pela aplicação do método de aquisição.

5. A aplicação do método de aquisição exige:

(a) identificação do adquirente;

(b) determinação da data de aquisição;

(c) reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida; e

(d) reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa.

Identificação do adquirente

6. Para cada combinação de negócios, uma das entidades envolvidas na combinação deve ser identificada como o adquirente.

7. As orientações do Pronunciamento Técnico CPC 36 - Demonstrações Consolidadas devem ser utilizadas para identificar o adquirente, que é a entidade que obtém o controle da adquirida. Quando ocorrer uma combinação de negócios e essas orientações do Pronunciamento Técnico CPC 36 não indicarem claramente qual das entidades da combinação é o adquirente, os fatores indicados nos itens B14 a B18 devem ser considerados nessa determinação.

Determinação da data de aquisição

8. O adquirente deve identificar a data de aquisição, que é a data em que o controle da adquirida é obtido.

9. A data em que o adquirente obtém o controle da adquirida geralmente é a data em que o adquirente legalmente transfere a contraprestação pelo controle da adquirida, adquire os ativos e assume os passivos da adquirida - a data de fechamento do negócio. Contudo, o adquirente pode obter o controle em data anterior ou posterior à data de fechamento. Por exemplo, a data de aquisição antecede a data de fechamento se o contrato escrito determinar que o adquirente venha a obter o controle da adquirida em data anterior à data de fechamento. O adquirente deve considerar todos os fatos e as circunstâncias pertinentes na identificação da data de aquisição.

Reconhecimento e mensuração de ativo identificável adquirido, de passivo assumido e de participação de não controlador na adquirida

Reconhecimento

10. A partir da data de aquisição, o adquirente deve reconhecer, separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e quaisquer participações de não controladores na adquirida. O reconhecimento de ativos identificáveis adquiridos e de passivos assumidos está sujeito às condições especificadas nos itens 11 e 12.

Condições de reconhecimento

11. Para se qualificarem para reconhecimento, como parte da aplicação do método de aquisição, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos devem atender, na data da aquisição, às definições de ativo e de passivo dispostas no Pronunciamento Conceitual Básico - Estrutura Conceitual para a Elaboração e Apresentação das Demonstrações Contábeis. Por exemplo, os custos que o adquirente espera, porém não está obrigado a incorrer no futuro, para efetivar um plano para encerrar uma atividade da adquirida, ou os custos para realocar ou desligar empregados da adquirida não constituem um passivo na data da aquisição. Portanto, o adquirente não deve reconhecer tais custos como parte da aplicação do método de aquisição. Em vez disso, o adquirente deve reconhecer tais custos em suas demonstrações contábeis pós-combinação de acordo com o disposto em outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC.

12. Adicionalmente, para fins de reconhecimento, como parte da aplicação do método de aquisição, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos devem fazer parte do que o adquirente e a adquirida (ou seus ex-proprietários) trocam na operação de combinação de negócios, em vez de serem resultado de operações separadas. O adquirente deve aplicar as orientações dos itens 51 a 53 para determinar quais ativos adquiridos e passivos assumidos fazem parte da operação de troca para obtenção do controle da adquirida, bem como quais resultam de operações separadas, se houver, e que devem ser contabilizados de acordo com suas naturezas e com os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC aplicáveis.

13. A aplicação do princípio e as condições de reconhecimento pelo adquirente podem resultar no reconhecimento de alguns ativos e passivos que não tenham sido anteriormente reconhecidos como tais nas demonstrações contábeis da adquirida. Por exemplo, o adquirente deve reconhecer os ativos intangíveis identificáveis adquiridos, como uma marca ou uma patente ou um relacionamento com clientes, os quais não foram reconhecidos como ativos nas demonstrações contábeis da adquirida por terem sido desenvolvidos internamente e os respectivos custos terem sido registrados como despesa.

14. Os itens B28 a B40 fornecem orientações para o reconhecimento de arrendamentos mercantis operacionais e ativos intangíveis. Os itens 22 a 28 especificam os tipos de ativos identificáveis e os passivos assumidos que incluem itens para os quais este Pronunciamento prevê limitadas exceções ao princípio e às condições de reconhecimento.

Classificação ou designação de ativo identificável adquirido e passivo assumido em combinação de negócios

15. Na data da aquisição, o adquirente deve classificar ou designar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos da forma necessária para aplicar subsequentemente outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC. O adquirente deve fazer essas classificações ou designações com base nos termos contratuais, nas condições econômicas, nas políticas contábeis ou operacionais e em outras condições pertinentes que existiam na data da aquisição.

16. Em algumas situações, os Pronunciamentos, as Interpretações e as Orientações do CPC podem exigir tratamentos contábeis diferenciados dependendo da forma como a entidade classifica ou faz a designação de determinado ativo ou passivo. Exemplos de classificação ou designação que o adquirente deve fazer com base nas condições pertinentes, existentes à data da aquisição, incluem, porém não se limitam a:

(a) classificar ativos e passivos financeiros específicos como mensurados ao valor justo por meio do resultado, ou como ativo financeiro disponível para venda, ou ainda como ativo financeiro mantido até o vencimento, em conformidade com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração;

(b) designar um instrumento derivativo como instrumento de proteção (hedge), de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração; e

(c) determinar se um derivativo embutido deveria ser separado do contrato principal, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração (que é uma questão de "classificação", conforme esse Pronunciamento utiliza tal termo).

17. Este Pronunciamento prevê duas exceções ao princípio do item 15:

(a) classificação de um contrato de arrendamento mercantil como arrendamento operacional ou financeiro, conforme o Pronunciamento Técnico CPC 06 - Operações de Arrendamento Mercantil; e

(b) classificação de um contrato como contrato de seguro, conforme o Pronunciamento Técnico CPC 11 - Contratos de Seguro.

O adquirente deve classificar tais contratos com base em suas cláusulas contratuais e em outros fatores na data de início do contrato (ou, na data da alteração contratual, que pode ser a mesma que a data da aquisição, caso suas cláusulas tenham sido modificadas de forma a alterar sua classificação).

Mensuração

18. O adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisição.

19. Em cada combinação de negócios, o adquirente deve mensurar, na data da aquisição, os componentes da participação de não controladores na adquirida que representem nessa data efetivamente instrumentos patrimoniais e confiram a seus detentores uma participação proporcional nos ativos líquidos da adquirida em caso de sua liquidação, por um dos seguintes critérios:

(a) pelo valor justo, ou

(b) pela participação proporcional atual conferida pelos instrumentos patrimoniais nos montantes reconhecidos dos ativos líquidos identificáveis da adquirida.

Todos os demais componentes da participação de não controladores devem ser mensurados ao valor justo na data da aquisição, a menos que outra base de mensuração seja requerida pelos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC.

20. Os itens B41 a B45 fornecem orientações sobre a mensuração ao valor justo de ativos identificáveis específicos e participações de não controladores na adquirida. Os itens 24 a 31 especificam os tipos de ativos identificáveis e passivos assumidos que incluem itens para os quais este Pronunciamento prevê limitadas exceções ao princípio de mensuração.

Exceções no reconhecimento ou na mensuração

21. Este Pronunciamento prevê limitadas exceções aos princípios de reconhecimento e de mensuração. Os itens 22 a 31 determinam os itens específicos para os quais são previstas exceções e também a natureza dessas exceções. O adquirente deve contabilizar esses itens pela aplicação das exigências dispostas nos itens 22 a 31, o que vai resultar em alguns itens sendo:

(a) reconhecidos pela aplicação de condições de reconhecimento adicionais àquelas previstas nos itens 11 e 12, ou pela aplicação das exigências de outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC, com resultados diferentes dos que seriam obtidos mediante aplicação do princípio e das condições de reconhecimento;

(b) mensurados por montante diferente do seu valor justo na data da aquisição.

Exceções no reconhecimento

Passivo contingente

22. O Pronunciamento Técnico CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes define "passivo contingente" como:

(a) uma possível obrigação que resulta de eventos passados e cuja existência será confirmada apenas pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros incertos não totalmente sob controle da entidade; ou

(b) uma obrigação presente que resulta de eventos passados, mas que não é reconhecida porque:

(i) não é provável que uma saída de recursos que incorporam benefícios econômicos seja exigida para liquidar a obrigação; ou

(ii) o montante da obrigação não pode ser mensurado com suficiente confiabilidade.

23. As exigências do Pronunciamento Técnico CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes não se aplicam na determinação de quais passivos contingentes devem ser reconhecidos na data da aquisição. Em vez disso, o adquirente deve reconhecer, na data da aquisição, um passivo contingente assumido em combinação de negócios se ele for uma obrigação presente que surge de eventos passados e se o seu valor justo puder ser mensurado com confiabilidade. Portanto, de forma contrária ao Pronunciamento Técnico CPC 25, o adquirente deve reconhecer, na data da aquisição, um passivo contingente assumido em combinação de negócios, mesmo se não for provável que sejam requeridas saídas de recursos (incorporando benefícios econômicos) para liquidar a obrigação. O item 56 orienta a contabilização subsequente de passivos contingentes.

Exceções no reconhecimento e na mensuração

Tributos sobre o lucro

24. O adquirente deve reconhecer e mensurar ativos e passivos fiscais diferidos, advindos dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos em uma combinação de negócios, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 32 - Tributos sobre o Lucro.

25. O adquirente deve contabilizar os potenciais efeitos fiscais de diferenças temporárias e de prejuízos fiscais (ou bases negativas de contribuição social sobre o lucro líquido) da adquirida existentes na data da aquisição ou originados da aquisição, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 32 - Tributos sobre o Lucro.

Benefícios a empregados

26. O adquirente deve reconhecer e mensurar um passivo (ou ativo, se houver) relacionado aos contratos da adquirida relativos a benefícios a empregados, conforme o Pronunciamento Técnico CPC 33 - Benefícios a Empregados.

Ativos de indenização

27. Em combinação de negócios, o vendedor pode ser contratualmente obrigado a indenizar o adquirente pelo resultado de uma incerteza ou contingência relativa a todo ou parte de ativo ou passivo específico. Por exemplo, o vendedor pode indenizar o adquirente contra perdas que fiquem acima de um determinado valor ou relativas a um passivo decorrente de contingência específica; em outras palavras, a vendedora garante que a obrigação da adquirente não excede determinado valor. Como resultado, o adquirente obtém um ativo por indenização. O adquirente deve reconhecer um ativo por indenização ao mesmo tempo em que ele reconhece o item objeto da indenização, mensurado nas mesmas bases daquele item a ser indenizado e sujeito à avaliação da necessidade de constituir provisão para valores incobráveis. Portanto, se a indenização é relativa a ativo ou passivo reconhecido na data da aquisição e mensurado ao valor justo nessa data, o adquirente deve reconhecer, na data de aquisição, o ativo de indenização pelo seu valor justo nessa data. Se um ativo de indenização for mensurado a valor justo, os efeitos de incertezas sobre o fluxo de caixa futuro dos valores que se espera receber já integram o valor justo calculado, de forma que uma avaliação separada de valores incobráveis não é necessária (o item B41 fornece orientação aplicada a esse dispositivo).

28. Em algumas circunstâncias, a indenização pode estar relacionada a ativo ou passivo abrangidos pela exceção aos princípios de reconhecimento e mensuração. Por exemplo, uma indenização pode decorrer de passivo contingente não reconhecido na data da aquisição por não ter sido possível mensurar o seu valor justo com confiabilidade nessa data. Alternativamente, um ativo de indenização pode decorrer de ativo ou passivo não mensurado ao valor justo na data da aquisição, como por exemplo, os provenientes de benefícios a empregados. Nesses casos, os ativos de indenização devem ser reconhecidos e mensurados com base em premissas consistentes com aquelas utilizadas para mensurar o item objeto da indenização, estando sujeitos à avaliação da administração quanto às perdas potenciais por valores incobráveis e estando também sujeitos a quaisquer limitações contratuais para o montante da indenização. O item 57 fornece orientações sobre a contabilização subsequente de ativo de indenização.

Exceções na mensuração

Direito readquirido

29. O adquirente deve mensurar o valor de direito readquirido, reconhecido como ativo intangível, com base no prazo contratual remanescente do contrato que lhe deu origem, independentemente de os participantes do mercado considerarem a potencial renovação do contrato na determinação do valor justo desse ativo intangível. Os itens B35 e B36 fornecem orientações para aplicação dessa exigência.

Transações com pagamento baseado em ações

30. O adquirente deve mensurar um passivo ou um instrumento patrimonial relacionado a plano de benefício com pagamento baseado em ações da adquirida ou à substituição de plano de benefício com pagamento baseado em ações da adquirida por plano de benefício com pagamento baseado em ações da adquirente de acordo com o método previsto no Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações na data da aquisição (esse Pronunciamento faz referência ao resultado da aplicação desse método como a "mensuração baseada no mercado" do plano de benefício baseado em ações).

Ativo mantido para venda

31. O adquirente deve mensurar um ativo não circulante da adquirida (ou um grupo destinado à venda) que estiver classificado como mantido para venda na data da aquisição de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 31 - Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, pelo seu valor justo menos as despesas de venda, conforme previsto nos itens 15 a 18 do citado Pronunciamento Técnico.

Reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa

32. O adquirente deve reconhecer o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), na data da aquisição, mensurado pelo montante que (a) exceder (b) abaixo:

(a) a soma:

(i) da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida, mensurada de acordo com este Pronunciamento, para a qual geralmente se exige o valor justo na data da aquisição (ver item 37);

(ii) do montante de quaisquer participações de não controladores na adquirida, mensuradas de acordo com este Pronunciamento; e

(iii) no caso de combinação de negócios realizada em estágios (ver itens 41 e 42), o valor justo, na data da aquisição, da participação do adquirente na adquirida imediatamente antes da combinação;

(b) o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos, mensurados de acordo com este Pronunciamento.

33. Em combinação de negócios em que o adquirente e a adquirida (ou seus ex-proprietários) trocam somente participações societárias, o valor justo, na data da aquisição, da participação na adquirida pode ser mensurado com maior confiabilidade que o valor justo da participação societária no adquirente. Se for esse o caso, o adquirente deve determinar o valor do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) utilizando o valor justo, na data da aquisição, da participação societária na adquirida em vez do valor justo da participação societária transferida. Para determinar o valor do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) em combinação de negócios onde nenhuma contraprestação é efetuada para obter o controle da adquirida, o adquirente deve utilizar o valor justo, na data da aquisição, da participação do adquirente na adquirida, obtido por meio de técnica de avaliação, no lugar do valor justo, na data da aquisição, da contraprestação transferida - item 32 (a)(i). Os itens B46 a B49 fornecem orientações para aplicação dessa exigência.

Compra vantajosa

34. Ocasionalmente, um adquirente pode realizar uma compra vantajosa, assim entendida como sendo uma combinação de negócios cujo valor determinado pelo item 32 (b) é maior que a soma dos valores especificados no item 32 (a). Caso esse excesso de valor permaneça após a aplicação das exigências contidas no item 36, o adquirente deve reconhecer o ganho resultante, na demonstração de resultado do exercício, na data da aquisição. O ganho deve ser atribuído ao adquirente.

35. Uma compra vantajosa pode acontecer, por exemplo, em combinação de negócios que resulte de uma venda forçada, na qual o vendedor é compelido a agir dessa forma. Contudo, as exceções de reconhecimento e mensuração para determinados itens, como disposto nos itens 22 a 31, também podem resultar no reconhecimento de ganho (ou mudar o valor do ganho reconhecido) em compra vantajosa.

36. Antes de reconhecer o ganho decorrente de compra vantajosa, o adquirente deve promover uma revisão para se certificar de que todos os ativos adquiridos e todos os passivos assumidos foram corretamente identificados e, portanto, reconhecer quaisquer ativos ou passivos adicionais identificados na revisão. O adquirente também deve rever os procedimentos utilizados para mensurar os valores a serem reconhecidos na data da aquisição, como exigido por este Pronunciamento, para todos os itens abaixo:

(a) ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos;

(b) participação de não controladores na adquirida, se houver;

(c) no caso de combinação de negócios realizada em estágios, qualquer participação societária anterior do adquirente na adquirida; e

(d) a contraprestação transferida para obtenção do controle da adquirida.

O objetivo da revisão é assegurar que as mensurações reflitam adequadamente a consideração de todas as informações disponíveis na data da aquisição.

Contraprestação transferida em troca do controle da adquirida

37. A contraprestação transferida em troca do controle da adquirida em combinação de negócios deve ser mensurada pelo seu valor justo, o qual deve ser calculado pela soma dos valores justos na data da aquisição: a) dos ativos transferidos pelo adquirente; b) dos passivos incorridos pelo adquirente junto aos ex-proprietários da adquirida; e c) das participações societárias emitidas pelo adquirente. (Contudo, qualquer parcela de plano de benefício com pagamento baseado em ações do adquirente trocada por plano de benefício com pagamento baseado em ações da adquirida em poder dos seus empregados e incluída no cômputo da contraprestação transferida na combinação de negócios deve ser mensurada de acordo com o item 30 e não pelo seu valor justo). Exemplos de formas potenciais de contraprestação transferida incluem caixa, outros ativos, um negócio ou uma controlada do adquirente, uma contraprestação contingente, ações ordinárias, ações preferenciais, quotas de capital, opções, opções não padronizadas - warrants, bônus de subscrição e participações em entidades de mútuo (associações, cooperativas etc.).

38. A contraprestação transferida pode incluir itens do ativo ou passivo do adquirente cujos valores contábeis sejam diferentes de seus valores justos na data da aquisição (por exemplo, ativo não monetário ou um negócio do adquirente). Nesse caso, o adquirente deve remensurar, na data da aquisição, os ativos ou os passivos transferidos pelos respectivos valores justos e reconhecer o ganho ou a perda resultante, se houver, na demonstração do resultado. Contudo, quando os ativos e os passivos transferidos permanecem dentro da entidade combinada após a combinação de negócios (por exemplo, porque ativos ou passivos são transferidos para a adquirida e não para seus ex-proprietários), o adquirente permanece no controle dos mesmos. Nessa situação, o adquirente deve mensurar tais ativos e passivos pelos seus respectivos valores contábeis imediatamente antes da data da aquisição. Não se deve reconhecer ganho ou perda sobre ativos ou passivos que o adquirente já controlava antes e continua a controlar após a combinação de negócios.

Contraprestação contingente

39. A contraprestação que o adquirente transfere em troca do controle sobre a adquirida deve incluir qualquer ativo ou passivo resultante de acordo com uma contraprestação contingente (ver item 37). O adquirente deve reconhecer a contraprestação contingente pelo seu valor justo na data da aquisição como parte da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida.

40. O adquirente deve classificar a obrigação de pagar uma contraprestação contingente como passivo ou como componente do patrimônio líquido, com base nas definições de instrumento patrimonial e passivo financeiro, constantes do item 11 do Pronunciamento Técnico CPC 39 - Instrumentos Financeiros: Apresentação, ou com base em outro Pronunciamento Técnico, Interpretação ou Orientação do CPC aplicável. O adquirente deve classificar uma contraprestação contingente como ativo quando o acordo conferir ao adquirente o direito de reaver parte da contraprestação já transferida, se certas condições específicas forem satisfeitas. O item 58 fornece orientações sobre a contabilização subsequente de contraprestações contingentes.

Orientações adicionais para aplicação do método de aquisição a tipos específicos de combinação de negócios

Combinação de negócios realizada em estágios

41. O adquirente pode obter o controle de uma adquirida na qual ele mantinha uma participação de capital imediatamente antes da data da aquisição. Por exemplo, em 31 de dezembro de 20X1, a entidade "A" possui 35% de participação no capital (votante e total) da entidade "B", sem controlá-la. Nessa data, a entidade "A" compra mais 40% de participação de capital (votante e total) na entidade "B", obtendo o controle sobre ela. Este Pronunciamento denomina essa operação como combinação de negócios realizada em estágios, algumas vezes refere-se também como sendo uma aquisição passo a passo (step acquisition).

42. Em combinação de negócios realizada em estágios, o adquirente deve mensurar novamente sua participação anterior na adquirida pelo valor justo na data da aquisição e deve reconhecer no resultado do período o ganho ou a perda resultante, se houver, ou em outros resultantes abrangentes, conforme apropriado. Em períodos contábeis anteriores, o adquirente pode ter reconhecido ajustes no valor contábil de sua participação anterior na adquirida, cuja contrapartida tenha sido contabilizada como outros resultados abrangentes (em Ajustes de Avaliação Patrimonial), em seu patrimônio líquido (por exemplo, porque os investimentos na adquirida foram classificados como disponíveis para venda). Nesse caso, o valor contabilizado pelo adquirente em outros resultados abrangentes deve ser reconhecido nas mesmas bases que seriam exigidas caso o adquirente tivesse alienado sua participação anterior na adquirida (ou seja, deve ser reclassificado para a demonstração do resultado do período).

Combinação de negócios realizada sem a transferência de contraprestação

43. O adquirente pode obter o controle de uma adquirida sem efetuar a transferência de contraprestação. O método de aquisição para contabilizar uma combinação de negócios também se aplica a esse tipo de combinação. Tais circunstâncias incluem:

(a) a adquirida recompra um número tal de suas próprias ações de forma que determinado investidor (o adquirente) acaba obtendo o controle sobre ela;

(b) direito de veto de não controladores que antes impedia o adquirente de controlar a adquirida perde efeito;

(c) adquirente e adquirida combinam seus negócios por meio de acordos puramente contratuais. O adquirente não efetua nenhuma contraprestação em troca do controle da adquirida e também não detém qualquer participação societária na adquirida, nem na data de aquisição tampouco antes dela. Exemplos de combinação de negócios alcançada por contrato independente incluem, quando permitidas legalmente, juntar dois negócios por meio de acordo contratual (stapling arrangements) ou da formação de corporação duplamente listada (dual listed corporation1) 2.

44. Em combinação alcançada por meio de acordo puramente contratual, o adquirente deve atribuir aos proprietários da adquirida o valor dos ativos líquidos da adquirida reconhecidos conforme este Pronunciamento. Em outras palavras, a participação societária na adquirida mantida por outras partes que não o adquirente constitui a participação de não controladores na adquirida, a ser apresentada nas demonstrações contábeis do adquirente pós-combinação, mesmo que 100% da participação de capital na adquirida sejam tratados como participação de não controladores.

Período de mensuração

45. Quando a contabilização inicial de uma combinação de negócios estiver incompleta ao término do período de reporte em que a combinação ocorrer, o adquirente deve, em suas demonstrações contábeis, reportar os valores provisórios para os itens cuja contabilização estiver incompleta. Durante o período de mensuração, o adquirente deve ajustar retrospectivamente os valores provisórios reconhecidos na data da aquisição para refletir qualquer nova informação obtida relativa a fatos e circunstâncias existentes na data da aquisição, a qual, se conhecida naquela data, teria afetado a mensuração dos valores reconhecidos. Durante o período de mensuração, o adquirente também deve reconhecer adicionalmente ativos ou passivos, quando nova informação for obtida acerca de fatos e circunstâncias existentes na data da aquisição, a qual, se conhecida naquela data, teria resultado no reconhecimento desses ativos e passivos naquela data. O período de mensuração termina assim que o adquirente obtiver as informações que buscava sobre fatos e circunstâncias existentes na data da aquisição, ou quando ele concluir que mais informações não podem ser obtidas. Contudo, o período de mensuração não pode exceder a um ano da data da aquisição.

46. O período de mensuração é o período que se segue à data da aquisição, durante o qual o adquirente pode ajustar os valores provisórios reconhecidos para uma combinação de negócios. O período de mensuração fornece um tempo razoável para que o adquirente obtenha as informações necessárias para identificar e mensurar, na data da aquisição, e de acordo com este Pronunciamento, os seguintes itens:

(a) os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e qualquer participação de não controladores na adquirida;

(b) a contraprestação transferida pelo controle da adquirida (ou outro montante utilizado na mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura - goodwill);

(c) no caso de combinação de negócios realizada em estágios, a participação detida pelo adquirente na adquirida imediatamente antes da combinação; e

(d) o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou o ganho por compra vantajosa.

47. O adquirente deve considerar todos os fatores pertinentes para determinar se a informação obtida após a data de aquisição teria resultado em ajuste nos valores provisórios reconhecidos ou se essa informação é proveniente de eventos que ocorreram após a data da aquisição. Fatores pertinentes incluem a data em que a informação adicional é obtida, bem como se o adquirente consegue identificar uma razão para a alteração dos valores provisórios. É mais provável que uma informação obtida logo após a data da aquisição represente circunstâncias existentes na data de aquisição do que uma informação obtida vários meses depois. Por exemplo, a menos que um evento interveniente que altere o valor justo possa ser identificado, a venda de ativo para terceiros logo após a data da aquisição por um valor significativamente diferente do valor justo determinado provisoriamente para esse ativo constitui um evento indicativo de que o valor provisório reconhecido provavelmente estava errado.

48. O adquirente deve reconhecer aumento (ou redução) nos valores provisórios reconhecidos para um ativo identificável (ou passivo assumido) por meio de aumento (ou redução) no ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). Contudo, por vezes, uma nova informação obtida durante o período de mensuração pode resultar em ajuste nos valores provisórios de mais de um ativo ou de um passivo. Por exemplo, o adquirente pode ter assumido um passivo em função do pagamento de perdas e danos relativos a um acidente em uma das instalações fabris da adquirida, o qual é total ou parcialmente coberto pela apólice de seguro da adquirida. Se o adquirente obtém nova informação durante o período de mensuração sobre o valor justo desse passivo na data da aquisição, o ajuste no ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) resultante da mudança no valor provisório do respectivo passivo será compensado (no todo ou em parte) pelo correspondente ajuste no ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) resultante da mudança no valor provisório reconhecido inicialmente para a indenização a ser recebida da seguradora.

49. Durante o período de mensuração, o adquirente deve reconhecer os ajustes nos valores provisórios como se a contabilização da combinação de negócios tivesse sido completada na data da aquisição. Portanto, o adquirente deve revisar e ajustar a informação comparativa para períodos anteriores ao apresentado em suas demonstrações contábeis, sempre que necessário, incluindo mudança na depreciação, na amortização ou em qualquer outro efeito reconhecido na demonstração de resultado, ao completar a contabilização inicial.

50. Após o encerramento do período de mensuração, o adquirente deve revisar os registros contábeis da combinação de negócios somente para corrigir erros, em conformidade com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro.

Determinação do que é parte da operação da combinação de negócios

51. Adquirente e adquirida podem ter relacionamento ou acordo contratual prévio antes do início das negociações para a combinação de negócios, ou ainda podem fazer acordos, durante as negociações, que são distintos da combinação de negócios. Em qualquer dessas situações, o adquirente deve identificar todos os valores que não fazem parte do que adquirente e adquirida (ou seus ex-proprietários) trocaram para efetivar a combinação de negócios, ou seja, valores que não fazem parte da troca para obtenção do controle da adquirida. O adquirente deve reconhecer como parte da aplicação do método de aquisição somente a contraprestação transferida pelo controle da adquirida e os ativos adquiridos e os passivos assumidos na obtenção do controle da adquirida. As operações separadas devem ser contabilizadas de acordo com os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC pertinentes.

52. Uma operação realizada pelo adquirente ou em seu nome, ou ainda uma operação realizada primordialmente em benefício do adquirente ou da entidade combinada, e não em benefício da adquirida (ou de seus ex-proprietários) antes da combinação, provavelmente é uma operação separada. Os itens abaixo são exemplos de operações separadas que não devem ser incluídas na aplicação do método de aquisição:

(a) uma operação realizada em essência para liquidar uma relação preexistente entre o adquirente e a adquirida;

(b) uma operação realizada em essência para remunerar os empregados ou ex-proprietários da adquirida por serviços futuros; e

(c) uma operação realizada em essência para reembolsar a adquirida ou seus ex-proprietários por custos do adquirente relativos à aquisição.

Os itens B50 a B62 fornecem orientações relacionadas a essas exigências.

Custos relacionados à aquisição

53. Os custos diretamente relacionados à aquisição são custos que o adquirente incorre para efetivar a combinação de negócios. Esses custos incluem honorários de profissionais e consultores, tais como advogados, contadores, peritos, avaliadores; custos administrativos gerais, inclusive custos decorrentes da manutenção de departamento de aquisições; e custos de registro e emissão de títulos de dívida e de títulos patrimoniais. O adquirente deve contabilizar os custos diretamente relacionados à aquisição como despesa no período em que forem incorridos e os serviços forem recebidos, com apenas uma exceção. Os custos decorrentes da emissão de títulos de dívida e de títulos patrimoniais devem ser reconhecidos de acordo com os Pronunciamentos Técnicos CPC 08 - Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos, CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e CPC 39 - Instrumentos Financeiros: Apresentação.

Mensuração e contabilização subsequentes

54. Em geral, o adquirente deve mensurar e contabilizar, subsequentemente, os ativos adquiridos, os passivos assumidos ou incorridos e os instrumentos patrimoniais emitidos em combinação de negócios conforme outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC pertinentes, dependendo de suas respectivas naturezas. Contudo, este Pronunciamento fornece orientações sobre mensuração e contabilização subsequentes para os seguintes ativos adquiridos, passivos assumidos ou incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos em uma combinação de negócios:

(a) direitos readquiridos;

(b) passivos contingentes reconhecidos na data da aquisição;

(c) ativos de indenização; e

(d) contraprestações contingentes.

O item B63 fornece orientação para aplicação dessas exigências.

Direito readquirido

55. O direito readquirido reconhecido como ativo intangível deve ser amortizado pelo prazo remanescente do contrato pelo qual o direito tiver sido outorgado. O adquirente que, subsequentemente, vender o direito readquirido para terceiro deve incluir o valor contábil líquido do ativo intangível na determinação do ganho ou da perda decorrente da alienação do mesmo.

Passivo contingente

56. Após o reconhecimento inicial e até que o passivo seja liquidado, cancelado ou extinto, o adquirente deve mensurar qualquer passivo contingente reconhecido em combinação de negócios pelo maior valor entre:

(a) o montante pelo qual esse passivo seria reconhecido pelo disposto no Pronunciamento Técnico CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes; e

(b) o montante pelo qual o passivo foi inicialmente reconhecido, deduzido da amortização acumulada, quando cabível, reconhecida conforme o Pronunciamento Técnico CPC 30 - Receitas.

Essa exigência não se aplica aos contratos contabilizados de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração.

Ativo de indenização

57. Ao final de cada exercício social subsequente, o adquirente deve mensurar qualquer ativo de indenização reconhecido na data da aquisição nas mesmas bases do ativo ou do passivo indenizável, sujeito a qualquer limite contratual sobre o seu valor e, para o caso de um ativo por indenização não mensurado subsequentemente pelo valor justo, sujeito à avaliação da administração acerca de seu valor recuperável. O adquirente deve baixar o ativo por indenização somente se o ativo for realizado, pelo recebimento ou pela venda, ou pela perda do direito à indenização.

Contraprestação contingente

58. Algumas alterações no valor justo da contraprestação contingente que o adquirente venha a reconhecer após a data da aquisição podem ser resultantes de informações adicionais que o adquirente obtém após a data da aquisição sobre fatos e circunstâncias já existentes nessa data. Essas alterações são ajustes do período de mensuração conforme disposto nos itens 45 a 49. Todavia, alterações decorrentes de eventos ocorridos após a data de aquisição, tais como o cumprimento de meta de lucros; o alcance de um preço por ação especificado; ou ainda o alcance de determinado estágio de projeto de pesquisa e desenvolvimento não são ajustes do período de mensuração. O adquirente deve contabilizar as alterações no valor justo da contraprestação contingente que não constituam ajustes do período de mensuração da seguinte forma:

(a) a contraprestação contingente classificada como componente do patrimônio líquido não está sujeita a nova mensuração e sua liquidação subsequente deve ser contabilizada dentro do patrimônio líquido;

(b) a contraprestação contingente, classificada como ativo ou passivo, que:

(i) for instrumento financeiro e estiver dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, deve ser mensurada ao valor justo, devendo qualquer ganho ou perda resultante ser reconhecido no resultado do período ou em outros resultados abrangentes no patrimônio líquido, de acordo com o citado Pronunciamento, conforme aplicável;

(ii) não estiver dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração deve ser contabilizada de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes ou outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC, quando apropriado.

Divulgação

59. O adquirente deve divulgar informações que permitam aos usuários das demonstrações contábeis avaliarem a natureza e os efeitos financeiros de combinação de negócios que ocorra:

(a) durante o período de reporte corrente; ou

(b) após o final do período de reporte, mas antes de autorizada a emissão das demonstrações contábeis.

60. Para cumprir os objetivos do item 59, o adquirente deve divulgar as informações especificadas nos itens B64 a B66.

61. O adquirente deve divulgar as informações que permitam aos usuários das demonstrações contábeis avaliar os efeitos financeiros dos ajustes reconhecidos no período de reporte corrente pertinentes às combinações de negócios que ocorreram no período corrente ou em períodos anteriores.

62. Para cumprir os objetivos do item 61, o adquirente deve divulgar as informações especificadas no item B67.

63. Se as divulgações exigidas por este e outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC não forem suficientes para cumprir os objetivos estabelecidos nos itens 59 e 61, o adquirente deve divulgar toda e qualquer informação adicional necessária para que esses objetivos sejam cumpridos.

Vigência e transição

Vigência

64. Este Pronunciamento deve ser aplicado prospectivamente para as combinações de negócios a partir da data indicada pelo órgão regulador que aprová-lo.

64A. (Eliminado).

64B. A revisão procedida no Pronunciamento Técnico CPC 15 alterou os itens 19, 30 e B56, além de ter incluído os itens B62A e B62B. A aplicação desses itens alterados deve ser feita de modo prospectivo. Se permitida aplicação antecipada, tal fato deve ser devidamente evidenciado em nota explicativa anexa às demonstrações contábeis.

64C. A revisão procedida no Pronunciamento Técnico CPC 15 também incluiu os itens 65A a 65E. Se permitida aplicação antecipada, tal fato deve ser devidamente evidenciado em nota explicativa anexa às demonstrações contábeis. Esses itens devem ser aplicados a saldos de contraprestações contingentes advindas de combinações de negócios cujas datas de aquisição sejam anteriores à data em que a entidade primeiramente aplica este Pronunciamento(antes de sua revisão R1).

Transição

65. Os ativos e os passivos que surgirem de combinações de negócios, cujas datas de aquisição sejam anteriores à aplicação deste Pronunciamento, não devem ser ajustados por conta de sua aplicação.

65A. Saldos de contraprestações contingentes advindas de combinações de negócios cujas datas de aquisição sejam anteriores à data em que a entidade primeiramente aplica este Pronunciamento(antes de sua revisão R1) não devem ser ajustados logo na sua primeira aplicação (já na versão revisada R1). Os itens 65B a 65E devem ser aplicados nas contabilizações subsequentes de referidos saldos. Os itens 65B a 65E não devem ser aplicados na contabilização dos saldos de contraprestações contingentes advindas de combinações de negócios cujas datas de aquisição ocorram na data ou após a data em que a entidade primeiramente aplica este Pronunciamento(antes de sua revisão R1). Os itens 65B a 65E tratam exclusivamente de combinações de negócios cujas datas de aquisição sejam anteriores à aplicação deste Pronunciamento (antes de sua revisão R1).

65B. Se um acordo de combinação de negócios prevê um ajuste no custo da transação, sendo contingente a eventos futuros, o adquirente deve incluir o montante do ajuste no custo da transação de combinação de negócios na data de aquisição, caso seja provável de o ajuste ocorrer e caso ele possa ser mensurado com confiabilidade.

65C. Um acordo de combinação de negócios pode permitir que sejam procedidos ajustes no custo da transação que sejam contingentes a um ou mais eventos futuros. O ajuste pode, por exemplo, ser contingente a um nível específico de lucros a ser mantido ou a ser alcançado em períodos futuros, ou ao preço de mercado de instrumentos emitidos que precisa ser mantido. É usualmente possível estimar o montante desse ajuste no momento da contabilização inicial da combinação de negócios sem colocar em dúvida a confiabilidade da informação, mesmo que alguma incerteza exista. Se eventos futuros não vierem a ocorrer ou a estimativa precisar ser revisada, o custo da combinação de negócios precisará ser consequentemente ajustado.

65D. Entretanto, quando um acordo de combinação de negócios previr esse ajuste, ele não será incluído no custo da combinação de negócios no momento da sua contabilização inicial caso não seja provável de o ajuste ocorrer ou caso ele não possa ser mensurado com confiabilidade. Se tal ajuste se tornar provável subsequentemente e puder ser mensurado com confiabilidade, a contraprestação adicional deverá ser tratada como ajuste no custo da transação de combinação de negócios.

65E. Em algumas situações, o adquirente pode ser requerido a fazer pagamentos subsequentes ao vendedor como compensação pela redução no valor de ativos dados, instrumentos patrimoniais emitidos ou passivos assumidos ou incorridos pelo adquirente em troca do controle da adquirida. Esse é o caso, por exemplo, quando o adquirente garante o preço de mercado de um instrumento patrimonial ou de um instrumento de dívida como parte do custo da combinação de negócios e é exigido a fazer emissões adicionais de instrumentos patrimoniais ou de instrumentos de dívida para recompor o custo originalmente determinado. Nesses casos, nenhum acréscimo no custo da combinação de negócios deve ser reconhecido. No caso de instrumentos patrimoniais, o valor justo do pagamento adicional deve ser compensado com igual redução no valor atribuído aos instrumentos inicialmente emitidos. No caso de instrumentos de dívida, o pagamento adicional deve ser considerado redução no prêmio ou acréscimo no deságio observado na emissão inicial.

66. A entidade, como a entidade de mútuo, que não tiver aplicado este Pronunciamento e tiver contabilizado uma ou mais combinações de negócios pelo método de aquisição deve aplicar as disposições transitórias previstas nos itens B68 e B69.

Tributos sobre o Lucro

67. Para combinações de negócios cuja data de aquisição seja anterior à data de início de vigência deste Pronunciamento, o adquirente deve cumprir prospectivamente as exigências que constam do item 68 do Pronunciamento Técnico CPC 32 - Tributos sobre o Lucro. Isso significa que o adquirente não deve ajustar a contabilização de combinações de negócios anteriores por conta de alterações anteriormente reconhecidas nos ativos fiscais diferidos registrados. Contudo, a partir da data em que este Pronunciamento for aplicado, o adquirente deve reconhecer como ajuste no resultado do período (ou se o Pronunciamento Técnico CPC 32 exigir, fora do resultado do período) as alterações nos ativos fiscais diferidos registrados.

Disposição transitória

68. Este Pronunciamento substitui o Pronunciamento Técnico CPC 15, aprovado pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis na Reunião Extraordinária realizada em 26 de junho de 2009.

Apêndice A -?Glossário de termos utilizados no Pronunciamento

Este apêndice é parte integrante deste Pronunciamento.

Adquirida é o negócio ou negócios cujo controle é obtido pelo adquirente por meio de combinação de negócios.

Adquirente é a entidade que obtém o controle da adquirida.

Data da aquisição é a data em que o adquirente obtém efetivamente o controle da adquirida.

Negócio é um conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido e gerenciado para gerar retorno, na forma de dividendos, redução de custos ou outros benefícios econômicos, diretamente a seus investidores ou outros proprietários, membros ou participantes.

Combinação de negócios é uma operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação. Neste Pronunciamento, o termo abrange também as fusões que se dão entre partes independentes (inclusive as conhecidas por true mergers ou merger of equals).

Contraprestação contingente são obrigações contratuais, assumidas pelo adquirente na operação de combinação de negócios, de transferir ativos adicionais ou participações societárias adicionais aos ex-proprietários da adquirida, caso certos eventos futuros ocorram ou determinadas condições sejam satisfeitas. Contudo, uma contraprestação contingente também pode dar ao adquirente o direito de reaver parte da contraprestação previamente transferida ou paga, caso determinadas condições sejam satisfeitas.

Controle é o poder para governar a política financeira e operacional da entidade de forma a obter benefícios de suas atividades.

Participação societária, para os propósitos deste Pronunciamento, essa expressão é utilizada de forma ampla, tanto no sentido da participação de um investidor no capital de suas investidas, quanto da participação em entidades de mútuo (associações, cooperativas, etc.).

Valor justo é o valor pelo qual um ativo pode ser negociado, ou um passivo liquidado, entre partes interessadas, conhecedoras do negócio e independentes entre si, com ausência de fatores que pressionem para a liquidação da transação ou que caracterizem uma transação compulsória.

Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é um ativo que representa benefícios econômicos futuros resultantes de outros ativos adquiridos em uma combinação de negócios, os quais não são individualmente identificados e separadamente reconhecidos.

Identificável: um ativo é identificável quando ele: (a) for separável, ou seja, capaz de ser separado ou dividido da entidade e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado, individualmente ou em conjunto com outros ativos e passivos ou contrato relacionado, independentemente da intenção da entidade em fazê-lo; ou (b) surge de um contrato ou de outro direito legal, independentemente de esse direito ser transferível ou separável da entidade e de outros direitos e obrigações.

Ativo intangível é um ativo não-monetário identificável sem substância física.

Entidade de mútuo é uma entidade, exceto aquela cuja propriedade integral é de um investidor, que gera distribuição de resultados, custos baixos ou outros benefícios econômicos diretamente para seus proprietários, membros ou participantes (tal como uma entidade de seguros mútuos, associação ou uma cooperativa).

Participação de não controladores é a parte do patrimônio líquido de controlada não atribuível direta ou indiretamente à controladora (anteriormente denominados "minoritários").

Proprietário, para os propósitos deste Pronunciamento, esse termo é utilizado, de forma ampla, tanto para incluir os detentores de participação societária em uma sociedade, quanto os proprietários, membros ou participantes de entidade de mútuo (associação, cooperativa, etc.).

Apêndice B - Guia de aplicação do Pronunciamento

Este apêndice é parte integrante deste Pronunciamento.

Combinação de negócios de entidades sob controle comum - aplicação do item 2 (c)

B1. Este Pronunciamento não se aplica a combinação de negócios de entidades ou negócios sob controle comum. A combinação de negócios envolvendo entidades ou negócios sob controle comum é uma combinação de negócios em que todas as entidades ou negócios da combinação são controlados pela mesma parte ou partes, antes e depois da combinação de negócios, e esse controle não é transitório.

B2. Um grupo de indivíduos deve ser considerado como controlador de uma entidade quando, pelo resultado de acordo contratual, eles coletivamente têm o poder para governar suas políticas financeiras e operacionais de forma a obter os benefícios de suas atividades. Portanto, uma combinação de negócios está fora do alcance deste Pronunciamento quando o mesmo grupo de indivíduos tem, pelo resultado de acordo contratual, o poder coletivo final para governar as políticas financeiras e operacionais de cada uma das entidades da combinação de forma a obter os benefícios de suas atividades, e esse poder coletivo final não é transitório.

B3. A entidade pode ser controlada por um indivíduo ou grupo de indivíduos agindo em conjunto sob acordo contratual e esse indivíduo ou grupo de indivíduos pode não estar obrigado às exigências de divulgação de demonstrações contábeis nos padrões do CPC. Portanto, nesse caso, não é necessário que as entidades da combinação sejam incluídas no mesmo conjunto de demonstrações contábeis consolidadas para uma combinação de negócios ser considerada como envolvendo entidades sob controle comum.

B4. A extensão da participação de não controladores em cada entidade da combinação, antes ou depois da combinação de negócios, não é relevante para determinar se a combinação envolve entidades sob controle comum. Da mesma forma, não é relevante para determinar se uma combinação envolve entidades sob controle comum o fato de uma das entidades da combinação ser uma controlada e ter sido excluída das demonstrações contábeis consolidadas.

Identificação de combinação de negócios - aplicação do item 3

B5. Este Pronunciamento define uma combinação de negócios como a operação ou outro evento em que o adquirente obtém o controle de um ou mais negócios. O adquirente pode obter o controle da adquirida de diversas formas, como por exemplo:

(a) pela transferência de caixa, equivalentes de caixa ou outros ativos (incluindo ativos líquidos que se constituam em um negócio);

(b) pela assunção de passivos;

(c) pela emissão de instrumentos de participação societária;

(d) por mais de um dos tipos de contraprestação acima; ou

(e) sem a transferência de nenhuma contraprestação, inclusive por meio de acordos puramente contratuais (ver item 43).

B6. Uma combinação de negócios, por razões legais, fiscais ou outras, pode ser estruturada de diversas formas, as quais incluem, mas não se limitam a:

(a) um ou mais negócios tornam-se controladas de um adquirente ou ocorre uma fusão entre o adquirente e os ativos líquidos de um ou mais negócios;

(b) uma entidade da combinação transfere seus ativos líquidos ou seus proprietários transferem suas respectivas participações societárias para outras entidades da combinação (ou para os proprietários dessas entidades);

(c) todas as entidades da combinação transferem seus ativos líquidos ou seus proprietários transferem suas respectivas participações societárias para a constituição de nova entidade (combinação por vezes qualificada na literatura como sendo uma transação roll-up ou uma transação put-together); ou

(d) um grupo de ex-proprietários de uma das entidades da combinação obtém o controle da entidade combinada.

Definição de negócio - aplicação do item 3

B7. Um negócio consiste de inputs - entrada de recursos - e processos (os processos são aplicados aos inputs) os quais têm a capacidade de gerar outputs - saída de recursos. Apesar de todos os negócios gerarem outputs, este último elemento não é necessário para que um conjunto integrado de atividades e de ativos se qualifique como um negócio. Os três elementos de um negócio são definidos a seguir:

(a) Input: Qualquer recurso econômico que gera ou tem a capacidade de gerar outputs quando um ou mais processos são aplicados sobre ele. Exemplos incluem ativos não circulantes (incluindo ativos intangíveis ou direitos ao uso de ativos não circulantes), propriedade intelectual, a habilidade de obter acesso aos materiais necessários ou direitos e empregados.

(b) Processos: Qualquer sistema, padrão, protocolo, convenção ou regra que, quando aplicado a um input ou inputs, gera ou tem a capacidade de gerar outputs. Exemplos incluem processos de gestão estratégica, processos operacionais e processos de gestão de recursos. Esses processos normalmente são documentados, porém uma força-tarefa organizada, que detém a experiência e as habilidades necessárias para seguir regras e convenções, pode gerar os processos necessários e ser capaz de aplicá-los aos inputs para gerar outputs (faturamento, contabilidade, folha de pagamento e outros sistemas administrativos normalmente não são processos usados para criar outputs).

(c) Output: Constitui o produto dos inputs e dos processos aplicados sobre os inputs, o qual gera ou tem a capacidade de gerar retornos na forma de dividendos, redução de custos ou outros benefícios econômicos diretamente aos seus investidores ou aos outros proprietários, membros ou participantes.

B8. Para ser capaz de ser conduzido e gerenciado para os propósitos definidos, o conjunto integrado de atividades e ativos precisa ter dois elementos essenciais - os inputs e os processos (a serem aplicados sobre os inputs). Juntos, os inputs e os processos são ou podem ser usados para gerar outputs. Contudo, um negócio não precisa incluir todos os inputs e os processos que o vendedor utilizava na operacionalização daquele negócio, na medida em que os participantes do mercado sejam capazes de adquirir o negócio e de continuar a gerar os outputs, por exemplo, pela integração do negócio com seus próprios inputs e processos.

B9. A natureza dos elementos de um negócio varia conforme o tipo de indústria, segmento e estrutura das operações da entidade (atividades), incluindo o estágio de desenvolvimento da entidade. Negócios estabelecidos frequentemente têm diferentes tipos de inputs, processos e outputs, enquanto que novos negócios, com frequência, têm poucos inputs e processos e, às vezes, somente um único output (produto). Quase todos os negócios também têm passivos, mas não é necessário que um negócio contenha passivos.

B10. Um conjunto integrado de atividades e ativos que estiver em estágio de desenvolvimento pode não gerar outputs. Nesse caso, o adquirente deve considerar outros fatores para determinar se o conjunto é um negócio. Esses fatores incluem, porém não se restringem a essa lista, se o conjunto:

(a) tiver iniciado as principais atividades planejadas;

(b) dispuser de empregados, propriedade intelectual e outros inputs e dos processos para serem aplicados aos inputs;

(c) está seguindo um plano para produzir outputs; e

(d) será capaz de obter acesso aos clientes que irão comprar outputs gerados.

Nem todos esses fatores precisam estar presentes para que determinado conjunto integrado de atividades e ativos em estágio de desenvolvimento se qualifique como um negócio.

B11. A determinação de dado conjunto de atividades e ativos como um negócio deve ser baseada na capacidade de esse conjunto ser conduzido e gerenciado como um negócio por um participante do mercado. Dessa forma, ao se avaliar se o conjunto é um negócio, não é relevante se o vendedor operou o conjunto como um negócio ou se o adquirente pretende operar o conjunto como um negócio.

B12. Na ausência de evidência em contrário, quando estiver presente o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) em determinado conjunto de ativos e atividades, supõe-se que ele seja um negócio. Contudo, um negócio não precisa ter ágio por expectativa de rentabilidade futura.

Identificação do adquirente - aplicação dos itens 6 e 7

B13. As orientações do Pronunciamento Técnico CPC 36 - Demonstrações Consolidadas devem ser utilizadas para identificar o adquirente - a entidade que obtém o controle da adquirida. Quando ocorrer uma combinação de negócios e essas orientações não indicarem claramente qual das entidades da combinação é o adquirente, devem ser considerados os fatores indicados nos itens B14 a B18 para essa determinação.

B14. Em combinação de negócios efetivada fundamentalmente pela transferência de caixa ou outros ativos ou pela assunção de passivos, o adquirente normalmente é a entidade que transfere caixa ou outros ativos ou incorre em passivos.

B15. Em combinação de negócios efetivada fundamentalmente pela troca de participações societárias, o adquirente normalmente é a entidade que emite instrumentos de participação societária. Contudo, em algumas combinações de negócios, comumente denominadas de "aquisição reversa"3, a entidade emissora é a adquirida. Os itens B19 a B27 fornecem orientações para a contabilização de aquisições reversas. Outros fatos e circunstâncias pertinentes devem ser considerados na identificação do adquirente em combinação de negócios efetivada pela troca de participações societárias, os quais incluem:

(a) direito de voto relativo na entidade combinada após a combinação. Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação cujo grupo de proprietários retém ou recebe a maior parte dos direitos de voto na entidade combinada. Na determinação de qual grupo de proprietários retém ou recebe a maior parte dos direitos de voto, deve-se considerar a existência de qualquer acordo de votos especial ou atípico, bem como opções, opções não padronizadas - warrants ou títulos conversíveis;

(b) existência de grande participação minoritária de capital votante na entidade combinada, quando nenhum outro proprietário ou grupo organizado de proprietários tiver participação significativa no poder de voto. Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação cujo único proprietário ou grupo organizado de proprietários é detentor da maior parte do direito de voto minoritário na entidade combinada;

(c) composição do conselho de administração (ou órgão equivalente) da entidade combinada. Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação cujos proprietários têm a capacidade ou poder para eleger ou destituir a maioria dos membros do conselho de administração (ou órgão equivalente) da entidade combinada;

(d) composição da alta administração (diretoria ou equivalente) da entidade combinada. Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação cuja alta administração (anterior à combinação) comanda a gestão da entidade combinada;

(e) termos da troca de instrumentos de participação societária. Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação que paga um prêmio sobre o valor justo pré-combinação das ações (participação de capital) das demais entidades da combinação.

B16. O adquirente é, normalmente, a entidade da combinação cujo tamanho relativo (mensurado, por exemplo, em ativos, receitas ou lucros) é significativamente maior em relação às demais entidades da combinação.

B17. Em combinação de negócios envolvendo mais do que duas entidades, na determinação do adquirente, deve-se considerar, entre outras coisas, qual das entidades da combinação iniciou a combinação e o tamanho relativo das entidades da combinação.

B18. Em uma combinação de negócios, a nova entidade formada não é necessariamente o adquirente. Quando a nova entidade é formada e ela é quem emite instrumentos de participação societária para efetivar a combinação de negócios, uma das entidades da combinação de negócios que existia antes da combinação deve ser identificada como adquirente, aplicando-se as orientações constantes nos itens B13 a B17. De forma contrária, uma nova entidade pode ser o adquirente quando ela transferir dinheiro ou outros ativos (ou incorrer em passivos) como contraprestação pela obtenção do controle da adquirida.

Aquisição reversa

B19. A aquisição reversa ocorre quando a entidade que emite os títulos (adquirente legal) é identificada como a adquirida para fins contábeis, conforme orientações constantes nos itens B13 a B18. A entidade cuja participação societária tiver sido adquirida (adquirida legal), deve ser considerada, para fins contábeis, como a adquirente para que a operação seja considerada uma aquisição reversa. Por exemplo, às vezes, a aquisição reversa ocorre quando a entidade fechada (sem ações listadas no mercado) quer tornar-se uma empresa listada, mas sem fazer o processo de abertura de seu capital, ou seja, sem obter o registro de companhia aberta. Para esse fim, a entidade fechada promove um acordo contratual com uma companhia aberta (a combinação propriamente) por meio do qual a entidade fechada - passa a ser uma investida da companhia aberta e os ex-sócios da entidade fechada recebem participações no capital da companhia aberta4. Nesse exemplo, a companhia aberta é o adquirente legal porque ela emitiu instrumentos de participação societária e a entidade fechada é a adquirida legal porque seus instrumentos de capital foram adquiridos. Contudo, pela aplicação das orientações contidas nos itens B13 a B18, o resultado da identificação do adquirente revela que:

(a) a companhia aberta é a adquirida para fins contábeis (adquirida contábil); e

(b) a entidade fechada é o adquirente para fins contábeis (adquirente contábil).

Na operação, a adquirida contábil deve atender à definição de um negócio para ser contabilizada como aquisição reversa, bem como são aplicáveis todos os princípios de reconhecimento e mensuração previstos neste Pronunciamento, incluindo as exigências para reconhecimento do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).

Mensuração da contraprestação transferida

B20. Em uma aquisição reversa, o adquirente contábil normalmente não transfere ações nem outra forma de contraprestação para a adquirida contábil. Em vez disso, a adquirida contábil é quem emite instrumentos de participação societária (ações, por exemplo) e os entrega aos proprietários do adquirente contábil. Consequentemente, o valor justo, na data da aquisição, da contraprestação transferida pelo adquirente contábil pela sua participação na adquirida deve ser baseado no número de instrumentos de participação societária (quantidade de ações, por exemplo) que a controlada legal teria de emitir para conferir aos proprietários da controladora legal o mesmo percentual de participação societária na entidade combinada que resulta da aquisição reversa5. O valor justo calculado dessa forma pode ser usado como o valor justo da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida contábil.

Elaboração e apresentação das demonstrações contábeis consolidadas

B21. As demonstrações contábeis consolidadas elaboradas após uma aquisição reversa são emitidas em nome da controladora legal (adquirida contábil), porém descritas em notas explicativas como sendo uma continuação das demonstrações contábeis da controlada legal (adquirente contábil), com um ajuste - deve-se ajustar retroativamente o capital legal do adquirente contábil para refletir o capital legal da adquirida contábil. Esse ajuste é exigido para se fazer refletir o capital da controladora legal (adquirida contábil). A informação comparativa apresentada nas demonstrações contábeis consolidadas também deve ser ajustada retroativamente para refletir o capital legal da controladora legal (adquirida contábil).

B22. Devido às demonstrações contábeis consolidadas representarem a continuação das demonstrações contábeis da controlada legal, exceto por sua estrutura de capital, as demonstrações contábeis consolidadas refletem:

(a) os ativos e os passivos da controlada legal (adquirente contábil), reconhecidos e mensurados pelos seus valores contábeis pré-combinação;

(b) os ativos e os passivos da controladora legal (adquirida contábil), reconhecidos e mensurados de acordo com o disposto neste Pronunciamento;

(c) os lucros retidos e outros saldos contábeis do patrimônio líquido da controlada legal (adquirente contábil) antes da combinação de negócios;

(d) o montante reconhecido como capital emitido nas demonstrações contábeis consolidadas, determinado pela adição do capital emitido da controlada legal (adquirente contábil), imediatamente antes da combinação de negócios, com o valor justo da controladora legal (adquirida contábil) determinado de acordo com este Pronunciamento. Contudo, a estrutura do capital (ou seja, o número e tipos de ações emitidas) deve refletir a estrutura de capital da controladora legal (adquirida contábil), incluindo as ações que a controladora legal emitiu para efetivar a combinação. Consequentemente, a estrutura de capital da controlada legal (adquirente contábil) é restabelecida utilizando a relação de troca (relação de substituição de ações) estabelecida no acordo de aquisição, para refletir o número de ações da controladora legal (adquirida contábil) emitidas na aquisição reversa;

(e) a parte proporcional de não controladores da controlada legal (adquirente contábil) sobre os valores contábeis pré-combinação de lucros retidos e outros componentes do patrimônio líquido, em conformidade com o disposto nos itens B23 e B24.

Participação de não controladores

B23. Em uma aquisição reversa, alguns dos proprietários da adquirida legal (adquirente contábil) podem não trocar suas participações societárias por participações societárias na controladora legal (adquirida contábil). Esses proprietários devem ser considerados como participação de não controladores nas demonstrações contábeis consolidadas após a aquisição reversa. Isso porque os proprietários da adquirida legal que não trocaram suas participações societárias por participações societárias no adquirente legal têm somente participação nos resultados e nos ativos líquidos da adquirida legal, e não nos resultados e nos ativos líquidos da entidade combinada. De forma contrária, embora o adquirente legal seja a adquirida para fins contábeis, os proprietários do adquirente legal têm participação nos resultados e nos ativos líquidos da entidade combinada.

B24. Os ativos e os passivos da adquirida legal devem ser mensurados e reconhecidos nas demonstrações contábeis consolidadas pelos seus respectivos valores contábeis pré-combinação - ver item B22 (a). Portanto, em uma aquisição reversa, a participação de não controladores deve refletir a parte proporcional destes nos valores contábeis pré-combinação dos ativos líquidos da adquirida legal, ainda que a participação de não controladores em outras aquisições tenha sido mensurada pelo valor justo na data da aquisição.

Resultado por ação

B25. Conforme disposto no item B22 (d), a estrutura de capital nas demonstrações contábeis consolidadas subsequente à aquisição reversa deve refletir a estrutura de capital do adquirente legal (adquirida contábil), incluindo as participações societárias emitidas pelo adquirente legal para efetivar a combinação de negócios.

B26. No cálculo da média ponderada do número de ações em circulação (o denominador no cálculo do lucro por ação) durante o período em que a aquisição reversa ocorreu, deve ser considerado o que segue:

(a) o número de ações em circulação desde o início desse período até a data de aquisição deve ser computado com base no número médio ponderado das ações da adquirida legal (adquirente contábil) em circulação durante o período, multiplicado pela relação de troca estabelecida no acordo de aquisição (protocolo de incorporação de ações); e

(b) o número de ações em circulação, a partir da data da aquisição até o final desse período, deve ser o número atual de ações do adquirente legal (adquirida contábil) em circulação durante esse período.

B27. O resultado por ação básico para cada período comparativo antes da data da aquisição apresentado nas demonstrações contábeis consolidadas seguintes à aquisição reversa deve ser calculado pela divisão de (a) por (b):

(a) o resultado do período da adquirida legal atribuível aos sócios (por tipo de ação) em cada um dos períodos comparativos;

(b) o número médio ponderado histórico das ações (por tipo de ação) da adquirida legal em circulação, multiplicado pela relação de troca estabelecida no acordo de aquisição (protocolo de incorporação de ações).

Reconhecimento de ativos adquiridos e passivos assumidos específicos - aplicação dos itens 10 a 13

Arrendamento operacional

B28. O adquirente não deve reconhecer quaisquer ativos ou passivos relativos ao arrendamento operacional por meio do qual a adquirida é o arrendatário, exceto pelo especificado nos itens B29 e B30.

B29. O adquirente deve determinar se são favoráveis ou desfavoráveis os termos contratuais dos arrendamentos operacionais em que a adquirida é o arrendatário. O adquirente deve reconhecer um ativo intangível quando os termos contratuais do arrendamento operacional forem favoráveis em relação às condições de mercado e deve reconhecer um passivo se as condições forem desfavoráveis em relação às condições de mercado. O item B42 fornece orientações sobre a mensuração ao valor justo, na data da aquisição, dos ativos sujeitos a arrendamentos operacionais em que a adquirida é o arrendador.

B30. Um ativo intangível identificável pode estar associado ao arrendamento operacional e isso pode ser evidenciado pela disposição dos participantes do mercado em pagar um preço pelo arrendamento mesmo quando já estiver nas condições de mercado. O arrendamento de um portão de embarque em um aeroporto ou de um espaço de venda a varejo em local privilegiado, por exemplo, podem permitir o ingresso no mercado ou o acesso a outros benefícios econômicos futuros, como por exemplo, uma relação com o cliente, aspecto que os qualifica como ativos intangíveis identificáveis. Nessa situação, o adquirente deve reconhecer o ativo intangível identificável associado ao arrendamento operacional conforme o item B31.

Ativo intangível

B31. O adquirente deve reconhecer, separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), os ativos intangíveis identificáveis em uma combinação de negócios. Um ativo intangível é identificável se ele atender ao critério de separação ou ao critério legal-contratual.

B32. Um ativo intangível que atende ao critério legal-contratual é identificável mesmo se ele não puder ser transferido ou separado da adquirida ou de outros direitos e obrigações. Por exemplo:

(a) a adquirida arrenda instalações fabris por meio de contrato de arrendamento cujos termos e condições são favoráveis em relação ao mercado. As condições do arrendamento explicitamente proíbem a transferência do arrendamento (por meio da venda ou sublocação). O montante pelo qual as condições de arrendamento são favoráveis em relação às condições das operações correntes de mercado para itens iguais ou similares constitui ativo intangível que atende ao critério contratual-legal para ser reconhecido separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), embora o adquirente não possa vender ou transferir o contrato de arrendamento;

(b) a adquirida possui e opera uma usina geradora de energia nuclear. A licença para operar essa usina é um ativo intangível que atende ao critério contratual-legal para seu reconhecimento separado do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), mesmo que o adquirente não possa vender ou transferir essa licença separadamente da usina geradora de energia nuclear adquirida. O adquirente pode reconhecer o valor justo da licença de operação e o valor justo da usina geradora de energia nuclear como único ativo para fins de demonstrações contábeis, caso a vida útil econômica de ambos os ativos seja similar;

(c) a adquirida possui a patente de determinada tecnologia que foi licenciada para terceiros exclusivamente para uso fora do mercado doméstico. Em contrapartida, a adquirida recebe percentagem específica das receitas futuras a serem auferidas por terceiros. Nesse caso, a patente e a licença atendem ao critério contratual-legal para o reconhecimento como ativo, separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), mesmo que não seja possível vender ou trocar a patente separadamente da licença.

B33. O critério de separação implica que um ativo intangível adquirido seja capaz de ser separado ou dividido da adquirida e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado individualmente ou em conjunto com um contrato relacionado com um ativo ou com um passivo identificável. Um ativo intangível em que o adquirente é capaz de vender, licenciar ou trocar por outro recurso de valor, atende ao critério da separação, mesmo que o adquirente não pretenda vender, licenciar ou trocar esse ativo. Um ativo intangível adquirido atende ao critério de separação quando existirem evidências de operações de troca para esse tipo de ativo ou similar, mesmo que essas operações não sejam frequentes e independentemente de o adquirente estar ou não envolvido nessas operações. Por exemplo, carteiras de clientes ou listas de assinantes são frequentemente licenciadas e, portanto, atendem ao critério da separação. Mesmo que a adquirida acredite que sua carteira de clientes tem características diferentes das demais carteiras de clientes, o fato de a carteira de clientes ser frequentemente licenciada geralmente significa que a carteira de clientes adquirida na combinação atende ao critério de separação. Contudo, uma carteira de clientes adquirida em uma combinação de negócios não atende ao critério de separação se os termos e condições de confidencialidade ou de outros acordos restringem ou proíbem a entidade de vender, arrendar ou trocar informações sobre esses clientes.

B34. Um ativo intangível que não é individualmente separável da adquirida ou das demais entidades combinadas ainda pode atender ao critério de separação quando ele for separável em conjunto com um contrato relacionado, ativo ou passivo identificável. Por exemplo:

(a) em operações de troca observáveis, participantes do mercado trocam depósitos passivos e o ativo intangível decorrente do relacionamento com os depositantes. Portanto, o adquirente deve reconhecer o ativo intangível relativo ao relacionamento com os depositantes separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill);

(b) a adquirida possui marca registrada e especialização técnica documentada porém não patenteada, utilizada na fabricação de produtos associados à marca registrada. Para transferir a titularidade da marca registrada, seu proprietário precisa também transferir tudo o mais que for necessário para que o novo proprietário seja capaz de fabricar o mesmo produto ou prestar o mesmo serviço sem qualquer distinção daquele fabricado ou prestado pelo antigo proprietário. Em decorrência de a especialização técnica não patenteada ter que ser separada da adquirida, ou da entidade combinada, e ter que ser vendida, caso a marca registrada relacionada seja vendida, ela atende ao critério de separação.

Direito readquirido

B35. Como parte de uma combinação de negócios, o adquirente pode readquirir direitos de uso que haviam sido anteriormente outorgados à adquirida sobre um ou mais ativos do adquirente, reconhecidos ou não. Exemplos de tais direitos incluem direito de uso da marca do adquirente por meio de contrato de franquia ou direito de uso de tecnologia do adquirente por meio de licença. O direito readquirido é um ativo intangível identificável que o adquirente reconhece separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). O item 29 orienta sobre a mensuração de direito readquirido e o item 55 orienta sobre a contabilização subsequente de direito readquirido.

B36. Se os termos e as condições de um contrato que dão origem a um direito readquirido forem favoráveis ou desfavoráveis em relação às condições correntes do mercado para itens iguais ou similares, o adquirente deve reconhecer ganho ou perda pela liquidação do direito anteriormente outorgado. O item B52 orienta sobre a mensuração desses ganhos ou perdas de liquidação.

Força de trabalho e outros itens não identificáveis

B37. O adquirente deve incorporar ao ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) o valor de um ativo intangível adquirido que não seja identificável na data da aquisição. Por exemplo, o adquirente pode atribuir valor à existência de força de trabalho organizada, a qual é um conjunto de empregados que permite que o adquirente continue a operar o negócio a partir da data da aquisição. Um conjunto de empregados não representa o capital intelectual de uma força de trabalho especializada - o conhecimento e a experiência (frequentemente especializados) que os empregados da adquirida trazem para seus trabalhos. Em razão de a força de trabalho organizada não se constituir em um ativo identificável para ser reconhecido separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), qualquer valor que lhe seja atribuído deve integrar o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).

B38. O adquirente também incorpora ao ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) qualquer valor atribuído a itens que não se qualificam como ativos na data da aquisição. Por exemplo, o adquirente pode atribuir valor a potenciais contratos que a adquirida esteja negociando com novos clientes em perspectiva na data da aquisição. Em decorrência de os potenciais contratos não se constituírem em ativo na data da aquisição, o adquirente não deve reconhecer os potenciais contratos separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). O adquirente também não deve reclassificar subsequentemente o valor desses potenciais contratos do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) por conta de eventos que ocorrerem após a data da aquisição. Contudo, o adquirente deve avaliar os fatos e as circunstâncias relativos a eventos que ocorrerem imediatamente após a aquisição para determinar se existia ativo intangível passível de reconhecimento em separado na data da aquisição.

B39. Após o reconhecimento inicial, o adquirente deve contabilizar os ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios em conformidade com o Pronunciamento Técnico CPC 04 - Ativo Intangível. Contudo, conforme previsto no item 3 do CPC 04, a contabilização de alguns ativos intangíveis adquiridos após o reconhecimento inicial é estabelecida por outros Pronunciamentos Técnicos, Interpretações e Orientações do CPC.

B40. O critério de identificação determina se um ativo intangível deve ser reconhecido separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). Contudo, o critério não fornece orientações acerca da mensuração do valor justo de um ativo intangível, tampouco restringe as premissas usadas na estimativa desse valor justo. Por exemplo, o adquirente deve considerar premissas que participantes do mercado considerariam, tais como expectativas de futuras renovações contratuais, na mensuração do valor justo. Não é requerido que sejam renováveis para que atendam ao critério de identificação. (Contudo, o disposto no item 29 estabelece uma exceção ao princípio de mensuração, para o caso de direitos readquiridos reconhecidos em uma combinação de negócios). Os itens 36 e 37 do Pronunciamento Técnico CPC 04 - Ativo Intangível fornecem orientações para determinar se um ativo intangível deve ser combinado em uma única unidade de registro contábil em conjunto com outros ativos intangíveis ou tangíveis.

Mensuração do valor justo de determinado ativo identificável e da participação de não controladores na adquirida - aplicação dos itens 18 e 19

Ativos com fluxos de caixa incertos (ajuste para perdas)

B41. O adquirente não deve levar a efeito uma avaliação separada de ajustes para perdas, na data da aquisição, para ativos adquiridos em uma combinação de negócios que são mensurados ao valor justo na data da aquisição, em decorrência de os efeitos das incertezas acerca dos fluxos de caixa futuros já estarem incluídos no valor justo mensurado. Por exemplo, em razão de este Pronunciamento Técnico exigir que o adquirente mensure os recebíveis adquiridos, incluindo os empréstimos, ao seu valor justo na data da aquisição, o adquirente não deve levar a efeito uma avaliação separada de ajustes para perdas para fluxos de caixa contratuais que sejam considerados incobráveis naquela data.

Ativo objeto de arrendamento mercantil operacional em que a adquirida é a entidade arrendadora

B42. Na mensuração do valor justo, na data da aquisição, de um ativo tal como um edifício ou uma patente que sejam objeto de arrendamento mercantil operacional, cujo arrendador é a adquirida, o adquirente deve considerar os termos e as condições do contrato de arrendamento. Em outras palavras, o adquirente não deve reconhecer um ativo ou passivo separadamente se as condições do arrendamento mercantil operacional forem favoráveis ou desfavoráveis em relação às condições de mercado, diferentemente da orientação dada no item B29 para arrendamentos mercantis operacionais em que a adquirida é o arrendatário.

Ativos que o adquirente não pretende utilizar ou pretende fazê-lo de modo diferente do que outros participantes do mercado utilizariam

B43. O adquirente, por razões competitivas ou outras, pode pretender não utilizar um ativo adquirido (um ativo intangível por pesquisa e desenvolvimento, por exemplo) ou pode pretender utilizar o ativo de forma diferente do uso que seria pretendido por outros participantes do mercado. No entanto, o adquirente deve mensurar o ativo ao valor justo, determinado de acordo com o uso por outros participantes do mercado.

Participação de não controladores na adquirida

B44. Uma das formas permitidas por este Pronunciamento para o adquirente mensurar a participação de não controladores na adquirida é o valor justo dessa participação na data da aquisição. Algumas vezes, o adquirente é capaz de mensurar, na data da aquisição, as ações mantidas pelos não controladores pelo seu valor justo com base nos preços de cotação em mercado ativo. Contudo, em outras situações, o preço de mercado para essas ações pode não estar disponível. Dessa forma, o adquirente deve mensurar o valor justo da participação de não controladores usando outras técnicas de avaliação.

B45. O valor justo por ação da participação do controlador na adquirida pode ser diferente do valor justo por ação da participação de não controladores. A principal diferença, provavelmente, decorre do prêmio de controle incluído no valor justo por ação da participação do adquirente na adquirida ou, de outra forma, do desconto pela ausência de prêmio de controle (por vezes referido como desconto da minoria) no valor justo por ação da participação de não controladores.

Mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho por compra vantajosa

Mensuração do valor justo na data da aquisição da participação do adquirente na adquirida por meio de técnicas de avaliação - aplicação do item 33

B46. Nas combinações de negócios realizadas sem a transferência de contraprestação para obtenção do controle da adquirida, para calcular o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), ou o ganho por compra vantajosa, o adquirente deve utilizar o valor justo de sua participação na adquirida no lugar do valor justo da contraprestação transferida (ver itens 32 a 34). O adquirente deve mensurar o valor justo de sua participação na adquirida, na data da aquisição, utilizando uma ou mais técnicas de avaliação adequadas às circunstâncias, para as quais estejam disponíveis dados suficientes. Quando mais de uma técnica de avaliação for utilizada, o adquirente deve avaliar os resultados das técnicas empregadas considerando a relevância e a confiabilidade dos dados de entrada utilizados e a extensão dos dados disponíveis.

Considerações específicas na aplicação do método de aquisição em combinação de entidades de mútuo - aplicação do item 33

B47. Quando duas entidades de mútuo são combinadas, o valor justo da participação societária na adquirida (equity interest), ou da participação como membro na adquirida (member interest), ou simplesmente o valor justo na adquirida, pode ser mensurável de forma mais confiável do que o valor justo dos títulos representativos da participação como membro, transferidos pelo adquirente, em troca do controle da adquirida. Nessa situação, o item 33 exige que o adquirente determine o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) utilizando o valor justo, na data da aquisição, da participação societária na adquirida que foi obtida, no lugar do valor justo da participação societária do adquirente que foi transferida como contraprestação (em troca do controle da adquirida). Adicionalmente, em uma combinação envolvendo entidades de mútuo, o adquirente deve reconhecer em suas demonstrações contábeis os ativos líquidos da adquirida em contrapartida do capital ou de outro componente do patrimônio líquido, exceto em lucros acumulados. Esse procedimento é consistente com o modo como os demais tipos de entidades aplicam o método de aquisição.

B48. Embora similares a outros negócios, as entidades de mútuo têm características distintas, principalmente porque seus membros são, ao mesmo tempo, clientes e proprietários. Os membros das entidades de mútuo geralmente esperam receber benefícios provenientes de seus direitos como membro, frequentemente na forma de preços reduzidos de produtos e serviços ou de dividendos. A parte dos dividendos alocada a cada membro, na maioria dos casos, baseia-se no montante de negócios que o membro realizou com a entidade de mútuo durante o ano.

B49. A mensuração do valor justo de entidade de mútuo deve incluir as premissas que participantes do mercado assumiriam sobre os benefícios futuros como membros, assim como qualquer outra premissa pertinente que os participantes do mercado assumiriam acerca da entidade de mútuo. Por exemplo, o modelo de fluxo de caixa estimado pode ser utilizado para determinar o valor justo de entidade de mútuo. Os fluxos de caixa utilizados no modelo devem ser baseados nos fluxos de caixa esperados da entidade de mútuo, os quais provavelmente irão refletir reduções devido aos benefícios dos membros, tais como preços reduzidos por produtos e serviços.

Determinação do que é parte da operação de combinação de negócios - aplicação dos itens 51 e 52

B50. O adquirente deve considerar os fatores listados a seguir, os quais não são mutuamente nem exclusivos, tampouco individualmente conclusivos, para determinar se uma operação é parte da operação de troca entre adquirente e adquirida (ou seus ex-proprietários) para obtenção do controle da adquirida, ou se é uma operação separada da combinação de negócios:

(a) Razões que motivaram a operação: entender as razões pelas quais as partes envolvidas na combinação (adquirente e adquirida, bem como seus ex-proprietários, conselheiros, diretores, administradores e seus representantes) firmaram determinada operação ou acordo pode permitir perceber se essa operação ou esse acordo faz parte da contraprestação transferida para obtenção do controle da adquirida e dos ativos adquiridos ou passivos assumidos. Por exemplo, se uma operação é acordada fundamentalmente para benefício do adquirente ou da entidade combinada, em vez de fundamentalmente para benefício da adquirida ou de seus ex-proprietários antes da combinação, é menos provável que essa parcela do montante pago (incluindo algum ativo ou passivo relacionado) faça parte da troca pela obtenção do controle da adquirida. Consequentemente, o adquirente deve contabilizar tal parcela separadamente da combinação de negócios.

(b) Quem iniciou a operação: entender quem iniciou a operação também pode permitir determinar se ela integra a operação de troca entre as partes para a obtenção do controle da adquirida. Por exemplo, uma operação (ou outro evento) iniciada pelo adquirente pode ter sido realizada visando gerar benefícios econômicos futuros para o adquirente ou para a entidade combinada, com pouco ou nenhum benefício para a adquirida ou seus ex-proprietários antes da combinação. Por outro lado, é menos provável que uma operação ou um acordo iniciado pela adquirida ou seus ex-proprietários seja em benefício do adquirente ou da entidade combinada e, portanto, é mais provável que seja parte da operação de combinação de negócios.

(c) Momento da operação: o momento em que a operação ocorre também pode permitir determinar se ela integra a operação de troca entre as partes para a obtenção do controle da adquirida. Por exemplo, uma operação entre o adquirente e a adquirida durante as negociações dos termos da combinação de negócios pode ter sido contemplada, antes da combinação, para gerar benefícios econômicos futuros para o adquirente ou para a entidade combinada. Sendo assim, a adquirida ou seus ex-proprietários antes da combinação provavelmente receberão um pequeno ou nenhum benefício dessa operação, exceto pelos benefícios que receberão enquanto parte da entidade combinada.

Liquidação efetiva de relação preexistente entre o adquirente e a adquirida em combinação de negócios - aplicação do item 52 (a)

B51. Adquirente e adquirida podem ter relacionamento que já existia antes de considerarem a combinação de negócios, denominado neste Pronunciamento como "relacionamento preexistente". Relacionamento preexistente entre adquirente e adquirida pode ser contratual (vendedor e cliente ou licenciador e licenciado, por exemplo) ou não contratual (autor de uma ação judicial e réu, por exemplo).

B52. Quando de fato a combinação de negócios vier a liquidar relacionamento preexistente, o adquirente deve reconhecer o ganho ou a perda mensurado como segue:

(a) ao valor justo, quando de um relacionamento preexistente não contratual (tal como uma ação judicial);

(b) pelo menor valor entre (i) e (ii) abaixo, quando de um relacionamento preexistente contratual:

(i) o montante pelo qual o contrato é favorável ou desfavorável, da perspectiva do adquirente, quando comparado com operações correntes no mercado para um mesmo item ou para itens similares. (Contrato desfavorável é aquele que é desfavorável em termos das condições atuais do mercado. Não é necessariamente um contrato oneroso em que os custos inevitáveis inerentes às obrigações previstas em contrato excedem os benefícios econômicos que se espera obter em função dele);

(ii) o montante de qualquer provisão para liquidação (multa rescisória, por exemplo) estabelecida no contrato e que esteja disponível à contraparte para quem o contrato é desfavorável.

Quando (ii) for menor que (i), a diferença deve ser incluída como parte da contabilização da combinação de negócios.

O valor do ganho ou da perda reconhecido pode depender, em parte, do adquirente ter previamente reconhecido um ativo ou um passivo relacionado e, portanto, o ganho ou a perda informado pode ser diferente do valor calculado conforme exigências acima.

B53. Relacionamento preexistente pode ser um contrato que o adquirente reconhece como um direito readquirido. Se o contrato inclui condições que são favoráveis ou desfavoráveis em relação aos preços de operações correntes de mercado para um mesmo item ou para itens similares, o adquirente deve reconhecer, separadamente da combinação de negócios, o ganho ou a perda pela efetiva liquidação do contrato, mensurado de acordo com o disposto no item B52.

Acordo para pagamento contingente a empregados ou a sócios vendedores - aplicação do item 52 (b)

B54. Os acordos para pagamentos contingentes a empregados ou a sócios vendedores constituem contraprestação contingente da combinação de negócios ou constituem operações separadas, conforme a natureza desses acordos. Para determinar a natureza do acordo, é preciso entender as razões pelas quais o contrato de aquisição prevê tais pagamentos contingentes, bem como qual das partes iniciou o acordo e quando as partes firmaram o acordo para pagamento contingente.

B55. Quando não estiver claro se os pagamentos previstos no acordo para empregados ou sócios vendedores fazem parte da operação de troca para obtenção do controle da adquirida ou se constituem operações separadas da combinação, o adquirente deve considerar as seguintes indicações:

(a) Condição para permanência como empregado: as condições para a permanência, como empregado, dos sócios vendedores que se tornam empregados-chave na entidade combinada podem constituir um indicador da essência de acordo de contraprestação contingente. As condições pertinentes à permanência de empregado podem estar incluídas em acordo trabalhista, em contrato de aquisição ou ainda em algum outro documento. A contraprestação contingente em que os pagamentos são automaticamente extintos quando os empregados são desligados constitui remuneração para serviços póscombinação. Os acordos em que os pagamentos contingentes não são afetados pelo desligamento do empregado podem indicar que o pagamento contingente constitui contraprestação adicional da operação de troca para obtenção do controle da adquirida, ao invés de remuneração por serviços prestados.

(b) Prazo de permanência como empregado: quando o período exigido de permanência, como empregado, coincidir com (ou não exceder a) o período do pagamento contingente, esse fato pode indicar que o pagamento contingente, em essência, é uma remuneração por serviços prestados.

(c) Nível de remuneração: nos casos em que a remuneração dos empregados, exceto pelos pagamentos contingentes, estiver estabelecida em nível razoável, comparativamente à de outros empregados da entidade combinada, pode indicar que os pagamentos contingentes são contraprestações adicionais em vez de remuneração por serviços prestados.

(d) Pagamento incremental a empregados: o fato de o valor por ação dos pagamentos contingentes dos sócios vendedores, que não permanecerão como empregados da entidade combinada, ser menor que o dos sócios vendedores, que permanecerão como empregados da entidade combinada, pode indicar que o valor incremental dos pagamentos contingentes dos sócios vendedores que permanecerão como empregados constitui remuneração por serviços prestados.

(e) Número de ações possuídas: o número relativo de ações em poder dos sócios vendedores que permanecerão como empregados-chave na entidade combinada pode ser um indicador da essência de acordo de contraprestação contingente. Por exemplo, o fato de os sócios vendedores que possuíam substancialmente todas as ações ou quotas da adquirida permanecerem como empregados-chave na entidade combinada pode indicar que o acordo é, em essência, um acordo de participação nos lucros firmado para remunerar esses sócios por serviços pós-combinação (e, portanto, uma operação separada). Alternativamente, se os sócios vendedores que permanecerão como empregados-chave possuíam somente pequeno número de ações da adquirida, mas o valor por ação da contraprestação contingente de todos os sócios for o mesmo, tal fato pode indicar que os pagamentos contingentes são contraprestações adicionais. A participação de propriedade pré-aquisição mantida por partes relacionadas aos sócios vendedores que permanecerão como empregados-chave na entidade combinada, tais como membros da família, também deve ser considerada.

(f) Conexão com a avaliação: o fato de a contraprestação inicialmente transferida na data da aquisição estar baseada no mais baixo valor da faixa de valores estabelecida na avaliação da adquirida e da fórmula do pagamento contingente estar relacionada a essa abordagem de avaliação sugere que os pagamentos contingentes são compensações adicionais. Alternativamente, o fato de a fórmula do pagamento contingente ser consistente com acordos anteriores de participação nos lucros sugere que a essência do acordo é produzir remuneração por serviços prestados.

(g) Fórmula para determinação da contraprestação: a fórmula de cálculo utilizada para determinar o pagamento contingente pode ser útil na avaliação da essência do acordo. Por exemplo, o fato de o pagamento contingente ser determinado com base em múltiplos de algum indicador de lucro (ou de geração de caixa), pode sugerir que a obrigação é uma contraprestação contingente na combinação de negócios e a fórmula constitui um meio de estabelecer ou verificar o valor justo da adquirida. De forma contrária, um pagamento contingente que é um percentual específico de lucros pode sugerir que a obrigação com empregados é um acordo de participação nos lucros para remunerar os empregados por serviços prestados.

(h) Outros acordos e questões: as condições de outros acordos com os sócios vendedores (tais como acordos de não competição, contratos a executar, contratos consultivos e acordos de arrendamento de propriedade), bem como o tratamento dos tributos sobre o lucro desses pagamentos contingentes podem indicar que tais pagamentos contingentes não se constituem em contraprestações para obtenção do controle da adquirida. Por exemplo, em conexão com a aquisição, o adquirente pode firmar acordo de arrendamento de propriedade com importante sócio vendedor. Se os pagamentos do arrendamento especificados no contrato forem significativamente abaixo do mercado, parte ou todos os pagamentos contingentes ao arrendador (ou seja, o sócio vendedor) exigidos por acordo separado para pagamentos contingentes podem ser, em essência, pagamentos pelo uso da propriedade arrendada que o adquirente deve reconhecer separadamente em suas demonstrações contábeis pós-combinação. De forma contrária, se o contrato de arrendamento especificar contraprestações que são consistentes com as condições de mercado para a propriedade arrendada, o acordo para pagamentos contingentes com o sócio vendedor pode ser uma contraprestação contingente da combinação de negócios.

Plano de benefícios com pagamento baseado em ações do adquirente em troca do plano em poder dos empregados da adquirida - aplicação do item 52 (b)

B56. O adquirente pode entregar planos de benefícios com pagamentos baseados em suas ações (referenciados como planos de substituição) em troca de planos de benefícios em poder dos empregados da adquirida. As trocas de opções de ações ou outros de planos de benefícios com pagamentos baseados em ações relacionados à combinação de negócios devem ser contabilizadas como modificações de pagamentos baseados em ações em conformidade com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações. Caso o adquirente substitua os planos da adquirida, parte ou toda a mensuração baseada no mercado (como resultado da aplicação do procedimento previsto no Pronunciamento Técnico CPC 10) dos planos de substituição do adquirente deve ser incluída na mensuração da contraprestação transferida para efetivar a combinação de negócios. Os itens B57 a B62 fornecem a orientação acerca de como alocar a mensuração baseada no mercado. Entretanto, em algumas situações, em que os planos de benefícios da adquirida poderiam expirar como consequência da combinação de negócios, e nos casos em que o adquirente substituir tais planos, mesmo não estando obrigado a fazê-lo, toda a mensuração baseada no mercado (pelo resultado da aplicação dos procedimentos previstos no Pronunciamento Técnico CPC 10) dos planos de substituição (pagamentos baseados em ações do adquirente entregues em troca dos pagamentos baseados em ações da adquirida) deve ser reconhecida como despesa de remuneração nas demonstrações contábeis pós-combinação, em consonância com o Pronunciamento Técnico CPC 10. Isso significa dizer que nenhuma parte do valor da mensuração baseada no mercado daqueles planos deve ser incluída na mensuração da contraprestação transferida na combinação de negócios. O adquirente está obrigado a substituir os planos da adquirida quando esta ou seus empregados tiverem a capacidade de forçar essa substituição. Por exemplo, para fins de aplicação dessa exigência, o adquirente está obrigado a substituir os planos da adquirida, caso a substituição seja exigida:

(a) pelos termos do contrato de aquisição;

(b) pelos termos dos planos de benefícios com pagamento baseado em ações da adquirida; ou

(c) por força de leis ou regulação aplicáveis.

B57. Para determinar a parte dos planos de substituição que integra a contraprestação transferida para obtenção do controle da adquirida e a parte que constitui remuneração por serviços pós-combinação, o adquirente deve mensurar, na data da aquisição, os planos da substituição outorgados pelo adquirente e os planos outorgados pela adquirida de acordo com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações. A parte da mensuração baseada no mercado dos planos da substituição que integra a contraprestação transferida (em troca do controle da adquirida) equivale à parte do plano de benefícios com pagamento baseado em ações da adquirida que é atribuível aos serviços pré-combinação.

B58. A parte dos planos de substituição atribuível aos serviços pré-combinação é a mensuração baseada no mercado dos planos da adquirida multiplicada pela razão entre a parcela completada do período de aquisição de direito (vesting period) e o maior dos seguintes períodos: o período de aquisição de direito total (total vesting period) ou o período original de aquisição de direito dos planos da adquirida (original vesting period). O período de aquisição de direito é o período ao longo do qual todas as condições de aquisição devem ser atendidas. As condições de aquisição de direito estão definidas no Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações.

B59. A parte dos planos de substituição ainda não adquiridos (non-vested), atribuível aos serviços pós-combinação, é igual ao total da mensuração baseada no mercado dos planos de substituição deduzido do valor atribuído aos serviços pré-combinação e deve ser reconhecida como despesa de remuneração nas demonstrações contábeis pós-combinação. Consequentemente, o adquirente deve atribuir aos serviços pós-combinação qualquer excesso de valor da mensuração baseada no mercado dos planos de substituição sobre o valor da mensuração baseada no mercado dos planos da adquirida e reconhecer o valor excedente como despesa de remuneração nas demonstrações contábeis pós-combinação. O adquirente deve atribuir parte dos planos de substituição aos serviços pós-combinação caso sejam exigidos serviços pós-combinação pelo adquirente, independentemente de os empregados prestarem todos os serviços exigidos para aquisição de direito (vesting conditions) dos planos da adquirida antes da data da aquisição.

B60. A parte dos planos de substituição ainda não adquiridos (non-vested), atribuível aos serviços pré e pós-combinação, deve refletir a melhor estimativa disponível do número (quantidade) de planos de substituição que se espera que tenham condição de aquisição de direito atendida (expected to vest). Por exemplo, caso a mensuração baseada no mercado da parte dos planos de substituição atribuídos aos serviços pré-combinação seja $ 100 e o adquirente espere que somente 95% dos planos de benefícios atendam à condição de aquisição de direito, o montante incluído na contraprestação transferida na combinação de negócios deve ser $ 95. As mudanças no número estimado de planos de substituição para os quais se espera ver atendida a condição de aquisição de direito devem estar refletidas na despesa de remuneração dos períodos em que ocorrerem tais mudanças (ou em que o direito decair) e não como ajustes da contraprestação transferida na combinação de negócios. Da mesma forma, os efeitos de outros eventos que ocorrerem após a data de aquisição do controle, tais como modificações ou o resultado final dos planos com condições de desempenho, devem ser contabilizados nos períodos em que ocorrerem tais eventos, na determinação da despesa de remuneração de acordo com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações.

B61. As mesmas exigências para determinar que parte dos planos de substituição é atribuível aos serviços pré e pós-combinação devem ser aplicadas, independentemente dos planos de substituição serem classificados como passivo ou como componente do patrimônio líquido, de acordo com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações. Após a data de aquisição, todas as mudanças na mensuração baseada no mercado dos planos classificados como passivo e os efeitos fiscais decorrentes (tributos sobre o lucro) devem ser reconhecidos nas demonstrações contábeis pós-combinação do adquirente, nos períodos em que tais mudanças ocorrerem.

B62. Os efeitos fiscais (tributo sobre o lucro) dos planos de substituição de pagamento baseado em ações devem ser reconhecidos de acordo com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 32 - Tributos sobre o Lucro.

Transações de pagamento baseado em ações da adquirida, liquidadas em instrumentos patrimoniais

B62A. A adquirida pode ter transações de pagamento baseado em ações em circulação que a adquirente não deseja substituir por suas transações de pagamento baseado em ações. Se as condições de aquisição de direito forem atendidas, referidas transações de pagamento baseado em ações da adquirida devem integrar a participação de não controladores na adquirida e devem ser mensuradas pelo seu valor baseado no mercado. Se as condições de aquisição de direito não forem atendidas, referidas transações devem ser mensuradas pelo seu valor baseado no mercado, considerando a data de aquisição como sendo a data da outorga do plano, em consonância com os itens 19 e 30.

B62B. A mensuração baseada no mercado de transações de pagamento baseado em ações, para as quais as condições de aquisição de direito não forem atendidas, deve ser alocada à participação de não controladores tendo por base a razão entre a parcela completada do período de aquisição de direito (vesting period) e o maior dos seguintes períodos: o período de aquisição de direito total (total vesting period) ou o período original de aquisição de direito das transações de pagamento baseado em ações (original vesting period). O saldo remanescente deve ser alocado aos serviços pós-combinação.

Outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC que orientam sobre mensuração e contabilização subsequentes - aplicação do item 54

B63. Outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC fornecem orientações sobre mensuração e contabilização subsequentes para ativos adquiridos e passivos assumidos ou incorridos em combinação de negócios, como por exemplo:

(a) O Pronunciamento Técnico CPC 04 - Ativo Intangível orienta como contabilizar ativos intangíveis identificados adquiridos em uma combinação de negócios. O adquirente deve mensurar o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) pelo valor reconhecido na data da aquisição menos a perda acumulada por redução ao valor recuperável. O Pronunciamento Técnico CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos estabelece como contabilizar as perdas por redução ao valor recuperável de ativos.

(b) O Pronunciamento Técnico CPC 11 - Contratos de Seguro fornece orientação sobre a contabilização subsequente de contrato de seguro adquirido em uma combinação de negócios.

(c) O Pronunciamento Técnico CPC 32 - Tributos sobre o Lucro determina a contabilização subsequente de ativos fiscais diferidos (incluindo ativos fiscais diferidos não reconhecidos) e passivos fiscais diferidos adquiridos em uma combinação de negócios.

(d) O Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações fornece orientação para a mensuração e a contabilização subsequente da parte dos planos de substituição por pagamentos baseados em ações emitidos pelo adquirente e atribuídos aos serviços futuros do empregado.

(e) O Pronunciamento Técnico CPC 36 - Demonstrações Consolidadas fornece orientação para contabilizar as mudanças na participação da controladora em suas controladas após a obtenção do controle.

Divulgação - aplicação dos itens 59 e 61

B64. Para cumprir os objetivos do item 59, o adquirente deve divulgar as informações a seguir para cada combinação de negócios que ocorrer ao longo do período de reporte:

(a) nome e descrição da adquirida;

(b) data da aquisição;

(c) percentual do capital votante adquirido, bem como o percentual da participação total adquirida;

(d) principais motivos da combinação de negócios e descrição de como o controle da adquirida foi obtido pelo adquirente;

(e) descrição qualitativa dos fatores que compõem o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) reconhecido, tais como sinergias esperadas pela combinação das operações da adquirida com as do adquirente, ativos intangíveis que não se qualificam para reconhecimento em separado ou outros fatores;

(f) valor justo, na data da aquisição, da contraprestação total transferida, bem como o valor justo, na data da aquisição, dos tipos mais relevantes de contraprestação, tais como:

(i) caixa;

(ii) outros ativos tangíveis ou intangíveis, inclusive um negócio ou uma controlada do adquirente;

(iii) passivos incorridos, como, por exemplo, passivo por contraprestação contingente; e

(iv) participações societárias do adquirente, inclusive o número de ações ou instrumentos emitidos ou que se pode emitir, e o método adotado na determinação do valor justo dessas ações ou instrumentos;

(g) para os acordos para contraprestação contingente e para os ativos de indenização:

(i) valor reconhecido na data da aquisição;

(ii) descrição do acordo e das bases para determinação do valor do pagamento; e

(iii) estimativa da faixa de valores dos resultados (não descontados) ou, caso a faixa de valores não possa ser estimada, a indicação desse fato e as razões pelas quais não foi possível estimá-la. Quando não houver um valor máximo determinado para o pagamento (ou seja, não há limite de valor estabelecido), tal fato deve ser divulgado pelo adquirente;

(h) para os recebíveis adquiridos:

(i) valor justo dos recebíveis;

(ii) valor contratual bruto dos recebíveis; e

(iii) a melhor estimativa, na data da aquisição, dos fluxos de caixa contratuais para os quais se tem a expectativa de perdas por não realização.

As divulgações devem ser procedidas para as principais classes de recebíveis, tais como empréstimos, arrendamentos mercantis financeiros diretos e quaisquer outras classes de recebíveis.

(a) montantes reconhecidos, na data da aquisição, para cada uma das principais classes de ativos adquiridos e passivos assumidos;

(b) para cada passivo contingente reconhecido de acordo com o item 23, a informação exigida pelo item 85 do Pronunciamento Técnico CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. Quando um passivo contingente não tiver sido reconhecido porque não foi possível determinar o seu valor justo com confiabilidade, o adquirente deve divulgar:

(i) a informação exigida pelo item 86 do Pronunciamento Técnico CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes; e

(ii) as razões pelas quais o passivo não pôde ser mensurado com confiabilidade.

(c) o valor total do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) que se espera que seja dedutível para fins fiscais;

(d) para as operações reconhecidas separadamente da aquisição de ativos e da assunção de passivos na combinação de negócio, de acordo com o item 51:

(i) descrição de cada operação;

(ii) a forma como o adquirente contabilizou cada operação;

(iii) o valor reconhecido para cada operação e a linha do item das demonstrações contábeis em que estiver reconhecido (para cada operação); e

(iv) o método utilizado para determinar o valor dessa liquidação, caso a operação seja uma liquidação efetiva de relacionamento preexistente;

(e) a divulgação das operações reconhecidas separadamente, exigida pela alínea (l), deve incluir o valor dos custos de aquisição relacionados e, separadamente, o valor da parte desses custos que foi reconhecida como despesa, bem como a linha do item (ou dos itens) da demonstração do resultado em que tais despesas foram reconhecidas. Devem ser divulgados, também, o valor de quaisquer custos de emissão de títulos não reconhecidos como despesa e a informação de como foram reconhecidos;

(f) no caso de compra vantajosa (ver itens 34 a 36):

(i) o valor do ganho reconhecido de acordo com o item 34 e a linha do item da demonstração do resultado em que o ganho foi reconhecido; e

(ii) a descrição das razões pelas quais a operação resultou em ganho;

(g) para cada combinação de negócios em que o adquirente, na data da aquisição, possuir menos do que 100% de participação societária da adquirida:

(i) o valor da participação de não controladores na adquirida, reconhecido na data da aquisição e as bases de mensuração desse valor; e

(ii) para cada participação de não controladores na adquirida mensurada ao valor justo, as técnicas de avaliação e os principais dados de entrada dos modelos utilizados na determinação desse valor justo;

(h) em combinação alcançada em estágios:

(i) o valor justo, na data da aquisição, da participação societária na adquirida que o adquirente mantinha imediatamente antes da data da aquisição; e

(ii) o valor de qualquer ganho ou perda reconhecidos em decorrência da remensuração ao valor justo da participação do adquirente na adquirida antes da combinação de negócios (ver item 42) e a linha do item na demonstração do resultado em que esse ganho ou perda foi reconhecido;

(i) as seguintes informações:

(i) os montantes das receitas e do resultado do período da adquirida a partir da data da aquisição que foram incluídos na demonstração consolidada do resultado do período de reporte; e

(ii) as receitas e o resultado do período da entidade combinada para o período de reporte corrente, como se a data da aquisição, para todas as combinações ocorridas durante o ano, fosse o início do período de reporte anual.

Para o caso de ser impraticável a divulgação de qualquer das informações exigidas pela alínea (q), o adquirente deve divulgar esse fato e explicar por que sua divulgação é impraticável. Este Pronunciamento utiliza o termo "impraticável" com o mesmo significado utilizado no Pronunciamento Técnico CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro.

B65. Para as combinações de negócios realizadas durante o período de reporte que individualmente são imateriais, mas que coletivamente são materiais, o adquirente pode divulgar as informações exigidas nos itens B64 (e) a B64 (q) de modo agregado.

B66. Quando a data da aquisição de uma combinação de negócios for posterior ao final do período de reporte, mas for anterior à data de as demonstrações contábeis estarem autorizadas para publicação, o adquirente deve divulgar as informações requeridas no item B64, a menos que a contabilização inicial da combinação estiver incompleta no momento em que as demonstrações contábeis forem autorizadas para publicação. Nessa situação, o adquirente deve descrever quais divulgações não puderam ser feitas e as respectivas razões para tal.

B67. Para cumprir os objetivos do item 61, o adquirente deve divulgar as informações a seguir para cada combinação de negócios material, ou de modo agregado para aquelas combinações de negócios individualmente imateriais porém coletivamente materiais:

(a) quando a contabilização inicial de uma combinação de negócios estiver incompleta (ver item 45) e, consequentemente, determinados ativos, passivos, participação de não controladores ou itens da contraprestação transferida, bem como os respectivos montantes reconhecidos nas demonstrações contábeis para a combinação, tiverem sido determinados apenas provisoriamente, deve ser divulgado o que segue:

(i) as razões para o porquê de a contabilização inicial da combinação de negócios estar incompleta;

(ii) os ativos, os passivos, as participações societárias ou os itens da contraprestação transferida para os quais a contabilização inicial está incompleta; e

(iii) a natureza e o montante de qualquer ajuste no período de mensuração reconhecido durante o período de reporte, de acordo com o disposto no item 49;

(b) para cada período de reporte após a data da aquisição e até que a entidade receba, venda ou, de outra forma, venha a perder o direito sobre ativo proveniente de contraprestação contingente, ou até que a entidade liquide passivo proveniente de contraprestação contingente, ou que esse passivo seja cancelado ou expirado, o adquirente deve divulgar:

(i) quaisquer mudanças nos valores reconhecidos, inclusive quaisquer diferenças que surgirem na sua liquidação;

(ii) quaisquer mudanças na faixa de valores dos resultados (não descontados) e as razões para tais mudanças; e

(iii) as técnicas de avaliação e os principais dados de entrada do modelo utilizado para mensurar a contraprestação contingente;

(c) para os passivos contingentes reconhecidos em uma combinação de negócios, o adquirente deve divulgar, para cada classe de provisão, as informações exigidas nos itens 84 e 85 do Pronunciamento Técnico CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes;

(d) a conciliação do valor contábil do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ao início e ao fim do período de reporte, mostrando separadamente:

(i) o valor bruto e o valor das perdas acumuladas por redução ao valor recuperável, ambos no início do período de reporte;

(ii) o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) adicional, reconhecido durante o período, exceto o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) incluído em grupo destinado à alienação que, na aquisição, atendeu aos critérios para ser classificado como mantido para venda de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 31 - Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada;

(iii) os ajustes decorrentes do reconhecimento subsequente de ativos fiscais diferidos sobre o lucro durante o período de reporte, de acordo com o disposto no item 67;

(iv) o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) incluído em grupo destinado à alienação que foi classificado como mantido para venda de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 31 - Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, bem como o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) desreconhecido (baixado) durante o período de reporte que não foi previamente incluído em grupo classificado como mantido para venda;

(v) as perdas por redução ao valor recuperável reconhecidas durante o período de reporte, de acordo com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos (o qual exige divulgação adicional de informações sobre o valor recuperável e sobre o teste ao valor recuperável do ágio por expectativa de rentabilidade futura -goodwill);

(vi) as diferenças líquidas de taxas de câmbio que ocorreram durante o período de reporte, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 02 - Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis;

(vii) qualquer outra mudança no valor contábil que tenha ocorrido durante o período de reporte;

e (viii) o valor bruto e o valor das perdas acumuladas por redução ao valor recuperável, ambos no final do período de reporte;

(e) o valor e uma explicação de qualquer ganho ou perda reconhecido no período de reporte corrente e que (considerar ambos):

(i) sejam relativos aos ativos identificáveis adquiridos ou aos passivos assumidos em uma combinação de negócios realizada no período de reporte corrente ou anterior; e

(ii) sejam de tal natureza e magnitude ou incidência que tornem sua divulgação relevante para o entendimento das demonstrações contábeis da entidade combinada.

Disposições transitórias para combinação de negócios envolvendo somente entidades de mútuo ou por contrato independente - aplicação do item 66

B68. O item 64 estabelece que as exigências deste Pronunciamento devem ser aplicadas prospectivamente às combinações de negócios cujas datas de aquisição ocorram no início ou após o início do primeiro período de reporte anual com início na data de sua aprovação pelo órgão regulador ou com início após essa data. A aplicação antecipada deste Pronunciamento é permitida. Quando a entidade aplicar este Pronunciamento antecipadamente (antes de sua data de vigência), a entidade deve divulgar tal fato e aplicar concomitantemente as exigências do Pronunciamento Técnico CPC 36 - Demonstrações Consolidadas.

B69. A exigência para aplicação prospectiva deste Pronunciamento para as combinações de negócios envolvendo tão-somente entidades de mútuo e para as combinações de negócios por meio de contrato independente, cuja data de aquisição seja anterior à data de aplicação deste Pronunciamento, produz os seguintes efeitos:

(a) Classificação: a entidade deve continuar a classificar a combinação de negócios anterior de acordo com suas políticas contábeis anteriores para tais combinações.

(b) Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) reconhecido anteriormente: no início do primeiro período de reporte anual em que este Pronunciamento for aplicado, o valor contábil do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) decorrente de combinação de negócios anterior deve ser o seu valor contábil naquela data, de acordo com as políticas contábeis anteriores da entidade. Na determinação daquele valor, a entidade deve eliminar o valor contábil de qualquer amortização acumulada e a correspondente redução no ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). Nenhum outro ajuste deve ser feito no valor contábil do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).

(c) Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) reconhecido anteriormente como redução do patrimônio líquido: as políticas contábeis anteriores da entidade podem ter resultado no reconhecimento do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) de combinações de negócios anteriores como redução do patrimônio líquido. Nessa situação, a entidade não deve reconhecer tal ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), como ativo, no início do seu primeiro período de reporte anual a partir do qual este Pronunciamento for aplicado. Além disso, a entidade não deve reconhecer no resultado do período qualquer parte daquele ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) quando da alienação, no todo ou em parte, do negócio ao qual o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) está relacionado ou quando a unidade geradora de caixa em que foi incluído esse ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) vier a sofrer perdas por redução ao seu valor recuperável.

(d) Contabilização subsequente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill): a partir do início do primeiro período de reporte anual a partir do qual este Pronunciamento for aplicado, a entidade deve descontinuar a amortização do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), decorrente de combinações de negócios anteriores, e deve passar a testar o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) em relação ao seu valor recuperável de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos.

(e) Deságio por expectativa de prejuízo futuro reconhecido anteriormente (negativegoodwill): a entidade, ao contabilizar uma combinação de negócios anteriormente à vigência deste Pronunciamento, pode ter reconhecido um deságio por expectativa de prejuízos futuros (diferença negativa entre o custo da participação adquirida e a parte do adquirente no valor justo dos ativos líquidos da adquirida) ou por compra vantajosa. Se isso ocorreu, a entidade deve baixar o valor contábil desse deságio no início do primeiro período de reporte anual, a partir do qual este Pronunciamento for aplicado, e fazer o ajuste correspondente no saldo de abertura da rubrica de lucros acumulados no balanço patrimonial dessa data.

Apêndice C - Exemplos Ilustrativos

Estes exemplos acompanham, porém não fazem parte do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios

Aquisições reversas6

Exemplos dos efeitos do reconhecimento de uma aquisição reversa, pela aplicação dos itens B19 a B27 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios.

C1. Este exemplo ilustra a contabilidade de aquisição reversa pela qual a Entidade B (controlada legal), adquire, em 30 de setembro de 20X6, a Entidade A, a qual emitiu instrumentos patrimoniais e, portanto, é a controladora legal. Os efeitos fiscais foram desconsiderados nesse exemplo.

C2. A seguir apresenta-se o balanço patrimonial da Entidade A e da Entidade B imediatamente antes da combinação de negócios.

C3. No exemplo também foram utilizadas as seguintes informações:

(a) em 30/09/20X6, a entidade A emite 2,5 ações em troca de cada ação ordinária da entidade B. Todos os acionistas da entidade B trocaram suas ações. Portanto, a entidade A emitiu 150 ações ordinárias em troca de todas as 60 ações ordinárias da entidade B;

(b) o valor justo de cada ação ordinária da entidade B em 30/09/20X6 é $ 40. O preço de cotação no mercado das ações ordinárias da entidade A, na mesma data, é $ 16;

(c) o valor justo, em 30/09/20X6, dos ativos identificáveis e passivos da entidade A são idênticos aos seus respectivos valores contábeis, exceto pelos ativos não circulantes, cujo valor justo em 30.09.20X6 é $ 1.500.

Cálculo do valor justo da contraprestação transferida

C4. Em decorrência da emissão de 150 ações ordinárias pela entidade A (controladora legal e adquirida contábil), os acionistas da entidade B possuem agora 60% das ações emitidas da entidade combinada (ou seja, 150 do total de 250 ações). Os 40% restantes estão em poder dos acionistas da entidade A. Se a combinação de negócios fosse efetivada pela emissão de ações adicionais da entidade B (para trocar pelas ações entidade A), teria sido emitido um total de 40 ações para manter o mesmo percentual de participação na entidade combinada. Assim, os acionistas da entidade B ficariam com 60 de um total de 100 ações da entidade B (60% de participação na entidade combinada). Portanto, o valor justo da contraprestação efetivamente transferida pela entidade B para o grupo obter as 100 ações da entidade A é $ 1.600 (40 ações a $ 40 de valor justo por ação)7.

C5. O valor justo da contraprestação efetivamente transferida deve ser baseado na medida mais confiável. Nesse exemplo, o preço de cotação no mercado das ações da entidade A constitui uma base mais confiável para mensurar a contraprestação efetivamente transferida em relação ao valor justo estimado das ações da entidade B. Assim, a contraprestação transferida é mensurada usando o preço de mercado das ações da entidade A: 100 ações ao valor justo de $ 16 por ação (totalizando $ 1.600).

Mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)

C6. O ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é mensurado como o excesso de valor justo da contraprestação efetivamente transferida (a participação do grupo na entidade A) sobre o valor justo líquido dos ativos identificáveis e dos passivos da entidade A, como disposto abaixo:

Demonstrações contábeis consolidadas em 30/09/20X6

C7. A seguir apresenta-se o balanço patrimonial consolidado imediatamente após a combinação de negócios: (obs.: Para melhor visualizar a evidenciação contábil da essência dessa transação, pode-se utilizar um expediente: se formalmente a transação se processasse mediante a incorporação das ações "A" por "B", não haveria participação minoritária no balanço consolidado, pois os acionistas de "A" migrariam para "B" e "A" tornar-se-ia subsidiária integral de "B". No caso da aquisição reversa, os acionistas de "B" migram para "A" e "B" torna-se uma subsidiária integral de "A". Os acionistas de "B" passam a controlar "A" e os antigos acionistas de "A" tornam-se minoritários de "A". Tal aspecto poderia desencadear uma discussão controvertida acerca da evidenciação dessa participação de não controladores no consolidado. Mas em verdade, na essência, os antigos acionistas de "A" tornam-se acionistas da nova entidade combinada junto com os acionistas de "B", a qual é refletida no consolidado. Em síntese, pode-se visualizar a operação como a constituição de uma nova entidade para a qual os acionistas de "A" e de "B" verteram seus respectivos patrimônios).

C8. O valor reconhecido como capital realizado (ações emitidas) nas demonstrações contábeis consolidadas ($ 2.200) é determinado pela soma do capital realizado (ações emitidas) da controlada legal imediatamente antes da combinação de negócios ($ 600) e o valor justo da contraprestação efetivamente transferida ($ 1.600). Contudo, a estrutura de capital apresentada nas demonstrações contábeis consolidadas (isto é, o número e o tipo de ações emitidas) deve refletir a estrutura de capital da controladora legal, incluindo as ações por ela emitidas para efetivar a combinação.

Lucro por ação

C9. Assuma-se que os lucros da entidade B para o período anual encerrado em 31/12/20X5 foram de $ 600 e que os lucros consolidados para o período anual encerrado em 31/12/20X6 foram de $ 800. Assuma-se também que não houve mudança no número de ações ordinárias emitidas pela entidade B durante o período anual encerrado em 31/12/20X5 e desta data até a data da aquisição reversa em 30/09/20X6. O lucro por ação para o período anual encerrado em 31/12/20X6 é calculado então como segue:

C10. O lucro por ação restabelecido para o período anual encerrado em 31.12.20X5 é de $ 4,00 (calculado pela divisão entre o lucro da entidade B, de $ 600, pelo número de ações ordinárias emitidas pela entidade A na aquisição reversa, 150 ações).

Participação dos não controladores

C11. Assuma-se que os mesmos fatos acima, exceto que somente 56 das 60 ações ordinárias da entidade B é que foram trocadas. Em razão de a entidade A ter emitido 2,5 ações em troca de cada ação ordinária da entidade B, a entidade A emite somente 140 (e não 150) ações. Como resultado, os acionistas da entidade B possuem 58,3% das ações emitidas da entidade combinada (140 de 240 ações). O valor justo da contraprestação transferida em troca do controle da entidade A, a adquirida contábil, é calculado assumindo-se que a combinação fosse efetivada pela entidade B, a qual teria emitindo ações ordinárias adicionais para trocar por ações ordinárias da entidade A com seus respectivos acionistas. Isso porque a entidade B é a adquirente contábil e o item B20 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios exige que o adquirente mensure a contraprestação dada em troca do controle da adquirida contábil.

C12. No cálculo do número de ações que a entidade B deveria ter emitido, exclui-se a participação dos não controladores. Os acionistas majoritários possuem 56 ações da entidade B. Para que isso represente 58,3% de participação no capital, a entidade B teria de ter emitido adicionalmente 40 ações. Os acionistas majoritários teriam então 56 de um total de 96 ações da entidade B e, portanto, 58,3% da entidade combinada. Como resultado, o valor justo da contraprestação transferida em troca do controle da entidade A, a adquirida contábil, é de $ 1.600 (isto é, 40 ações, cada uma ao valor justo unitário de $ 40). Note-se que esse montante é idêntico ao calculado quando todas as 60 ações ordinárias da entidade B são trocadas. O valor reconhecido para a participação do grupo na entidade A, a adquirida contábil, não muda quando alguns acionistas da entidade B não participarem da troca de ações.

C13. A participação dos não controladores é representada pelas 4 (quatro) das 60 ações da entidade B que não foram trocadas por ações da entidade A. Portanto, a participação dos não controladores é de 6,7% (4/60) e ela reflete a participação proporcional dos acionistas não controladores no valor contábil pré-combinação dos ativos líquidos da entidade B, a controlada legal. Portanto, o balanço patrimonial consolidado deve ser ajustado para mostrar a participação dos não controladores de 6,7% do valor contábil pré-combinação dos ativos líquidos da entidade B (ou seja, $ 134 ou 6,7% de $ 2.000).

C14. O balanço patrimonial consolidado em 30/09/20X6, refletindo a participação dos não controladores, é apresentado a seguir:

C15. A participação dos não controladores no valor de $ 134 tem dois componentes. O primeiro componente é a reclassificação da parte dos não controladores nos lucros retidos da adquirente contábil imediatamente antes da aquisição ($ 1.400 x 6,7% ou $ 93,80). O segundo componente representa a reclassificação da parte dos não controladores no capital da adquirente contábil antes da combinação ($ 600 x 6,7% ou $ 40,20).

Ativos intangíveis identificáveis

Exemplos dos efeitos da aplicação dos itens 10 a 14 e B31 a B40 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios

C16. O que se segue são exemplos de ativos intangíveis identificáveis adquiridos em uma combinação de negócios. Alguns dos exemplos podem ter características de outros ativos que não ativos intangíveis, os quais o adquirente deve contabilizar de acordo com suas respectivas essências. Não se pretendeu incluir todos os possíveis exemplos.

C17. Ativos intangíveis identificados em bases contratuais são aqueles que surgem de direitos contratuais ou outros direitos legais. Aqueles designados como tendo uma base não contratual, não surgem de direitos contratuais ou outros direitos legais, contudo, são separáveis. Os ativos intangíveis identificáveis como tendo uma base contratual também podem ser separados, porém a separabilidade não é uma condição necessária para que um ativo atenda ao critério contratual-legal.

Ativos intangíveis relativos ao marketing

C18. Ativos intangíveis relacionados ao marketing são usados principalmente no marketing ou promoção dos produtos e serviços. São exemplos de ativos intangíveis relativos ao marketing:

Marcas e nomes comerciais (incluindo de serviço e coletivas) e certificação de marcas

C19. Marcas comerciais são palavras, nomes, símbolos ou outros dispositivos usados no comércio para indicar a origem de um produto e distingui-lo dos produtos de outras empresas. Uma marca de serviço identifica e distingue a origem de um serviço em vez de um produto. Marcas coletivas identificam os produtos e serviços membros de um grupo. Certificação de marcas são marcas que possuem certificação sobre sua origem geográfica ou outras características de um produto ou serviço.

C20. Marcas e nomes comerciais, marcas de serviço, marcas coletivas e certificação de marcas podem estar legalmente protegidas por meio de registro em agências governamentais, uso contínuo no comércio ou por outros meios. Se há proteção legal por meio de registro ou outro meio, uma marca comercial ou outra marca adquirida em uma combinação de negócios é um ativo intangível que atende ao critério contratual-legal. De outra forma, uma marca comercial ou outra marca adquirida em uma combinação de negócios pode ser reconhecida separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura se o critério de separabilidade for atendido, o que normalmente pode ocorrer.

C21. Marca (brand) ou nome (brand name) são termos frequentemente usados como sinônimo de marcas comerciais e outras marcas e constituem denominações gerais de marketing que tipicamente se referem a um grupo de ativos complementares tal como uma marca comercial (ou uma marca de serviço) e que dizem respeito a nomes comerciais, fórmulas, receitas e especialidades tecnológicas. O Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios não impede a entidade de reconhecer como um único ativo, separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), um grupo de ativos intangíveis complementares, normalmente referenciado como uma marca (brand), se os ativos que constituem tal grupo têm vidas úteis similares.

Nomes de domínio na Internet

C22. Nome de domínio na Internet é um nome alfanumérico exclusivo que é usado para identificar um endereço de Internet específico. O registro de um nome de domínio cria uma associação entre o nome e um determinado computador na Internet para o período previsto no registro. Esses registros são renováveis. Um nome de domínio registrado adquirido em uma combinação de negócios atende ao critério contratual-legal.

Ativos intangíveis relativos a clientes

C23. São exemplos de ativos intangíveis relativos a clientes:

Listas de clientes

C24. Lista de clientes consiste de informações acerca dos clientes, tais como seus nomes e demais informações contratuais. Uma lista de clientes pode ter a forma de uma base de dados que inclui outras informações sobre os clientes, tal como o histórico de pedidos e informações demográficas. Uma lista de clientes normalmente não surge de direitos legais ou contratuais. Contudo, listas de clientes são frequentemente alugadas ou trocadas. Portanto, uma lista de clientes adquirida em uma combinação de negócios normalmente atende ao critério da separabilidade.

Pedidos ou ordens de produção aguardando execução (backlog)

C25. Pedidos ou ordens de produção em espera, aguardando execução (ou simplesmente backlog de pedidos ou de produção), surgem de compromissos assumidos tais como pedidos de compra ou venda. O backlog de pedidos ou ordens de produção adquirido em uma combinação de negócios atende ao critério contratual-legal, mesmo que os pedidos de compra ou venda possam ser cancelados.

Contratos com clientes e respectivos relacionamentos

C26. Se uma entidade estabelece relacionamentos com seus clientes por meio de contratos, esses relacionamentos surgem, então, de direitos contratuais. Portanto, os contratos com clientes e respectivos relacionamentos adquiridos em uma combinação de negócios atendem ao critério contratuallegal, mesmo se houver condições contratuais de confidencialidade ou outras condições proibindo a venda ou transferência do contrato separadamente da adquirida.

C27. Um contrato com cliente e o relacionamento com esse cliente podem representar dois ativos intangíveis distintos. Ambos podem ter vidas úteis diferentes, bem como diferentes padrões em que os benefícios econômicos dos dois ativos são consumidos.

C28. Um relacionamento com cliente existe entre uma entidade e seus clientes quando: (a) a entidade tem informação sobre o cliente e tem um contrato regular com esse cliente; e (b) o cliente tem a capacidade de fazer contato direto com a entidade. Os relacionamentos com clientes atendem ao critério contratual-legal se uma entidade tem como prática estabelecer contratos com seus clientes, independentemente de existir um contrato na data da aquisição. O relacionamento com cliente pode também surgir por outros meios que não um contrato, tal como por contatos regulares por meio de representantes de venda ou serviço.

C29. Como mencionado no item C25, um backlog de pedidos ou ordens de produção surge de compromissos assumidos tais como pedidos de compra ou venda e, portanto, ele é considerado um direito contratual. Como resultado, se a entidade tem uma relação com seus clientes por meio desses tipos de compromissos, esse relacionamento também surge de direitos contratuais e, portanto, atende ao critério contratual-legal.

Exemplos

C30. Os exemplos a seguir ilustram o reconhecimento de ativos intangíveis por contratos e por relacionamento com clientes adquiridos em uma combinação de negócios:

(a) A Companhia Adquirente (CA) adquire a Companhia Meta (CM) em uma combinação de negócios em 31.12.20X5. CM tem um acordo de cinco anos de fornecimento de produtos ao Cliente X. Ambas as entidades, CA e CM, acreditam que o cliente irá renovar o acordo no final do contrato vigente. O acordo não é separável.

O acordo, podendo ou não ser cancelado, atende ao critério contratual-legal. Adicionalmente, em função de a CM estabelecer um relacionamento com o cliente por meio de um contrato, tanto o acordo quanto todo o relacionamento com o cliente da CM atendem ao critério contratual-legal.

(b) CA adquire CM em uma combinação de negócios em 31/12/20X5. CM fabrica produtos em duas distintas linhas de negócio: produtos esportivos e eletrônicos. O Cliente X compra ambos (produtos esportivos e eletrônicos). CM tem um contrato com o cliente para ser seu fornecedor exclusivo de produtos esportivos, porém não tem um contrato para o fornecimento de eletrônicos. Ambas as entidades, CA e CM, acreditam que entre CM e o Cliente existe somente um de vários tipos de relacionamento.

O contrato para ser fornecedor exclusivo de produtos esportivos, cancelável ou não, atende ao critério contratual-legal. Adicionalmente, em função de a CM ter estabelecido seu relacionamento com o cliente por meio de um contrato, esse relacionamento atende ao critério contratual-legal. Dado que CM tem somente um relacionamento com o respectivo cliente, o valor justo desse relacionamento incorpora as suposições sobre o relacionamento de CM com o cliente acerca de ambos os negócios (produtos esportivos e eletrônicos). Contudo, se CA determinar que o relacionamento com o cliente para produtos esportivos e eletrônicos é separável um do outro, CA deveria avaliar se o relacionamento com o cliente para eletrônicos atende ao critério de separabilidade para ser identificado como um ativo intangível.

(c) CA adquire CM em uma combinação de negócios em 31.12.20X5. CM faz negócios com seus clientes somente por meio de pedidos de compra e venda. Em 31.12.20X5, CM tem um backlog de pedidos de compra de clientes envolvendo 60% de seus clientes, os quais são todos clientes recorrentes. Os demais 40% dos clientes de CM também são clientes recorrentes. Contudo, CM não tem pedidos em aberto ou outros contratos com tais clientes em 31.12.20X5.

Os pedidos de compra dos 60% dos clientes de CM atendem ao critério contratual-legal, sendo canceláveis ou não. Adicionalmente, uma vez que CM estabelece um relacionamento com esses clientes (60%) por meio de contrato, tanto os pedidos de compra como os relacionamentos com tais clientes atendem ao critério contratual-legal. Em razão da CM ter como prática o estabelecimento de contratos com o restante de seus clientes (40%), o relacionamento com esses clientes também tem origem em direitos contratuais e, portanto, atende ao critério contratual-legal, independentemente de CM não ter contratos com tais clientes em 31.12.20X5.

(d) CA adquire CM, uma seguradora, em uma combinação de negócios em 31.12.20X5. CM tem um portfólio de um ano de contratos de seguros de automóveis que são canceláveis pelos segurados.

Em razão de a CM estabelecer seu relacionamento com os segurados por meio de contratos de seguros, o relacionamento com clientes em relação aos segurados atende ao critério contratual-legal. O Pronunciamento Técnico CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos e o Pronunciamento Técnico CPC 04 - Ativo Intangível são aplicáveis ao ativo intangível relativo ao relacionamento com clientes.

Relacionamentos não contratuais com clientes

C31. Um relacionamento com cliente adquirido em uma combinação de negócios que não surge de um contrato pode, todavia, ser identificável porque o relacionamento é separável. Transações de troca para esse tipo de ativo, ou para ativos similares, as quais indicam que outras entidades têm vendido ou de outra forma transferido um tipo particular de relacionamento não contratual com clientes constitui evidência de que o relacionamento é separável.

Ativos intangíveis artísticos

C32. São exemplos de ativos intangíveis artísticos:

C33. Ativos artísticos adquiridos em uma combinação de negócios são identificáveis se eles surgem de direitos contratuais ou legais, tais como aqueles estabelecidos por direitos autorais. O detentor de direitos autorais pode transferi-los por inteiro (por meio de cessão de uso) ou em parte (por meio de uma licença de uso). Um adquirente não tem impedimentos para reconhecer como um único ativo intangível, os direitos autorais e quaisquer direitos relacionados, que forem obtidos por cessão ou licenças de uso, desde eles tenham vidas úteis similares.

Ativos intangíveis baseados em contrato

C34. Ativos intangíveis baseados em contrato representam o valor dos direitos que surgem de acordos contratuais. Contratos com clientes constituem-se em um tipo de ativo intangível baseado em contrato. Se os termos e condições de um contrato dão origem a um passivo (por exemplo, se os termos de um contrato de arrendamento operacional ou um contrato com cliente são desfavoráveis em relação às condições do mercado), o adquirente deve reconhecer esse contrato como um passivo assumido na combinação de negócio. São exemplos de ativos intangíveis baseados em contrato:

Contratos de prestação de serviços específicos, tais como contratos de prestação de serviços em hipotecas

C35. Contratos de prestação de serviços envolvendo ativos financeiros (recolher pagamentos, transferir recursos, cobrar, etc.) constituem um tipo de ativo intangível baseado em contrato. Embora a prestação de serviço (servicing) seja inerente a todos os ativos financeiros, ela se torna um ativo (ou passivo) distinto por meio de uma das seguintes condições:

(a) quando puder ser contratualmente separada do ativo financeiro subjacente por venda ou securitização dos ativos com a prestação dos serviços retida;

(b) por meio da compra separada e assunção da prestação do serviço.

C36. Quando créditos hipotecários, recebíveis de cartão de crédito ou outros ativos financeiros são adquiridos em uma combinação de negócios com a prestação de serviços retida, os direitos inerentes à prestação dos serviços (servicing rights) não constituem um ativo intangível separável porque o valor justo dos respectivos direitos de serviço está incluso na mensuração do valor justo dos ativos financeiros adquiridos.

Contratos com empregados

C37. Contratos com empregados constituem um tipo de ativo intangível baseado em contrato quando eles são benéficos pela perspectiva do empregador, em função de seus preços serem favoráveis em relação às condições de mercado.

Direitos de uso

C38. Direitos de uso incluem direitos ou autorização para exploração de recursos tais como água, ar, solo, floresta e rota. Alguns direitos de uso são ativos intangíveis baseados em contrato e devem ser contabilizados separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). Outros direitos de uso podem ter características de ativos tangíveis em vez de intangíveis. O adquirente deve contabilizar os direitos de uso com base em sua natureza.

Ativos intangíveis baseados em tecnologia

C39. São exemplos de ativos intangíveis baseados em tecnologia:

Softwares para computadores e chips de memória somente para leitura (mask works)

C40.Softwares de computadores e programas adquiridos em uma combinação de negócios que sejam legalmente protegidos, como por meio de patente ou de direitos autorais, atendem ao critério contratual-legal para sua identificação como um ativo intangível.

C41. Algunssoftwares são permanentemente armazenados em um chip de memória somente para leitura, como uma série de instruções ou um circuito integrado (mask works). Esse tipo desoftware pode ter uma proteção legal e, nesse caso, quando adquiridos em uma combinação de negócios eles atendem ao critério contratual-legal para sua identificação como um ativo intangível.

Bases de dados, incluindo seus registros históricos (title plants)

C42. Bases de dados são coleções de informações, frequentemente armazenadas de forma eletrônica (em arquivos ou discos de computadores). Uma base de dados que inclui trabalhos originais pode estar protegida por direitos autorais. Uma base de dados adquirida em uma combinação de negócios, cujos direitos autorais estão protegidos, atende ao critério contratual-legal. Contudo, uma base de dados tipicamente inclui informação gerada em consequência das operações normais de uma entidade, tal como listas de clientes ou informação especializada (dados científicos ou informação de crédito, por exemplo). Bases de dados cujos direitos autorais não estejam protegidos podem ser, e frequentemente são, trocadas, licenciadas ou alugadas para terceiros (integral ou parcialmente). Portanto, mesmo se os benefícios econômicos futuros de uma base de dados não se originem de direitos legais, ela atende ao critério da separabilidade quando adquirida em uma combinação de negócios.

C43. Algumas bases de dados constituem um registro histórico de todos os assuntos que afetam a propriedade de glebas em determinada área geográfica específica (title plants). Tais bases de dados podem ser compradas e vendidas (integral ou parcialmente) em transações de troca ou podem ser licenciadas. Portanto, uma title plant atende ao critério da separabilidade quando adquirida em uma combinação de negócios.

Segredos comerciais, tais como fórmulas, processos e receitas secretas

C44. Um segredo comercial é "uma informação, incluindo fórmula, padrão, receita, compilação, programa, dispositivo, método, técnica ou processo que (a) gera valor econômico específico, real ou potencial, de um conhecimento ainda não generalizado; e (b) está sujeito a esforços razoáveis, sob certas circunstâncias, para mantê-lo em sigilo". Se os benefícios econômicos futuros de um segredo comercial adquirido em uma combinação de negócios estão legalmente protegidos, então esse ativo atende ao critério contratual-legal. De outra forma, os segredos comerciais adquiridos em uma combinação de negócios serão identificáveis somente se eles atenderem ao critério da separabilidade, que é provável que seja o caso.

Mensuração da participação de não controladores

Exemplos dos efeitos da aplicação do item 19 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios.

C44A. Os exemplos a seguir ilustram a mensuração de componentes da participação de não controladores, na data da aquisição, em uma combinação de negócios.

Mensuração da participação de não controladores contendo ações preferenciais

C44B. A Companhia Meta (CM) emitiu 100 ações preferenciais, as quais foram classificadas como componentes do patrimônio líquido. As ações preferenciais têm valor nominal de $ 1 cada. As ações preferenciais conferem aos seus detentores o direito a dividendo prioritário em relação ao pagamento de qualquer dividendo devido aos detentores das ações ordinárias. Na hipótese de liquidação da CM, os detentores de ações preferenciais fazem jus ao recebimento do montante de $ 1 por ação em prioridade aos detentores das ações ordinárias, não alcançando os ativos disponíveis para distribuição (não fazem jus a estes). Os detentores das ações preferenciais não gozam de qualquer outro direito na liquidação.

C44C. A Companhia Adquirente (CA) detém todas as ações ordinárias da CM. A aquisição dá a CA o controle de CM. O valor justo, na data da aquisição, das ações preferenciais é $ 120.

C44D. O item 19 do Pronunciamento Técnico CPC 15 determina que, para cada combinação de negócios, o adquirente deve mensurar, na data da aquisição, os componentes da participação de não controladores na adquirida que representam interesses de propriedade e conferem aos seus detentores a participação proporcional nos ativos líquidos da entidade adquirida, no caso de sua liquidação, ao seu valor justo ou ao valor atual da participação dos instrumentos patrimoniais detidos proporcionalmente ao montante reconhecido pela adquirida de ativos líquidos identificáveis. Todos os demais componentes da participação de não controladores devem ser mensurados ao seu valor justo na data da aquisição, a menos que outra base de mensuração seja requerida por outro Pronunciamento, Interpretação ou Orientação do CPC.

C44E. A participação de não controladores que está relacionada com as ações preferenciais da CM não se qualifica para a alternativa de mensuração do item 19 do Pronunciamento Técnico CPC 15, em decorrência de não conferir aos seus detentores a participação proporcional nos ativos líquidos da entidade adquirida, no caso de sua liquidação. O adquirente deve mensurar as ações preferenciais ao seu valor justo na data da aquisição de $ 120.

Primeira variação do exemplo

C44F. Suponha que, no evento da liquidação da CM, as ações preferenciais confiram aos seus detentores o direito ao recebimento proporcional dos ativos disponíveis para distribuição. Os detentores das ações preferenciais gozam de direitos iguais e disputam em igualdade de condições com os detentores das ações ordinárias os ativos disponíveis para distribuição, no caso de uma liquidação. Suponha que o valor justo, na data da aquisição, das ações preferenciais seja agora $ 160 e que a participação proporcional nos montantes reconhecidos pela CM em termos de ativos líquidos identificáveis, atribuível às ações preferenciais, seja $ 140.

C44G. As ações preferenciais qualificam-se para a alternativa de mensuração do item 19 do Pronunciamento Técnico CPC 15. A CA pode escolher entre mensurar as ações preferenciais ao seu valor justo, na data da aquisição, de $ 160 ou ao seu valor proporcional nos ativos líquidos identificáveis reconhecidos pela adquirida de $ 140.

Segunda variação do exemplo

C44H. Suponha também que a CM tenha emitido opções de ações como remuneração de seus empregados. As opções de ações são classificadas como item do patrimônio líquido e atendem às condições de aquisição (vested) na data da aquisição da combinação de negócios. Elas não representam interesses presentes de propriedade tampouco conferem aos seus detentores a participação proporcional nos ativos líquidos da CM, no caso de sua liquidação. A mensuração com base no valor de mercado das opções de ações, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações, na data de aquisição, é $ 200. As opções de ações não expiram na data de aquisição e a CM não irá substituí-las.

C44I. O item 19 do Pronunciamento Técnico CPC 15 exige que essas opções de ações sejam mensuradas ao seu valor justo na data da aquisição, a menos que outra base de mensuração seja requerida por outro Pronunciamento, Interpretação ou Orientação do CPC. O item 30 do Pronunciamento Técnico CPC 15 determina que o adquirente deve mensurar um instrumento patrimonial relacionado com transações de pagamento baseado em ações da adquirida em consonância com o método do Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações.

C44J. O adquirente deve mensurar a participação de não controladores que está relacionada com as opções de ações pelo seu valor de mensuração baseado no mercado de $ 200.

Ganho por compra vantajosa

Exemplos dos efeitos do reconhecimento e mensuração de um ganho por compra vantajosa pela aplicação dos itens 32 a 36 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios.

C45. O exemplo a seguir ilustra a contabilização de uma combinação de negócios em que o ganho por compra vantajosa é reconhecido.

C46. Em 01/01/20X5, a CA adquire 80% de participação de capital na CM, entidade privada, cujo pagamento foi feito em espécie - $ 150. Em razão de os ex-proprietários da CM precisarem vender seus investimentos na CM até uma data específica, eles não têm tempo suficiente para ofertar a CM para outros potenciais compradores. A direção da CA inicialmente mensura, separadamente, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos, na data da aquisição, em conformidade com as exigências do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios. Os ativos identificáveis são mensurados por $ 250 e os passivos assumidos são mensurados por $ 50. A CA encarrega um consultor independente, o qual determina que o valor justo dos 20% de participação dos não controladores na CM é de $ 42.

C47. O valor dos ativos líquidos identificáveis da CM ($ 200, calculado como $ 250 - $ 50), excede o valor justo da contraprestação transferida mais o valor justo da participação dos não controladores na CM. Portanto, a CA deve revisar os procedimentos usados para identificar e mensurar os ativos adquiridos e os passivos assumidos, bem como para mensurar o valor justo da participação dos não controladores na CM e da contraprestação transferida em troca do controle da CM. Após essa revisão, a CA conclui que os procedimentos e mensurações estavam adequados. A CA deve mensurar o ganho obtido na aquisição da participação de 80% da seguinte forma:

C48. A CA deve registrar a aquisição da CM em suas demonstrações contábeis consolidadas como segue:

C49. Se o adquirente optar por mensurar a participação dos não controladores na CM com base na parte que lhes cabe no valor justo dos ativos líquidos da adquirida, o valor reconhecido para a participação dos não controladores seria $ 40 ($ 200 x 0,20). Nesse caso, o ganho por compra vantajosa teria sido de $ 10 [$ 200 - ($ 150 + $ 40) ].

Período de mensuração

Exemplos dos efeitos da aplicação dos itens 45 a 50 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios

C50. Se a contabilização inicial de uma combinação de negócios não estiver completa quando do encerramento do exercício social em que a combinação ocorreu, o item 45 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios exige que o adquirente reconheça em suas demonstrações contábeis os valores provisórios para os itens cuja contabilização não estiver completa. Durante o período de mensuração, o adquirente deve reconhecer os ajustes nos valores provisórios como necessários para refletirem novas informações obtidas acerca de fatos e circunstâncias que existiam na data da aquisição e, se conhecidas nessa data, teriam afetado a mensuração dos valores que foram reconhecidos. O item 49 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios exige que o adquirente reconheça tais ajustes como se a contabilização da combinação de negócios tivesse sido completada na data da aquisição. Os ajustes ocorridos no período de mensuração não são, portanto, incluídos no resultado do período.

C51. Assuma que a CA adquire a CM em 30.09.20X7. A CA contratou uma avaliação independente para um item do imobilizado adquirido na combinação, a qual não estava concluída a tempo de a CA aprovar a emissão de suas demonstrações contábeis para o período encerrado em 31.12.20X7. Nas suas demonstrações contábeis anuais de 20X7, a CA reconheceu um valor justo provisório de $ 30.000 para o ativo em questão. Na data da aquisição, o item do imobilizado tinha uma vida útil remanescente de cinco anos. Após cinco meses da data de aquisição, a CA recebeu a avaliação independente, a qual revelou que o valor justo estimado para o ativo na data da aquisição foi de $ 40.000.

C52. Em suas demonstrações contábeis para o período encerrado em 31.12.20X8, a CA deve ajustar retrospectivamente as informações comparativas de 20X7 como segue:

(a) o valor contábil do imobilizado em 31.12.20X7 é aumentado em $ 9.500. O valor desse ajuste foi apurado com base no adicional de valor justo de $ 10.000 ($ 30.000 - $ 40.000), deduzido da depreciação adicional que teria sido reconhecida se o valor justo do ativo na data da aquisição tivesse sido reconhecido desde o início pelo valor definitivo ($ 10.000 ÷ 60 meses x 3 meses = $ 500 para três meses de depreciação);

(b) o valor contábil do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) na data de 31.12.20X7 é diminuído em $ 10.000;

(b) a despesa de depreciação para 20X7 é aumentada em $ 500.

C53. De acordo com o item B67 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios, a CA deve divulgar em nota explicativa:

(a) em suas demonstrações contábeis de 20X7: explicações de que a contabilização inicial da combinação de negócios não foi completada porque o resultado da avaliação do imobilizado ainda não havia sido recebida;

(b) em suas demonstrações contábeis de 20X8: os valores e explicações acerca dos ajustes reconhecidos durante o período corrente nos valores provisórios. Portanto, a CA deve evidenciar que a informação comparativa de 20X7 foi ajustada retrospectivamente com o aumento de $ 9.500 no valor justo do imobilizado líquido adquirido na combinação, em contrapartida da diminuição de $ 10.000 no ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) e do aumento de $ 500 na despesa de depreciação.

Determinação do que é parte da operação de combinação de negócios

Liquidação de relacionamento preexistente

Exemplos dos efeitos da aplicação dos itens 51, 52 e B50 a B53 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios.

C54. A CA compra componentes eletrônicos da CM sob um contrato de cinco anos de fornecimento a preços fixos. Atualmente, os preços fixos são maiores que aqueles pelos quais a CA poderia comprar componentes eletrônicos similares de outro fornecedor. O contrato de suprimento permite à CA sua rescisão antes do final do prazo de cinco anos, porém condicionado ao pagamento de multa de $ 6 milhões. Faltando três anos para o término do prazo do contrato, a CA paga $ 50 milhões para adquirir a CM, conforme o valor justo da CM baseado no valor que outros participantes do mercado teriam pago por essa aquisição.

C55. No valor justo total da CM estão inclusos $ 8 milhões relativos ao valor justo do contrato de fornecimento com a CA. Os $ 8 milhões correspondem a $ 3 milhões relativos aos componentes que estão em condições de mercado, dado que seus preços são comparáveis aos preços correntes de mercado para itens iguais ou similares (esforço de venda, relacionamento com o cliente, etc.), e a $ 5 milhões relativos aos componentes cujo preço é desfavorável para a CA em função de serem maiores que os preços correntes de mercado para itens similares. A CM não tem nenhum outro ativo identificável ou passivo em decorrência do contrato de suprimento, bem como a CA não reconheceu quaisquer ativos ou passivos relativos ao contrato de suprimento antes da combinação de negócios.

C56. Nesse exemplo, a CA deve calcular separadamente da combinação de negócios a perda de $ 5 milhões (o menor valor entre os $ 6 milhões para rescindir o contrato e o valor pelo qual o contrato é desfavorável para o adquirente). Os $ 3 milhões relativos aos componentes do contrato que estão em condições de mercado são parte do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).

C57. Caso a CA tivesse previamente reconhecido em suas demonstrações contábeis algum valor relativo ao relacionamento pré-existente, isso afetaria o montante reconhecido como ganho ou perda em relação à efetiva liquidação dessa relação. Suponha-se que outros Pronunciamentos Técnicos, Interpretações ou Orientações do CPC tenham exigido que a CA, antes da combinação, reconhecesse o passivo de $ 6 milhões para o contrato de fornecimento. Em tal situação, a CA reconheceria no resultado do período o ganho de $ 1 milhão proveniente da liquidação do contrato, na data da aquisição (a perda do contrato, mensurada em $ 5 milhões, menos a perda previamente reconhecida de $ 6 milhões). Em outras palavras, a CA efetivamente teria liquidado por $ 5 milhões o passivo reconhecido de $ 6 milhões, o que resultaria no ganho de $ 1 milhão.

Pagamentos contingentes a empregados

Exemplos dos efeitos da aplicação dos itens 51, 52 e B50, B54 e B55 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios.

C58. A CM indicou um candidato como seu novo presidente por meio de um contrato de dez anos. O contrato exige que a CM pague ao candidato $ 5 milhões em caso de a CM ser adquirida antes do término do prazo do contrato. A CA adquire a CM oito anos depois. O presidente permanece empregado na data da aquisição e deve receber o pagamento adicional em função do contrato em vigor.

C59. Nesse exemplo, antes que as negociações da combinação fossem iniciadas, a CM firmou um acordo com o empregado com o objetivo de manter a prestação de serviços do presidente. Nesse caso, não existem evidências de que o acordo foi firmado fundamentalmente para prover benefícios para a CA ou para a entidade combinada. Portanto, o passivo correspondente ao pagamento de $ 5 milhões deve ser incluído na aplicação do método de aquisição.

C60. Em outras circunstâncias, a CM poderia ter firmado um acordo semelhante com seu presidente por sugestão da CA durante as negociações para a combinação de negócios. Nesse caso, o principal objetivo do acordo pode ser o desligamento do presidente, e o acordo pode fundamentalmente beneficiar a CA ou a entidade combinada em vez da CM ou seus ex-proprietários. Em tal situação, a CA deve contabilizar o passivo correspondente ao pagamento ao presidente em suas demonstrações contábeis pós-combinação, separadamente da aplicação do método de aquisição.

Planos de substituição (replacement awards)

Exemplos dos efeitos da aplicação dos itens 51, 52 e B56 a B62 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios.

C61. Os exemplos a seguir ilustram os planos de substituição (replacement awards) que o adquirente foi obrigado a emitir, nas seguintes circunstâncias:

C62. Os exemplos assumem que todos os planos de benefícios são classificados como itens do patrimônio líquido.

Exemplo 1

C63. A CA emite planos de substituição (replacement awards) de $ 110 (mensuração baseada no mercado) na data da aquisição para trocar pelos planos da CM de $ 100 (mensuração baseada no mercado). Nenhum serviço pós-combinação foi exigido para os planos de substituição e os empregados da CM prestaram todos os serviços requeridos pelos planos da adquirida até a data da aquisição.

C64. O montante atribuível aos serviços pré-combinação é a mensuração baseada no mercado dos planos da CM ($ 100) na data da aquisição, cujo valor deve ser incluído na contraprestação transferida da combinação de negócios. O montante atribuível aos serviços pós-combinação é $ 10, que é a diferença entre o valor total dos planos de substituição ($ 110) e a parcela atribuível aos serviços pré-combinação ($ 100). Por não serem exigidos serviços adicionais pós-combinação para os planos de substituição, a CA imediatamente reconhece $ 10 como custo de remuneração em suas demonstrações contábeis pós-combinação.

Exemplo 2

C65. A CA deve trocar os planos de substituição (replacement awards), os quais exigem um ano de serviço adicional após a combinação, pelos planos de pagamentos baseados em ações da CM, em poder dos empregados que já haviam completado o período de aquisição de direito (vesting period) antes da combinação de negócios. A mensuração baseada no mercado de ambos os planos, na data da aquisição, é $ 100. Quando originalmente outorgados, os planos da CM exigiam um período para aquisição de direito (vesting period) de 4 (quatro) anos. Os empregados da CM, detentores de planos ainda não exercidos até a data da aquisição, já haviam prestado serviços por sete anos desde a data da outorga dos planos.

C66. Independentemente de os empregados da CM já terem prestado todos os serviços, a CA atribui uma parte dos planos de substituição como custo de remuneração pós-combinação, em conformidade com o disposto no item B59 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios, em função de os planos de substituição exigirem um ano de serviços após a combinação. Dessa forma, o período para a aquisição de direito total (total vesting period) é de 5 (cinco) anos - o período de aquisição de direito original exigido pelo plano da adquirida, já completados antes da data de aquisição (quatro anos), mais o período de aquisição de direito exigido para o plano de substituição (um ano).

C67. A parte atribuível aos serviços pré-combinação é igual ao valor da mensuração baseada no mercado do plano da adquirida ($ 100) multiplicado pela razão entre o período de aquisição de direito pré-combinação (4 anos) e o total do período de aquisição de direito (5 anos). Então, os $ 80 ($ 100 x 4/5 anos) devem ser atribuídos ao período de aquisição de direito pré-combinação e devem ser, portanto, incluídos na contraprestação transferida na combinação de negócios. Os $ 20 restantes devem ser atribuídos ao período de aquisição de direito pós-combinação e devem, portanto, ser reconhecidos como custo de remuneração nas demonstrações contábeis pós-combinação da CA, em conformidade com o Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações.

Exemplo 3

C68. A CA troca os planos de substituição (replacement awards), os quais exigem um ano de serviço após a combinação, pelos planos de pagamento baseado em ações da CM em poder dos empregados que ainda não prestaram todos os serviços até a data da aquisição. A mensuração baseada no mercado de ambos os planos é $ 100, na data da aquisição. Quando originalmente outorgados, os planos da CM exigiam um período para a aquisição de direito de 4 (quatro) anos. Até a data da aquisição, os empregados da CM já haviam prestado 2 (dois) anos de serviços, e eles teriam de prestar adicionalmente mais dois anos de serviços após a data de aquisição para atenderem a condição de aquisição de direito do plano. Dessa forma, somente uma parte dos planos da CM é atribuível aos serviços pré-combinação.

C69. Os planos de substituição exigem somente um ano de serviços pós-combinação. Então, em razão dos empregados já terem prestado dois anos de serviços, o período de aquisição de direito total (total vesting period) será três anos. A parte atribuível aos serviços pré-combinação é igual ao valor da mensuração baseada no mercado dos planos da adquirida ($ 100), multiplicado pela razão entre o período de aquisição de direito pré-combinação (dois anos) e o maior dentre os seguintes períodos de aquisição de direito total: (a) três anos considerando os planos de substituição; e (b) quatro anos considerando a outorga original dos planos da adquirida. Então, $ 50 ($ 100 x 2/4 anos) devem ser atribuídos aos serviços pré-combinação e devem, portanto, ser incluídos na contraprestação transferida pela adquirida na combinação de negócios. Os $ 50 restantes devem ser atribuídos aos serviços póscombinação e devem, portanto, ser reconhecidos como custo de remuneração nas demonstrações contábeis pós-combinação de CA.

Exemplo 4

C70. Assumam-se os mesmos fatos do exemplo 3, exceto pelo fato de que a CA troca os planos de substituição (replacement awards), os quais não exigem serviços adicionais pós-combinação, pelos planos de pagamento baseado em ações da CM em poder dos empregados que ainda não prestaram todos os serviços até a data da aquisição. As condições da substituição dos planos da CM não eliminam qualquer período de aquisição de direito remanescente em caso de mudança do controle (Se os planos da CM tivessem uma cláusula segundo a qual se eliminasse o período de aquisição de direito remanescente em caso de mudança de controle, deveria ser aplicada a orientação presente no Exemplo 1). A mensuração com base no mercado de ambos os planos é $ 100. Em decorrência dos empregados já terem prestado dois anos de serviços e os planos de substituição não exigirem qualquer serviço póscombinação, o período de aquisição de direito total (total vesting period) é 2 anos.

C71. A parte da mensuração baseada no mercado dos planos de substituição (replacement awards) atribuíveis aos serviços pré-combinação deve ser igual à mensuração baseada no mercado dos planos da adquirida ($ 100) multiplicada pela razão entre o período de aquisição de direito précombinação (dois anos) e o maior dentre os seguintes períodos de concessão total: (a) dois anos considerando os planos de substituição; e (b) quatro anos considerando a outorga original dos planos da adquirida. Então, $ 50 ($ 100 x 2/4 anos) devem ser atribuídos aos serviços pré-combinação e devem, portanto, ser incluídos na contraprestação transferida para obter o controle da adquirida. Os $ 50 restantes devem ser atribuídos aos serviços pós-combinação. Contudo, como não se exigiu nenhum serviço pós-combinação para aquisição de direito dos planos de substituição (replacement awards), a CA deve reconhecer todos os $ 50 restantes imediatamente como custo de remuneração em suas demonstrações contábeis pós-combinação.

Exigências de divulgação

Exemplos dos efeitos da aplicação dos itens 59 a 63 e B64 a B67 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios.

C72. Os exemplos a seguir ilustram algumas das exigências de divulgação do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios e não são baseados em uma transação real. O exemplo assume que a CA é uma companhia aberta e que a CM é uma companhia fechada. As divulgações foram apresentadas em formato de tabela e fazem referência às exigências específicas ilustradas no exemplo. Uma nota explicativa real pode apresentar muitas das divulgações ilustradas no exemplo em formato narrativo simples.