Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022 - Federal

Publicado no DOU em 21 jan 2022

Dispõe sobre as alterações promovidas pela Lei Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021, Lei nº 14.193, de 6 de agosto de 2021, Lei nº 13.818, de 24 de abril de 2019, e Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021, no que tange ao Registro Público de Empresas Mercantis, bem com altera a Instrução Normativa DREI nº 81, de 10 de junho de 2020.

O Diretor do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração, no uso das atribuições que lhe confere o art. 4º, da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994,

Resolve:

CAPÍTULO I DA FICHA DE CADASTRO NACIONAL

Art. 1º Fica aprovada a Ficha de Cadastro Nacional - FCN, de que trata o inciso III do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, com redação dada pela Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021.

§ 1º Além dos dados de registro que já alimentam o sistema utilizado pela Junta Comercial, devem passar a ser coletados e cadastrados os dados referentes aos mandatos, poderes e atribuições dos administradores e/ou diretores designados no ato de constituição ou alteração, ou, ainda, em ato separado.

§ 2º Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita a transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento em apartado.

Art. 2º Para as sociedades constituídas ou que realizaram alteração dos administradores e/ou diretores, antes da vigência da presente instrução normativa, somente quando o ato a ser arquivado contemplar expressamente alteração nos mandatos, poderes e atribuições dos administradores e/ou diretores, será obrigatória a observância do disposto no § 1º do art. 1º desta Instrução Normativa.

Parágrafo único. As Juntas Comerciais poderão sugerir, preferencialmente, por divulgação em seus sítios eletrônicos, que as sociedades promovam atualização dos dados dos administradores e/ou diretores, relativos aos mandatos, poderes e atribuições.

CAPÍTULO II DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 3º A Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, passa a vigorar com as seguintes alterações:

"Art. 2º .....

§ 1º .....

.....

III - autenticar instrumentos de escrituração do empresário individual, da sociedade empresária, da cooperativa e dos agentes auxiliares do comércio, conforme instrução normativa própria;

IV - expedir certidões dos documentos arquivados e informar sobre a existência de nomes empresariais idênticos; e.....

§ 5º A autenticação dos instrumentos de escrituração do empresário individual, da sociedade empresária, da cooperativa e dos agentes auxiliares do comércio somente poderá ser desconcentrada, por delegação da Junta Comercial, às unidades próprias ou autoridade pública conveniada.

....." (NR)

"Art. 9º O arquivamento de atos de empresário individual, sociedade empresária e cooperativa deverá observar as disposições gerais desta Instrução Normativa, bem como dos Manuais de Registro constantes
dos anexos II, IV, V e VI, os quais são de observância obrigatória pelas Juntas Comerciais na prática de atos de registro neles regulados.

§ 1º A constituição, alteração ou extinção de empresário individual, sociedade empresária e cooperativa sujeitos a controle de órgão de fiscalização de exercício profissional não depende de aprovação prévia desse órgão para arquivamento do respectivo ato na Junta Comercial.

§ 2º Independentemente de autorização prévia governamental, as Juntas Comerciais irão promover o registro de atos de constituição, alteração e extinção de empresário individual, sociedade empresária e cooperativa; contudo, deverão realizar comunicação, nos termos do parágrafo único do art. 35 da Lei nº 8.934, de 1994, a respeito dos registros constantes de tabela própria nos Manuais de Registro, anexos a esta Instrução Normativa.

....." (NR)

"Art. 9º-B. Os sistemas ou módulos integradores utilizados pelas Juntas Comerciais deverão permitir o arquivamento de instrumentos ou atos elaborados de forma exclusiva pelas partes, desde que observadas as disposições legais, prevalecendo, assim, a autonomia privada delas.

Parágrafo único. O uso de instrumentos padronizados deve ser uma opção das partes, para obtenção do registro automático, nos moldes do Capítulo IV desta Instrução Normativa." (NR)

"Art.10. .....

§ 1º Para os fins do caput deste artigo consideram-se informações meramente cadastrais:

I - informações pessoais do empresário individual, sócios, acionistas ou associados de sociedades;

.....

III - informações relativas, à alteração do CEP do empresário individual e das sociedades, e ainda alteração do tipo, bairro, nome ou número do logradouro do endereço do empresário individual e das sociedades por ato do poder público, quando esta não implicar em alteração física do endereço, ou seja, advir de circunstância alheia à vontade do empresário ou sociedade.

§ 2º Nos termos do § 1º do art. 32 da Lei nº 8.934, de 1994, quando os dados dispostos neste artigo puderem ser obtidos de outras bases de dados disponíveis em órgãos públicos, a Junta Comercial deverá, de forma automática e sem cobrança de preço, proceder com a atualização cadastral." (NR)

"Art. 11. O arquivamento de ato de empresário individual, sociedade empresária e cooperativa do qual conste participação de imigrante no Brasil será instruído obrigatoriamente com a fotocópia do documento de identidade, emitido por autoridade brasileira, com a comprovação da condição de residente, admitindo-se, ainda, o RNE válido para esse fim.

.....

§ 3º Será admitida a apresentação da fotocópia de identidade do imigrante com prazo de validade vencida, se houver ato normativo expedido pelo Ministério da Justiça e Segurança Pública que prorrogue
o prazo de validade do referido documento, cabendo ao interessado comprovar a existência do ato normativo que contemple o seu caso concreto." (NR)

"Art. 12. A pessoa física, brasileira ou estrangeira, residente no exterior, que seja empresário individual, administrador ou sócio de sociedade empresária, associado de cooperativa deverá instruir o ato empresarial a ser arquivado ou arquivar em processo autônomo, procuração outorgada ao seu representante no Brasil, observada a legislação que rege o respectivo tipo societário.

§ 1º A pessoa jurídica com sede no exterior que seja sócia de sociedade empresária ou associada de cooperativa também se sujeita à regra do caput, e nesse caso deverá apresentar prova de sua constituição e de sua existência legal.

....." (NR)

"Art. 13. No caso de nomeação de brasileiro ou estrangeiro não residente no Brasil para cargo de administrador (membro do conselho de administração ou da diretoria) em sociedade anônima, a posse ficará condicionada à constituição de representante residente no País, nos termos do § 2º, do art. 146, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Parágrafo único. O disposto no caput desde artigo não obsta o arquivamento do ato de nomeação." (NR)

"Art. 18-A. O empresário individual, a sociedade empresária e a cooperativa podem optar por utilizar o número de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica - CNPJ como nome empresarial, seguido da partícula identificadora do tipo societário ou jurídico, quando exigida por lei.

§ 1º Para os fins da utilização do número do CNPJ como nome empresarial, deve ser levado em conta apenas o número raiz, ou seja, os oito primeiros dígitos do CNPJ.

§ 2º Quando existir legislação específica sobre a formação do nome empresarial de determinado segmento econômico, que seja incompatível com as disposições do caput deste artigo, não será possível o uso do número do CNPJ como nome empresarial.

§ 3º Não poderá ser utilizado o CNPJ como nome empresarial para as empresas públicas, sociedades de economia mista, consórcios, grupos de sociedade e empresas simples de crédito." (NR)

"Art. 20. Ao final dos nomes do empresário individual, da sociedade empresária e da cooperativa que estiverem em processo de liquidação, após a anotação no Registro de Empresas, deverá ser aditado o termo "em liquidação"." (NR)

"Art. 21. Nos casos de recuperação judicial, após a anotação no Registro de Empresas, o empresário individual e a sociedade empresária deverão acrescentar após o seu nome empresarial a expressão "em recuperação judicial", que será excluída após comunicação judicial sobre o encerramento do processo de recuperação, conforme prevê o art. 63 da Lei nº 11.101, de 2005." (NR)

"Art. 25. .....

.....

§ 2º Arquivado o pedido de proteção ao nome empresarial, deverá ser expedida comunicação do fato à Junta Comercial da unidade federativa onde estiver localizada a sede do empresário individual, da sociedade empresária ou da cooperativa.

§ 3º Ocorrendo o arquivamento de alteração de nome empresarial na Junta Comercial da sede do empresário individual, da sociedade empresária ou da cooperativa, cabe ao interessado promover, nas Juntas Comerciais das outras unidades da federação em que haja proteção do nome empresarial arquivada, a modificação da proteção existente mediante pedido específico, instruído com certidão expedida pela Junta Comercial da sede ou outro documento que comprove a alteração do nome empresarial." (NR)

"Art. 26. No caso de transferência de sede de empresário individual, sociedade empresária ou cooperativa com sede em outra unidade federativa, havendo identidade entre nomes empresariais, a Junta Comercial não procederá ao arquivamento do ato, salvo se o interessado arquivar na Junta Comercial da unidade federativa de destino, concomitantemente, ato de modificação de seu nome empresarial." (NR)

"Art. 27. .....

§ 1º Os documentos relativos à constituição, alteração e extinção de empresário individual, sociedade empresária ou cooperativa levados a arquivamento nas Juntas Comerciais deverão estar assinados na forma da lei, sendo as demais folhas rubricadas.

....." (NR) "Art. 30. A autenticação tem por finalidade comprovar e certificar a autenticidade do registro dos atos empresariais do empresário individual, da sociedade empresária, da cooperativa, do consórcio e grupo de sociedades, por termo que contenha, no mínimo:

....." (NR)

"Art. 36. .....

.....

III - os dados específicos de registro coletados pela Junta Comercial e constantes da Ficha de Cadastro Nacional, bem como os dados comuns coletados eletronicamente pela Receita Federal do Brasil, deverão ser transmitidos eletronicamente para a Junta Comercial;

....." (NR)

"Art. 43. O arquivamento de ato constitutivo, alteração e extinção de empresário individual, sociedade limitada, exceto empresas públicas, bem como constituição de cooperativa será deferido de forma automática quando:

.....

II - o instrumento contiver apenas as cláusulas padronizadas, conforme anexos II, IV e VI desta Instrução Normativa; e

III - apresente, de forma física ou digital, os documentos obrigatórios para instrução do pedido de arquivamento, conforme anexos II, IV e VI desta Instrução Normativa.

.....

§ 2º Além das cláusulas obrigatórias que devem constar do instrumento, as partes poderão adotar cláusulas opcionais
padronizadas, também constantes dos anexos II, IV e VI desta Instrução Normativa.

....." (NR)

"Art. 46. Deferido o registro automático, o interessado deverá ter acesso a quaisquer documentos relativos ao empresário individual, à sociedade limitada e à cooperativa, sem qualquer distinção dos atos aprovados pelo trâmite regular, dentro do prazo estabelecido para os atos que não sejam deferidos automaticamente." (NR)

"Art. 49. É vedado o indeferimento do arquivamento ou a formulação de exigência por motivo diverso daqueles constantes de tabelas próprias dos Manuais de Registro, anexos II e IV, desta Instrução Normativa.

....." (NR)

"Art. 50. Verificada a existência de vício dentre aqueles elencados nos anexos II e IV desta Instrução Normativa, o processo será colocado em exigência.

....." (NR)

"Art. 55. Eventualmente, na hipótese de o analista identificar elemento que, a seu juízo, possa vir a ensejar formulação de exigência além das relacionadas nos anexos II e IV desta instrução normativa, formulará questão dirigida ao Presidente que solicitará parecer da Procuradoria.

....." (NR)

"Art. 56. Ao Presidente compete indelegável e exclusivamente decidir por formular, em caráter excepcional, exigência além das relacionadas nos anexos II e IV desta Instrução Normativa, observadas as disposições desta subseção.

.....

§ 3º O Presidente, sempre que formulada exigência excepcional, em até cinco dias, dará conhecimento ao DREI que, conforme o caso, atualizará os anexos II e IV desta Instrução Normativa." (NR)

"Art.58. .....

.....

V - Documento Básico de Entrada - DBE;

VI - Comprovante de pagamento; e

VII - Ficha de Cadastro Nacional - FCN.

Parágrafo único. Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação dos documentos constantes dos incisos IV, V, VI e VII." (NR)

"Art.62. .....

§ 1º .....

.....

II - de registro, nos termos dos arts. 968, § 3º, do Código Civil, quando ocorrer de empresário individual para sociedade empresária e vice versa.

§ 2º A transformação não altera a condição do empresário individual ou da sociedade empresária enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte, exceto caso, em função do ato, incorra
numa das vedações relacionadas no § 4º do art. 3º da Lei Complementar nº 123, de 2006.

....." (NR)

"Art. 68. Os registros de empresário individual e sociedade empresária poderão transformar-se entre si, mediante ato de transformação.

....." (NR)

"Art. 98. A Certidão de Inteiro Teor constitui-se de cópia reprográfica ou digitalizada, certificada, de ato arquivado.

.....

§ 3º Não devem integrar as certidões de inteiro teor documentos pessoais do empresário individual, administrador, sócios, acionistas ou associados, bem como outros que excedam a essência do ato arquivado.

§ 4º Os dados pessoais das pessoas envolvidas que constem no ato arquivado poderão constar das certidões emitidas pela Junta Comercial, sem que haja necessidade de consentimento do seu titular, conforme prevê art. 7º, inciso II, art. 26, § 1º e art. 27 da Lei nº 13.709, de 2018, c/c art. 29 da Lei nº 8.934, de 1994."(NR)

"Art. 119. Identificado o vício pelo empresário individual, pela sociedade empresária ou cooperativa, independentemente de prazo, este poderá propor seu saneamento junto à Junta Comercial, nos moldes do art. 118.

....." (NR)

"Art. 129. .....

.....

§ 2º É vedada a cobrança de preço pelo serviço de arquivamento dos documentos relativos à extinção do registro do empresário individual e da sociedade limitada.

....." (NR)

Art. 4º O Manual de Registro de Empresário Individual, Anexo II à Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, passa a vigorar com as seguintes alterações:

"CAPÍTULO I

.....

1.9. FICHA DE CADASTRO NACIONAL - FCN, QUE PODERÁ SER EXCLUSIVAMENTE ELETRÔNICA

A FCN deverá ser apresentada juntamente com os instrumentos de inscrição, alteração ou extinção.

Nota: Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento em apartado.

....." (NR)

"CAPÍTULO II

.....

Seção I

.....

5.1. NOME EMPRESARIAL (FIRMA)

O empresário individual somente poderá adotar firma individual como nome empresarial, a qual terá como núcleo o seu próprio nome civil, aditando, se quiser ou quando já existir nome empresarial idêntico, designação mais precisa de sua pessoa ou de sua atividade.

O nome civil deverá figurar de forma completa ou abreviada. Não constituem sobrenome e não podem ser abreviados: FILHO, JÚNIOR, NETO, SOBRINHO etc., que indicam uma ordem ou relação de parentesco.

Notas:

I - Não pode ser excluído qualquer dos componentes/partículas do nome (ex.: e, de, do, da, etc.).

II - Quando se tratar de Empresa Simples de Crédito - ESC, de que trata a Lei Complementar nº 167, de 24 de abril de 2019:

a) deverá conter a expressão "Empresa Simples de Crédito" ao final da firma, observados os demais critérios de formação do nome; e

b) não poderá constar a palavra "banco" ou outra expressão identificadora de instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

5.1.1. Utilização do CNPJ como nome empresarial

O empresário individual pode optar por utilizar o número de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) como nome empresarial.

Para a utilização do número do CNPJ como nome empresarial, deve ser levado em conta apenas o número raiz, ou seja, os oito primeiros dígitos do CNPJ e, ao final ser indicado o nome civil do empresário, de forma completa (NN.NNN.NNN + Nome do Empresário na base CPF).

Em se tratando de constituição ou alteração, o empresário deverá indicar no instrumento que irá utilizar o número do CNPJ como nome empresarial. O nome empresarial será gerado no deferimento do pedido.

.....

5.3. DESCRIÇÃO DO OBJETO

O objeto não poderá ser ilícito, impossível, indeterminável, ou contrário aos bons costumes, à ordem pública ou à moral.

Deverá indicar as atividades a serem desenvolvidas pelo empresário, podendo ser descrito por meio de códigos integrantes da estrutura da Classificação Nacional de Atividades Econômicas - CNAE.

Notas:

I - É vedada a inscrição na Junta Comercial de empresário cujo objeto inclua a atividade de advocacia.

II - Não se admite que a descrição do objeto seja feita exclusivamente por CNAE genérico (4789-0/99 Comércio varejista de outros produtos não especificados anteriormente, por exemplo), salvo se ele estiver em conjunto conjunto com outros que permitam a identificação da atividade, caso em que não poderão ser solicitadas informações adicionais.

.....

9. DO ENQUADRAMENTO COMO STARTUP

Nos termos do art. 4º da Lei Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021, é enquadrado como startup o empresário individual, em
inscrição ou em operação recente, cuja atuação caracteriza-se pela inovação aplicada a modelo de negócios ou a produtos ou serviços ofertados.

9.1. REQUISITOS

Para fins de registro, o empresário individual deve fazer constar declaração em seu instrumento de inscrição ou alterador de que se enquadra como uma startup, conforme prevê a alínea "a", do inciso III, do § 1º, do art. 4º da Lei Complementar nº 182, de 2021.

Notas:

I - A declaração de que trata o item 9.1 deve constar do próprio instrumento de inscrição/alteração ou de instrumento de enquadramento em processo apartado.

II - Além das especificidades aplicáveis às startups, deverão ser observadas as demais regras aplicáveis ao empresário individual.

.....

Seção II

.....

4.8. ABERTURA, ALTERAÇÃO OU EXTINÇÃO DE FILIAL

.....

Nota: Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração do instrumento de inscrição constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de outras cláusulas cujos dados sejam objeto de cadastramento.

....." (NR)

"CAPÍTULO III

.....

CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

.....

DA DECLARAÇÃO DE ENQUADRAMENTO COMO STARTUP (ALÍNEA "A", DO INCISO III, DO § 1º, DO ART. 4º DA LEI COMPLEMENTAR Nº 182, DE 2021)

Cláusula. O empresário declara, sob as penas da lei, que se enquadra como startup, nos termos da Lei Complementar nº 182, de 2021.

.....

___ª ALTERAÇÃO DO INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO

.....

Cláusulas Padronizadas Opcionais

Da Declaração de Enquadramento Como Startup (alínea "a", do inciso III, do § 1º, do art. 4º da Lei Complementar nº 182, de 2021)

Cláusula. O empresário declara, sob as penas da lei, que se enquadra como startup, nos termos da Lei Complementar nº 182, de 2021.

....." (NR)

Art. 5º O Manual de Registro de Sociedade Limitada, Anexo IV à Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, passa a vigorar com as seguintes alterações:

"CAPÍTULO I

.....

1.10. FICHA DE CADASTRO NACIONAL - FCN, QUE PODERÁ SER EXCLUSIVAMENTE ELETRÔNICA

A FCN deverá ser apresentada juntamente com os instrumentos de constituição, alteração ou extinção.

....." (NR)

"CAPÍTULO II

.....

Seção I

.....

4.1. NOME EMPRESARIAL

.....

4.1.3. Utilização do CNPJ como nome empresarial Para a utilização do número do CNPJ como nome empresarial, deve ser levado em conta apenas o número raiz, ou seja, os oito primeiros dígitos do CNPJ(NN.NNN.NNN + LTDA.).

Em se tratando de constituição ou alteração, o(s) sócio(s) deverá(ão) indicar no instrumento que irá(ão) utilizar o número do CNPJ como nome empresarial. O nome empresarial será gerado no deferimento do pedido.

.....

4.4. OBJETO SOCIAL

O objeto social não poderá ser ilícito, impossível, indeterminável, ou contrário aos bons costumes, à ordem pública ou à moral.

O contrato social deverá indicar as atividades a serem desenvolvidas pelo sociedade, podendo ser descrito por meio de códigos integrantes da estrutura da Classificação Nacional de Atividades Econômicas - CNAE.

Notas:

I - É vedada a inscrição na Junta Comercial de empresário cujo objeto inclua a atividade de advocacia.

4.5. ADMINISTRAÇÃO

.....

Nota: O administrador da sociedade limitada pode ter residência no exterior.

Nesse caso, deverá anexar no próprio processo ou arquivar em processo autônomo, procuração outorgada ao seu representante no Brasil, com poderes para, até no mínimo 3 anos após o término da gestão, receber citações e intimações em ações judiciais ou processos administrativos.

.....

11. DO ENQUADRAMENTO COMO STARTUP

Nos termos do art. 4º da Lei Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021, é enquadrada como startup sociedade limitada, em constituição ou em operação recente, cuja atuação caracteriza-se pela inovação aplicada a modelo de negócios ou a produtos ou serviços ofertados.

11.1. REQUISITOS

Para fins de registro, o(s) sócio(s) da sociedade limitada deve(m) fazer constar declaração em seu ato constitutivo ou alterador de que se enquadra como uma startup, conforme prevê a alínea "a", do inciso III, do § 1º, do art. 4º da Lei Complementar nº 182, de 2021.

Notas:

I - A declaração de que trata o item 11.1 deve constar do do próprio instrumento de constituição/alteração ou instrumento de enquadramento em processo apartado.

II - Além das especificidades aplicáveis às startups, deverão ser observadas as demais regras aplicáveis à sociedade limitada.

.....

Seção IV

.....

4.5. FALECIMENTO DE SÓCIO

No caso de falecimento do sócio único, pessoa natural, a sucessão dar-se-á por alvará judicial ou, no caso de partilha, por sentença judicial ou escritura pública de partilha de bens.

Já no caso de sociedade com dois ou mais sócios, diante do falecimento de algum dos sócios, ressalvada a prevalência de disposição inserida no contrato social, abre-se a possibilidade de:

I - liquidação das quotas do falecido (dissolução parcial);

II - dissolução total da sociedade pelos sócios remanescentes; ou

III - sucessão das quotas do falecido.

4.5.1. Liquidação das quotas do falecido

Para os casos de liquidação das quotas, ou seja, aqueles que tenham fundamento no art. 1.028, caput, do Código Civil, a deliberação é tomada pelos sócios remanescentes, hipótese que não depende da apresentação de alvará ou formal de partilha, nem tampouco da ciência ou anuência prévia dos sucessores do sócio falecido, de cônjuge ou da participação do inventariante.

Caberá aos sócios remanescentes reduzir proporcionalmente o capital social ou suprir a quota liquidada, de acordo com o art. 1.031, § 1º, do Código Civil.

A apuração e o pagamento dos haveres devem observar o regramento legal (art. 1.031, § 2º, Código Civil) ou regra contratual específica, se houver, não sendo requisito para o arquivamento da alteração contratual a comprovação do adimplemento dessa obrigação.

Não há liquidação de quotas quando se aplicarem as regras dos incisos do art. 1.028 do Código Civil, como quando o contrato dispuser de forma oposta à liquidação, quando os remanescentes optarem pela dissolução total da sociedade ou quando, por acordo com os herdeiros, for regulada a substituição do sócio falecido.

4.5.2. Dissolução total pelos sócios remanescentes

Também é possível, diante do falecimento de um dos sócios, que os sócios remanescentes optem pela dissolução total da sociedade, de acordo com o art. 1.028, inciso II, do Código Civil, hipótese que não depende da apresentação de alvará ou formal de partilha, nem tampouco da ciência ou anuência prévia dos sucessores do sócio falecido, de cônjuge ou da participação do inventariante.

A dissolução total da sociedade, com a consequente liquidação do patrimônio social e a sua extinção, deve observar o regramento legal (artigo 1.028, II, c/c artigo 1.102 e seguintes do Código Civil) ou regra contratual específica, se houver.

4.5.3. Sucessão de quotas

Na hipótese de sucessão das quotas, ou seja, quando as quotas forem transferidas, é necessária, para o arquivamento do ato societário, a apresentação do alvará judicial e/ou formal de partilha, conforme determina o art. 619, inciso I, do Código de Processo Civil.

A autorização judicial pode ser substituída por documento equivalente emitido por cartório de notas, nos casos em que se admite inventário extrajudicial.

Nessa hipótese, os herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do sócio falecido, podendo, no mesmo instrumento, haver o recebimento das suas quotas e a transferência a terceiros.

Notas:

I - A representação do espólio em atos societários que não impliquem em transferência patrimonial pode ser realizada pelo inventariante, sendo necessário apresentar o termo de inventariança.

II - Aplica-se o disposto no item 4.5.1. para a hipótese de existir cláusula que permita o ingresso de herdeiros e sucessores; contudo, vincula-se tal ingresso à vontade dos remanescentes, e se estes não possuírem interesse no ingresso daqueles, poderão desde logo realizar alteração contratual e liquidar a quota do falecido, sem a necessidade de apresentação de alvará e/ou formal de partilha.

.....

4.12. ABERTURA, ALTERAÇÃO OU EXTINÇÃO DE FILIAL

.....

Nota: Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração do ato constitutivo constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de outras cláusulas cujos dados sejam objeto de cadastramento.

.....

Seção V

.....

2.5. EXTINÇÃO POR FALECIMENTO DE SÓCIO

No caso de extinção não é necessária a apresentação do alvará judicial ou escritura pública de partilha de bens, específico para a prática do ato, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade.

Os sucessores poderão ingressar na sociedade e distratar no mesmo ato.

....." (NR)

"CAPÍTULO III

.....

DA ADMINISTRAÇÃO (ARTS. 997, VI; 1.013; 1.015; 1.064 DO CC)

.....

Cláusula Sexta - A administração da sociedade será exercida pelo(s) (informar o NOME(S) E QUALIFICAÇÃO(ÕES) DO ADMINISTRADOR(ES), se não sócio(s) que fará(ão) parte da administração), que representará(ão) legalmente a sociedade e poderá(ão) praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade, em nome da pessoa jurídica, dentre eles:

a) abrir, movimentar e encerrar contas correntes e/ou contas de pagamento, inclusive por meio de cartão de crédito e/ou débito;

b) realizar transferências ou cobranças via DOC, TED, Pix e/ou qualquer outro meio;

c) contratar ou renegociar empréstimos e/ou financiamentos;

d) realizar ou resgatar aplicações financeiras e/ou investimentos;

e) contratar ou cancelar seguros;

f) outorgar procurações que contenham os poderes previstos acima;

g) prestar garantias;

h) solicitar a aquisição de novos produtos financeiros;

i) todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto social não expressamente previsto nas alíneas anteriores.

Outros citar: _______________________________________

.....

CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

.....

DA DECLARAÇÃO DE ENQUADRAMENTO COMO STARTUP (ALÍNEA "A", DO INCISO III, DO § 1º, DO ART. 4º DA LEI COMPLEMENTAR Nº 182, DE 2021)

Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m), sob as penas da lei, que a sociedade se enquadra como startup, nos termos da Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m), sob as penas da lei, que a sociedade se enquadra como startup, nos termos da Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m), sob as penas da lei, que a sociedade se enquadra como startup, nos termos da Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m), sob as penas da lei, que a sociedade se enquadra como startup, nos termos da Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m), sob as penas da lei, que a sociedade se enquadra como startup, nos termos da Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m), sob as penas da lei, que a sociedade se enquadra como startup, nos termos da Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m), sob as penas da lei, que a sociedade se enquadra como startup, nos termos da Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m), sob as penas da lei, que a sociedade se enquadra como startup, nos termos da Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m), sob as penas da lei, que a sociedade se enquadra como startup, nos termos da Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m), sob as penas da lei, que a sociedade se enquadra como startup, nos termos da Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m), sob as penas da lei, que a sociedade se enquadra como startup, nos termos da Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m), sob as penas da lei, que a sociedade se enquadra como startup, nos termos da Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m), sob as penas da lei, que a sociedade se enquadra como startup, nos termos da Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m), sob as penas da lei, que a sociedade se enquadra como startup, nos termos da Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m), sob as penas da lei, que a sociedade se enquadra como startup, nos termos da Lei Complementar nº 182, de 2021.

.....

ª ALTERAÇÃO CONTRATUAL

.....

CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

.....

DA DECLARAÇÃO DE ENQUADRAMENTO COMO STARTUP (ALÍNEA "A", DO INCISO III, DO § 1º, DO ART. 4º DA LEI COMPLEMENTAR Nº 182, DE 2021)

Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m), sob as penas da lei, que a sociedade se enquadra como startup, nos termos da Lei Complementar nº 182, de 2021.

....." (NR)

Art. 6º O Manual de Registro de Sociedade Anônima, Anexo V à Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, passa a vigorar com as seguintes alterações:

"CAPÍTULO I

.....

1.9. FICHA DE CADASTRO NACIONAL - FCN, QUE PODERÁ SER EXCLUSIVAMENTE ELETRÔNICA

A FCN deverá ser apresentada juntamente com os instrumentos de constituição, alteração (atas de assembleias) ou extinção.

Notas:

I - Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

II - No caso de AGO: Caso haja eleição/reeleição/alteração da diretoria.

III - No caso de AGE: Na hipótese de haver alteração eleição/reeleição/alteração da diretoria/conselho de administração; alteração do nome empresarial; do capital social; do objetivo social ou do endereço da sede social.

IV - No caso de Ata de Reunião do Conselho de Administração e da Diretoria: Caso a deliberação altere dado constante da Ficha.

....." (NR)

"CAPÍTULO II

.....

Seção I

.....

1.8. FOLHAS DO JORNAL DE GRANDE CIRCULAÇÃO QUE PUBLICARAM O ANÚNCIO CONVOCATÓRIO DA ASSEMBLEIA DE CONSTITUIÇÃO E DAS ASSEMBLEIAS PRELIMINARES, SE FOR O CASO

Notas:

I - O resumo do documento deverá ser publicado no jornal de grande circulação impresso e, de forma simultânea, a íntegra do documento será divulgada no sítio eletrônico da internet do mesmo jornal.

II - É dispensada a apresentação das folhas quando a ata consignar os nomes, respectivas datas e folhas dos jornais onde foram efetuadas as publicações.

III - A publicação do anúncio convocatório será dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas.

1.8-A. RECIBO DO SPED, NO CASO DE COMPANHIA FECHADA COM RECEITA BRUTA ANUAL DE ATÉ R$ 78.000.000,00 QUE PUBLICOU O ANÚNCIO CONVOCATÓRIO DA ASSEMBLEIA DE CONSTITUIÇÃO E DAS ASSEMBLEIAS PRELIMINARES, SE FOR O CASO

Os recibos das publicações emitidos pela Central de Balanços - CB do Sistema Público de Escrituração Digital (SPED), com a comprovação das efetivas publicações deverão ser arquivados junto com a cópia da ata da assembleia, sendo dispensados quando a ata consignar o meio eletrônico e as datas onde foram realizadas as publicações.

Nota: O SPED permite a emissão de documentos que comprovem a autenticidade, a inalterabilidade e a data de publicação dos atos.

.....

2. ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO

.....

IV - as publicações do edital de convocação, salvo no caso de comparecimento de todos os subscritores, que torna desnecessárias as publicações;

A indicação do jornal de grande publicação que publicou o edital, por três vezes, mencionando, ainda, as datas e os números das folhas tornam desnecessária a apresentação à Junta Comercial dos originais dos jornais para arquivamento/anotação.

São necessárias três publicações, simultâneas, no jornal impresso e no sítio eletrônico da internet do mesmo jornal.

.....

A companhia fechada que tiver que tiver receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais) deverá citar o sítio eletrônico/sistema (Central de Balanços do SPED) em que foram publicados. A declaração do preenchimento do requisito exigido em relação a receita bruta anual, bem como a menção do meio eletrônico e das datas dispensará a apresentação dos mesmos à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação.

.....

8.1. MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETOR OU MEMBRO DO CONSELHO FISCAL

.....

VI - pessoa natural não residente no Brasil para o cargo de membro do Conselho Fiscal (art. 162 da Lei 6.404, de 1976).

9. MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração pessoas naturais (art. 146 da Lei nº 6.404, de 1976).

.....

A posse de administrador residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no País, com poderes para, até, no mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do administrador, receber:

I - citações em ações contra ele propostas com base na legislação societária; e

II - citações e intimações em processos administrativos instaurados pela Comissão de Valores Mobiliários, no caso de exercício de cargo de administração em companhia aberta.

Nota: É vedada, nas companhias abertas, a acumulação do cargo de presidente do conselho de administração e do cargo de diretor-presidente ou de principal executivo da companhia, ressalvada normatização da Comissão de Valores Mobiliários para as companhias de menor porte previstas no art. 294-B da Lei nº 6.404, de 1976 (Produção de efeitos após 360 dias, contados da data da publicação da Lei 14.195, de 2021).

10. MEMBRO DA DIRETORIA

Os diretores devem ser pessoas naturais, podendo ou não serem residentes ou domiciliados no Brasil. Caso o diretor seja residente ou domiciliado no exterior deverá ser observada a mesma regra do administrador, ou seja, constituir representante residente no País (art. 146 da Lei nº 6.404, de 1976).

.....

15. ESTATUTO SOCIAL

.....

VI - ações: número em que se divide o capital, espécie (ordinária, preferencial, fruição), classe das ações e se terão valor nominal ou não, conversibilidade, se houver, forma nominativa e atribuição de voto plural, se houver (art. 11 e seguintes da Lei nº 6.404, de 1976);

Observação: Na companhia aberta, é vedada a manutenção de mais de uma classe de ações ordinárias, ressalvada a adoção do voto plural nos termos e nas condições dispostos no art. 110-A da Lei nº 6.404, de 1976.

VII - diretores: número mínimo de um, ou limites máximo e mínimo permitidos; modo de sua substituição; prazo de gestão (não superior a três anos); atribuições e poderes de cada diretor (art. 143 da Lei nº 6.404, de 1976);

.....

São necessários dispositivos específicos, quando houver:

.....

XII - .....

Observações:

- as companhias abertas, as de capital autorizado e as de economia mista terão, obrigatoriamente, conselho de administração (arts. 138 e 239 da Lei nº 6.404, de 1976).

- na composição do conselho de administração das companhias abertas, é obrigatória a participação de conselheiros independentes, nos termos e nos prazos definidos pela Comissão de Valores Mobiliários.

XIII - voto plural: especificação, quórum de criação de classe de ações ordinárias com atribuição do voto plural, bem como, nos termos do art. 110-A da Lei nº 6.404, de 1976, no mínimo:

- o número de votos atribuído por ação de cada classe de ações ordinárias com direito a voto, respeitado o limite previsto na Lei;

- o prazo de duração do voto plural, observado o limite previsto Lei, bem como eventual quórum qualificado para deliberar sobre as prorrogações; e

- se aplicável, outras hipóteses de fim de vigência do voto plural condicionadas a evento ou a termo, além daquelas previstas na Lei.

Observação: As disposições relativas ao voto plural não se aplicam às empresas públicas, às sociedades de economia mista, às suas subsidiárias e às sociedades controladas direta ou indiretamente pelo poder público.

O estatuto não pode conter dispositivos que:

.....

15.1. DENOMINAÇÃO

.....

15.1.1. Utilização do CNPJ como nome empresarial Para a utilização do número do CNPJ como nome empresarial, deve ser levado em conta apenas o número raiz, ou seja, os oito primeiros dígitos do CNPJ (NN.NNN.NNN + S.A.).

Em se tratando de constituição ou alteração, os acionistas deverão indicar no instrumento que irão utilizar o número do CNPJ como nome
empresarial. O nome empresarial será gerado no deferimento do pedido.

.....

17. PUBLICAÇÕES ORDENADAS PELA LEI Nº 6.404, DE 1976

As publicações, nos termos do art. 289 da Lei nº 6.404, de 1976, com redação dada pela Lei nº 13.818, de 24 de abril de 2019, serão realizadas em jornal de grande circulação (impresso e digital), editado na localidade em que está situada a sede da companhia.

Notas:

I - O jornal de grande circulação deve ser editado na localidade em que está situada a sede da companhia, ressalvado o disposto no § 2º do art. 289, da Lei 6.404, de 1976:

"Se no lugar em que estiver situada a sede da companhia não for editado jornal, a publicação se fará em órgão de grande circulação local.".

II - Quando a lei exigir a realização de três publicações, devem ser realizadas três publicações simultâneas, no jornal impresso e no sítio eletrônico da internet do mesmo jornal.

III - As publicações devem ser realizadas de forma resumida no jornal impresso e, simultaneamente, a íntegra do documento deverá ser divulgada no sítio eletrônico da internet do mesmo jornal.

IV - Não compete à Junta Comercial analisar o mérito das publicações que devem ser realizadas de forma resumida no jornal impresso, salvo no caso do resumo de demonstrações financeiras, que deve conter o mínimo contido no inciso II do art. 289 Lei nº 6.404, de 1976.

17.1. PUBLICAÇÕES DE COMPANHIAS FECHADAS COM RECEITA BRUTA ANUAL DE ATÉ R$ 78.000.000,00

As companhias fechadas, com receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais), em exceção ao art. 289 da Lei nº 6.404, de 1976, poderão realizar suas publicações na Central de Balanços - CB do Sistema Público de Escrituração Digital - SPED e no sítio eletrônico da companhia, nos termos do disposto no art. 294 da Lei nº 6.404, de 1976, e na Portaria ME nº 12.071, de 7 de outubro de 2021.

Notas:

I - Para fins de registro, o atendimento ao requisito exigido em relação a receita bruta anual deverá ser aferida mediante declaração da sociedade.

II - O SPED permitirá a emissão de documentos que comprovem a autenticidade, a inalterabilidade e a data de publicação dos atos.

III - Estas disposições não se aplicam à companhia controladora de grupo de sociedades, ou a ela filiadas, de que trata o art. 265 a Lei nº 6.404, de 1976.

IV - Não compete à Junta Comercial realizar a conferência da publicação no sítio eletrônico da companhia.

.....

19. DO ENQUADRAMENTO COMO STARTUP

Nos termos do art. 4º da Lei Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021, é enquadrada como startup sociedade anônima, em constituição ou em operação recente, cuja atuação caracteriza-se
pela inovação aplicada a modelo de negócios ou a produtos ou serviços ofertados.

19.1. REQUISITOS

Para fins de registro, os acionistas da sociedade anônima devem fazer constar declaração em seu ato constitutivo ou alterador de que se enquadra como uma startup, conforme prevê a alínea "a", do inciso III, do § 1º, do art. 4º da Lei Complementar nº 182, de 2021.

Notas:

I - A declaração de que trata o item 19.1 deve constar do próprio instrumento de constituição/alteração ou instrumento de enquadramento em processo apartado.

II - Além das especificidades aplicáveis às startups, deverão ser observadas as demais regras aplicáveis à sociedade anônima.

.....

Seção II

.....

1.3. FOLHAS DO JORNAL DE GRANDE CIRCULAÇÃO QUE PUBLICARAM O AVISO DE QUE O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO, CÓPIA DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E, SE HOUVER, PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES, SE ACHAM À DISPOSIÇÃO DOS ACIONISTAS

Notas:

I - O resumo do documento será publicado no jornal de grande circulação impresso e, de forma simultânea, a íntegra do documento será divulgada no sítio eletrônico da internet do mesmo jornal.

Nos termos do inciso II do art. 289, da Lei nº 6.404, de 1976, a publicação de forma resumida de demonstrações financeiras, deverá conter, no mínimo, em comparação com os dados do exercício social anterior, informações ou valores globais relativos a cada grupo e a respectiva classificação de contas ou registros, assim como extratos das informações relevantes contempladas nas notas explicativas e nos pareceres dos auditores independentes e do conselho fiscal, se houver.

II - A publicação do aviso será dispensada quando:

a) os documentos indicados nos incisos I, II e III do art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, forem publicados, pelo menos, trinta dias antes da data marcada para a realização da AGO;

b) a AGO reunir a presença da totalidade dos acionistas.

III - É dispensada a apresentação de folhas de jornais, quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas e folhas onde foram feitas as publicações do aviso ou quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de assembleia geral ordinária.

1.3-A. RECIBO DO SPED, NO CASO DE COMPANHIA FECHADA COM RECEITA BRUTA ANUAL DE ATÉ R$ 78.000.000,00, QUE PUBLICOU O AVISO DE QUE O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO, CÓPIA DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E, SE HOUVER, PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES, SE ACHAM À DISPOSIÇÃO DOS ACIONISTAS

Notas:

I - A publicação do aviso será dispensada quando:

a) os documentos indicados nos incisos I, II e III do art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, forem publicados, pelo menos, trinta dias antes da data marcada para a realização da AGO;

b) a AGO reunir a presença da totalidade dos acionistas.

II - É dispensada a apresentação do recibo, quando a ata consignar o meio eletrônico e as datas onde foram realizadas as publicações do aviso ou quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de assembleia geral ordinária.

1.4. FOLHAS DO JORNAL DE GRANDE CIRCULAÇÃO QUE PUBLICARAM O EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA AGO

Notas:

I - O resumo do documento será publicado no jornal de grande circulação impresso e, de forma simultânea, a íntegra do documento será divulgada no sítio eletrônico da internet do mesmo jornal.

II - A publicação da convocação é dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas (§ 4º do art. 124 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976)

III - É dispensada a apresentação de folhas de jornais, quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas e nos de folhas onde foram feitas as publicações do aviso ou quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de AGO.

IV - Mesmo presente à assembleia a totalidade dos acionistas, a publicação dos documentos indicados nos incisos I, II e III do art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, é obrigatória antes da realização da AGO (§ 4º do art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976), para as companhias que não se enquadrarem nas disposições do art. 294, da lei supracitada.

1.4.-A. RECIBO DO SPED, NO CASO DE COMPANHIA FECHADA COM RECEITA BRUTA ANUAL DE ATÉ R$ 78.000.000,00 QUE PUBLICOU O EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE AGO

Os recibos das publicações emitidos pela Central de Balanços - CB do Sistema Público de Escrituração Digital - SPED, com a comprovação das efetivas publicações deverão ser arquivados junto com a cópia da ata da assembleia, sendo dispensados quando a ata consignar o meio eletrônico e as datas onde foram realizadas as publicações.

Nota: O SPED permite a emissão de documentos que comprovem a autenticidade, a inalterabilidade e a data de publicação dos atos.

1.5. FOLHAS DO JORNAL DE GRANDE CIRCULAÇÃO QUE PUBLICARAM O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO, CÓPIA DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E O PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES, SE HOUVER.

Notas:

I - O resumo do documento será publicado no jornal de grande circulação impresso e, de forma simultânea, a íntegra do documento será divulgada no sítio eletrônico da internet do mesmo jornal.

Nos termos do inciso II do art. 289, da Lei nº 6.404, de 1976, a publicação de forma resumida de demonstrações financeiras, deverá conter, no mínimo, em comparação com os dados do exercício social
anterior, informações ou valores globais relativos a cada grupo e a respectiva classificação de contas ou registros, assim como extratos das informações relevantes contempladas nas notas explicativas e nos pareceres dos auditores independentes e do conselho fiscal, se houver.

II - A publicação do aviso será dispensada quando:

a) os documentos indicados nos incisos I, II e III do art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, forem publicados, pelo menos, trinta dias antes da data marcada para a realização da AGO;

b) a AGO reunir a presença da totalidade dos acionistas.

1.5.-A. RECIBO DO SPED, NO CASO DE COMPANHIA FECHADA COM RECEITA BRUTA ANUAL DE ATÉ R$ 78.000.000,00, QUE PUBLICOU O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO, CÓPIA DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E O PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES, SE HOUVER

Os recibos das divulgações emitidos pela Central de Balanços (CB) do Sistema Público de Escrituração Digital (SPED), com a comprovação das efetivas publicações deverão ser arquivadas junto com a cópia da ata da assembleia que deliberar sobre os documentos, sendo dispensados quando a ata consignar o meio eletrônico e as datas onde foram realizadas as publicações.

2. "QUORUM" DE INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA

A assembleia geral ordinária instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número (art. 125 da Lei nº 6.404, de 1976), ressalvadas as exceções previstas em lei.

.....

5. ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

.....

V - convocação;

a) se por edital, citar o jornal de grande circulação em que foi publicado. A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará a apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação.

b) se eletrônica, a companhia fechada que tiver receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais) deverá citar o sítio eletrônico/sistema (Central de Balanços do SPED) em que foi publicado.

A declaração do preenchimento do requisito exigido em relação a receita bruta anual, bem como a menção do meio eletrônico e das datas dispensará a apresentação dos mesmos à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação.

V - indicar os jornais ou o sítio eletrônico/sistema que publicaram:

.....

A menção das datas e dos números das folhas das publicações ou, ainda, do meio eletrônico, dispensará a apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação.

A companhia deve fazer as publicações sempre no mesmo jornal, e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da Assembleia Geral Ordinária (art. 289 da Lei nº 6.404, de 1976).

VI - ordem do dia: registrar;

.....

Seção III

.....

1.3. FOLHAS DO JORNAL DE GRANDE CIRCULAÇÃO QUE PUBLICARAM O EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA AGE

Notas:

I - O resumo do documento será publicado no jornal de grande circulação impresso e, de forma simultânea, a íntegra do documento será divulgada no sítio eletrônico da internet do mesmo jornal.

II - A publicação da convocação é dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas (§ 4º do art. 124 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976)

III - É dispensada a apresentação das folhas dos jornais quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas e números das folhas onde foram feitas as publicações da convocação ou quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de AGE.

1.3.-A. RECIBO DO SPED, NO CASO DE COMPANHIA FECHADA COM RECEITA BRUTA ANUAL DE ATÉ R$ 78.000.000,00, QUE PUBLICOU O EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA AGE

.....

2. "QUORUM" DE INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA

A assembleia geral extraordinária instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número (art. 125 da Lei nº 6.404, de 1976), ressalvadas as exceções previstas em lei.

2.1. REFORMA DO ESTATUTO

A assembleia geral extraordinária para apreciar proposta de reforma do estatuto instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, e em segunda convocação, com qualquer número. A convocação deverá indicar a matéria estatutária a ser alterada (art. 135 da Lei nº 6.404, de 1976).

.....

5. ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

.....

V - convocação;

.....

a) se por edital, citar o jornal de grande circulação em que foi publicado. A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação;

VI - ordem do dia: registrar;

.....

9.2. OPOSIÇÃO DE CREDORES.

.....

II - instruído o processo com: (a) as folhas do Diário Oficial e do jornal de grande circulação que publicaram a ata da assembleia; ou (b) o documento que comprove a publicação na forma da Portaria ME nº 12.071, de 2021 (quando a Lei permitir que a companhia realize a publicação de forma eletrônica).

.....

Seção V

.....

1.2. FOLHAS DO DIÁRIO OFICIAL E DO JORNAL DE GRANDE CIRCULAÇÃO QUE PUBLICARAM O EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA

Notas:

I - O resumo do documento será publicado no jornal de grande circulação impresso e, de forma simultânea, a íntegra do documento será divulgada no sítio eletrônico da internet do mesmo jornal.

II - Essa publicação será dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas.

III - É dispensada a apresentação das folhas dos jornais, quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas e números de folhas onde foram feitas as publicações da convocação ou quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de assembleia especial.

1.2.-A. RECIBO DO SPED, NO CASO DE COMPANHIA FECHADA COM RECEITA BRUTA ANUAL DE ATÉ R$ 78.000.000,00, QUE PUBLICOU O EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA

.....

6. ATA DA ASSEMBLEIA ESPECIAL

.....

IV - convocação;

a) se por edital, citar o jornal local de grande circulação em que foi publicado.

A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará a apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando ata, quer seja para anotação;

V - ordem do dia: registrar;

.....

Seção IX

.....

Nota: Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração do ato constitutivo constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de outras cláusulas cujos dados sejam objeto de cadastramento.

....." (NR)

"Seção XIII

Sociedade Anônima do Futebol

Companhia cuja atividade principal consiste na prática do futebol, feminino e masculino, em competição profissional, sujeita às regras específicas da Lei nº 14.193, de 6 de agosto de 2021, e, subsidiariamente, às disposições da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e da Lei nº 9.615, de 24 de março de 1998 (art. 1º da Lei nº 14.193, de 2021).

Aplicam-se à Sociedade Anônima do Futebol, subsidiariamente, todas as regras aplicáveis à sociedade anônima de que trata este Manual de Registro.

1. CONSTITUIÇÃO

A constituição da Sociedade Anônima do Futebol poderá ocorrer por um único acionista.

Nos termos do art. 2º da Lei nº 14.193, de 2021, sem prejuízo de outras modalidades constitutivas, a SAF pode ser constituída pela:

I - conversão do clube ou transformação da pessoa jurídica original em Sociedade Anônima do Futebol;

II - cisão do departamento de futebol do clube ou pessoa jurídica original e transferência do seu patrimônio relacionado à atividade futebol; ou

III - iniciativa de pessoa natural ou jurídica ou de fundo de investimento.

Por sua vez, conforme prevê o art. 3º da mesma lei, uma SAF pode ser constituída, ainda, mediante o recebimento da transferência do clube ou da pessoa jurídica original de seus ativos, tais como, mas não exclusivamente, nome, marca, dísticos, símbolos, propriedades, patrimônio, ativos imobilizados e mobilizados, inclusive registros, licenças, direitos desportivos sobre atletas e sua repercussão econômica. Nessa hipótese, o clube ou a pessoa jurídica original irá constituir uma SAF e transferir-lhe patrimônio para integralização do capital subscrito, nos moldes do art. 27, § 2º da Lei 9.615, de 1998.

Notas:

I - No caso de cisão (inciso II) a Sociedade Anônima do Futebol emitirá obrigatoriamente ações ordinárias da classe A para subscrição exclusivamente pelo clube ou pessoa jurídica original que a constituiu.

II - Na hipótese do inciso III, não se faz necessária a participação de mais de uma pessoa natural ou jurídica ou de mais de um fundo de investimento no ato constitutivo, ou seja, não há a necessidade da pluralidade de acionistas.

1.1. CONSTITUIÇÃO POR TRANSFORMAÇÃO

O clube, associação civil, regida pelo Código Civil, dedicada ao fomento e à prática do futebol ou a pessoa jurídica original, sociedade empresarial dedicada ao fomento e à prática do futebol, podem se transformar em Sociedade Anônima do Futebol, devendo observar as regras atinentes à conversão (arts. 84 e 85) e transformação (arts. 63 a 67), respectivamente, da Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020.

2. ESTATUTO SOCIAL

O Estatuto Social, observadas as especificidades desta seção, deverá conter os requisitos constantes do item 15 da Seção I do Capítulo II deste Manual de Registro, podendo:

I - estabelecer outros requisitos necessários à eleição para o conselho de administração;

II - prever outros direitos para o titular das ações ordinárias da classe A, quando constituída por clube ou pessoa jurídica original;

III - estabelecer critérios para a dedicação exclusiva dos diretores à administração da sociedade;

IV - estabelecer outras matérias que depende da concordância do titular das ações ordinárias da classe A.

3. OBJETO SOCIAL

A atividade principal da Sociedade Anônima do Futebol deve consistir na prática do futebol, feminino e masculino, em competição profissional.

O objeto social poderá compreender, ainda, as seguintes atividades:

I - o fomento e o desenvolvimento de atividades relacionadas com a prática do futebol, obrigatoriamente nas suas modalidades feminino e masculino;

II - a formação de atleta profissional de futebol, nas modalidades feminino e masculino, e a obtenção de receitas decorrentes da transação dos seus direitos desportivos;

III - a exploração, sob qualquer forma, dos direitos de propriedade intelectual de sua titularidade ou dos quais seja cessionária, incluídos os cedidos pelo clube ou pessoa jurídica original que a constituiu;

IV - a exploração de direitos de propriedade intelectual de terceiros, relacionados ao futebol;

V - a exploração econômica de ativos, inclusive imobiliários, sobre os quais detenha direitos;

VI - quaisquer outras atividades conexas ao futebol e ao patrimônio da Sociedade Anônima do Futebol, incluída a organização de espetáculos esportivos, sociais ou culturais;

VII - a participação em outra sociedade, como sócio ou acionista, no território nacional, cujo objeto seja uma ou mais das atividades mencionadas nos incisos deste parágrafo, com exceção do inciso II.

4. DENOMINAÇÃO

Sem prejuízo do disposto no item 15.1 da Seção I do Capítulo II deste Manual de Registro, a denominação da Sociedade Anônima do Futebol deve conter, ao final, a expressão "Sociedade Anônima do Futebol" ou a abreviatura "S.A.F.".

5. CAPITAL SOCIAL

O capital social, expresso em moeda nacional, deve constar do estatuto social, contudo, o clube ou pessoa jurídica original poderá integralizar a sua parcela ao capital social por meio da transferência à companhia de seus ativos, tais como, mas não exclusivamente, nome, marca, dísticos, símbolos, propriedades, patrimônio, ativos imobilizados e mobilizados, inclusive registros, licenças, direitos desportivos sobre atletas e sua repercussão econômica.

Nos termos da Lei nº 9.615, de 1998, as entidades de prática desportiva participantes de competições profissionais e as entidades de administração de desporto ou ligas, independentemente da forma jurídica adotada, poderão utilizar seus bens patrimoniais, desportivos ou sociais, inclusive imobiliários ou de propriedade intelectual, para integralizar sua parcela no capital de Sociedade Anônima do Futebol.

Notas:

I - O acionista controlador da Sociedade Anônima do Futebol, individual ou integrante de acordo de controle, não poderá deter participação, direta ou indireta, em outra Sociedade Anônima do Futebol.

II - O acionista que detiver 10% (dez por cento) ou mais do capital votante ou total da Sociedade Anônima do Futebol, sem a controlar, se participar do capital social de outra Sociedade Anônima do Futebol, não terá direito a voz nem a voto nas assembleias gerais, nem poderá participar da administração dessas companhias, diretamente ou por pessoa por ele indicada.

6. ASSEMBLEIA GERAL (DELIBERAÇÕES SOCIAIS)

Enquanto as ações ordinárias da classe A corresponderem a pelo menos 10% (dez por cento) do capital social votante ou do capital social total, o voto afirmativo do seu titular no âmbito da assembleia geral será condição necessária para a Sociedade Anônima do Futebol deliberar sobre:

I - alienação, oneração, cessão, conferência, doação ou disposição de qualquer bem imobiliário ou de direito de propriedade intelectual conferido pelo clube ou pessoa jurídica original para formação do capital social;

II - qualquer ato de reorganização societária ou empresarial, como fusão, cisão, incorporação de ações, incorporação de outra sociedade ou trespasse;

III - dissolução, liquidação e extinção; e

IV - participação em competição desportiva sobre a qual dispõe o art. 20 da Lei nº 9.615, de 24 de março de 1998.

Além de outras matérias previstas no estatuto da Sociedade Anônima do Futebol, depende da concordância do titular das ações ordinárias da classe A, independentemente do percentual da participação no capital votante ou social, a deliberação, em qualquer órgão societário, sobre as seguintes matérias:

I - alteração da denominação;

II - modificação dos signos identificativos da equipe de futebol profissional, incluídos símbolo, brasão, marca, alcunha, hino e cores; e

III - mudança da sede para outro Município.

Nota: Depende de aprovação prévia do clube ou pessoa jurídica original, que é titular de ações ordinárias da classe A, qualquer alteração no estatuto da Sociedade Anônima do Futebol para modificar, restringir ou subtrair os direitos conferidos por essa classe de ações, ou para extinguir a ação ordinária da classe A.

7. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E CONSELHO FISCAL

Os conselhos de administração e fiscal são órgãos de existência obrigatória e funcionamento permanente.

Não poderá ser integrante dos conselhos de administração e fiscal ou diretoria:

I - membro de qualquer órgão de administração, deliberação ou fiscalização, bem como de órgão executivo, de outra Sociedade Anônima do Futebol;

II - membro de qualquer órgão de administração, deliberação ou fiscalização, bem como de órgão executivo, de clube ou pessoa jurídica original, salvo daquele que deu origem ou constituiu a Sociedade Anônima do Futebol;

III - membro de órgão de administração, deliberação ou fiscalização, bem como de órgão executivo, de entidade de administração;

IV - atleta profissional de futebol com contrato de trabalho desportivo vigente;

V - treinador de futebol em atividade com contrato celebrado com clube, pessoa jurídica original ou Sociedade Anônima do Futebol; e

VI - árbitro de futebol em atividade.

Nota: Os diretores deverão ter dedicação exclusiva à administração, observados, se houver, os critérios estabelecidos no estatuto.

7.1. CONSELHO FISCAL

Não poderá ser eleito para o conselho fiscal ou para a diretoria o empregado ou membro de qualquer órgão, eletivo ou não, de administração, deliberação ou fiscalização do clube ou pessoa jurídica
original enquanto esse for acionista da respectiva Sociedade Anônima do Futebol.

8. PUBLICAÇÕES

A Sociedade Anônima do Futebol que tiver receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais) poderá realizar todas as publicações obrigatórias por lei de forma eletrônica, incluídas as convocações, atas e demonstrações financeiras, e deverá mantê-las, no próprio sítio eletrônico, durante o prazo de 10 (dez) anos." (NR)

Art. 7º O Manual de Registro de Cooperativa, Anexo VI à Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, passa a vigorar com as seguintes alterações:

"CAPÍTULO I

.....

1.8. FICHA DE CADASTRO NACIONAL - FCN, QUE PODERÁ SER EXCLUSIVAMENTE ELETRÔNICA

A FCN deverá ser apresentada juntamente com os instrumentos de constituição, alteração (atas de assembleias) ou extinção.

....." (NR)

"CAPÍTULO II

.....

Seção I

.....

10. DO ENQUADRAMENTO COMO STARTUP

Nos termos do art. 4º da Lei Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021, é enquadrada como startup cooperativa, em constituição ou em operação recente, cuja atuação caracteriza-se pela inovação aplicada a modelo de negócios ou a produtos ou serviços ofertados.

10.1. REQUISITOS

Para fins de registro, os cooperados da cooperativa devem fazer constar declaração em seu ato constitutivo ou alterador de que se enquadra como uma startup, conforme prevê a alínea "a", do inciso III, do § 1º, do art. 4º da Lei Complementar nº 182, de 2021.

Notas:

I - A declaração de que trata o item 10.1 deve constar do próprio instrumento de constituição/alteração ou instrumento de enquadramento em processo apartado.

II - Além das especificidades aplicáveis às startups, deverão ser observadas as demais regras aplicáveis à sociedade cooperativa." (NR)

.....

Seção II

.....

11. .....

.....

Nota: Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração do ato constitutivo constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de outras cláusulas cujos dados sejam objeto de cadastramento.

.....

Seção III

.....

4.2. DO BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA

4.2.1. REQUISITOS EXIGIDOS

.....

Notas:

I - Quando a sociedade adotar o boletim de voto a distância em meio físico, deve disponibilizar a versão passível de impressão e preenchimento manual, por meio de sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores.

II - O boletim de voto a distância, quando admitido pela sociedade, poderá se dar exclusivamente pela via eletrônica.

4.2.2 CONTEÚDO

.....

II - deve ser formulada como uma proposta, indicando seu autor quando for o caso, de modo que o associado precise apenas escolher a opção de sua preferência.

.....

4.2.3. PROCEDIMENTO DE ENVIO E RECEPÇÃO

I - .....

Nota: No caso de utilização de boletim de voto pela via eletrônica, o prazo de devolução do mesmo para a cooperativa será definido no edital de convocação, não se aplicando o disposto no inciso I acima.

II - .....

.....

Nota: Quando utilizado o boletim de voto pela via eletrônica, não se aplica a exigência do inciso II em relação ao prazo para comunicação da sociedade.

....." (NR)

Art. 8º O Anexo X à Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, passa a vigorar com as seguintes alterações:

ATOS	PREÇO
.....
"16. AUTENTICAÇÃO DE INSTRUMENTOS DE ESCRITURAÇÃO DE EMPRESÁRIO, SOCIEDADE EMPRESÁRIA, COOPERATIVA E DE LEILOEIRO/TRADUTOR PÚBLICO/ADMINISTRADOR DE ARMAZÉM GERAL Obs.: .......
..... " (NR)

CAPÍTULO III DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 9º Ficam revogados os seguintes dispositivos da Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020:

I - o inciso I, do art. 59;

II - alíneas "a", "b" e "c", do inciso II, do § 1º, do art. 62;

III - o § 4º, do art. 68;

IV - o inciso VIII, do art. 96;

V - o Anexo III, Manual de Registro de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada;

VI - a alínea "b", do inciso IV do item 3 da Seção I do Capítulo II, do Manual de Registro de Sociedade Limitada;

VII - a nota I do subitem 1.4 do item 1 da seção II do do Capítulo II, do Manual de Registro de Sociedade Anônima;

VIII - a nota do subitem 1.5 do item 1 da seção II do do Capítulo II, do Manual de Registro de Sociedade Anônima;

IX - a nota II do subitem 1.3 do item 1 da seção III do do Capítulo II, do Manual de Registro de Sociedade Anônima;

X - a nota II do subitem 1.2 do item 1 da seção V do do Capítulo II, do Manual de Registro de Sociedade Anônima;

XI - o Modelo de Certidão Simplificada para Empresa Individual de Responsabilidade Limitada e suas filiais, constante do Anexo VIII; e

XII - o item 2, do Anexo X - Atos integrantes da Tabela de Preços dos Serviços do Registro Público de Empresas e Atividades Afins.

Art. 10. Esta Instrução Normativa entra em vigor:

I - após decorridos 90 (noventa) dias de sua publicação oficial, quanto aos arts. 1º e 2º;

II - após decorridos 30 (trinta) dias de sua publicação oficial, em relação a utilização do CNPJ comonome empresarial, a que se refere o art. 18-A da Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020; e

III - na data de sua publicação, quanto ao demais dispositivos.

ANDRÉ LUIZ SANTA CRUZ RAMOS

Nota LegisWeb: Ver Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022, que alter este anexo.

ANEXO I

FICHA DE CADASTRO NACIONAL DE EMPRESAS - FCN