O Diretor do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração, no uso das atribuições que lhe confere o art. 4º, da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, e

Considerando as disposições contidas na Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, no Decreto nº 1.800, de 30 de janeiro de 1996, na Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, na Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971, na Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e demais legislações correlatas,

Resolve:

Art. 1º Esta Instrução Normativa consolida as normas e diretrizes gerais do Registro Público de Empresas, bem como regulamenta disposições do Decreto nº 1.800, de 1996.

TÍTULO I - DA ORGANIZAÇÃO DO REGISTRO PÚBLICO DE EMPRESAS

CAPÍTULO I - DA DESCONCENTRAÇÃO DOS SERVIÇOS DAS JUNTAS COMERCIAIS

Art. 2º A Junta Comercial de cada unidade da federação é competente para executar e administrar os serviços do Registro Público de Empresas.

§ 1º No uso das atribuições de que trata o caput, as Juntas Comerciais poderão desconcentrar, exclusivamente, através de unidades próprias ou mediante convênio com órgãos da administração direta, autarquias e fundações públicas ou entidades privadas sem fins lucrativos, os seguintes serviços:

I - receber, protocolar e devolver documentos;

II - proferir decisões singulares, desde que após prévia designação pelo Presidente;

III - autenticar instrumentos de escrituração do empresário individual, da sociedade empresária, da cooperativa e dos agentes auxiliares do comércio, conforme instrução normativa própria; (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

IV - expedir certidões dos documentos arquivados e informar sobre a existência de nomes empresariais idênticos; e (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

V - expedir Carteira de Exercício Profissional.

§ 2º Os procedimentos relativos aos serviços prestados pelas unidades próprias ou conveniadas deverão observar os mesmos requisitos praticados pela sede da Junta Comercial.

§ 3º As decisões singulares nas unidades próprias poderão ser proferidas por vogal ou servidor e, nas conveniadas, apenas por servidor, designados, em qualquer caso, pelo Presidente da Junta Comercial.

§ 4º O vogal ou servidor deverá possuir comprovados conhecimentos em Direito Empresarial e/ou em Registro Público de Empresas.

§ 5º A autenticação dos instrumentos de escrituração do empresário individual, da sociedade empresária, da cooperativa e dos agentes auxiliares do comércio somente poderá ser desconcentrada, por delegação da Junta Comercial, às unidades próprias ou autoridade pública conveniada. (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

§ 6º As certidões expedidas, nas unidades desconcentradas, poderão ser assinadas por servidor, mediante delegação do Secretário-Geral.

§ 7º A expedição de Carteira de Exercício Profissional, nas unidades próprias ou conveniadas, será efetuada por servidor, mediante delegação do Presidente da Junta Comercial.

§ 8º As unidades desconcentradas deverão remeter, no prazo máximo de vinte e quatro horas, a documentação relativa aos serviços que devam ser prestados por outra unidade ou pela sede da Junta Comercial.

§ 9º Os prazos para a prestação dos serviços solicitados às unidades desconcentradas, em que não haja vogal ou servidor habilitado com poder decisório, contar-se-ão a partir da data do recebimento da documentação na unidade que o tenha.

§ 10. Os atos deferidos nas unidades próprias ou conveniadas serão mantidos, exclusivamente, no arquivo da sede da Junta Comercial.

CAPÍTULO II - DA NOMEAÇÃO DE VOGAIS

Art. 3º Os vogais e respectivos suplentes serão nomeados dentre brasileiros que satisfaçam as seguintes condições:

I - estejam em pleno gozo dos direitos civis e políticos;

II - não estejam condenados por crime cuja pena vede o acesso a cargo, emprego e funções públicas, ou por crime de prevaricação, falência fraudulenta, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a propriedade, a fé pública e a economia popular;

III - sejam, ou tenham sido, por mais de cinco anos, empresário individual, administrador de EIRELI, sócios, administradores de sociedade empresária ou administradores de sociedade cooperativa, dispensados dessa condição os representantes da União e os das classes de advogados, economistas, administradores e contadores; (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

IV - tenham mais de cinco anos de efetivo exercício da profissão, quando se tratar de representantes das classes dos advogados, dos economistas, dos contadores ou dos administradores;

V - estejam quites com o serviço militar e o serviço eleitoral;

VI - não sejam consanguíneos ou afins até o segundo grau, bem como não sejam sócios na mesma sociedade empresária de outro membro Titular ou Suplente do Colégio de Vogais da Junta Comercial;

VII - não sejam cônjuges, companheiros ou parentes em linha reta, colateral ou por afinidade, até o terceiro grau, inclusive, bem como não sejam sócios na mesma sociedade empresária, da autoridade nomeante, do Secretário Geral, do Chefe da Procuradoria ou de qualquer outro ocupante de cargo de direção, chefia ou assessoramento, compreendido o ajuste mediante designações recíprocas; e

VIII - possuam conhecimentos em Direito Empresarial e/ou em Registro Público de Empresas.

§ 1º A exigência prevista no inciso III deste artigo será comprovada mediante certidão expedida pela Junta Comercial. Em se tratando de representantes do cooperativismo, deverá ser apresentada ficha de matrícula do administrador cooperado ou declaração da Junta Comercial, no caso de membros de órgãos de administração ou fiscal. (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

§ 2º A comprovação do respeito às condições, aos requisitos e aos impedimentos se dará por meio da Declaração para o Exercício do Vocalato (anexo I), a ser firmada pelo interessado e juntada aos processos de nomeação de vogais, sem prejuízo daapresentação de outros documentos.

Art. 4º O mandato dos vogais é de quatro anos, permitida apenas uma recondução, independentemente da entidade representada.

§ 1º O período do mandato é único e coincidente para todos os vogais, se inicia na data da sessão inaugural do plenário, e finda, automaticamente, após o transcurso do prazo de duração indicado no caput.

§ 2º O mandato do vogal nomeado após a sessão inaugural findará simultaneamente com os demais.

§ 3º A data da sessão inaugural será definida em ato da respectiva Junta Comercial.

§ 4º O vogal que foi reconduzido somente poderá ser nomeado, novamente, após o decurso de um quadriênio.

Art. 5º Até o último dia útil do mês de fevereiro de cada ano, os vogais devem comprovar perante a Junta Comercial que sua situação pessoal ainda respeita as condições, requisitos e impedimentos estabelecidos no art. 3º desta Instrução Normativa.

§ 1º Esta comprovação será prestada à Secretaria Geral, podendo se dar mediante a assinatura de nova Declaração para o Exercício do Vocalato.

§ 2º As Juntas Comerciais darão conhecimento ao DREI de nomeações e exonerações ocorridas no Colégio de Vogais no prazo de até dez dias contados da publicação do ato no Diário Oficial da respectiva unidade da Federação.

Art. 6º A Procuradoria da Junta Comercial exercerá fiscalização de ofício ou mediante provocação e, constatada ilegalidade, em até trinta dias, dará ciência às autoridades competentes.

Art. 7º O vogal perderá o mandato caso ocorra alguma das hipóteses do art. 17 da Lei nº 8.934, de 1994, ou quando deixar de respeitar as condições, requisitos e impedimentos constantes do art. 3º desta Instrução Normativa.

Parágrafo único. A entidade representada não pode substituir o vogal no curso do mandato fora das hipóteses previstas no caput deste artigo.

Art. 8º A Junta Comercial manterá em arquivo, cópias ou originais, os documentos apresentados pelos vogais, com vistas ao atendimento ao disposto na Lei nº 8.934, de 1994, no Decreto nº 1.800, de 1996, e neste Capítulo.

TÍTULO II - DA EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS DE REGISTRO PÚBLICO DE EMPRESAS

CAPÍTULO I - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 9º O arquivamento de atos de empresário individual, sociedade empresária e cooperativa deverá observar as disposições gerais desta Instrução Normativa, bem como dos Manuais de Registro constantes dos anexos II, IV, V e VI, os quais são de observância obrigatória pelas Juntas Comerciais na prática de atos de registro neles regulados. (Redação do caput dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

§ 1º A constituição, alteração ou extinção de empresário individual, sociedade empresária e cooperativa sujeitos a controle de órgão de fiscalização de exercício profissional não depende de aprovação prévia desse órgão para arquivamento do respectivo ato na Junta Comercial. (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

§ 2º O arquivamento dos instrumentos de constituição, alteração e extinção de empresário individual, sociedade empresária e cooperativa que contenham atividades reguladas por órgãos públicos não depende de autorização governamental prévia para o funcionamento (início da atividade), contudo, as Juntas Comerciais deverão realizar comunicação aos órgãos públicos que demonstrarem interesse, nos termos do § 1º do art. 35 da Lei nº 8.934, de 1994. (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

§ 2º-A O DREI disponibilizará em seu portal eletrônico listagem com os "ATOS SUJEITOS A APROVAÇÃO DE ÓRGÃOS E ENTIDADES GOVERNAMENTAIS PARA FUNCIONAMENTO", contendo informações gerais sobre as atividades reguladas. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

§ 2º-B Em caso de ausência de integração do órgão governamental à REDESIM, a comunicação prevista no § 2º deste artigo deverá ser realizada pela Junta Comercial mediante disponibilidade de acesso para consulta eletrônica ao seu banco de dados, conforme regramento específico vigente no âmbito da respectiva unidade federativa, ou por intermédio de ofício, preferencialmente eletrônico, direcionado à unidade responsável pela autorização de funcionamento no respectivo órgão governamental competente. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022):

§ 3º O disposto no § 2º não se aplica ao Conselho de Defesa Nacional, uma vez que o art. 5º da Lei nº 6.634, de 2 de maio de 1979, veda expressamente o registro no âmbito da Junta Comercial sem o assentimento prévio daquele órgão.

§ 4º No caso de arquivamento de atos de constituição, alteração e extinção de empresário individual, sociedade empresária e cooperativa, que envolvam assuntos sujeitos à aprovação governamental de funcionamento, o órgão federal regulador da atividade, após tomar conhecimento do arquivamento do ato, poderá requerer à Junta Comercial: (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

I - anotação, acerca da não apresentação do pedido de aprovação governamental ou de sua não aprovação; ou

II - bloqueio, em virtude de irregularidade identificada no ato arquivado. (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

§ 5º A Junta Comercial realizará a anotação ou o bloqueio, conforme o caso, na ficha cadastral e nas certidões do empresário individual, da sociedade empresária e cooperativa, pelo prazo em que vigorar a irregularidade. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022).

§ 6º Caso a situação que ensejou o pedido de anotação ou bloqueio seja superada, o órgão federal controlador da atividade encaminhará solicitação de retirada de anotação ou de desbloqueio à Junta Comercial. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022).

Art. 9º-A. Nos instrumentos submetidos a arquivamento poderão ser utilizados elementos gráficos, como imagens, fluxogramas e animações, dentre outros (técnicas de visual law), bem como timbres e marcas d'água inseridas pelo próprio interessado, desde que não interfiram na nitidez, reprografia e confiabilidade dos referidos documentos perante terceiros. (Redação do artigo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

(Artigo acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

Art. 9º-B. Os sistemas ou módulos integradores utilizados pelas Juntas Comerciais deverão permitir o arquivamento de instrumentos ou atos elaborados de forma exclusiva pelas partes, desde que observadas as disposições legais, prevalecendo, assim, a autonomia privada delas.

§ 1º O uso de instrumento padronizado somente será obrigatório nos processos de registro automático, inclusive no fluxo do balcão único, nos moldes do Capítulo IV desta Instrução Normativa. (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

§ 2º No registro digital, a Junta Comercial não deve exigir a apresentação de instrumento padronizado através de normativos próprios, mas pode incentivar o seu uso. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

§ 3º As Juntas Comerciais podem utilizar mecanismos de inteligência artificial para otimizar a análise do cumprimento das formalidades legais nos documentos apresentados para registro. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

Seção I - Dos atos meramente cadastrais

Art. 10. Os atos, os documentos e as declarações que contenham informações meramente cadastrais serão apresentados a registro como medida administrativa.

§ 1º Para os fins do caput deste artigo consideram-se informações meramente cadastrais: (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

I - informações pessoais do empresário individual, sócios, acionistas ou associados de sociedades; (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

II - informações relativas ao enquadramento, desenquadramento e reenquadramento como microempresa e empresa de pequeno porte, bem como enquadramento e desenquadramento como MEI.

III - informações relativas, à alteração do CEP do empresário individual e das sociedades, e ainda alteração do tipo, bairro, nome ou número do logradouro do endereço do empresário individual e das sociedades por ato do poder público, quando esta não implicar em alteração física do endereço, ou seja, advir de circunstância alheia à vontade do empresário ou sociedade. (Inciso acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

§ 2º Nos termos do § 1º do art. 32 da Lei nº 8.934, de 1994, quando os dados dispostos neste artigo puderem ser obtidos de outras bases de dados disponíveis em órgãos públicos, a Junta Comercial deverá, de forma automática, proceder com a atualização cadastral, sem necessidade de requerimento prévio do interessado.  (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

§ 3º A atualização de que trata o inciso II, do § 1º, do art. 10 é cabível na hipótese de existir enquadramento, desenquadramento e reenquadramento e, a informação não estiver atualizada na Junta Comercial, em especial, nas hipóteses de conversão entre sociedades, transferência de sede e situação cadastral do MEI. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

(Artigo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024):

Art. 10-A. Ressalvada a previsão do § 2º do art. 10, o pedido de arquivamento de atos, documentos ou declarações que contenham informações meramente cadastrais deve ser apresentado perante a Junta Comercial contendo:

I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;

II - procuração, se for o caso;

III - Ficha de Cadastro Nacional (FCN);

IV - petição simples ou formulário com as atualizações cadastrais, devendo ser assinado:

a) pelo empresário ou sócio, no caso do inciso I do § 1º do art. 10; e

b) pelo administrador, no caso dos incisos II e III do § 1º do art. 10;

V - consulta de viabilidade deferida, no caso do inciso III do § 1º do art. 10;

VI - Documento Básico de Entrada (DBE), no caso dos incisos I e III do § 1º do art. 10; e

VII - comprovante de pagamento.

Parágrafo único. A análise do pedido de arquivamento será objeto de decisão singular e o documento deverá ficar arquivado no histórico do empresário ou da sociedade.

(Seção acrescentada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024):

Seção I-A - Do arquivamento de balanço

(Artigo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024):

Art. 10-B. Sem prejuízo da obrigação de manter e autenticar os livros contábeis, conforme previsão da Instrução Normativa DREI nº 82, de 19 de fevereiro de 2022, a critério exclusivo do empresário e das sociedades empresárias, poderá ser arquivado o balanço, que possui a natureza de documento de interesse.

§ 1º Não compete à Junta Comercial a verificação dos lançamentos contábeis e nem a realização de análise acerca da forma e/ou composição da escrituração.

§ 2º Para o arquivamento do balanço não é obrigatório que constem todas as demonstrações contábeis, devendo ser arquivado o documento apresentado pelo usuário.

§ 3º O arquivamento do balanço não responsabiliza a Junta Comercial pelos fatos e atos nele escriturados, não sendo de competência dos órgãos de registro a análise das formalidades intrínsecas nele contidas.

§ 4º É de competência da Junta Comercial a análise das formalidades legais e extrínsecas, se restringindo à verificação das informações cadastrais, dentre elas a indicação do nome empresarial, do número do CNPJ etc.

(Artigo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024):

Art. 10-C. O balanço arquivado poderá ser objeto de rerratificação apenas quanto aos vícios sanáveis decorrentes de erros materiais e/ou procedimentais que possam ser retificados ou convalidados, desde que não firam a essência do documento, não acarretem lesão ao interesse público, prejuízo a terceiros ou insegurança quanto às informações prestadas pelas Juntas Comerciais.

§ 1º Entende-se por vícios sanáveis:

I - erros materiais: decorrentes de equívocos em informações cadastrais lançadas no documento, dentre elas a indicação do nome empresarial e/ou do número do CNPJ, cujas correções não promovam alteração em lançamentos contábeis; e/ou

II - erros procedimentais: decorrentes equívocos no envio do documento, ou seja, em alguma regra procedimental, como por exemplo a falta de alguma página do balanço.

§ 2º Qualquer solicitação de rerratificação que caracterize alteração de lançamentos contábeis ou promova alterações que não sejam meramente corretivas, serão indeferidas.

§ 3º O requerimento de arquivamento de rerratificação deverá ocorrer mediante o arquivamento de outro documento de mesma natureza daquele a ser rerratificado, devendo ser anexada petição contendo descrição do erro material e/ou procedimental identificado.

§ 4º Quando se tratar de erro na escrituração, cabe ao profissional responsável realizar o procedimento de acordo com as Normas Brasileiras de Contabilidade.

Seção II - Da Participação de Estrangeiro

Art. 11. O arquivamento de ato de empresário individual, sociedade empresária e cooperativa do qual conste participação de imigrante no Brasil será instruído obrigatoriamente com a fotocópia do documento de identidade, emitido por autoridade brasileira, com a comprovação da condição de residente, admitindo-se, ainda, o RNE válido para esse fim. (Redação do caput dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

§ 1º Os portugueses no Brasil, nos termos do Tratado de Amizade, Cooperação e Consulta, entre a República Federativa do Brasil e a República Portuguesa, promulgado pelo Decreto nº 3.927, de 19 de setembro de 2001, gozarão dos mesmos direitos e estarão sujeitos aos mesmos deveres dos brasileiros e deles será exigido documento de identidade de modelo igual ao do brasileiro, com a menção da nacionalidade do portador e referência ao Tratado.

§ 2º Não expedido o documento de identidade do imigrante, este poderá apresentar o documento comprobatório de sua solicitação à autoridade competente, acompanhado de documento de viagem válido ou de outro documento de identificação estabelecido em ato do Ministro de Estado da Justiça e Segurança Pública.

§ 3º Será admitida a apresentação da fotocópia de identidade do imigrante com prazo de validade vencida, se houver ato normativo expedido pelo Ministério da Justiça e Segurança Pública que prorrogue o prazo de validade do referido documento, cabendo ao interessado comprovar a existência do ato normativo que contemple o seu caso concreto. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

Art. 12. A pessoa física, brasileira ou estrangeira, residente no exterior, que seja empresário individual, administrador ou sócio de sociedade empresária, associado de cooperativa deverá instruir o ato empresarial a ser arquivado ou arquivar em processo autônomo, procuração outorgada ao seu representante no Brasil, observada a legislação que rege o respectivo tipo societário. (Redação do caput dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

§ 1º A pessoa jurídica com sede no exterior que seja sócia de sociedade empresária ou associada de cooperativa também se sujeita à regra do caput, e nesse caso deverá apresentar prova de sua constituição e de sua existência legal. (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

§ 2º O estrangeiro domiciliado no exterior e de passagem pelo Brasil poderá firmar a procuração prevista no caput deste artigo, por instrumento particular ou público, ficando, na segunda hipótese, dispensada a apresentação de seu documento de identidade perante a Junta Comercial.

§ 3º A procuração a que se refere o caput deste artigo presume-se por prazo indeterminado quando não seja indicada sua validade.

(Redação do artigo dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

Art. 13. No caso de nomeação de brasileiro ou estrangeiro não residente no Brasil para cargo de administrador (membro do conselho de administração ou da diretoria) em sociedade anônima, a posse ficará condicionada à constituição de representante residente no País, nos termos do § 2º, do art. 146, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Parágrafo único. O disposto no caput desde artigo não obsta o arquivamento do ato de nomeação.

Art. 14. A Junta Comercial, para o arquivamento de ato com a participação de estrangeiro, pessoa física ou jurídica, deverá verificar se a atividade empresarial não se inclui nas restrições e impedimentos constantes de tabela própria nos Manuais de Registro, anexos a esta Instrução.

Art. 15. Os documentos oriundos do exterior, inclusive procurações, deverão ser autenticados por autoridade consular brasileira, no país de origem, e quando não redigidos na língua portuguesa, ser acompanhados de tradução efetuada por tradutor público matriculado em qualquer Junta Comercial, exceto o documento de identidade.

§ 1º Os documentos lavrados em notário francês dispensa o visto da autoridade consular, nos termos dos arts. 28 a 30 do Decreto nº 91.207, de 29 de abril de 1985, mas não dispensa a respectiva tradução por tradutor público matriculado em qualquer Junta Comercial.

§ 2º A legalização consular de que trata o caput deste artigo fica dispensada no caso dos documentos públicos oriundos dos países signatários da Convenção sobre a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos Estrangeiros, celebrada em Haia, em 5 de outubro de 1961, aprovada pelo Decreto Legislativo nº 148, de 6 de julho de 2015 e promulgada pelo Decreto nº 8.660, 29 de janeiro de 2016.

§ 3º A dispensa a que se refere o parágrafo anterior fica condicionada à comprovação de que o documento foi objeto do apostilamento de que trata a referida Convenção, conforme Resolução CNJ nº 228, de 22 de junho de 2016.

§ 4º No caso de apresentação de documento bicolunado, em língua portuguesa e em língua estrangeira, é dispensada a tradução por tradutor público, exigida, porém, a consularização ou apostilamento, exceto quando a lei a dispensar. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

§ 5º Na hipótese do § 4º deste artigo, cabe ao tradutor público realizar a tradução de carimbos ou selos que constar do documento original. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

Art. 16. Os cidadãos dos países dos Estados Partes do Mercosul, dos Associados e Estados que posteriormente venham a aderir e internalizar o Acordo sobre Residência para Nacionais dos Estados Partes do Mercado Comum do Sul - Mercosul e Associados, que comprovadamente obtiverem a residência temporária de dois anos, com amparo no referido acordo, poderão exercer a atividade empresarial na condição de empresários, titulares de EIRELI, sócios ou administradores de sociedades empresárias ou cooperativas brasileiras, podendo esses atos serem devidamente arquivados na Junta Comercial, consoante a legislação vigente, observadas as regras internacionais decorrentes dos Acordos e Protocolos firmados no âmbito do Mercosul.

Art. 17. Para os fins desta Instrução Normativa, ao refugiado, bem como ao solicitante de reconhecimento da condição de refugiado, nos termos da Lei nº 9.474, de 22 de julho de 1997, aplica-se o regramento previsto para os imigrantes, mediante apresentação do protocolo de solicitação de refúgio ou Documento Provisório de Registro Nacional Migratório, nos termos do Decreto nº 9.277, de 5 de fevereiro de 2018.

Seção III - Da Composição do Nome Empresarial

Art. 18. O nome empresarial atenderá aos princípios da veracidade e da novidade e identificará, quando assim exigir a lei, o tipo jurídico adotado.

§ 1º O nome empresarial compreende a firma e a denominação.

§ 2º A firma é composta pelo nome civil, de forma completa ou abreviada.

§ 3º A denominação é formada por uma ou mais palavras da língua nacional ou estrangeira, podendo nela figurar parte do nome de um ou mais sócios, facultada a indicação do objeto. (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

(Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024):

§ 4º Se a Junta Comercial verificar erro na composição do nome empresarial, ainda que devido à semelhança, ou afronta aos princípios da veracidade e/ou novidade, deve promover:

I - notificação ao interessado para que ele promova, no prazo de trinta dias da notificação, a alteração do nome empresarial; e

II - o bloqueio total no cadastro do empresário ou da sociedade, conforme dispõe o art. 118, caput e § 1º desta instrução normativa.

§ 5º Não sendo realizada a devida alteração contratual, a Junta Comercial, com base na autotutela (art. 53 da Lei nº 9.784, de 1999, e Súmula nº 473 do STF), deverá, de ofício, instaurar processo administrativo. (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

(Redação do artigo dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

Art. 18-A. O empresário individual, a sociedade empresária e a cooperativa podem optar por utilizar o número de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica - CNPJ como nome empresarial, seguido da partícula identificadora do tipo societário ou jurídico, quando exigida por lei.

§ 1º Para os fins da utilização do número do CNPJ como nome empresarial, deve ser levado em conta apenas o número raiz, ou seja, os oito primeiros dígitos do CNPJ.

§ 2º Quando existir legislação específica sobre a formação do nome empresarial de determinado segmento econômico, que seja incompatível com as disposições do caput deste artigo, não será possível o uso do número do CNPJ como nome empresarial.

§ 3º Não poderá ser utilizado o CNPJ como nome empresarial para as empresas públicas, sociedades de economia mista, consórcios, grupos de sociedade e empresas simples de crédito.

Art. 18-B. O empresário individual, enquadrado na condição de Microempreendedor Individual (MEI), que realizar o desenquadramento desta condição, deve proceder com a alteração do nome empresarial, para fins de adequação às normas relativas a composição do nome. (Artigo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

Art. 19. A expressão "grupo" é de uso exclusivo dos grupos de sociedades organizados, mediante convenção, na forma da Lei das Sociedades Anônimas.

§ 1º Após o arquivamento da convenção do grupo, a sociedade controladora, ou de comando, e as filiadas deverão acrescentar aos seus nomes a designação do grupo. (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

§ 2º Não há proibição da utilização no nome empresarial do termo "grupo" quando redigido em outra língua diferente da portuguesa, desde que possua grafia distinta. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

Art. 20. Ao final dos nomes do empresário individual, da sociedade empresária e da cooperativa que estiverem em processo de liquidação, após a anotação no Registro de Empresas, deverá ser aditado o termo "em liquidação". (Redação do artigo dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

Art. 21. Nos casos de recuperação judicial, após a anotação no Registro de Empresas, o empresário individual e a sociedade empresária deverão acrescentar após o seu nome empresarial a expressão "em recuperação judicial", que será excluída após comunicação judicial sobre o encerramento do processo de recuperação, conforme prevê o art. 63 da Lei nº 11.101, de 2005. (Redação do artigo dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

Art. 22. É vedado o registro do nome empresarial:

I - idêntico a outro já registrado na mesma Junta Comercial; (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

II - que contiver palavras ou expressões que sejam atentatórias à moral e aos bons costumes;

III - que incluam ou reproduzam, em sua composição, siglas ou denominações de órgãos ou entidades da administração pública direta ou indireta ou de organismos internacionais, exceto quando for razoável presumir-se que, pelos demais termos contidos no nome, não causará confusão ou dúvida;

IV - com palavras ou expressões que denotem atividade não prevista no objeto; ou

V - que traga designação de porte ao seu final.

Parágrafo único. Além dos requisitos legais previstos no caput deste artigo, nenhum outro será objeto de análise para efeitos de registro, sendo o seu cumprimento de inteira responsabilidade do empresário.

Seção IV - Dos critérios para verificação da existência de identidade ou semelhança

Art. 23. Observado o princípio da novidade, a Junta Comercial não arquivará atos com nome empresarial idêntico a outro já registrado. (Redação do caput dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

§ 1º Considera-se idêntico o nome empresarial que tenha exatamente a mesma composição daquele anteriormente registrado na mesma Junta Comercial.

(Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024):

§ 2º O critério para análise de identidade entre firmas ou denominações será aferido considerando-se os nomes empresariais por inteiro, podendo ser desconsiderados:

I - expressões relativas ao tipo jurídico adotado;

II - acentuação gráfica nas palavras;

III - eventuais caracteres especiais não numéricos, bem como caracteres isolados ou que substituam letras; e/ou

IV - utilização de pontuação antes, no meio ou ao final do nome, bem como o espaçamento ou não entre as palavras.

§ 3º Se o nome empresarial for idêntico a outro já registrado, deverá ser modificado ou acrescido de designação que o distinga. (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021):

§ 4º Se o nome empresarial for idêntico ou semelhante a outro já registrado, deverá ser modificado ou acrescido de designação que o distinga.

(Artigo acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021):

Art. 23-A. Caso seja arquivado ato com nome empresarial semelhante a outro já registrado, o interessado poderá questionar, a qualquer tempo, por meio de recurso ao Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI).

§ 1º O Recurso ao DREI deverá ser protocolizado na Junta Comercial, mediante a apresentação de:

I - requerimento (capa de processo), sendo dispensado no caso de protocolo eletrônico;

II - petição, dirigida ao Diretor do DREI;

III - procuração, quando a petição for subscrita por advogado; e

IV - comprovante de pagamento do preço dos serviços.

§ 2º Após protocolizado o Recurso ao DREI será enviado à Secretaria-Geral para autuar, registrar e notificar no prazo de três dias úteis as partes interessadas, as quais terão o prazo de dez dias úteis para apresentar as contrarrazões, caso tenham interesse.

§ 3º Juntadas as contrarrazões ao processo ou esgotado o prazo de manifestação, a Secretaria-Geral, o fará concluso ao Presidente para, nos três dias subsequentes, promover o encaminhamento de forma eletrônica ao DREI, que no prazo de dez dias úteis, deverá proferir decisão final.

§ 3º-A Caso seja reconhecida a semelhança, será determinado que o nome empresarial seja alterado no prazo de trinta dias, contado da data de intimação da decisão do recurso, a ser realizada pela Junta Comercial. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

(Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024):

§ 3º-B Encerrado o prazo de que trata o § 3º-A sem providências pelo interessado, a Junta Comercial deverá, de ofício:

I - alterar o nome empresarial para o número de inscrição no CNPJ, seguido da partícula identificadora do tipo societário ou jurídico, quando exigida por lei, sem prejuízo de posterior solicitação de alteração do nome empresarial pelo interessado, conforme § 6º do art. 62 do Decreto nº 1.800, de 1996; e

II - realizar comunicação à Receita Federal do Brasil e demais entidades com as quais seus sistemas estejam integrados para que atualizem seus respectivos cadastros.

§ 3º-C O interessado que tenha seu nome empresarial alterado de ofício e que desejar solicitar a alteração, deverá observar as disposições relativas à alteração do contrato ou estatuto social. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

(Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

§ 4º Considerar-se-á semelhante o nome empresarial por inteiro, desconsiderando as expressões relativas ao tipo jurídico adotado, acentuação gráfica e eventuais caracteres especiais não numéricos, bem como que:

I - tenha distinção em relação a apenas algum ou alguns caracteres, mas que não resulte em diferença significativa quanto à grafia ou pronúncia; e/ou

II - tenha sido modificada apenas a ordem dos termos que compõem o nome, não tendo elementos diferenciais significativos.

§ 5º Se o nome empresarial questionado for considerado semelhante, ou seja, se for considerado homófono a outro já registrado, deverá ser modificado ou acrescido de designação que o distinga.

§ 6º Não cabe ao DREI analisar controvérsias relacionadas a nomes empresariais que tenham por fundamento a identidade entre atividades econômicas exercidas, concorrência desleal ou desvio de clientela em decorrência do registro de nomes empresariais semelhantes. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022).

(Redação do artigo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024):

Art. 24. Não compete às Juntas Comerciais ou ao DREI:

I - verificar a existência ou não de colidência entre nome empresarial e marca registrada ou entre nome empresarial e denominações registradas em outros órgãos de registro; e/ou

II - analisar controvérsias relacionadas a nomes empresariais que tenham por fundamento a identidade entre atividades econômicas exercidas, concorrência desleal ou desvio de clientela em decorrência do registro de nomes empresariais semelhantes.

Seção V - Da Proteção ao Nome Empresarial

Art. 25. A proteção ao nome empresarial decorre, automaticamente, do ato de registro e circunscreve-se à unidade federativa da jurisdição da Junta Comercial que o tiver procedido.

§ 1º A proteção ao nome empresarial na jurisdição de outra Junta Comercial decorre, automaticamente, da abertura de filial nela registrada ou do arquivamento de pedido específico, instruído com certidão expedida pela Junta Comercial da sede da empresa interessada.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

§ 2º Arquivado o pedido de proteção ao nome empresarial, deverá ser expedida comunicação do fato à Junta Comercial da unidade federativa onde estiver localizada a sede do empresário individual, da sociedade empresária ou da cooperativa. (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

§ 3º Ocorrendo o arquivamento de alteração de nome empresarial na Junta Comercial da sede do empresário individual, da sociedade empresária ou da cooperativa, cabe ao interessado promover, nas Juntas Comerciais das outras unidades da federação em que haja proteção do nome empresarial arquivada, a modificação da proteção existente mediante pedido específico, instruído com certidão expedida pela Junta Comercial da sede ou outro documento que comprove a alteração do nome empresarial. (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

§ 4º As sociedades constituídas por tempo determinado e, por esta razão, dissolvidas, perderão a proteção ao nome empresarial, salvo se não entrarem em liquidação. Nesta hipótese, o prazo de duração será convertido para prazo de duração indeterminado e o nome empresarial permanecerá protegido. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

Art. 26. No caso de transferência de sede de empresário individual, sociedade empresária ou cooperativa com sede em outra unidade federativa, havendo identidade entre nomes empresariais, a Junta Comercial não procederá ao arquivamento do ato, salvo se o interessado arquivar na Junta Comercial da unidade federativa de destino, concomitantemente, ato de modificação de seu nome empresarial. (Redação do artigo dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

CAPÍTULO II - DA APRESENTAÇÃO, AUTENTICAÇÃO E ENTREGA DOS DOCUMENTOS LEVADOS A ARQUIVAMENTO

Seção I - Da Forma de Apresentação Presencial

Art. 27. Os documentos sujeitos a arquivamento deverão ser apresentados em via única e, ainda, obedecer aos requisitos mínimos de qualidade que garantam o máximo de fidelidade entre o arquivo digital gerado e o documento original, quando da digitalização.

§ 1º Os documentos relativos à constituição, alteração e extinção de empresário individual, sociedade empresária ou cooperativa levados a arquivamento nas Juntas Comerciais deverão estar assinados na forma da lei, sendo as demais folhas rubricadas. (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

§ 2º O protocolo da Junta Comercial restituirá ao interessado, no ato da sua apresentação, todas as vias que excederem ao estabelecido no caput deste artigo.

§ 3º Se assim dispuserem as normas internas da Junta Comercial, poderá ser devolvido ao interessado o documento físico que for digitalizado no momento de seu protocolo, com a preservação da sua imagem, mediante conferência e assinatura certificada de agente público, nos termos do art. 57 da Lei nº 8.934, de 1994.

Art. 28. Os atos apresentados a arquivamento são dispensados de:

I - reconhecimento de firma; e (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

II - autenticação de cópia de documento pelo cartório, que deverá, quando o ato exigir o original, ser realizada pelo: (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

a) servidor da Junta Comercial, mediante a comparação entre o original e a cópia; ou

b) pelo advogado, contador ou técnico em contabilidade da parte interessada, mediante o modelo de declaração constante do anexo VII.

§ 1º Considera-se advogado, contador ou técnico em contabilidade da parte interessada o profissional que assinar o requerimento do ato levado a registro.

§ 2º A declaração de autenticidade de que trata a alínea "b" do inciso II do caput deste artigo poderá ser feita:

I - em documento separado, com a devida especificação e quantidade de folhas do(s) documento(s) declarado(s) autêntico(s); ou

II - na(s) própria(s) folha(s) do(s) documento(s).

§ 3º Juntamente com a declaração de autenticidade deve ser apresentada cópia simples da carteira profissional ou certidão de regularidade, emitida através do respectivo Conselho.

Art. 29. A dispensa de que trata o artigo anterior somente não será cabível quando a Junta Comercial apresentar justificativa plausível, devidamente fundamentada.

Seção II - Da Autenticação dos Instrumentos de forma física

Art. 30. A autenticação tem por finalidade comprovar e certificar a autenticidade do registro dos atos empresariais do empresário individual, da sociedade empresária, da cooperativa, do consórcio e grupo de sociedades, por termo que contenha, no mínimo: (Redação do caput dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

I - identificação da Junta Comercial;

II - protocolo;

III - data do protocolo;

IV - número do arquivamento;

V - data do arquivamento;

VI - data dos efeitos do registro; e

VII - assinatura do Secretário-Geral.

§ 1º Quando o documento contiver mais de uma folha, o termo constará da última, chanceladas ou perfuradas as anteriores.

§ 2º A Junta Comercial deverá proceder à certificação dos documentos anexados ao ato, vinculando-os ao ato principal, com indicação do número e data do registro, com observação de que não poderão ser utilizados separadamente do ato principal.

§ 3º As Juntas Comercias poderão adotar chancela digital, gerada automaticamente, para cada página do documento arquivado, contendo no mínimo os dados do caput deste artigo e sequência alfa numérica ou hash.

§ 4º Os processos protocolados perante a Junta Comercial que não reservarem um espaço em branco de cinco centímetros no rodapé de todas as páginas terão o tamanho de seus textos adaptados de forma automática para utilização da chancela digital.

§ 5º A autenticação se fará por meios que garantam indelebilidade, nitidez, inviolabilidade e segurança.

Seção III - Da Entrega dos Documentos físicos

Art. 31. Após o registro, a Junta Comercial devolverá ao interessado, mediante a entrega do comprovante de protocolo, duas vias extraídas por certidão de inteiro teor (cópia do ato original arquivado), devidamente certificadas.

§ 1º As Juntas Comerciais poderão optar por entregar ao interessado o ato registrado, por meio eletrônico.

§ 2º No caso de entrega do ato registrado por meio eletrônico, a Junta Comercial deverá oferecer ao interessado opção para validação do ato.

§ 3º Poderão ser extraídas cópias adicionais do original arquivado, devidamente certificadas pela Secretaria-Geral, de forma idêntica a estabelecida no caput deste artigo, mediante o pagamento do preço público correspondente.

CAPÍTULO III - DO REGISTRO DIGITAL

Art. 32. As Juntas Comerciais poderão adotar exclusivamente o Registro Digital ou em coexistência com os métodos tradicionais.

§ 1º As Juntas Comerciais que optarem pelo Registro Digital deverão:

I - com no mínimo de noventa dias de antecedência, dar ampla publicidade da data a partir da qual adotará exclusivamente o Registro Digital;

II - comunicar ao DREI, via ofício, assinado pelo Presidente da Junta Comercial;

III - divulgar a implantação do Registro Digital em local de destaque em seu sítio eletrônico;

IV - fixar comunicados nas respectivas sedes e unidades desconcentradas, onde são recebidos documentos físicos;

V - oficiar o Conselho Regional de Contabilidade da respectiva jurisdição;

VI - oficiar o Sindicato das Empresas de Serviços Contábeis e das Empresas de Assessoramento, Perícias, Informações e Pesquisas (SESCON) do respectivo estado ou do Distrito Federal; e

VII - oficiar o Conselho Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil do respectivo Estado ou do Distrito Federal.

§ 2º As Juntas Comerciais manterão permanentemente em seus sítios manuais atualizados de utilização de seus sistemas voltados aos usuários de seus serviços e a indicação dos requisitos mínimos necessários para acesso a estes serviços.

Art. 33. O Registro Digital deverá obedecer as normas atinentes ao Registro Público de Empresas quanto à publicidade do registro, publicação dos atos, proibições de arquivamento, autenticação, exame das formalidades, processo decisório e processo revisional, bem como seus respectivos prazos.

§ 1º No exame das formalidades devem ser verificados os requisitos referentes às assinaturas eletrônicas utilizadas, especialmente no que diz respeito a sua validade. (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

§ 2º As exigências ou indeferimento do registro digital deverão estar disponíveis eletronicamente ao interessado observado o disposto nos Manuais de Registro, anexos a esta Instrução Normativa.

§ 3º As Juntas Comerciais podem realizar acordos, contratos ou termos congêneres com as autoridades certificadoras para emissão de certificado digital. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

Art. 34. Os sistemas eletrônicos adotados pelas Juntas Comerciais devem:

I - controlar o acesso e procedimentos de segurança que garantam a confidencialidade, a integridade, a disponibilidade e a autenticidade dos documentos;

II - conter mecanismos de recuperação nas hipóteses de perdas provocadas por sinistros, falhas no sistema ou de segurança ou degradação do suporte; e

III - disponibilizar dispositivos de monitoramento e acompanhamento da realização das cópias de segurança (backup), com vistas a prevenir a perda de informações.

§ 1º Os procedimentos de backup devem ser feitos regularmente e, pelo menos, uma cópia deve ser armazenada remotamente off-site.

§ 2º A observância quanto ao disposto neste artigo deve ser certificada anualmente por entidade ou órgão não subordinado à Junta Comercial.

(Redação do artigo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

Art. 35. Conforme previsão do art. 5º da Lei nº 14.063, de 2020, ato do titular do Poder ou do órgão constitucionalmente autônomo de cada ente federativo estabelecerá o(s) tipo(s) de assinatura(s) eletrônica(s) que irá(ão) ser exigida(s), porém é recomendável a uniformização entre as Juntas Comerciais e a aceitação das assinaturas avançada e qualificada.

§ 1º A assinatura eletrônica, nos termos da Lei nº 14.063, de 2020, poderá ser avançada, inclusive mediante a disponível no portal "gov.br", ou qualificada.

§ 2º A assinatura eletrônica que for realizada fora do portal da junta comercial será aceita para os documentos sujeitos a arquivamento, desde que seja:

I - possível verificar sua associação ao signatário de maneira unívoca (validar a assinatura), via sistema da junta comercial; ou

II - apresentada declaração de autenticidade eletrônica, na forma do art. 28, inciso II, alínea "b", e §§ 1º a 3º desta instrução normativa.

(Artigo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024):

Art. 35-A. Os instrumentos constitutivos, modificativos e extintivos deverão ser assinados digitalmente pelos seus signatários, devendo observar os termos do art. 35 desta instrução normativa.

§ 1º As atas de reunião ou de assembleia e outros documentos sujeitos à arquivamento, como: procurações, protocolos, laudos de avaliação, balanços, documento de interesse, declarações, poderão ser assinados eletronicamente pelos seus signatários, com qualquer certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil ou utilizar qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, nos termos da Lei nº 14.063, de 2020.

§ 2º A assinatura eletrônica aposta nos documentos mencionados no caput deste artigo supre a exigência de apresentação de prova de identidade nos casos exigidos pela legislação e normas do Registro Empresarial, salvo para os imigrantes.

§ 3º Excepcionalmente, quando os documentos de que trata o caput não forem produzidos por meio eletrônico deverá ser apresentada declaração de autenticidade eletrônica, na forma do art. 28, inciso II, alínea "b" e §§ 1º a 3º desta instrução normativa.

Art. 36. Os documentos que instruírem obrigatoriamente os pedidos de arquivamento eletrônico nas Juntas Comerciais deverão observar o seguinte:

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

I - os atos constitutivos, modificativos, extintivos ou outros documentos sujeitos à decisão singular ou colegiada, assim como procurações, protocolos, laudos de avaliação, balanços, documento de interesse, declarações, ou outros atos empresariais produzidos por meio eletrônico, deverão ser assinados eletronicamente pelos seus signatários, com qualquer certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil ou utilizar qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, nos termos do § 2º do art. 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, e da Lei nº 14.063, de 23 de setembro de 2020. (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

Nota LegisWeb: Redação Anterior:
I - os atos constitutivos, modificativos, extintivos ou outros documentos sujeitos à decisão singular ou colegiada, assim como procurações, protocolos, laudos de avaliação, balanços, documento de interesse, declarações, ou outros atos empresariais produzidos por meio eletrônico, deverão ser assinados eletronicamente pelos seus signatários, com qualquer certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil ou utilizar qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, nos termos do § 2º do art. 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001;  

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

II - a assinatura eletrônica aposta nos documentos mencionados no inciso I deste artigo e na forma nele prevista supre a exigência de apresentação de prova de identidade nos casos exigidos pela legislação e normas do Registro Empresarial.

III - os dados específicos de registro coletados pela Junta Comercial e constantes da Ficha de Cadastro Nacional, bem como os dados comuns coletados eletronicamente pela Receita Federal do Brasil, deverão ser transmitidos eletronicamente para a Junta Comercial; (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

IV - o requerimento eletrônico deverá ser assinado eletronicamente pelo requerente, no portal da junta comercial; (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

V - a prova do recolhimento do preço do serviço da Junta Comercial será anexada ao processo ou terá seus dados informados no Requerimento Eletrônico, quando não for possível sua verificação por rotina automatizada; e

VI - quando se tratar de publicações em jornais, procurações, protocolos e justificações, laudos de avaliação, balanços, documentos de interesse, declarações, decisões ou determinações judiciais, documentos oriundos dos serviços notariais, bem como de qualquer outro documento exigido para instruir o pedido de registro, deverão ser apresentados: (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

a) em arquivo eletrônico, devidamente identificado e assinado eletronicamente pelo emissor do documento;

b) em arquivo eletrônico, inclusive imagem, com elementos que possibilitem a verificação da autenticidade pela internet sem a necessidade do pagamento de preços e independentemente de autenticação de usuário; ou

c) digitalizados, quando em papel, inclusive os que forem assinados de próprio punho, e apresentados com declaração de sua veracidade, conforme modelo do Anexo XI, assinada eletronicamente pelo requerente (empresário, sócio, cooperado, acionista, administrador, diretor, inventariante e profissionais contabilistas e advogados) sob sua responsabilidade pessoal, o qual irá instruir o arquivamento do ato requerido. (Redação da alínea dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021):

§ 1º Os atos, instrumentos e declarações assinados eletronicamente na forma do inciso I deverão possuir carimbo de tempo ou outro mecanismo que ateste a data e hora em que foram assinados.

§ 2º Na hipótese da alínea "b" do inciso VI, a Junta Comercial registrará o URL do sítio eletrônico consultado, a data e a hora da verificação. Quando não for possível verificar nem mesmo a autenticidade das assinaturas, deverá ser apresentado para arquivamento declaração de sua veracidade assinada eletronicamente pelo requerente, sob sua responsabilidade pessoal. (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

§ 3º O protocolo no sistema da Junta Comercial mediante a utilização de assinatura eletrônica dispensa a apresentação de procuração para tal finalidade.

§ 4º Para efeitos do art. 36, inciso VI, alínea "c", considera-se requerente o empresário, titular, sócio, cooperado, acionista, administrador, diretor, conselheiro, usufrutuário, inventariante, os profissionais contabilistas e advogados da empresa e terceiros interessados. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

Art. 37. No recebimento do documento digital deverá ser registrada a data e hora.

Art. 38. O arquivo eletrônico que contém o documento original produzido pelas partes deverá ser armazenado de forma a assegurar a integridade das certificações digitais nele contidas.

§ 1º A Junta Comercial, na eventualidade de suas rotinas internas comprometerem a integridade da certificação a que se refere o caput, declarará que os termos do documento correspondem integralmente ao assinado digitalmente pelas partes e armazenará o documento original assinado.

§ 2º Se o documento receber exigência na análise que não implique na alteração do arquivo eletrônico que o contém, a Junta Comercial deverá, obrigatoriamente, sem necessidade de novas assinatura, assegurar a integridade das assinaturas nos termos do caput ou realizar o procedimento previsto no § 1º deste artigo. (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

Art. 39. O ato empresarial será assinado eletronicamente pelos agentes públicos que o deferiram, singular ou colegiadamente, mediante a utilização de qualquer certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil ou utilizar qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, nos termos do § 2º do art. 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, e da Lei nº 14.063, de 23 de setembro de 2020. (Redação do artigo dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

Art. 40. A Junta Comercial autenticará os atos submetidos ao registro digital, mediante a utilização de chancela digital ao final do documento que permita comprovar e certificar a autenticidade e que contenha, no mínimo:

I - identificação da Junta Comercial;

II - protocolo de registro ou protocolo REDESIM;

III - número do arquivamento e a respectiva data;

IV - nome empresarial;

V - CNPJ da sede, quando disponível;

VI - data dos efeitos do registro;

VII - assinatura do Secretário Geral, nos termos do art. 28, V, do Decreto nº 1.800, de 1996; e

VIII - sequência alfa numérica e hash.

§ 1º A chancela digital não comprometerá o arquivo eletrônico que contém o documento original produzido pelas partes e nem a integridade das respectivas certificações digitais.

§ 2º O disposto no inciso VIII do caput é passível de substituição por outro mecanismo que permita a verificação a que se refere o § 2º do art. 41, podendo figurar ou não na chancela digital.

§ 3º A Junta Comercial que optar por fazer uso do termo de autenticação, deverá emiti-lo em separado do arquivo que contiver as certificações digitais do ato submetido a registro, sem prejuízo do disposto no caput.

Art. 41. Após o registro, a Junta Comercial disponibilizará o ato arquivado ao interessado.

§ 1º O documento ficará à disposição do interessado no meio eletrônico indicado pela Junta Comercial por trinta dias.

§ 2º A Junta Comercial disponibilizará pela internet meio de verificação da autenticidade do documento arquivado independentemente de autenticação de usuário e sem a necessidade do pagamento de taxas.

Art. 42. Os documentos eletrônicos certificados digitalmente por uma Junta Comercial têm fé pública perante as demais, inclusive na hipótese do § 1º do art. 38.

CAPÍTULO IV - DO REGISTRO AUTOMÁTICO

Seção I - Das Disposições Gerais

Art. 43. O arquivamento de ato constitutivo, alteração e extinção de empresário individual, sociedade limitada, exceto empresas públicas, bem como transformação de empresário individual, ainda que enquadrado como MEI, e constituição de cooperativa, poderá ser deferido de forma automática quando: (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

I - tenham sido dispensadas ou concluídas as consultas prévias da viabilidade de nome empresarial e de localização, quando exigidas; (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

II - o instrumento contiver apenas as cláusulas padronizadas, conforme anexos II, IV e VI desta Instrução Normativa; e (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

III - apresente, de forma física ou digital, os documentos obrigatórios para instrução do pedido de arquivamento, conforme anexos II, IV e VI desta Instrução Normativa. (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

§ 1º O disposto no caput não se aplica para:

I - casos decorrentes de transformação, incorporação, fusão, cisão ou conversão; (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

II - integralização de capital com quotas de outra sociedade.

III - casos que houver pessoa incapaz ou representadas, não se admitindo uso de procuração e/ou representantes legais, incluindo nessa situação também o sócio pessoa jurídica; (Inciso acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

IV - quando contiver bloqueios administrativos ou judiciais; e (Inciso acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

V - atos referentes à sociedade de propósito específico ou empresa simples de crédito. (Inciso acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

§ 2º Além das cláusulas obrigatórias que devem constar do instrumento, as partes poderão adotar cláusulas opcionais padronizadas, também constantes dos anexos II, IV e VI desta Instrução Normativa. (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

§ 3º A Junta Comercial fará a conferência do instrumento padrão apresentado, bem como dos documentos obrigatórios, preferencialmente através do sistema informatizado por ela utilizado.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

§ 4º Nos processos em que houver pessoa incapaz ou representada, bem como naqueles em que houver a necessidade de aprovação prévia do Conselho de Defesa Nacional, o encaminhamento deverá ser realizado obrigatoriamente de forma eletrônica.

§ 5º Não está abrangida na vedação de que trata o inciso I, do § 1º deste artigo, a transformação de empresário individual, ainda que enquadrado como MEI, em sociedade limitada, desde que seja feito nessa transformação apenas a alteração de natureza jurídica. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

Art. 44. O sistema informatizado utilizado pela Junta Comercial deve impedir que os dados informados no Coletor Nacional sejam alterados quando do preenchimento dos dados complementares, a fim de evitar divergências entre eles.

Art. 45. O instrumento apresentado em desconformidade com este Capítulo não fará jus ao registro automático, devendo ser analisado conforme o disposto no art. 40 e parágrafos da Lei nº 8.934, de 1994.

Art. 46. Deferido o registro automático, o interessado deverá ter acesso a quaisquer documentos relativos ao empresário individual, à sociedade limitada e à cooperativa, sem qualquer distinção dos atos aprovados pelo trâmite regular, dentro do prazo estabelecido para os atos que não sejam deferidos automaticamente. (Redação do artigo dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

Seção II - Do Exame Posterior das Formalidades Legais

Art. 47. Não obstante, as formalidades prévias que serão observadas para o registro automático, no prazo de até dois dias úteis, contados da data do deferimento automático do registro, a Junta Comercial poderá reavaliar o exame do cumprimento das formalidades legais previsto no art. 40 da Lei nº 8.934, de 1994. (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

§ 1º O exame será realizado, preferencialmente, pelo sistema informatizado utilizado pela Junta Comercial.

§ 2º Caso nesse novo exame das formalidades legais seja identificada a presença de vício, o interessado será notificado para adoção das providências necessárias, no prazo de trinta dias, contados da data da ciência ou da publicação do despacho, o qual deverá ser devidamente fundamentado. (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

§ 3º Sendo sanado o vício dentro do prazo estabelecido, não será cobrado novo preço do interessado.

§ 4º Após a manifestação do interessado, o Presidente da Junta Comercial, caso entenda que o vício apontado não foi sanado:

I - cancelará o registro, ouvida a Procuradoria no prazo de cinco dias, se entender que o vício é insanável; e

II - fará anotação na ficha cadastral do requerente e impedirá novos arquivamentos até que as providências necessárias tenham sido adotadas, se entender que o vício é sanável.

§ 5º No caso de cancelamento, os demais órgãos públicos serão imediatamente comunicados.

Art. 48. O registro automático não se aplica aos casos em que as partes optem, voluntariamente, pela não utilização do instrumento padrão.

CAPÍTULO V - DA PADRONIZAÇÃO NACIONAL NA FORMULAÇÃO DE EXIGÊNCIAS

Seção I - Das Disposições Gerais

Art. 49. É vedado o indeferimento do arquivamento ou a formulação de exigência por motivo diverso daqueles constantes de tabelas próprias dos Manuais de Registro, anexos II e IV, desta Instrução Normativa. (Redação do caput dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

§ 1º A Junta Comercial formulará notas explicativas indicando os pontos do ato (documento, página, cláusula, artigo, parágrafo, linha, etc.) aos quais cada exigência se refere.

§ 2º Não poderá constar das notas explicativas:

I - nome, telefone, e-mail ou qualquer outra forma ou meio de contato do analista; e

II - exigência diversa das constantes das listas de exigências.

§ 3º A Junta Comercial poderá continuar utilizando as respectivas listas de exigências para os tipos jurídicos e atos não contemplados no caput, bem como para os atos de transformação, incorporação, fusão, cisão e conversão e os interestaduais.

§ 4º O DREI manterá, em seu sítio eletrônico, uma lista de questões que não ensejam a formulação de exigências, e comunicará as Juntas Comerciais sempre que tal lista atualizada.

Art. 50. Verificada a existência de vício dentre aqueles elencados nos anexos II e IV desta Instrução Normativa, o processo será colocado em exigência. (Redação do caput dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

§ 1º A lista indicando as exigências formuladas, acompanhadas das notas explicativas, deverá ser anexada ao processo ou disponibilizada no sítio da Junta Comercial.

§ 2º O processo em exigência será devolvido por completo ao interessado. (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

§ 3º A exceção prevista no parágrafo anterior dependerá de regulamentação pela Junta Comercial para produzir efeitos.

Art. 51. Todos os vícios constantes do ato, documento ou instrumento apresentado a arquivamento serão verificados e apontados na primeira análise realizada pela Junta Comercial.

§ 1º O cumprimento das exigências será analisado por quem as formulou, exceto em caso de impossibilidade devidamente justificada.

§ 2º Em sendo formulada(s) nova(s) exigência(s) em desacordo com o caput e sem conexão com as providências saneadoras adotadas pelo interessado, incumbe ao Secretário-Geral fazer apontamento ao decisor incumbindo do exame, e se reiterado dar conhecimento de tal fato ao Vice-Presidente da Junta Comercial, bem como ao DREI, no prazo de 30 dias, de modo a permitir melhorias e as providências pertinentes. (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

§ 3º Caso o interessado promova inclusões, alterações ou exclusões em seu pedido inicial sem conexão com as necessárias para cumprimento das exigências, será considerado como novo pedido, sendo devidos os recolhimentos dos preços dos serviços correspondentes ao novo pedido.

§ 4º Na ocorrência do previsto no parágrafo anterior, à critério da Junta Comercial, ao interessado não será devida a devolução dos valores anteriormente recolhidos.

§ 5º Comprovada pelo interessado que as exigências formuladas pelo analista são improcedentes, a Junta Comercial fica obrigada em retornar o processo para análise, sem que haja a necessidade de os envolvidos assinarem novamente o processo. (Parágrafo acrescentado dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

Art. 52. A Junta Comercial poderá estabelecer trâmite prioritário para análise do cumprimento de exigências.

Parágrafo único. Terá trâmite prioritário obrigatório a análise do cumprimento de nova(s) exigência(s) formulada(s) sem conexão com as providências saneadoras adotadas pelo interessado.

Art. 53. As exigências formuladas pela Junta Comercial deverão ser cumpridas em até trinta dias corridos, contados da data da ciência pelo interessado ou da publicação do despacho, sob pena de ser
considerado novo pedido de arquivamento, sujeito ao pagamento dos preços dos serviços correspondentes.

§ 1º As reiterações de exigências deverão ser cumpridas no que restar do prazo mencionado no caput.

§ 2º Em sendo formulada exigência nos termos do § 2º do art. 51, o interessado terá a ele devolvido a totalidade do prazo referido no caput para seu cumprimento.

§ 3º É vedada a limitação do número de exigências dentro do prazo legal de 30 dias, podendo ser indeferido apenas após o transcurso do prazo previsto no caput. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

§ 4º Comprovada pelo interessado que as exigências formuladas pelo analista são improcedentes, a Junta Comercial fica obrigada à retornar o processo para análise, sem que haja a necessidade de os envolvidos assinarem novamente o processo. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

Art. 54. As Juntas Comerciais envidarão esforços no sentido de disponibilizar em seus sítios na internet canais institucionais que propiciem a comunicação com o interessado de forma a agilizar o cumprimento das exigências.

Parágrafo único. Recomenda-se que os registros destas interações sejam preservados pelo mínimo de cinco anos para consultas futuras.

Seção II - Da Formulação de Exigência Excepcional

Art. 55. Eventualmente, na hipótese de o analista identificar elemento que, a seu juízo, possa vir a ensejar formulação de exigência além das relacionadas nos anexos II e IV desta instrução normativa, submeterá, em cada caso, ao Secretário-Geral ou quem as suas vezes fizer, proposta de redação a ser encaminhada ao DREI, instruída de parecer da Procuradoria e concordância do Presidente. (Redação do caput do artigo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

§ 1º A questão formulada indicará precisamente a norma, dentre as elencadas no art. 57 desta Instrução Normativa, na qual se fundamenta e os pontos do ato (documento, página, cláusula, artigo, parágrafo, linha etc) aos quais se refere.

§ 2º As questões formuladas que não culminarem em exigência excepcional terão seus autos arquivados nos termos definidos pela Junta Comercial.

Art. 56. Ao Presidente compete decidir por formular, em caráter excepcional, exigência além das relacionadas nos anexos II e IV desta Instrução Normativa, observadas as disposições desta subseção. (Redação do caput do artigo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

§ 1º O parecer da Procuradoria, conquanto não vinculante, é condição indispensável para a formulação de exigência excepcional.

§ 2º A exigência excepcional não gerará precedente e nem efeito vinculante.

§ 3º O Presidente, sempre que formulada exigência excepcional, em até cinco dias, dará conhecimento ao DREI que, conforme o caso, atualizará os anexos II e IV desta Instrução Normativa. (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

Art. 57. A exigência excepcional somente será formulada quando fundamentada em alguma das seguintes normas:

I - em lei;

II - no Decreto nº 1.800, de 1996; (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

III - em Instrução Normativa do DREI; ou (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

IV - em orientação técnica emanada do DREI, previamente encaminhada às juntas comerciais. (Inciso acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

Parágrafo único. A Junta Comercial poderá definir instâncias, que antecedam a Procuradoria e a decisão presidencial, com a prerrogativa de indeferir e arquivar a questão cujo fundamento seja improcedente ou sem nexo com a exigência excepcional que seria formulada.

TÍTULO III - DOS ATOS DE TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

Art. 58. Para o arquivamento dos atos de transformação, incorporação, fusão, cisão ou conversão são necessários:

I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;

II - procuração, se for o caso;

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021):

III - Ficha de Cadastro Nacional (FCN);

IV - consulta de viabilidade deferida ou Pesquisa de Nome Empresarial;

V - Documento Básico de Entrada - DBE; (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

VI - Comprovante de pagamento; e (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

VII - Ficha de Cadastro Nacional - FCN. (Inciso acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

Parágrafo único. Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação dos documentos constantes dos incisos IV, V, VI e VII. (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

(Redação do artigo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

Art. 59. Os atos relativos à transformação, incorporação, fusão, cisão e conversão, de que trata este título, aplicam-se às cooperativas.

§ 1º O registro das operações de que trata este título não fica condicionado a prévia autenticação dos livros das empresas envolvidas.

§ 2º O empresário individual não pode realizar as operações de incorporação, fusão e cisão.

§ 3º A empresa simples de inovação do regime do inova simples poderá requerer a transformação de registro para empresário individual ou para sociedade empresária.

Parágrafo único. O registro das operações de que trata este título não fica condicionado a prévia autenticação dos livros das empresas envolvidas.

Art. 60. No caso de incorporação, fusão ou cisão de que decorra extinção de sociedade que tenha filiais, deverá constar do instrumento relativo à sociedade que resultar da operação indicação das filiais que permanecerão ativas.

Parágrafo único. Havendo filiais em outra unidade da federação, o arquivamento do ato deve ser promovido exclusivamente na Junta Comercial da unidade da federação onde se localizar a sede, uma vez que após o deferimento do ato, os dados relativos à sede e à filial serão encaminhados eletronicamente para Junta Comercial da outra Unidade da Federação.  (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

(Redação do artigo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024):

Art. 61. Nos casos previstos neste título em que se optar pela contratação de uma empresa especializada em substituição à nomeação direta de peritos caberá à empresa especializada contratada a seleção e indicação do perito, o qual deve subscrever todos os laudos e documentos pertinentes.

§ 1º Não há vedação para que a sociedade promova nomeação antecipada de peritos ad referendum da Assembleia.

§ 2º Poderá a empresa especializada indicar mais de um perito para avaliação dos laudos e documentos.

§ 3º Não compete à Junta Comercial analisar os requisitos ou estrutura do laudo de avaliação, sendo de competência dos contadores em geral, incluindo aqueles que atuam na elaboração de demonstrações contábeis, os auditores independentes e os peritos contábeis, observar a Norma Brasileira de Contabilidade, CTG 2002, de 22 de novembro de 2018.

CAPÍTULO I - DA TRANSFORMAÇÃO

Art. 62. Transformação é a operação pela qual uma empresa ou sociedade passa de um tipo para outro, independente de dissolução ou liquidação, obedecidos os preceitos reguladores da constituição e inscrição do tipo em que vai transformar-se.

§ 1º Para os efeitos desta Instrução Normativa, a transformação pode ser:

I - societária, nos termos dos arts. 1.113 do Código Civil e 220 da Lei nº 6.404, de 1976, quando ocorrer entre sociedades; e

II - de registro, nos termos dos arts. 968, § 3º, do Código Civil, quando ocorrer de empresário individual para sociedade empresária e vice versa. (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

§ 2º A transformação não altera a condição do empresário individual ou da sociedade empresária enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte, exceto caso, em função do ato, incorra numa das vedações relacionadas no § 4º do art. 3º da Lei Complementar nº 123, de 2006. (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

§ 3º O instrumento que se referir à deliberação de transformação poderá conter qualquer outra alteração do ato constitutivo, desde que mencionados todos os eventos na FCN, podendo, inclusive, as alterações já serem inseridas diretamente no novo ato constitutivo, exceto quando se tratar de transferência de sede para outra unidade da federação, que deverá estar expressa dentre as deliberações de alteração.  (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

§ 4º A transformação a que se refere o inciso I do § 1º deste artigo está sujeita ao regime de decisão colegiada, assim como a transformação a que se refere o inciso II quando envolver sociedade anônima.

§ 5º Para efeito de arquivamento perante a Junta Comercial, a transformação de registro deverá ser formalizada em instrumento único. (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

§ 5º-A A transformação societária poderá ser formalizada em instrumento único ou separado. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

§ 6º Será considerada como data de início das atividades aquela constante na inscrição ou na constituição originária.

Seção I - Da Transformação envolvendo Sociedades

Art. 63. Os sócios, acionistas ou associados da sociedade a ser transformada deverão deliberar sobre:

I - a transformação da sociedade, podendo fazê-la por instrumento público ou particular;

II - a aprovação do contrato ou estatuto social; e

III - a eleição dos administradores, dos membros do conselho fiscal, se permanente, e fixação das respectivas remunerações quando se tratar de sociedade anônima.

Parágrafo único. A transformação de sociedade limitada para sociedade anônima, que possua como única sócia uma pessoa jurídica brasileira, sem o ingresso de um segundo acionista, deverá ser instrumentada através de escritura pública e observar as disposições do art. 251 da Lei nº 6.404, de 1976. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

Art. 64. A transformação de um tipo jurídico para qualquer outro deverá ser aprovada pela totalidade dos sócios, acionistas ou associados, salvo se previsto em disposição contratual ou estatutária, expressamente, que a operação possa ser aprovada mediante quórum inferior a este.

Art. 65. A deliberação de transformação da sociedade anônima ou cooperativa em outro tipo de sociedade deverá ser formalizada por assembleia geral extraordinária, na qual será aprovado o contrato ou estatuto social, que poderá ser transcrito na própria ata da assembleia ou em instrumento separado.

Art. 66. A transformação de sociedades contratuais em qualquer outro tipo de sociedade poderá ser formalizada por reunião ou assembleia geral extraordinária ou, ainda, por alteração contratual, na qual será aprovado o estatuto ou contrato social, que poderá ser transcrito no próprio instrumento ou em separado. (Redação do artigo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

(Redação do artigo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024):

Art. 67. Para o arquivamento do instrumento que deliberou pela transformação, os documentos necessários são:

I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;

II - procuração, se for o caso;

III - consulta de viabilidade deferida ou Pesquisa de Nome Empresarial;

IV - Documento Básico de Entrada - DBE;

V - comprovante de pagamento; e

VI - Ficha de Cadastro Nacional - FCN.

VII - instrumento que aprovou a operação de transformação;

VIII - contrato ou estatuto social, quando não transcrito no instrumento que aprovou a operação de transformação, constante do inciso VII deste artigo; e

IX - relação completa dos acionistas, com a indicação da quantidade de ações ou cotas resultantes da transformação, quando se tratar de sociedade anônima e a informação não estiver transcrita no instrumento que aprovou a operação de transformação, constante do inciso VII deste artigo.

§ 1º Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação dos documentos constantes dos incisos III, IV, V e VI.

§ 2º Em se tratando de sociedade limitada, a deliberação pela transformação poderá ocorrer diretamente através de alteração contratual, sendo que o novo ato constitutivo será transcrito no próprio instrumento ou apresentado como anexo.

§ 3º O estatuto ou o contrato social, quando transcrito no instrumento de transformação, servirá para registro da nova sociedade resultante da operação.

(Artigo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

Art. 67-A. É necessária a realização da publicação prevista no art. 98 da Lei nº 6.404, de 1976, quando se tratar de transformação de uma sociedade qualquer para sociedade anônima.

Parágrafo único. O exemplar da publicação deverá ser arquivado na Junta Comercial, devendo ser observada a regra do art. 36 da Lei nº 8.934, de 1994.

Seção II - Da Transformação de Registro

Art. 68. Os registros de empresário individual e sociedade empresária poderão transformar-se entre si, mediante ato de transformação. (Redação do caput dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

§ 1º Em se tratando de sociedade empresária, a transformação de registro a que se refere o caput deste artigo pode ser realizada no mesmo ato em que ficar registrada a falta de pluralidade de sócios.

§ 2º É vedada a transformação de registro em empresário individual quando o sócio remanescente for pessoa jurídica.

§ 3º A deliberação pela transformação deverá ser seguida do respectivo instrumento de constituição. (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

§ 4º No caso de transformação em EIRELI deve ser respeitado o capital mínimo previsto no caput do art. 980-A do Código Civil.

§ 5º Não há impedimento para que no documento de transformação de empresário individual sejam realizadas outras alterações, inclusive a retirada do então empresário, tendo em vista que o ato de transformação observará, para arquivamento, as regras da nova natureza jurídica. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

§ 6º Não há vedação para a transformação de empresário individual, enquadrado como MEI, em sociedade limitada. Ocorrendo a transformação, haverá o desenquadramento da condição de MEI, pelo fato de ter incorrido em uma das vedações legais. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

(Artigo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024):

Art. 68-A. Para o arquivamento do instrumento que deliberou pela transformação de registro, os documentos necessários são:

I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;

II - procuração, se for o caso;

III - consulta de viabilidade deferida ou Pesquisa de Nome Empresarial;

IV - Documento Básico de Entrada - DBE;

V - comprovante de pagamento;

VI - Ficha de Cadastro Nacional - FCN; e

VII - instrumento que aprovou a operação de transformação, com a transcrição do novo ato constitutivo.

Parágrafo único. Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação dos documentos constantes dos incisos III, IV, V e VI.

CAPÍTULO II - DA INCORPORAÇÃO

Art. 69. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades, de tipos iguais ou diferentes, são absorvidas por outra que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo ser deliberada na forma prevista para alteração do respectivo ato constitutivo, estatuto ou contrato social.

§ 1º Não há vedação para a incorporação de sociedade com o patrimônio líquido negativo. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

§ 2º Os procedimentos previstos neste capítulo se aplicam, naquilo que couber, às operações de incorporação reversa, incorporação de subsidiária integral e incorporação de ações. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024):

Art. 70. Para a aprovação da operação de incorporação, tanto a sociedade incorporadora quanto a incorporada deverão, conforme previsão legal do tipo societário, contratual ou estatutária, deliberar pela aprovação da operação.

§ 1º A deliberação da sociedade incorporadora deverá:

I - aprovar o protocolo e a justificação da operação, conforme arts. 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 1976;

II - aprovar o projeto de reforma do contrato ou estatuto social, quando for o caso;

III - nomear os peritos ou empresa especializada para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade que tenha de ser incorporada;

IV - aprovar o laudo de avaliação; e

V - autorizar, quando for o caso, o aumento do capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, bem como declarar extinta a incorporada.

§ 2º A deliberação da sociedade incorporada deverá:

I - aprovar o protocolo e a justificação da operação, bem como o projeto de reforma do contrato ou estatuto social, conforme incisos I e II do § 1º deste artigo; e

II - autorizar os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença positiva que se verificar entre o ativo e o passivo, quando for o caso.

§ 3º Quando a operação de incorporação envolver exclusivamente sociedades contratuais, tanto a sociedade incorporadora quanto a incorporada não estão obrigadas a elaborar o protocolo e a justificação, contudo, deverão aprovar as bases da operação, que pode ser mediante a elaboração do protocolo e da justificação, nos moldes das regras dos arts. 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 1976.

§ 4º As deliberações citadas nos incisos dos §§ 1º e 2º deste artigo podem ocorrer em instrumento único ou separado, sendo que, quando não transcritos no mesmo instrumento, serão apresentados como anexos.

Art. 70-A. Aprovados os atos da incorporação, deverá ser extinta a incorporada, devendo incorporadora providenciar o arquivamento da ata de reunião ou assembleia ou outro documento, conforme o caso, e da alteração do ato constitutivo, quando houver reforma do contrato social. (Artogo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

(Redação do artigo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024):

Art. 71. Para o arquivamento dos instrumentos de deliberação da incorporadora deverão ser observadas as formalidades legais, conforme o tipo societário, previstas nos respectivos manuais de registro e, apresentado os seguintes documentos:

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

II - procuração, se for o caso;

III - consulta de viabilidade deferida ou Pesquisa de Nome Empresarial, quando necessário;

IV - Documento Básico de Entrada - DBE, quando necessário;

V - comprovante de pagamento;

VI - Ficha de Cadastro Nacional - FCN, quando necessário; e

VII - instrumento de deliberação da sociedade incorporadora, contendo as deliberações dos incisos do § 1º do art. 70.

Parágrafo único. Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação dos documentos constantes dos incisos III, IV, V e VI.

(Artigo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024):

Art. 71-A. Quando da operação de incorporação importar em reforma do ato constitutivo de sociedade limitada, deve ser arquivada em processo separado a respectiva alteração contratual, observadas as formalidades legais previstas na Seção IV do Capítulo II do Manual de Registro de Sociedade Limitada e, apresentado os seguintes documentos:

I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;

II - procuração, se for o caso;

III - consulta de viabilidade deferida ou Pesquisa de Nome Empresarial, quando necessário;

IV - Documento Básico de Entrada - DBE;

V - comprovante de pagamento;

VI - Ficha de Cadastro Nacional - FCN, se for o caso; e

VII - alteração contratual, contendo a reforma do ato constitutivo.

Parágrafo único. Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação dos documentos constantes dos incisos III, IV, V e VI." (NR)

(Artigo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024):

Art. 71-B. Concomitante e, em processo vinculado, com o arquivamento de que trata o art. 71, a sociedade incorporada deverá apresentar os seguintes documentos:

I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;

II - procuração, se for o caso;

III - Documento Básico de Entrada - DBE;

IV - comprovante de pagamento;

V - Ficha de Cadastro Nacional - FCN, se for o caso; e

VI - instrumento de deliberação da sociedade incorporada, contendo as deliberações dos incisos do § 2º do art. 70.

§ 1º Não há necessidade da apresentação do laudo de avaliação, mas este poderá ser anexado ao processo.

§ 2º O arquivamento de que trata este artigo gerará a extinção da incorporada, conforme previsão do art. 1.118 do Código Civil e § 3º art. 227 da Lei nº 6.404, de 1976, não tendo que se falar em apresentação de alteração contratual, distrato ou outro documento.

Art. 72. O protocolo, a justificação e o laudo de avaliação, quando não transcritos na ata ou na alteração contratual, serão apresentados como anexo.

Parágrafo único. Quando apresentados em anexo, o protocolo e a justificação podem constar de um único documento.

Art. 73. As sociedades envolvidas na operação de incorporação que tenham sede em outra unidade da federação, deverão arquivar a requerimento dos administradores da incorporadora na Junta Comercial da respectiva jurisdição os seus atos específicos:

I - na sede da incorporadora: o instrumento que deliberou a incorporação; e

II - na sede da incorporada: o instrumento que deliberou a sua incorporação, instruído com certidão de arquivamento do ato da incorporadora, na Junta Comercial de sua sede.

Parágrafo único. Para fins de uniformização de procedimentos entre Juntas Comerciais, primeiro deve ser registrado o processo da incorporadora e em seguida o processo da incorporada. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

Art. 73-A. Os atos de incorporação devem ser publicados, conforme previsão dos arts. 1.122 c/c 1.152, § 1º, do Código Civil e do art. 227, § 3º da Lei nº 6.404, de 1976, na localidade da sede das sociedades envolvidas. (Artigo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

CAPÍTULO III - DA FUSÃO

Art. 74. Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades, de tipos jurídicos iguais ou diferentes, constituindo nova sociedade que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações, deliberada na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.

Parágrafo único. A constituição e registro da nova sociedade deverá obedecer as normas reguladoras aplicáveis ao tipo jurídico adotado.

(Redação do Artigo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024):

Art. 75. A operação de fusão deverá ser deliberada em reunião ou assembleia ou decidida por escrito pelos sócios, conforme previsão legal do tipo societário, contratual ou estatutária.

§ 1º A deliberação das sociedades a serem fusionadas deverá conter:

I - aprovação do protocolo e a justificação, nos casos que envolver sociedade anônima; ou

II - aprovação do projeto de ato constitutivo da nova sociedade e do plano de distribuição do capital social, quando a operação envolver exclusivamente sociedades contratuais;

III - nomeação dos peritos ou empresa especializada para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade; e

IV - aprovação do laudo de avaliação e constituição definitiva da nova sociedade.

§ 2º As deliberações citadas nos incisos I a IV do § 1º deste artigo podem ocorrer em ato único ou separado, sendo que, quando não transcritos no mesmo instrumento, serão apresentados como anexos.

§ 3º Se a aprovação dos laudos de avaliação das fusionadas não ocorrer em instrumento único, os administradores das fusionadas convocarão reunião ou assembleia para tomar conhecimento deles, decidindo sobre a constituição definitiva da nova sociedade.

§ 4º É vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade de que fazem parte, conforme previsto no art. 1.120, § 3º, do Código Civil e art. 228, § 2º, da Lei nº 6.404, de 1976.

§ 5º Aprovada a operação de fusão, os primeiros administradores promoverão o arquivamento dos atos da fusão, e sua publicação.

(Redação do Artigo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024):

Art. 76. Para o arquivamento do instrumento de deliberação da fusionada deverão ser observadas as formalidades legais, conforme o tipo societário, previstas nos respectivos manuais de registro e, apresentado os seguintes documentos:

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

II - procuração, se for o caso;

III - Documento Básico de Entrada - DBE;

IV - comprovante de pagamento;

V - Ficha de Cadastro Nacional - FCN se for o caso; e

VI - instrumento de deliberação da sociedade fusionada, contendo as deliberações dos incisos I a IV do § 1º do art. 75.

§ 1º Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação dos documentos constantes dos incisos III, IV e V.

§ 2º O arquivamento de que trata este artigo gerará a extinção da fusionada, conforme previsão do art. 1.119 do Código Civil e art. 228 da Lei nº 6.404, de 1976, não tendo que se falar em apresentação de alteração contratual, distrato ou outro documento.

(Artigo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024):

Art. 76-A. Após o arquivamento dos instrumentos das fusionadas, a nova sociedade a ser constituída deverá apresentar os seguintes documentos:

I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;

II - procuração, se for o caso;

III - consulta de viabilidade deferida ou Pesquisa de Nome Empresarial, se for o caso;

IV - Documento Básico de Entrada - DBE;

V - comprovante de pagamento;

VI - Ficha de Cadastro Nacional - FCN, se for o caso; e

VII - ato constitutivo, conforme o tipo societário.

Parágrafo único. No ato constitutivo, deve constar a formação do capital social conforme definido na operação de fusão, bem como todas as formalidades necessárias ao contrato ou estatuto social.

Art. 77. O protocolo, a justificação e o laudo de avaliação, quando não transcritos no instrumento de fusão, serão apresentados como anexo.

Parágrafo único. Quando apresentados em anexo, o protocolo e a justificação podem constar de um único documento.

Art. 78. As sociedades envolvidas na operação de fusão que tenham sede em outra unidade da federação, deverão arquivar a requerimento dos administradores da nova sociedade na Junta Comercial da respectiva jurisdição os seguintes atos:

I - na sede das fusionadas:

a) o instrumento que aprovou a operação, a justificação, o protocolo e o laudo de avaliação, conforme o caso; e (Redação da alínea dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

b) após legalização da nova sociedade, deverá ser arquivada certidão ou instrumento de sua constituição;

II - na sede da nova sociedade: a ata de constituição e o estatuto social, se nela não transcrito, ou contrato social.

Parágrafo único. Para fins de uniformização de procedimentos entre Juntas Comerciais, primeiro deve ser registrado o processo das fusionadas e em seguida o processo da nova sociedade. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

Art. 78-A. Os atos de fusão devem ser publicados, conforme previsão do art. 1.122 e § 1º do art. 1.152 do Código Civil e art. 228, § 3º da Lei nº 6.404, de 1976, na localidade da sede da nova sociedade. (Artigo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

Art. 79. As Juntas Comerciais informarão ao DREI sobre os registros de fusão efetuados, a fim de que o mesmo possa comunicar, no prazo de cinco dias úteis, o fato ao CADE para, se for o caso, serem examinados, conforme disposição do art. 88 do § 8º da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011.

CAPÍTULO IV - DA CISÃO

Art. 80. A cisão é o processo pelo qual a sociedade, por deliberação tomada na forma prevista para alteração do estatuto ou contrato social, transfere todo ou parcela do seu patrimônio para sociedades existentes ou constituídas para este fim, com a extinção da sociedade cindida, se a versão for total, ou redução do capital, se parcial.

Parágrafo único. Quando em decorrência da cisão, houver constituição e registro de nova sociedade, deverão ser observadas as normas reguladoras aplicáveis ao tipo jurídico adotado.

Art. 81. A cisão de sociedade empresária, de qualquer tipo jurídico, deverá obedecer aos seguintes procedimentos:

I - cisão parcial para sociedade existente:

a) a sociedade, por sua assembleia geral extraordinária ou por alteração contratual, que absorver parcela do patrimônio de outra, deverá aprovar o protocolo e a justificação, nomear peritos ou empresa especializada e autorizar o aumento do capital, se for o caso;

b) a sociedade que estiver sendo cindida, por sua assembleia geral extraordinária ou por alteração contratual, deverá aprovar o protocolo, a justificação, bem como autorizar seus administradores a praticarem os demais atos da cisão; e

c) aprovado o laudo de avaliação pela sociedade receptora, efetivar-se-á a cisão, cabendo aos administradores das sociedades envolvidas o arquivamento dos respectivos atos e a sua publicação, quando couber;

II - cisão parcial para constituição de nova sociedade:

a) a ata de assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida, que servirá como ato de constituição da nova sociedade, aprovará o protocolo, a justificação e o laudo de avaliação elaborado por peritos ou empresa especializada, relativamente à parcela do patrimônio líquido a ser vertida para a sociedade em constituição; e

b) os administradores da sociedade cindida e os da resultante da cisão providenciarão o arquivamento dos respectivos atos e sua publicação, quando couber;

III - cisão total para sociedades existentes:

a) as sociedades que, por assembleia geral ou por alteração contratual, absorverem o total do patrimônio líquido da sociedade cindida, deverão aprovar o protocolo, a justificação e o laudo de avaliação, elaborado por peritos ou empresa especializada e autorizar o aumento do capital, quando for o caso;

b) a sociedade cindida, por assembleia geral ou por alteração contratual, deverá aprovar o protocolo, a justificação, bem como autorizar seus administradores a praticarem os demais atos da cisão; e

c) aprovado o laudo de avaliação pelas sociedades receptoras, efetivar-se-á a cisão, cabendo aos seus administradores o arquivamento dos atos de cisão e a sua publicação, quando couber;

IV - cisão total - constituição de sociedades novas:

a) a sociedade cindida, por assembleia geral ou alteração contratual, cuja ata ou instrumento de alteração contratual servirá de ato de constituição, aprovarão protocolo, a justificação e o laudo de avaliação elaborado por peritos ou empresa especializada, relativamente ao patrimônio líquido que irá ser vertido para as novas sociedades; e

b) os administradores das sociedades resultantes da cisão providenciarão o arquivamento dos atos da cisão e a sua publicação, quando couber.

Parágrafo único. Quando apresentados em anexo, o protocolo e a justificação podem constar de um único documento.

Art. 82. Para o arquivamento dos atos de cisão, além dos documentos constantes do art. 58, são necessários:

I - cisão para sociedade(s) existente(s):

a) cisão total:

1. certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida que aprovou a operação, como protocolo e a justificação; e

2. certidão ou cópia autêntica da ata de assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual de cada sociedade que absorver o patrimônio da cindida, como protocolo, a justificação e o laudo de avaliação e o aumento de capital.

b) cisão parcial:

1. certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida que aprovou a operação, como protocolo e a justificação; e

2. certidão ou cópia autêntica da ata de assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual de cada sociedade que absorver parcela do patrimônio da cindida, como protocolo, a justificação e o laudo de avaliação e o aumento de capital.

II - cisão para constituição de nova(s) sociedade(s):

a) cisão total:

1. certidão ou cópia autêntica data de assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida que aprovou a operação, o protocolo, a justificação, a nomeação dos peritos ou empresa especializada, a aprovação do laudo e a constituição da(s) nova(s) sociedade(s); e

2. os atos constitutivos da(s) nova(s) sociedade(s).

b) cisão parcial:

1. certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida que aprovou a operação como protocolo, a justificação e o laudo de avaliação; e

2. os atos constitutivos da nova sociedade.

§ 1º Quando apresentados em anexo, o protocolo e a justificação podem constar de um único documento. (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

§ 2º Para fins de uniformização de procedimentos entre Juntas Comerciais, localizadas as sociedades na mesma unidade da federação, os atos devem ser registrados concomitantemente. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

Art. 83. As sociedades envolvidas na operação de cisão que tenham sede em outras unidades da federação, deverão arquivar nas respectivas Juntas Comerciais os seguintes atos:

I - cisão parcial para sociedade existente:

a) a sociedade cindida deverá arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou o protocolo da operação e a justificação; e

b) a sociedade existente, que absorver parte do patrimônio vertido, arquiva, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou a operação, o protocolo, a justificação, a nomeação dos peritos ou empresa especializada e o laudo de avaliação;

II - cisão parcial para nova sociedade:

a) a sociedade cindida deverá arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou o protocolo, a justificação e a nomeação dos peritos ou da empresa especializada e o laudo de avaliação; e

b) a sociedade nova deverá arquivar, na Junta Comercial de sua jurisdição, o ato de constituição, com o estatuto ou contrato social, acompanhado do protocolo e da justificação;

III - cisão total para novas sociedades:

a) a sociedade cindida deverá arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou o protocolo, a justificação, a nomeação dos peritos ou de empresa especializada e o laudo de avaliação; e

b) as sociedades novas deverão arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, os atos de constituição, com o estatuto ou contrato social, acompanhado do protocolo e da justificação;

IV - cisão total para sociedades existentes:

a) a sociedade cindida deverá arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou o protocolo e a justificação; e

b) as sociedades existentes deverão arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, os atos que aprovaram a operação, o protocolo, a justificação e o laudo de avaliação.

§ 1º Quando apresentados em anexo, o protocolo e a justificação podem constar de um único documento. (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

§ 2º Para fins de uniformização de procedimentos entre Juntas Comerciais (em unidades da federação distintas), primeiro deve ser registrado o processo da cindida e em seguida o processo da cindenda. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

Art. 83-A. Os atos de cisão devem ser publicados, conforme previsão do art. 229, §§ 3º e 4º da Lei nº 6.404, de 1976, na localidade da sede das sociedades envolvidas. (Artigo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

CAPÍTULO V DA CONVERSÃO (Redação do título do capítulo dada pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022).

Art. 84. No caso de conversão de sociedade simples ou associação em empresário individual, sociedade empresária ou cooperativa, na mesma ou em outra Unidade da Federação, após averbado no Registro Civil, o instrumento de conversão deverá ser arquivado na Junta Comercial da sede. (Redação do caput dada pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022).

§ 1º O instrumento de conversão, para arquivamento na Junta Comercial, deverá estar acompanhado da consolidação do ato cons1titutivo do respectivo tipo societário e, havendo filiais, estas devem ser relacionadas, com indicação dos respectivos endereços e CNPJ.

§ 2º Havendo filiais em outro estado, após o registro da conversão na Junta Comercial da sede, deverá ser arquivado o ato na Junta Comercial da Unidade da Federação onde se situa a filial, para proceder o seu registro.

§ 3º No caso de sociedade por ações, deverá ser apresentada relação completa dos acionistas, com a indicação da quantidade de ações resultantes da conversão.

§ 4º Não sendo feita a pesquisa prévia e havendo colidência de nome na Junta Comercial ou impossibilidade de exercício da atividade no endereço informado para a empresa, deverão ser retificados os dados (endereço e nome empresarial) no órgão de registro de destino. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

§ 5º A retificação do ato no órgão de registro de destino deverá ocorrer também quando no ato de conversão não houver a consolidação obrigatória do contrato social. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

§ 6º Deverá acompanhar o ato de conversão para a Junta Comercial, como anexo, certidão de breve relato do registro civil. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

(Artigo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024):

Art. 84-A. Não sendo efetivado o ato da conversão e havendo interesse de retornar a empresa para a Junta Comercial, a fim de regularizar sua situação, o interessado deverá juntar certidão expedida pelo órgão de registro para onde a sociedade seria convertida de que o ato de conversão não foi arquivado naquele registro civil e protocolar juntamente com o instrumento de desistência de conversão.

Parágrafo único. O instrumento que se referir à deliberação de desistência de conversão poderá conter qualquer outra alteração do ato constitutivo." (NR)

Art. 85. No caso de conversão de empresário individual, sociedade empresária ou cooperativa em sociedade simples ou associação, na mesma ou em outra Unidade da Federação, deverá ser arquivado, na Junta Comercial da sede, o instrumento de conversão, oportunidade em que serão consolidadas as informações do ato constitutivo do respectivo tipo societário, para inscrição no Registro Civil e cumprimento das formalidades exigidas por aquele Registro. (Redação do caput dada pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022).

§ 1º A consolidação de que trata o caput deste artigo deverá relacionar as filiais existentes, com indicação dos respectivos endereços e CNPJ

§ 2º Havendo filiais em outro estado, após o registro da conversão na Junta Comercial da sede, deverá ser arquivado o ato na Junta Comercial da Unidade da Federação onde se situa a filial, para proceder o seu registro.

Art. 85-A. A sociedade de advocacia registrada perante a Ordem dos Advogados do Brasil (OAB) poderá promover a conversão para sociedade empresária, desde que promova alteração contratual retirando as atividades privativas de advogados, observando as disposições deste Capítulo. (Artigo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

TÍTULO IV - DOS GRUPOS DE SOCIEDADES E CONSÓRCIOS

CAPÍTULO I - DOS ATOS DE CONSTITUIÇÃO, ALTERAÇÃO E EXTINÇÃO DE GRUPO DE SOCIEDADES

Art. 86. A sociedade controladora e suas controladas, mediante convenção, poderão constituir grupo de sociedades, obrigando-se a combinar recursos ou esforços para a realização dos respectivos objetivos, ou a participação de atividades ou empreendimentos comuns.

Art. 87. O grupo de sociedades será constituído por convenção aprovada pelas sociedades que o componham, a qual deverá conter:

I - a designação do grupo;

II - a indicação da sociedade de comando e das filiadas;

II - as condições de participação das diversas sociedades;

IV - prazo de duração, se houver, e as condições de extinção;

V - as condições para admissão de outras sociedades e para a retirada das que o componham;

VI - os órgãos e cargos da administração do grupo, suas atribuições e as relações entre a estrutura administrativa do grupo e as das sociedades que o componham;

VII - a declaração da nacionalidade do controle do grupo; e

VIII - as condições para alteração da convenção.

§ 1º A sociedade de comando ou controladora, deve ser brasileira e exercer direta ou indiretamente, de modo permanente, o controle das sociedades filiadas, como titular de direitos de sócio ou acionista, ou mediante acordo com outros sócios ou acionistas.

§ 2º Para os efeitos do inciso VII, o grupo de sociedades considera-se sob controle brasileiro se a sua sociedade de comando está sob o controle de:

I - pessoas naturais residentes ou domiciliadas no Brasil;

II - pessoas jurídicas de direito público interno; ou

III - sociedade ou sociedades brasileiras, que, direta ou indiretamente, estejam sob o controle das pessoas referidas nos incisos I e II.

§ 3º A convenção deve definir a estrutura administrativa do grupo de sociedades, podendo criar órgãos de deliberação colegiada e cargos de direção geral.

Art. 88. A convenção de grupo deve ser aprovada com observância das normas para alteração do contrato social ou do estatuto.

Parágrafo único. Para deliberar sobre participação em grupo, faz-se necessária a aprovação de acionistas que representem, no mínimo, metade das ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia fechada.

Art. 89. Para constituição, alteração e extinção de grupo deverão ser arquivados, na Junta Comercial da sede da sociedade de comando, os seguintes documentos:

I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;

II - convenção de constituição do grupo;

III - atas das assembleias gerais, ou instrumentos de alteração contratual, de todas as sociedades que tiverem aprovado a constituição do grupo;

IV - declaração firmada pelo representante da sociedade de comando, do número das ações ou quotas de que esta e as demais sociedades integrantes do grupo são titulares em cada sociedade filiada, ou exemplar de acordo de acionistas que assegura o controle da sociedade filiada; e

V - comprovante de pagamento.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

§ 1º A companhia que, por seu objeto, depender de autorização prévia do Conselho de Defesa Nacional para funcionar, somente poderá participar de grupo de sociedades após a aprovação da convenção do grupo pela autoridade competente para aprovar suas alterações estatutárias.

§ 2º Quando as sociedades filiadas tiverem sede em locais diferentes, deverão ser arquivadas na Junta Comercial das respectivas sedes as atas de assembleia ou alterações contratuais que tiverem aprovado a convenção, sem prejuízo do arquivamento da constituição do grupo pela sociedade de comando. (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

§ 3º A partir da data do arquivamento, a sociedade de comando e as filiadas passarão a usar os respectivos nomes empresariais acrescidos da designação do grupo.

CAPÍTULO II - DOS ATOS DE CONSTITUIÇÃO, ALTERAÇÃO E EXTINÇÃO DE CONSÓRCIO

Art. 90. As sociedades, sob o mesmo controle ou não, podem constituir consórcio para executar determinado empreendimento, conforme arts. 278 e 279 da Lei nº 6.404, de 1976. (Redação do artigo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

Art. 91. Do contrato de consórcio constará:

I - identificação e qualificação completa das consorciadas e de seus representantes legais, com a indicação da sociedade líder responsável pela representação do consórcio perante terceiros;

II - a designação do consórcio, se houver;

III - o empreendimento que constitua o objeto do consórcio;

IV - a duração, endereço e foro;

V - a definição das obrigações e responsabilidades de cada sociedade consorciada e das prestações específicas;

VI - normas sobre recebimento de receitas e partilha de resultados;

VII - normas sobre administração do consórcio, contabilização, e taxa de administração, se houver;

VIII - forma de deliberação sobre assuntos de interesse comum, com o número de votos que cabe a cada consorciado; e

IX - contribuição de cada consorciado para as despesas comuns, se houver.

§ 1º São competentes para aprovação do contrato de consórcio:

I - nas sociedades anônimas:

a) o Conselho de Administração, quando houver, salvo disposição estatutária em contrário; ou

b) a Assembleia Geral, quando inexistir o Conselho de Administração, salvo disposição estatuária em contrário.

II - nas sociedades contratuais: os sócios, por deliberação majoritária; e

III - nas sociedades em comandita por ações: a assembleia geral.

§ 2º O ato que aprovou o contrato de consórcio deverá ser arquivado na Junta Comercial da sede das consorciadas, conforme as formalidades de sua natureza jurídica.

Art. 92. O contrato de consórcio, suas alterações e extinção serão arquivados na Junta Comercial da sede, devendo ser apresentada a seguinte documentação:

I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;

II - contrato, alteração ou distrato do consórcio;

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

III - decreto de autorização do Presidente da República, no caso de consórcio de mineração;

IV - comprovante de pagamento; e

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

V - o ato que aprovou o contrato do consórcio de todas as consorciadas envolvidas registrado conforme o § 2º do artigo anterior.

Parágrafo único. Não são objeto de análise a subjetividade e os efeitos das cláusulas pactuadas entre as sociedades.

Art. 93. O contrato do consórcio, suas alterações e extinção serão arquivados em cadastro próprio.

Art. 94. Os atos de constituição, alteração e extinção de consórcios públicos não estão sujeitos a arquivamento nas Juntas Comerciais.

TÍTULO V - DOS PROCEDIMENTOS ADMINISTRATIVOS

CAPÍTULO I - DA EMISSÃO DE CERTIDÕES

Art. 95. As modalidades de certidões a serem expedidas pelas Juntas Comerciais são:

I - simplificada;

(Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022):

II - específica, que poderá ser de:

a) atos arquivados que o requerente pretende ver certificados;

b) Linha do Tempo do Quadro de Sócios e Administradores - QSA; e

c) Ônus.

III - inteiro teor.

Parágrafo único. A Junta Comercial poderá, ainda, mediante o pagamento do preço devido, certificar que não consta nenhum ato arquivado ou anotação especial em cadastro com relação a determinada pessoa física ou jurídica. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022).

(Artigo acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022):

Art. 95-A. Constituem apontamentos que podem ser lançados da certidão simplificada:

I - anotação;

II - bloqueio total ou parcial;

III - cancelamento; ou

IV - suspensão.

§ 1º Para fins desta Instrução Normativa, considera-se:

I - Anotação: qualquer informação lançada no registro do empresário individual ou das sociedades, sem o condão de impedir o arquivamento de outros atos ou a alteração do cadastro;

II - Bloqueio Parcial: medida administrativa ou judicial imposta ao empresário individual ou à sociedade, que resulta em restrição à um arquivamento futuro que esteja relacionado com o motivo que o ensejou;

III - Bloqueio Total: medida administrativa ou judicial imposta ao empresário individual ou à sociedade, que resulta em restrição à arquivamento de qualquer ato posterior;

IV - Cadastro: conjunto de informações constantes da ficha de cadastro nacional, coletadas e mantidas armazenadas pela Junta Comercial sobre um empresário individual ou uma sociedade, incluindo, mas não se limitando, a nome empresarial, objeto social, sede, capital social, número de quotas ou ações, nome e dados pessoais, inclusive de contato, dos sócios, administradores, membros da Diretoria, do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal ou de qualquer outro órgão previsto em contrato social ou estatuto social, bem como datas de ingresso e saída destes, a qualquer título;

V - Cancelamento: evento em que um ato, já arquivado, deixa definitivamente de produzir efeitos para fins de registro, é desarquivado, e o cadastro retorna ao status anterior;

VI - Suspensão: evento em que um ato, em processo de arquivamento ou já arquivado, deixa temporariamente de produzir efeitos para fins de registro, ensejando anotação.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

§ 2º Não cabe às Juntas Comerciais a decretação da anulabilidade ou nulidade dos atos levados à registro, mas tão somente a suspensão ou cancelamento do arquivamento.

(Artigo acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022):

Art. 95-B. Os atos de comunicação de falência de sócio, cessão de quotas em instrumento separado, notificação de retirada de sócio e renúncia de administrador não dependem de alteração contratual posterior para que produzir seus efeitos no cadastro.

Parágrafo único. Observadas as formalidades legais contidas no Manual de Registro de Sociedade Limitada, anexo a esta Instrução Normativa, a Junta Comercial deve alterar o cadastro da sociedade e, ainda, lançar informação da alteração nas certidões emitidas pela Junta Comercial. (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

Art. 96. A Certidão Simplificada constitui-se de extrato de informações atualizadas, constantes de atos arquivados e/ou de arquivos eletrônicos, conforme anexo VIII desta Instrução Normativa, abaixo especificados:

I - empresário e suas filiais;

II - filiais de empresário com sede em outra unidade da federação;

III - sociedades empresárias, exceto as anônimas, e suas filiais;

IV - sociedade anônima e cooperativa, inclusive filiais;

V - filiais de sociedades empresárias, consórcio e cooperativa com sede em outra unidade da federação;

VI - consórcio;

VII - grupo de sociedades; e

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

VIII - EIRELI e suas filiais.

§ 1º Nos modelos constantes do anexo VIII, observar-se á o seguinte:

a) quando não houver informação a constar do campo do formulário, preencher com "xxxxxxx";

b) no campo "Status" deverão ser informados, quando existentes, os seguintes tipos: com anotação judicial, com anotação extrajudicial, paralisada temporariamente, em recuperação judicial, com falência declarada, sob intervenção, em liquidação, em liquidação extrajudicial;

(Redação da alínea dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

c) o campo "Observações" destina-se à complementação de informações consideradas relevantes pela Junta Comercial em relação aos dados dela constantes, bem como aos registros cadastrais efetuados como:

1. anotações judiciais;

2. anotações extrajudiciais;

3. comunicação de falência de sócio;

4. instrumento de cessão de quotas em separado, que deverá conter os nomes do cedente e do cessionário;

5. notificação do direito de retirada, que além da data do registro, deverá conter o nome do sócio retirante; e

6. instrumento de renúncia de administrador.

d) quando necessária a continuação em folha(s) adicional(ais), na primeira folha deverão ser incluídos, além dos dados constantes do respectivo modelo, o número da folha, observado o critério (1/x) e o termo "continua" (no rodapé) e, da(s) folha(s) seguintes deverão constar: o cabeçalho, o título "Certidão Simplificada", o número sequencial da folha (ex.: 3/5), o termo "continuação", o texto da certificação, o campo destinado ao nome empresarial e natureza jurídica, o título do campo cujas informações tiverem continuidade da folha anterior e os demais campos, informações e certificação.

§ 2º A Certidão Simplificada é instrumento hábil para a proteção ao nome empresarial em Junta Comercial de outra Unidade da Federação

§ 3º O uso listado no § 2º deste artigo não exclui outros que possam ser adotados por outros órgãos.

Art. 97. A Certidão Específica constitui-se de relato dos elementos constantes de atos arquivados que o requerente pretende ver certificados.

§ 1º Na certidão deverão ser certificadas as informações constantes do pedido, seguidas das referências aos respectivos atos, números e datas de arquivamento na Junta Comercial.

§ 2º Havendo alterações posteriores de qualquer dos dados especificados na certidão específica, esses dados devem ser, também, certificados na própria certidão, na forma do parágrafo anterior.

§ 3º Cada Certidão Específica, de que trata o inciso II, alínea "a", do art. 95, conterá até três informações solicitadas pelo requerente. Poderá ser cobrado preço adicional para inclusão de informações adicionais requeridas pelo interessado. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022).

(Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022):

§ 4º As Certidões Específicas constantes do inciso II, alíneas "b" e "c" do art. 95, não terão limite de informações e deverão conter, no mínimo, as informações pré-definidas de acordo com a sua modalidade:

I - a Certidão Específica da Linha do Tempo do Quadro de Sócios e Administradores - QSA:

a) qualificação completa dos sócios;

b) capital social da sociedade e participação societária de cada sócio, exceto quando se tratar de sociedade anônima ou sociedade em comandita por ações;

c) qualificação completa dos administradores, membros da Diretoria, Conselho de Administração, Conselho Fiscal ou qualquer outro órgão de administração da sociedade empresária ou cooperativa previsto em contrato ou estatuto social;

d) data de entrada e, se for o caso, saída de sócio do quadro de sócios da pessoa jurídica, por cessão, compra e venda, subscrição, opção, doação ou outra forma de disposição, retirada, exclusão, morte, partilha, sucessão, penhora, liquidação por credor particular, decisão judicial ou a qualquer outro título, exceto quando se tratar de sociedade anônima ou sociedade em comandita por ações ou cooperativas; e (Redação da alínea dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

e) data de entrada e, se for o caso, saída de administrador, membro da Diretoria, Conselho de Administração, Conselho Fiscal ou qualquer outro órgão de administração da sociedade previsto em contrato ou estatuto social do quadro de administradores da pessoa jurídica, por eleição, destituição, renúncia, decisão judicial ou qualquer outro título.

§ 5º As exceções à sociedade anônima ou à sociedade em comandita por ações feitas na alínea "b", inciso I do § 4º acima se dão exclusivamente pelo fato das Juntas Comerciais não manterem em sua base de dados informações atualizadas sobre os titulares de ações, em especial decorrentes dos eventos de compra e venda. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022).

§ 6º Ainda que determinado sócio desempenhe também a função de administrador, a Certidão Específica na modalidade Linha do Tempo do Quadro de Sócios e Administradores - QSA deverá indicar essas informações de forma segregada e autônoma, de modo a não utilizar o termo "sócio-administrador". (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022).

(Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022):

§ 7º As Juntas Comerciais poderão utilizar elementos de design gráfico (visual law) para facilitar a compreensão das informações contidas na Certidão Específica na modalidade Linha do Tempo do Quadro de Sócios e Administradores - QSA.

II - A Certidão Específica de Ônus:

a) quaisquer ônus, restrições, suspensões, indisponibilidades, anotações, bloqueios, suspensões ou cancelamentos impostos voluntariamente ou por força de decisão administrativa, judicial ou arbitral a direitos, participações societárias ou outros bens, corpóreos ou incorpóreos, relacionados a empresário individual, sociedade empresária ou cooperativa;

b) existência de instrumento arquivado de garantia envolvendo direitos, participações societárias ou outros bens, corpóreos ou incorpóreos, relacionados a empresário individual, sociedade empresária ou cooperativa; e

c) existência de instrumento arquivado de cessão, compra e venda, subscrição, opção, doação ou outra forma de disposição, ainda que de promessa ou sujeito a condições suspensivas ou resolutivas, envolvendo direitos, participações societárias ou outros bens, corpóreos ou incorpóreos, relacionados a empresário individual, sociedade empresária ou cooperativa.

Art. 98. A Certidão de Inteiro Teor constitui-se de cópia reprográfica ou digitalizada, certificada, de ato arquivado. (Redação do caput dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

§ 1º A certificação será lavrada na última folha do documento, mencionando o número e a data de arquivamento do respectivo original na Junta Comercial, bem como a natureza, respectivos números e datas dos atos subsequentes arquivados, devendo ser assinada pelo Secretário-Geral, que também rubricará todas as demais folhas.

§ 2º A certificação de que trata o parágrafo anterior poderá ser feita mediante chancela mecânica ou outro processo tecnológico que assegure a autenticidade do documento.

§ 3º Não devem integrar as certidões de inteiro teor documentos pessoais do empresário individual, administrador, sócios, acionistas ou associados, bem como outros que excedam a essência do ato arquivado. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

§ 4º Os dados pessoais das pessoas envolvidas que constem no ato arquivado poderão constar das certidões emitidas pela Junta Comercial, sem que haja necessidade de consentimento do seu titular, conforme prevê art. 7º, inciso II, art. 26, § 1º e art. 27 da Lei nº 13.709, de 2018, c/c art. 29 da Lei nº 8.934, de 1994. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

§ 5º Caso o último instrumento arquivado seja o de cessão de quotas em instrumento separado ou de notificação do direito de retirada de sócio, as certidões de inteiro teor relacionadas ao contrato social ou às alterações contratuais, que digam respeito ao quadro de sócios, devem conter informações relacionadas a esses instrumentos, até que seja arquivada nova alteração contratual. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

Art. 99. As certidões mencionadas neste Capítulo serão expedidas mediante requerimento do interessado, sem necessidade de alegar interesse ou motivo, acompanhado do respectivo comprovante de pagamento do serviço.

§ 1º Os atos arquivados nas juntas comerciais revestidos das formalidades legais produzem efeitos perante terceiros, os quais não podem alegar desconhecimento (eficácia erga omnes), ainda que o acesso ao conteúdo de tais atos dependa de requerimento de certidão de inteiro teor mediante prévio pagamento de preço. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022).

§ 2º As juntas comerciais poderão ofertar serviços de monitoramento e informação em tempo real (push) de novos arquivamentos de atos que envolvam determinada pessoa física ou pessoa jurídica. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022).

Art. 100. O requerimento deverá indicar o tipo de certidão a ser expedida.

§ 1º Quando o tipo requerido for a Certidão Específica, o interessado deverá indicar, expressamente, o dado ou dados a serem certificados.

§ 2º Quando o tipo requerido for a Certidão de Inteiro Teor, o interessado deverá indicar o ato ou atos a serem certificados.

§ 3º Quando o tipo requerido for de certidão simplificada, o interessado deverá indicar no requerimento se deseja que dela conste o objeto social da empresa e dos estabelecimentos. (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

Art. 101. A certidão deverá ser entregue no prazo de até quatro dias úteis da protocolização do pedido na sede da Junta Comercial e, no prazo de oito dias úteis, se em protocolo desconcentrado.

§ 1º Em caso de recusa ou demora na expedição da certidão, o requerente poderá reclamar à autoridade competente, que deverá providenciar, com presteza, sua expedição. (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

§ 2º As certidões devem ficar disponíveis pelo prazo de 30 (trinta) dias, sendo certo que o seu download pelo usuário poderá ser realizado quantas vezes se fizerem necessárias durante este período, sem cobrança de novo preço. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

Art. 102. A Junta Comercial não atestará comprovação de exclusividade, a que se refere o inciso I, do art. 25 da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, limitando-se, tão somente, à expedição de certidão de inteiro teor do ato arquivado, devendo constar da certificação que os termos do ato são de exclusiva responsabilidade da empresa a que se referir.

Art. 103. A certidão dos atos de constituição e de alteração de sociedade empresária, expedida pela Junta Comercial em que foram arquivados, será o documento hábil para a transferência, no registro público competente, dos bens com que o subscritor tiver contribuído para a formação ou aumento do capital social.

Art. 104. As Juntas Comerciais poderão expedir as modalidades de certidão contidas no art. 95 de forma digital e online disponibilizando-as nos respectivos sítios na internet em formato PDF (portable digital file), devidamente assinadas com certificado digital emitido por entidade credenciada pela ICP-Brasil ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, nos termos do § 2º do art. 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, e da Lei nº 14.063, de 23 de setembro de 2020. (Redação do artigo dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

Art. 105. No caso do empresário individual enquadrado na condição de Microempreendedor Individual - MEI, o Certificado da Condição de Microempreendedor Individual - CCMEI, emitido por meio do Portal do Empreendedor, é o documento hábil para comprovar suas inscrições, alvarás, licenças e sua situação de enquadramento perante terceiros não havendo óbice, ainda assim, que a Junta Comercial emita certidão das informações constantes do seu cadastro sobre o microempreendedor individual, mediante o pagamento do preço devido. (Redação do artigo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

CAPÍTULO II - DA CARTEIRA DE EXERCÍCIO PROFISSIONAL

Art. 106. A Carteira de Exercício Profissional será expedida pela Junta Comercial mediante requerimento dirigido ao respectivo Presidente.

§ 1º As Juntas Comerciais poderão adotar documento próprio de carteira de exercício profissional, por meio convencional ou exclusivamente eletrônica, desde que contenha, no mínimo, as seguintes informações: (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

I - brasão da República e nome do Ministério e das Secretarias da qual este Departamento faz parte;

II - nome da Junta Comercial;

III - nº/via da Carteira de Exercício Profissional (número sequencial próprio da Junta Comercial) e data da expedição;

IV - qualificação do portador e tipo do exercício profissional;

V - foto 3x4, recente; e

VI - assinaturas do portador e do Presidente da Junta Comercial.

§ 2º A Junta Comercial deverá estabelecer o procedimento para confecção, validade e uso da carteira de exercício profissional, contudo, esses dois últimos devem estar vinculados à condição de empresário, administrador, tradutor e intérprete público, leiloeiro, trapicheiro e administrador de armazém geral. (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

§ 3º Ocorrendo a perda da condição e não devolvida a carteira, esta será invalidada por ato do presidente, publicado no órgão de divulgação dos atos decisórios da Junta Comercial. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

(Artigo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024):

Art. 106-A. Em caso de perda, extravio ou destruição da Carteira de Exercício Profissional, o fato deverá ser comunicado pelo seu titular, no prazo de quarenta e oito horas, à Junta Comercial, que fará publicar o fato no órgão de divulgação dos atos decisórios, sem prejuízo do registro do boletim de ocorrência policial.

Parágrafo único. A expedição de nova carteira, com a menção do número da respectiva via, quando solicitada, somente será providenciada após os procedimentos previstos no caput deste artigo, mediante recolhimento do preço público.

Art. 106-B. A Junta Comercial poderá, mediante convênio, ajustar a cooperação com órgãos da administração direta, autarquias, fundações públicas e entidades privadas, sem fins lucrativos, na expedição da Carteira de Exercício Profissional. (Artigo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

CAPÍTULO III - DA MEDIDA DA INATIVAÇÃO

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021):

Art. 107. O empresário individual, a EIRELI, a sociedade empresária ou a cooperativa, que não procederem a qualquer arquivamento no período de dez anos, contados da data do último arquivamento, deverão comunicar à Junta Comercial que desejam manter-se em funcionamento, sob pena de serem considerados inativos, promovendo o cancelamento do registro, com a perda automática da proteção do seu nome empresarial.

§ 1º O cancelamento de que trata o caput não promove a extinção dos mesmos

§ 2º Havendo o interesse na extinção, deverá ser arquivado o respectivo ato na Junta Comercial.

§ 3º Não havendo modificação do ato constitutivo no período, a comunicação será efetuada através do modelo "Comunicação de Funcionamento", anexo IX, assinada, conforme o caso, pelo empresário, titular, sócios, acionistas ou associados.

§ 4º Havendo modificação nos dados do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária ou da cooperativa constantes de atos arquivados, para efeitos da comunicação de que trata este artigo, deverá ser arquivada a competente alteração.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021):

Art. 108. A Junta Comercial, identificando empresário individual, EIRELI, sociedade empresária ou cooperativa que no período dos últimos dez anos, não tenha procedido a qualquer arquivamento, a notificará, por meio do órgão de divulgação dos atos decisórios da Junta Comercial, informando que estará disponível para consulta no sítio eletrônico da Junta Comercial, e em local visível ao público na sede da Junta Comercial e nas unidades desconcentradas, relação contendo CNPJ e nomes empresariais que serão inativados, para que no prazo de trinta dias, prorrogável a critério daquele órgão, requeira o arquivamento da "Comunicação de Funcionamento" ou da competente alteração ou do distrato.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021):

Art. 109. O empresário individual, a EIRELI, a sociedade empresária ou a cooperativa que não atenderem à notificação, conforme disposto no artigo anterior, serão considerados inativos, promovendo a Junta Comercial o cancelamento do seu registro, com a perda automática da proteção de seu nome empresarial.

§ 1º A Junta Comercial processará e arquivará no cadastro documento administrativo único, contendo certificação de notificação, transcurso de prazo sem comunicação, declaração de inatividade e decisão de cancelamento de registro.

§ 2º O cancelamento será publicado no órgão de divulgação dos atos decisórios da Junta Comercial.

§ 3º A Junta Comercial da sede do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária ou da cooperativa com registro cancelado deverá, no prazo de dez dias da publicação prevista no parágrafo anterior, comunicar o fato às Juntas Comerciais onde tenha filial ou nome empresarial protegido, para fins do respectivo cancelamento.

§ 4º A Junta Comercial enviará relação dos cancelamentos efetuados às autoridades arrecadadoras no prazo de dez dias da sua publicação.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021):

Art. 110. A Junta Comercial deverá, no mínimo, uma vez por ano, proceder ao cancelamento do registro do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária ou cooperativa consideradas inativas.

Parágrafo único. A qualquer tempo, constatada a colidência de nome empresarial com empresário individual, EIRELI, sociedade empresária ou cooperativa que não tenham procedido qualquer arquivamento nos últimos dez anos, a Junta Comercial iniciará, de imediato, o processo de cancelamento com a perda automática da proteção do nome empresarial, não caracterizando a extinção.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021):

Art. 111. O empresário individual, a EIRELI, a sociedade empresária ou cooperativa, que tiverem seus registros cancelados, nos termos deste Capítulo, poderão ser reativados perante o Registro Público de Empresas, obedecidos os mesmos procedimentos requeridos para sua constituição, por meio de instrumento próprio de atualização e consolidação de seus atos.

Parágrafo único. Constatada a colidência de nomes, a requerente deverá alterar o seu nome empresarial.

(Capítulo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024):

CAPÍTULO III - DA MEDIDA DA INATIVAÇÃO

(Artigo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024):

Art. 112-A. O empresário individual, a sociedade empresária ou a cooperativa que tiveram seus registros cancelados, com base no revogado art. 60 da Lei nº 8.934, de 1994, poderão reativá-los perante a Junta Comercial, desde que obedecidos os mesmos procedimentos requeridos para sua constituição.

Parágrafo único. Considerando que o procedimento de cancelamento gerava a perda automática da proteção ao nome empresarial, caso seja constatada a colidência de nomes, a requerente deverá alterar o seu nome empresarial." (NR)

(Artigo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024):

Art. 112-B. Na hipótese de paralisação temporária e reinício de suas atividades, o empresário individual, a sociedade empresária ou cooperativa poderá arquivar a "Comunicação de Paralisação Temporária de Atividades" e "Comunicação de Reinício de Atividades Paralisadas Temporariamente", em razão dos efeitos fiscais e tributários decorrentes de outros órgãos integrados a REDESIM e independente da comunicação prévia à RFB, fisco estadual e municipal.

§ 1º A comunicação de que trata este artigo deverá ser assinada pelo empresário, sócios, acionistas ou associados ou administradores da sociedade empresária ou cooperativa.

§ 2º A suspensão temporariamente das atividades da empresa não acarreta na junta comercial a perda da proteção do nome empresarial.

§ 3º Em caso de filial em outro estado a comunicação arquivada na sede pode ser arquivada como documento de interesse da empresa na UF da filial.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021):

Art. 112. Na hipótese de paralisação temporária de suas atividades, o empresário individual, a EIRELI, a sociedade empresária ou cooperativa deverão arquivar "Comunicação de Paralisação Temporária de Atividades", anexo IX, não promovendo o cancelamento de seus registros ou perda da proteção ao nome empresarial, observado o prazo previsto no caput do art. 107 desta Instrução Normativa.

Parágrafo único. A comunicação de que trata este artigo deverá ser assinada pelo empresário, titular de EIRELI, sócios, acionistas ou associados da sociedade empresária ou cooperativa.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021):

Art. 113. A Junta Comercial decidirá pela criação de arquivo independente, contendo os documentos do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária ou cooperativa que tiveram seus registros cancelados, nos termos deste Capítulo.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021):

Art. 114. A Junta Comercial, a fim de manter atualizado o Cadastro Estadual de Empresas, poderá promover o recadastramento do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária ou cooperativa nela registrada, mediante arquivamento de ato de alteração, conforme o caso, observada a natureza do Registro Público de Empresas.

CAPÍTULO IV - DO PROCEDIMENTO DE CANCELAMENTO EM DECORRÊNCIA DE FALSIFICAÇÃO

Art. 115. O cancelamento de arquivamento em decorrência da verificação da falsificação de assinatura em documento público ou particular ocorrerá mediante solicitação encaminhada ao Presidente da Junta Comercial, devidamente instruída com os documentos comprobatórios da alegada falsidade, lastreada, preferencialmente, em laudo oficial e boletim de ocorrência e, quando o lesado for falecido, a respectiva certidão de óbito. (Redação do caput dada pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022).

§ 1º O Presidente da Junta Comercial deverá promover a intimação dos interessados para manifestação no prazo de dez dias úteis.

§ 2º Juntadas as contrarrazões ao processo ou esgotado o prazo de manifestação, a Secretaria Geral o encaminhará à Procuradoria, se entender necessário, para se pronunciar no prazo de dez dias úteis, e, em seguida, retorná-lo àquela unidade.

§ 3º Recebido o processo, a Secretaria Geral o fará concluso ao Presidente para, nos três dias subsequentes, decidir pelo desarquivamento do ato viciado e determinar a comunicação do fato à Polícia Civil, ao Ministério Público e às autoridades fazendárias, para que sejam tomadas as medidas cabíveis.

§ 4º O Presidente da Junta Comercial deverá suspender liminarmente os efeitos do ato até a finalização do procedimento previsto nos parágrafos anteriores deste artigo. (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

§ 5º São exemplos de comprovada falsidade a assinatura física ou digital de documento após o falecimento do assinante, a assinatura por certificado digital declarado fraudulento pela própria certificadora, entre outras hipóteses. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

(Redação do artigo dada pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/20220:

Art. 116. Quando for alegada a falsidade pela parte interessada, o Presidente da Junta Comercial, após análise que conclua pela existência de indícios de falsificação, poderá suspender os efeitos do ato dito fraudulento até que o requerente comprove a inautenticidade da assinatura ou até a resolução do incidente pelas autoridades policiais, administrativas, judiciais ou arbitrais competentes.

Parágrafo único. A suspensão dos efeitos do ato a que se refere o caput não se confunde com o cancelamento e, portanto, enseja apenas a anotação cadastral quanto à suspensão, não implicando no retorno dos dados cadastrais ao status do documento anteriormente arquivado.

CAPÍTULO V - DO PROCEDIMENTO DE RERRATIFICAÇÃO

Art. 117. Detectado vício sanável pela Administração Pública, independentemente de prazo, a irregularidade será comunicada à parte interessada para que regularize o ato, mediante requerimento de arquivamento de outro documento de mesma natureza do ato a ser rerratificado.

Parágrafo único. Entende-se por vícios sanáveis os decorrentes de erros materiais ou procedimentais que possam ser retificados ou convalidados, desde que não firam a essência do ato, não acarretem lesão ao interesse público, prejuízo a terceiros ou insegurança quanto às informações prestadas pelas Juntas Comerciais.

Art. 118. O requerimento de que trata o artigo anterior será processado mediante pagamento do preço devido à Junta Comercial e o ato de rerratificação deverá conter cláusula ou deliberação que
especifique o item, o número e a data do arquivamento que está sendo retificado, assim como o teor do que está sendo corrigido.

No caso de retificação de contrato social ou estatuto, este deve ser consolidado ao final.

§ 1º Será lançado bloqueio administrativo no cadastro da empresa, consistindo na informação do erro detectado, e este perdurará enquanto a irregularidade não for sanada.

§ 2º O bloqueio administrativo lançado poderá impedir a prática de novos arquivamentos de atos.

§ 3º Os arquivamentos de atos de rerratificação deverão ser examinados e decididos por aquele que detiver competência para o respectivo ato.

(Artigo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024):

Art. 118-A. Nos casos de transferência de sede e/ou conversão de sociedade simples para empresária, e vice-versa, a competência para a rerratificação será do órgão de destino, se já efetuada a transferência ou conversão, ainda que o ato a ser retificado tenha sido arquivado no órgão de origem.

Parágrafo único. O órgão de origem, em exercício de autotutela, pode desarquivar atos realizados em contrariedade a lei, comunicando o órgão de destino sobre a decisão tomada, para as devidas providências.

Art. 119. Identificado o vício pelo empresário individual, pela sociedade empresária ou cooperativa, independentemente de prazo, este poderá propor seu saneamento junto à Junta Comercial, nos moldes do art. 118. (Redação do caput dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

Parágrafo único. Qualquer solicitação de rerratificação que caracterize alteração de cláusulas e ou promova alterações que não sejam meramente corretivas, serão indeferidas.

CAPÍTULO VI - DO PROCESSO REVISIONAL

Art. 120. O processo revisional, no âmbito do Registro Público de Empresas, compreende:

I - Pedido de Reconsideração, que terá por objeto obter a revisão de despachos singulares ou de turmas, que formulem exigências para o deferimento de registro;

II - Recurso ao Plenário, das decisões definitivas, singulares ou de turmas, nos pedidos de registro, as que indeferirem pedido de reconsideração, bem como contra as que aplicarem sanções aos agentes auxiliares ou determinarem o arquivamento de denúncia em desfavor destes; e

III - Recurso ao Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), como última instância administrativa, de decisão do plenário que manteve ou reformou decisão singular ou de turma em pedidos de registro, bem como que deliberou pela destituição de agentes auxiliares.

Art. 121. O Pedido de Reconsideração, o Recurso ao Plenário e o Recurso ao DREI, deverão ser protocolizados na Junta Comercial, mediante a apresentação de:

I - requerimento (capa de processo), sendo dispensado no caso de protocolo eletrônico;

II - petição, dirigida ao Presidente da Junta Comercial;

III - procuração, quando a petição for subscrita por advogado;

IV - comprovante de pagamento do preço dos serviços, conforme o caso:

a) recolhimento estadual; ou

b) recolhimento federal;

V - processo inicial objeto da petição.

Parágrafo único. Quando a petição for subscrita por advogado sem o devido instrumento de mandato, deverá a parte exibi-lo no prazo de cinco dias úteis, sob pena de arquivamento do processo.

Art. 122. O Pedido de Reconsideração deverá ser apresentado no prazo dos trinta dias concedidos para o cumprimento da exigência e, protocolizado, enviado à autoridade ou órgão de deliberação inferior, prolator do despacho reconsiderando, que o apreciará em até cinco dias úteis da data da sua protocolização.

§ 1º O pedido de reconsideração resolve-se com o reexame da matéria, devendo, qualquer que seja a decisão, permanecer anexado ao processo a que se referir.

§ 2º O Pedido de Reconsideração suspende o prazo para o cumprimento de exigências formuladas, recomeçando a contagem a partir do primeiro dia útil subsequente à data da ciência pelo interessado ou da publicação do despacho da decisão que as mantiver no todo ou em parte.

Art. 123. O Recurso ao Plenário, protocolizado, será enviado à Secretaria-Geral para autuar, registrar e notificar, no prazo de três dias úteis, as partes interessadas, as quais terão o prazo de dez dias úteis para apresentar as contrarrazões, caso tenham interesse.

§ 1º Juntadas as contrarrazões ao processo ou esgotado o prazo de manifestação, a Secretaria-Geral o encaminhará à Procuradoria, quando esta não for a recorrente, para se pronunciar no prazo de dez dias úteis, e, em seguida, retorná-lo àquela unidade.

§ 2º Recebido o processo de recurso da Procuradoria, a Secretaria-Geral o fará concluso ao Presidente que, no prazo de três dias úteis, se manifestará quanto ao seu recebimento e designará, quando for o caso, o Vogal Relator, notificando-o.

§ 2º-A Não sendo admitido o Recurso ao Plenário, por não preencher os requisitos de admissibilidade, não é cabível Recurso ao DREI, por ausência de decisão plenária, podendo o interessado, provocar nova manifestação do plenário da junta comercial, para fins de viabilizar o seu acesso a esta instância recursal administrativa. (Parágrafo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

§ 3º Admitido o recurso pelo Presidente, inicia-se a fase de julgamento que deverá ser concluída no prazo de trinta dias úteis, iniciando-se no primeiro dia útil subsequente à data da ciência pelo Vogal Relator.

§ 4º O Vogal Relator, no prazo de dez dias úteis, elaborará o relatório e o remeterá à Secretaria-Geral, para conhecimento dos demais vogais, nos cinco dias úteis subsequentes, os quais poderão requerer cópias do processo a que se referir

§ 5º Nos últimos dez dias úteis para encerramento do prazo a que alude o § 3º deste artigo, a Secretaria-Geral incluirá o recurso na pauta de julgamento de sessão do plenário. Se necessário, o Presidente convocará sessão extraordinária para que se cumpra o prazo fixado.

§ 6º Se algum dos vogais, na sessão plenária de julgamento, solicitar vista do processo o Presidente o deferirá, desde que se obedeça ao prazo previsto nos §§ 3º e 5º deste artigo.

§ 7º No caso de inobservância do prazo de trinta dias, previsto para a fase de julgamento, a parte interessada poderá requerer ao Presidente da Junta Comercial tudo o que se afigurar necessário, inclusive as providências contra abusos e infrações e o envio ao DREI, para as providências de sua competência.

§ 8º As partes nas razões e nas contrarrazões deverão apresentar todos os fundamentos de direito e de fato, bem como os documentos
comprobatórios das alegações, os quais determinarão os limites de julgamento do recurso.

Art. 124. O Recurso ao DREI, protocolizado, será enviado à Secretaria-Geral para autuar, registrar e notificar no prazo de três dias úteis as partes interessadas, as quais terão o prazo de dez dias úteis para apresentar as contrarrazões, caso tenham interesse.

§ 1º Juntadas as contrarrazões ao processo ou esgotado o prazo de manifestação, a Secretaria Geral o encaminhará à Procuradoria, quando esta não for a recorrente, para se pronunciar no prazo de dez dias úteis, e, em seguida, retorná-lo àquela unidade.

§ 2º Recebido o processo de recurso da Procuradoria, a Secretaria Geral, após certificar tal circunstância nos autos, o fará concluso ao Presidente para, nos três dias subsequentes, manifestar-se, obrigatoriamente, quanto ao seu recebimento bem como à concessão ou não de efeito suspensivo.

§ 3º Presentes os requisitos de admissibilidade, o Presidente da Junta Comercial encaminhará eletronicamente ao DREI, que no prazo de dez dias úteis, deverá manifestar-se e submetê-lo à decisão final, a ser proferida em igual prazo.

§ 4º Os pedidos de diligência, após encaminhado o processo ao DREI, suspenderão os prazos previstos no parágrafo anterior.

Art. 124-B. Conforme previsão do Decreto-Lei nº 4.657, de 4 de setembro de 1942, Lei de Introdução às normas do Direito Brasileiro, em especial dos arts. 20 e 21, a Administração Pública não decidirá com base em valores jurídicos abstratos sem que sejam consideradas as consequências práticas da decisão, devendo a motivação demonstrar a necessidade e a adequação da medida imposta ou da invalidação de ato. (Artigo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

Art. 125. Os recursos previstos nesta Instrução Normativa serão indeferidos de plano:

I - se assinados por terceiros;

II - por procurador sem instrumento de mandato;

III - interpostos fora do prazo ou antes da decisão definitiva; ou

IV - quando já houver se exaurido a esfera administrativa.

Art. 126. Os recursos aqui previstos não suspendem os efeitos da decisão a que se referirem.

Parágrafo único. Havendo justo receio de prejuízo de difícil ou incerta reparação decorrente da execução ou cumprimento de decisão, a autoridade recorrida ou a imediatamente superior poderá, de ofício ou a pedido, em decisão fundamentada, atribuir efeito suspensivo ao recurso.

Art. 127. As decisões proferidas em sede de Recurso ao Plenário se efetivam de imediato, salvo tratando-se de vício sanável, quando o interessado deverá retificá-lo no prazo de trinta dias, sob pena de desarquivamento, bem como demonstração de justo receio ou de prejuízo de difícil ou incerta reparação.

Art. 128. O prazo para interposição dos recursos é de dez dias úteis, contados a partir do primeiro dia útil subsequente ao da data da ciência pelo interessado ou da publicação do despacho, considerando-se o que ocorrer por derradeiro.

Art. 128-A. As Juntas Comerciais manterão, permanentemente, em seus sítios eletrônicos decisões plenárias tomadas pelo Colegiado de Vogais e pareceres jurídicos de relevante matéria em registro de empresas. (Artigo acrescentado pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

TÍTULO VI - DA RETRIBUIÇÃO DOS SERVIÇOS

Art. 129. Os atos integrantes da Tabela de Preços dos Serviços pertinentes ao Registro Público de Empresas e Atividades Afins são os especificados no anexo X desta Instrução Normativa.

§ 1º Os atos especificados excluem qualquer outra modalidade de cobrança, por serviços de natureza de registro, prestados pelas Juntas Comerciais, de modo que é vedada a cobrança por evento.

§ 2º É vedada a cobrança de preço pelo serviço de arquivamento dos documentos relativos à extinção do registro do empresário individual e da sociedade limitada. (Redação do parágrafo dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

§ 3º As Juntas Comerciais podem suplementar a tabela de preços mencionados no caput com a criação de serviços de natureza administrativa.

Art. 130. Observada a previsão constitucional de a União e os Estados legislarem concorrentemente sobre os preços da tabela a que se refere o art. 129 desta Instrução Normativa, é da competência:

I - do Ministro de Estado do Empreendedorismo, da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte a definição dos preços dos serviços de natureza federal; e (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI N° 1 DE 24/01/2024).

II - das autoridades estaduais e distrital, conforme dispuser a respectiva legislação, a definição dos preços a serem cobrados em relação aos atos especificados na tabela referida no caput deste artigo, excetuados os atos de natureza federal mencionados no inciso anterior.

Art. 131. As Juntas Comerciais poderão praticar preços de serviços desconcentrados mediante convênio, diferenciados dos praticados na sua sede e nas suas unidades próprias.

§ 1º Na hipótese do caput deste artigo, os valores aprovados pelo plenário a título de retribuição destinada ao custeio operacional da conveniada deverão, obrigatoriamente, estar compreendidos nos preços dos atos especificados e constarão de tabela de preços individualizada.

§ 2º Na prestação de serviços desconcentrados, as unidades próprias não poderão praticar preços diferenciados dos da sede.

Art. 132. O recolhimento dos valores dos atos especificados como serviços prestados pelo DREI será efetuado através de Documento de Arrecadação da Receita Federal (DARF), sob o código 6621.

§ 1º No caso de Recurso ao DREI, a Junta Comercial anexará ao respectivo processo o DARF correspondente ao recolhimento devido.

§ 2º A guia de recolhimento que instruirá o respectivo processo deverá nele permanecer após o seu arquivamento.

TÍTULO VII - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 133. Os documentos sujeitos a arquivamento e autenticação nos termos da Lei nº 8.934, de 1994, e do Decreto nº 1800, de 1996, poderão ser eliminados pelas Juntas Comerciais conforme disposições do Decreto nº 10.278, de 18 de março de 2020, que regulamentou o disposto no X do caput do art. 3º da Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019.

Art. 134. Ficam revogadas:

I - a Instrução Normativa DREI nº 2, de 5 de dezembro de 2013;

II - a Instrução Normativa DREI nº 3, de 5 de dezembro de 2013;

III - a Instrução Normativa DREI nº 4, de 5 de dezembro de 2013;

IV - a Instrução Normativa DREI nº 5, de 5 de dezembro de 2013;

V - a Instrução Normativa DREI nº 8, de 5 de dezembro de 2013;

VI - a Instrução Normativa DREI nº 14, de 5 de dezembro de 2013

VII - a Instrução Normativa DREI nº 15, de 5 de dezembro de 2013;

VIII - a Instrução Normativa DREI nº 18, de 5 de dezembro de 2013

IX - a Instrução Normativa DREI nº 19, de 5 de dezembro de 2013;

X - a Instrução Normativa DREI nº 20, de 5 de dezembro de 2013;

XI - a Instrução Normativa DREI nº 23, de 9 de maio de 2014;

XII - a Instrução Normativa DREI nº 27, de 15 de setembro de 2014;

XIII - a Instrução Normativa DREI nº 30, de 25 de fevereiro de 2015

XIV - a Instrução Normativa DREI nº 31, de 23 de abril de 2015;

XV - a Instrução Normativa DREI nº 33, de 11 de maio de 2016

XVI - a Instrução Normativa DREI nº 34, de 3 de março de 2017;

XVII - a Instrução Normativa DREI nº 35, de 3 de março de 2017;

XVIII - a Instrução Normativa DREI nº 37, de 3 de março de 2017;

XIX - a Instrução Normativa DREI nº 38, de 2 de março de 2017;

XX - a Instrução Normativa DREI nº 40, de 28 de abril de 2017;

XXI - a Instrução Normativa DREI nº 41, de 17 de maio de 2017;

XXII - a Instrução Normativa DREI nº 42, de 26 de setembro de 2017;

XXIII - a Instrução Normativa DREI nº 43, de 26 de outubro de 2017;

XXIV - a Instrução Normativa DREI nº 45, de 7 março de 2018;

XXV - a Instrução Normativa DREI nº 46, de 7 maio de 2018;

XXVI - a Instrução Normativa DREI nº 47, de 3 de agosto de 2018;

XXVII - a Instrução Normativa DREI nº 48, de 3 de agosto de 2018;

XXVIII - a Instrução Normativa DREI nº 50, de 11 de outubro de 2018;

XXIV - a Instrução Normativa DREI nº 51, de 30 de outubro de 2018;

XXX - a Instrução Normativa DREI nº 52, de 9 de novembro de 2018;

XXXI - a Instrução Normativa DREI nº 54, de 17 de janeiro de 2019;

XXXII - a Instrução Normativa DREI nº 55, de 8 de março de 2019;

XXXIII - a Instrução Normativa DREI nº 56, de 1 de março de 2019;

XXXIV - a Instrução Normativa DREI nº 57, de 26 de março de 2019;

XXXV - a Instrução Normativa DREI nº 58, de 22 de março de 2019;

XXXVI - a Instrução Normativa DREI nº 60, de 26 de abril de 2019;

XXXVII - a Instrução Normativa DREI nº 61, de 10 de maio de 2019;

XXXVIII - a Instrução Normativa DREI nº 62, de 10 de maio de 2019;

XXXIX - a Instrução Normativa DREI nº 63, de 11 de junho de 2019;

XL - a Instrução Normativa DREI nº 64, de 15 de julho de 2019;

XLI - a Instrução Normativa DREI nº 66, de 6 de agosto de 2019;

XLII - a Instrução Normativa DREI nº 68, de 7 de outubro de 2019;

XLIII - a Instrução Normativa DREI nº 71, de 17 dezembro de 2019;

XLIV - a Instrução Normativa DREI nº 78, de 1º de abril de 2020; e

XLV - a Instrução Normativa DREI nº 79, de 14 de abril de 2020.

Art. 135. Esta Instrução Normativa entra em vigor:

I - no dia 1º de julho de 2020; e

II - quanto ao arquivamento automático de atos de alteração e extinção de empresário individual, EIRELI e sociedade limitada, bem como de constituição de cooperativa, nos termos do art. 43, após decorridos cento e vinte dias da data de sua publicação.

ANDRÉ LUIZ SANTA CRUZ RAMOS