ANEXO V - MANUAL DE REGISTRO DE SOCIEDADE ANÔNIMA

CAPÍTULO I - INFORMAÇÕES BÁSICAS PARA O REGISTRO

1. DOCUMENTAÇÃO COMUM EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei n° 8.934, de 1994, além dos documentos específicos para os atos de constituição, alteração e extinção, nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados, conforme o caso:

1.1. REQUERIMENTO (CAPA DO PROCESSO)

Os pedidos de registro serão levados a arquivamento mediante requerimento dirigido ao Presidente da Junta Comercial, assinado pelo administrador, acionista ou procurador, com poderes gerais ou específicos, ou por terceiro interessado obrigatoriamente identificado (nome completo por extenso, CPF, e-mail e telefone).

Nota: No caso de registro digital não é necessária a utilização desse requerimento, podendo o sistema eletrônico utilizado pela Junta Comercial consolidar os dados do ato levado a arquivamento e solicitar a assinatura digital do requerente.

1.2. PROCURAÇÃO

Procuração com poderes específicos quando o requerimento for assinado por procurador.

Notas:

I. No caso de outorgante analfabeto e de relativamente incapaz, a procuração deverá ser passada por instrumento público.

II. A procuração poderá, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento, devendo ser anexada ao ato (preferencialmente, utilizando-se o evento específico) a ser arquivado, ou ser arquivada em processo separado (utilizando-se o ato específico). Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço devido.

III. O arquivamento de procuração em ato próprio dispensa a sua juntada em atos posteriores, desde que citado no instrumento que se pretende registrar o número do arquivamento, sob o qual a procuração foi devidamente registrada.

1.3. FOLHA DO DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO, DO ESTADO, DO DF OU DO MUNICÍPIO QUE CONTIVER O ATO DE AUTORIZAÇÃO LEGISLATIVA, SE TIVER PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA DE EMPRESA PÚBLICA, SOCIEDADE DE ECONOMIA MISTA, AUTARQUIA OU FUNDAÇÃO PÚBLICA (ART. 37, INCISO XX DA CF E ART. 2° , § 2° , DA LEI N° 13.303, DE 30 DE JUNHO DE 2016)

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021):

1.4. FICHA DE CADASTRO NACIONAL (FCN), QUE PODERÁ SER EXCLUSIVAMENTE ELETRÔNICA

A FCN deverá ser apresentada juntamente com os instrumentos de constituição, alteração (atas de assembleias) ou extinção.

Notas:

I. Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

II. No caso de AGO: Caso haja eleição/reeleição/alteração da diretoria.

III. No caso de AGE: Na hipótese de haver alteração eleição/reeleição/alteração da diretoria/conselho de administração; alteração do nome empresarial; do capital social; do objetivo social ou do endereço da sede social.

IV. No caso de Ata de Reunião do Conselho de Administração e da Diretoria: Caso a deliberação altere dado constante da Ficha.

1.5. CONSULTA DE VIABILIDADE DEFERIDA EM UMA VIA OU PESQUISA DE NOME EMPRESARIAL (BUSCA PRÉVIA)

Quando necessária, deverá ser apresentada juntamente com os instrumentos de constituição e alteração, neste último caso quando houver modificação do nome empresarial, objeto social e/ou endereço. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021):

Notas:

I - Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

II - No termos da Resolução nº 61, de 2020, do CGSIM, a pesquisa prévia de nome empresarial será dispensada na hipótese de a pessoa jurídica optar por utilizar o número do Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica - CNPJ como nome empresarial, seguido da partícula identificadora do tipo societário.

III - Para os fins do inciso II, quando se tratar de constituição, o titular deverá indicar no ato constitutivo que irá utilizar o número do CNPJ como nome empresarial. Por sua vez, cabe a Junta Comercial, após a criação do CNPJ, atualizar o cadastro da empresa com número do CNPJ acrescida da partícula identificadora do tipo societário.

IV - Em se tratando de viabilidade locacional, deverá ser observada os casos de dispensa previstos na Resolução CGSIM nº 61, de 2020.

1.6. DOCUMENTO BÁSICO DE ENTRADA (DBE)

Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

1.7. COMPROVANTE DE PAGAMENTO (GUIA DE RECOLHIMENTO DA JUNTA COMERCIAL)

A prova do recolhimento do preço do serviço da Junta Comercial será anexada ao processo ou terá seus dados informados na Capa do Processo ou Requerimento Eletrônico, quando não for possível sua verificação por rotina automatizada.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022):

1.8. ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA NACIONAL

Observar a tabela constante do item 2.1 deste Capítulo.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

1.9. FICHA DE CADASTRO NACIONAL - FCN, QUE PODERÁ SER EXCLUSIVAMENTE ELETRÔNICA

A FCN deverá ser apresentada juntamente com os instrumentos de constituição, alteração (atas de assembleias) ou extinção.

Notas:

I - Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

II - No caso de AGO: Caso haja eleição/reeleição/alteração da diretoria.

III - No caso de AGE: Na hipótese de haver alteração eleição/reeleição/alteração da diretoria/conselho de administração; alteração do nome empresarial; do capital social; do objetivo social ou do endereço da sede social.

IV - No caso de Ata de Reunião do Conselho de Administração e da Diretoria: Caso a deliberação altere dado constante da Ficha.

2. ATOS SUJEITOS A APROVAÇÃO DE ÓRGÃOS E ENTIDADES GOVERNAMENTAIS

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

Nos termos art. 9º da Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, o arquivamento dos instrumentos de constituição, alteração e extinção de sociedade anônima que contenha atividades reguladas por órgãos públicos, não depende de autorização governamental, contudo, as Juntas Comerciais deverão realizar comunicação aos órgãos públicos que demonstrarem interesse, nos termos do § 1º do art. 35 da Lei nº 8.934, de 1994.

A sociedade anônima que depende de aprovação prévia de órgãos públicos para o funcionamento (início da atividade), deve observar as respectivas legislações.

O DREI disponibilizará em seu portal eletrônico listagem com os "ATOS SUJEITOS A APROVAÇÃO DE ÓRGÃOS E ENTIDADES GOVERNAMENTAIS PARA FUNCIONAMENTO", contendo informações gerais sobre as atividades reguladas.

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(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021):

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(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

Nota: Independentemente de autorização prévia governamental, as Juntas Comerciais irão promover o registro de atos constitutivos e de suas alterações e extinções, contudo, deverão realizar comunicação aos órgãos governamentais, nos termos do parágrafo único do art. 35 da Lei n° 8.934, de 1994.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022):

2.1. ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA NACIONAL (CDN)

2.1. Atos de sociedades que atuam em faixa de Fronteira

Os atos de constituição e as alterações, inclusive abertura de filiais na Faixa de Fronteira, não dependem de assentimento prévio para que possam ser registrados pela Junta Comercial, conforme previsão do parágrafo único do art. 35 da Lei nº 8.934, de 1994, e do art. 42 do Decreto nº 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto nº 11.076, de 20 de maio de 2022.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022):

2.1.1. Alterações que impliquem na modificação da composição do capital societário ou de seu controle

Para os fins do disposto no art. 5º da Lei nº 6.634, de 1979, as Juntas Comerciais, quando do pedido de arquivamento de alterações que impliquem modificação da composição do capital societário ou de seu controle, deverão solicitar as seguintes declarações:

I - na hipótese de sociedade de radiodifusão sonora ou de sons e imagens:

a) se possui outorga para a exploração de serviços de radiodifusão de sonora ou de sons e imagens; e

b) de que atende aos limites percentuais de participação estrangeira estabelecidos no § 1º do art. 222 da Constituição, na hipótese de existência da outorga de que trata a alínea "a".

II - na hipótese de sociedade de mineração:

a) se possui outorga para a exploração das atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive de lavra garimpeira, na Faixa de Fronteira; e

b) de que atende às condições estabelecidas no art. 3º da Lei nº 6.634, de 1979, na hipótese de existência da outorga de que trata a alínea "a".

III - na hipótese de sociedade de colonização e loteamento rural:

a) se possui certificado de registro do projeto de colonização ou loteamento rural na Faixa de Fronteira; e

b) de que atende às condições estabelecidas no art. 3º da Lei nº 6.634, de 1979, na hipótese de existência do certificado de que trata a alínea "a".

Notas:

I - As declarações poderão constar do ato de alteração ou de documento em separado.

II - Para solicitação da declaração, as juntas comerciais deverão criar filtro no sistema para identificar as empresas que informarem códigos de atividades relacionados ao conteúdo previsto nesse item e que declarem que atuem em faixa de fronteira.

III - A ausência de declaração de que trata a alínea "a" dos incisos I, II e III do item 2.1.1, não impede o arquivamento do ato.

IV - Na ausência da declaração prevista na alínea "b" dos incisos I, II e III do item 2.1.1, o arquivamento deve ser colocado em exigência.

V - As Juntas Comerciais irão promover o registro dos atos de alteração da sociedade empresária; contudo, deverão realizar comunicação, nos termos do art. 49-B do Decreto nº 85.064, de 26 de agosto de 1980.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022):

2.1.2. Procedimento de bloqueio

No exercício das atividades que envolvam assuntos sujeito à aprovação governamental, o órgão federal controlador da atividade, comunicará ao Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração, mediante ofício que contenha, inclusive, as medidas exigidas para a regularidade do ato.

Após comunicação do DREI, a Junta Comercial lançará o consequente bloqueio, em virtude das irregularidades apontadas pelo órgão federal controlador, até que a empresa promova as alterações necessárias no órgão de registro, com vistas a sanar a pendência.

A Junta Comercial retirará o bloqueio após comunicação do DREI a partir de informação do órgão federal controlador.

Nota: O bloqueio lançado não impedirá o arquivamento do ato que irá regularizar a irregularidade apontada pelo órgão federal controlador.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022):

2.1.3. Atualização cadastral

Para fins de atender a disposição contida nos arts. 10 e 17 do Decreto nº 85.064, de 1980, as sociedades titulares de outorga para exploração de serviços de radiodifusão sonora e de sons e imagens ou execução das atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive de lavra garimpeira, na Faixa de Fronteira, deverão arquivar formulário padronizado, em código de ato e evento específico, apresentando os seguintes dados:

I - à sua administração e gerência;

II - à sua cadeia de participação societária;

III - aos seus controladores diretos e indiretos;

IV - às pessoas naturais consideradas beneficiárias finais, quando exigível em regulamento específico da Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil do Ministério da Economia; e

V - àqueles autorizados a representar as pessoas de que tratam os incisos I, III e IV.

3. RESTRIÇÕES E IMPEDIMENTOS AOS ESTRANGEIROS

Observar a tabela abaixo para o arquivamento de atos societários de que conste participação de estrangeiros residentes e domiciliados no Brasil, pessoas físicas, brasileiras ou estrangeiras, residentes e domiciliadas no exterior e pessoas jurídicas com sede no exterior.

CAPÍTULO II - PROCEDIMENTOS DE REGISTRO

SEÇÃO I - CONSTITUIÇÃO

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

Conforme previsão do art. 94 da Lei nº 6.404, de 1976, nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados e publicados seus atos constitutivos. Assim, após o registro dos atos constitutivos da sociedade anônima, ainda que em decorrência de transformação, os seus administradores providenciarão, nos 30 (trinta) dias subsequentes, a publicação deles, devendo esta ser arquivada na Junta Comercial.

Não arquivada a comprovação da publicação, a Junta Comercial lançará bloqueio administrativo no cadastro da sociedade.

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DA ASSEMBLEIA DE CONSTITUIÇÃO

Deverá ser autenticada pelo presidente ou secretário da assembleia ou administradores.

Notas:

I. Quando se tratar de cópia, poderá ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos nos termos dessa Instrução Normativa.

II. No caso de constituição por instrumento público, em substituição à Ata e ao estatuto:

a) Certidão de inteiro teor da escritura de constituição, contendo: a qualificação dos subscritores, estatuto, relação das ações subscritas e entradas pagas, transcrição do recibo de depósito bancário da parte de capital realizado em dinheiro, laudo de avaliação de bens, se for o caso, nomeação dos administradores e, se for o caso, dos conselheiros fiscais, menção ao visto do advogado, indicando nome e número de inscrição na OAB.

III. A constituição por instrumento público é obrigatória no caso de subsidiária integral.

IV. Os anexos à Ata poderão, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento ou ser arquivados em processo separado, exceto o estatuto quando não transcrito na Ata, que deverá necessariamente ser arquivado em processo separado, com tramitação vinculada.

1.2. ESTATUTO SOCIAL

Salvo se transcrito na ata e prospecto, caso se trate de subscrição pública.

Nota: No estatuto deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na Ordem dos Advogados do Brasil.

1.3. RELAÇÃO COMPLETA DOS SUBSCRITORES DO CAPITAL SOCIAL (LISTA / BOLETINS / CARTAS DE SUBSCRIÇÃO)

Nota: Caso se trate de subscrição pública, a relação completa dos subscritores do capital social (lista / boletins / cartas de subscrição) deverá ser autenticada pela Instituição Financeira.

1.4. COMPROVANTE DE DEPÓSITO BANCÁRIO DA PARTE DO CAPITAL REALIZADO EM DINHEIRO.

Nota: É exigido depósito de, no mínimo, dez por cento do capital subscrito em dinheiro.

1.5. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DE NOMEAÇÃO DE PERITOS OU DE EMPRESA ESPECIALIZADA

Deverá ser autenticada pelos administradores, pelo presidente ou secretário da assembleia, na hipótese de realização do capital em bens, salvo se a nomeação for procedida na assembleia de constituição.

Nota: Quando se tratar de cópia, poderá ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos nos termos dessa Instrução Normativa.

1.6. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DE DELIBERAÇÃO SOBRE LAUDO DE AVALIAÇÃO DOS BENS

Deverá ser autenticada pelos administradores, pelo presidente ou secretário da assembleia, se não contida a deliberação na ata de constituição, acompanhada do laudo, salvo se transcrito na ata.

Nota: Quando se tratar de cópia, poderá ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos nos termos dessa Instrução Normativa.

1.7. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DE ASSEMBLEIAS GERAIS PRELIMINARES, SE HOUVER

Deverá ser autenticada pelos administradores, presidente ou secretário da assembleia.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

1.8. FOLHAS DO JORNAL DE GRANDE CIRCULAÇÃO QUE PUBLICARAM O ANÚNCIO CONVOCATÓRIO DA ASSEMBLEIA DE CONSTITUIÇÃO E DAS ASSEMBLEIAS PRELIMINARES, SE FOR O CASO

Notas:

I - O resumo do documento deverá ser publicado no jornal de grande circulação impresso e, de forma simultânea, a íntegra do documento será divulgada no sítio eletrônico da internet do mesmo jornal.

II - É dispensada a apresentação das folhas quando a ata consignar os nomes, respectivas datas e folhas dos jornais onde foram efetuadas as publicações.

III - A publicação do anúncio convocatório será dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas.

(Inciso acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

IV. Conforme inciso IV do art. 294-A e art. 294-B, caput e § 2º, II, da Lei nº 6.404, de 1976, e Resolução CVM nº 166, de 1º de setembro de 2022, as companhias abertas de menor porte, podem realizar as publicações ordenadas na Lei nº 6.404, de 1976, ou previstas na regulamentação editada pela CVM por meio dos sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net, conforme o caso.

Nesse caso, deve ser apresentado o comprovante da publicação no sistema Empresas.NET ou Fundos.Net, conforme o caso, sendo dispensada a apresentação do comprovante quando a ata consignar o meio eletrônico e as datas onde foram realizadas as publicações.

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(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

1.8-A. RECIBO DO SPED, NO CASO DE COMPANHIA FECHADA COM RECEITA BRUTA ANUAL DE ATÉ R$ 78.000.000,00 QUE PUBLICOU O ANÚNCIO CONVOCATÓRIO DA ASSEMBLEIA DE CONSTITUIÇÃO E DAS ASSEMBLEIAS PRELIMINARES, SE FOR O CASO

Os recibos das publicações emitidos pela Central de Balanços - CB do Sistema Público de Escrituração Digital (SPED), com a comprovação das efetivas publicações deverão ser arquivados junto com a cópia da ata da assembleia, sendo dispensados quando a ata consignar o meio eletrônico e as datas onde foram realizadas as publicações.

Nota: O SPED permite a emissão de documentos que comprovem a autenticidade, a inalterabilidade e a data de publicação dos atos.

1.9. FOLHA DO DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO, DO ESTADO, DO DF OU DO MUNICÍPIO QUE CONTIVER O ATO DE AUTORIZAÇÃO LEGISLATIVA, SE TIVER PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA DE EMPRESA PÚBLICA, SOCIEDADE DE ECONOMIA MISTA, AUTARQUIA OU FUNDAÇÃO PÚBLICA

1.10. CÓPIA DA IDENTIDADE DOS DIRETORES - vide art. 2° da Lei n° 12.037, de 1° de outubro de 2009.

2. ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO

A ata da assembleia, lavrada em livro próprio, deve indicar:

I - local, hora, dia, mês e ano de sua realização;

II - composição da mesa: nome completo do presidente e do secretário;

III - "quorum" de instalação;

(Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

IV - as publicações do edital de convocação, salvo no caso de comparecimento de todos os subscritores, que torna desnecessárias as publicações;

A indicação do jornal de grande publicação que publicou o edital, por três vezes, mencionando, ainda, as datas e os números das folhas tornam desnecessária a apresentação à Junta Comercial dos originais dos jornais para arquivamento/anotação.

São necessárias três publicações resumidas em jornal impresso de grande circulação. Quanto à divulgação da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet, esta será feita quando da primeira publicação resumida no jornal impresso, devendo manter-se disponível até a realização do conclave. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 11 DE 09/03/2022).

A companhia aberta de menor porte, deverá citar o sítio eletrônico/sistema (Empresas.NET ou Fundos.Net) em que foram publicados. A declaração do preenchimento do requisito exigido em relação a receita bruta anual, bem como a menção do meio eletrônico e das datas dispensará a apresentação dos mesmos à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação. (Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

São necessárias três publicações, simultâneas, no jornal impresso e no sítio eletrônico da internet do mesmo jornal. Nota LegisWeb: Redação Anterior:

V - ordem do dia: registrar;

VI - as deliberações, entre elas, pelo menos:

a) a avaliação dos bens, se for o caso, com a nomeação dos peritos ou de empresa especializada e a deliberação a respeito, desde que essas formalidades sejam tomadas na própria assembleia de constituição;

b) aprovação do estatuto;

c) declaração da constituição da sociedade; e

d) eleição dos membros do Conselho de Administração, se existente, ou dos diretores, indicando a respectiva qualificação completa e o prazo de gestão;

Se existente o Conselho de Administração, depois de eleitos e empossados os seus membros, eles elegerão os diretores, em reunião da qual será lavrada ata própria, que será levada a arquivamento, em separado, concomitante ao arquivamento da ata de constituição:

a) eleição dos membros do Conselho Fiscal, se permanente ou se pedida a sua instalação, indicando a respectiva qualificação completa; e

b) fixação dos honorários dos administradores e dos conselheiros fiscais, estes se eleitos, respeitada, neste caso, para cada membro em exercício, a remuneração mínima de 10% da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computada a participação nos lucros;

VII - fecho da ata e assinatura dos subscritores.

Observação: Para fins de registro, nos termos dos arts. 87, 88, 95 da Lei 6.404, de 1976, deverá ser apresentada cópia ou certidão da respectiva ata autenticada pelo presidente ou secretário da assembleia, facultada a assinatura dos demais acionistas presentes. Quando se tratar de cópia, poderá ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos nos termos dessa Instrução Normativa.

A companhia fechada que tiver que tiver receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais) deverá citar o sítio eletrônico/sistema (Central de Balanços do SPED) em que foram publicados. A declaração do preenchimento do requisito exigido em relação a receita bruta anual, bem como a menção do meio eletrônico e das datas dispensará a apresentação dos mesmos à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação. (Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

2.1. ASSINATURA DOS SUBSCRITORES

A ata deverá ser assinada por todos os subscritores ou por quantos bastem à validade das deliberações.

Se o estatuto constar da transcrição da ata, esta deverá vir assinada por todos os subscritores (inciso I do art. 95 da Lei nº 6.404, de 1976) (Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

Se da ata não constar a transcrição do estatuto, este deverá ser assinado por todos os subscritores.

2.2. VISTO DE ADVOGADO

Deverá conter o visto do advogado na ata da assembleia de constituição quando o estatuto estiver transcrito nesta. Quando não estiver transcrito, deverá conter no estatuto o visto do advogado, com indicação do nome completo e número de inscrição na respectiva seccional da Ordem dos Advogados do Brasil.

3. "QUORUM" DE INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA

A assembleia de constituição instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de subscritores que representem, no mínimo, metade do capital social e, em segunda convocação, com qualquer número.

4. DECLARAÇÃO DE CONSTITUIÇÃO

Observadas as formalidades legais e não havendo oposição de subscritores que representem mais da metade do capital social, o presidente da assembleia geral de constituição declarará constituída a companhia.

5. INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL COM BENS

A ata da assembleia que aprovar a incorporação deverá identificar o bem com precisão, mas poderá descrevê-lo sumariamente, desde que seja suplementada por declaração, assinada pelo subscritor, contendo todos os elementos necessários para a transcrição no registro público.

No caso de imóvel, ou direitos a ele relativo, a ata deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no registro imobiliário.

Na hipótese de subscritor casado, deverá haver a anuência do cônjuge, salvo no regime de separação de bens.

A integralização de bens imóveis de menor depende de autorização judicial.

A integralização do capital social com bens e direitos depende de apresentação de laudo de avaliação feita por três peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembleia geral dos subscritores,

A integralização de capital com bens imóveis de incapaz depende de autorização judicial. (Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembleia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes forem solicitadas.

Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

Notas:

I. É vedada a integralização de capital social subscrito com qualquer bem que pertença à própria sociedade, visto que na hipótese não há transferência da titularidade do bem do sócio ou de terceiros para a sociedade, pois já é de propriedade desta (art. 35, inciso VII, alínea "a" da Lei nº 8.934, de 1994; art. 53, inciso VIII, alínea "a" do Decreto nº 1.800, de 1996).

II. Havendo depreciação ou reavaliação de imóveis que ingressaram na sociedade mediante integralização de capital social, essa mutação não acarretará na redução ou no aumento do capital social, pois os impactos são meramente contábeis, devendo ser reconhecidos na contabilidade através das respectivas contas conforme previsto nas Normas Brasileiras de Contabilidade.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022):

5.1. Integralização com quotas ou ações de outras sociedades

A integralização de capital com quotas ou ações de outras sociedades pode ser realizado utilizando-se o capital total ou parcial, para constituição de outra sociedade ou aumento de capital.

I. UTILIZAÇÃO DE TODO O CAPITAL

A integralização de capital com quotas ou ações de outras sociedades implicará na correspondente alteração contratual modificando o quadro societário da sociedade, cujas quotas foram utilizadas para integralizar o capital social, consignando a saída do(s) sócio(s) e o ingresso da sociedade, que passa a ser a titular das quotas. O capital, objeto da operação, deve estar totalmente integralizado.

a) Empresa compartilhadora (1º Ato): Primeiramente, deverá constar em cláusula que o capital do sócio (qualificar o sócio e a empresa) será utilizado para integralizar o capital da sociedade (qualificação completa), e consignará a saída do(s) sócio(s) e o ingresso do sócio que receberá as quotas.

Na hipótese da empresa receptora estar em constituição deverá ser mencionado que as quotas serão utilizadas para constituição de sociedade.

b) Empresa receptora (2º Ato): Deverá constar em cláusula que o sócio integraliza o capital com as quotas que possui na outra sociedade (qualificação completa), descrevendo a quantidade e o valor do capital que detém, e a indicação do respectivo ATO em que se deu o compartilhamento de quotas (1º Ato).

II. UTILIZAÇÃO DE PARTE DO CAPITAL

A integralização com parcela das quotas ou ações do capital social de uma sociedade, implicará na redução correspondente do capital do(s) sócio(s) (compartilhador(s)) e o ingresso do sócio na sociedade cujas cotas foram utilizadas (receptor). O capital, objeto da operação, deve estar totalmente integralizado.

a) Empresa Compartilhadora (1º ato): Primeiramente, deverá constar em cláusula que o capital do sócio (qualificação completa) será utilizado para integralizar o capital da sociedade, e consignar a redução do capital do sócio e o ingresso do sócio que receberá o capital (qualificação completa).

Na hipótese de a empresa receptora estar em constituição deverá ser mencionado, em cláusula, que as quotas serão utilizadas para a constituição da sociedade.

b) Empresa receptora (2º Ato): Deverá constar em cláusula que o titular integraliza o capital com as quotas que possui na outra sociedade, descrevendo a quantidade e o valor do capital que detém na sociedade (qualificação completa) e a indicação do respectivo ATO em que se deu o compartilhamento de capital social.

Notas:

I. Caso as sociedades envolvidas possuam sede na mesma unidade federativa, os processos deverão tramitar conjuntamente.

II. A sociedade poderá integralizar seu capital com ações de uma sociedade anônima. Nessa hipótese a sociedade passará a ser titular

das ações, o que deverá ser averbado nos livros de Registro e de Transferência de Ações Nominativas.

No ato da sociedade receptora deverá ser indicado a quantidade de ações, espécie, classe e forma, bem como apresentar o valor nominal (se houver).

6. ASSEMBLEIA GERAL COM INTERRUPÇÃO DOS TRABALHOS

A assembleia geral pode ser suspensa, admitindo-se a continuidade em data posterior, sem necessidade de novos editais de convocação, desde que determinados o local, a data e a hora de prosseguimento da sessão e que, tanto na ata da abertura quanto na do reinício, conste o "quorum" legal e seja respeitada a ordem do dia constante do edital.

7. CAPACIDADE PARA SER ACIONISTA

Pode ser acionista de sociedade anônima, desde que não haja impedimento legal:

I - o maior de dezoito anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que estiverem em pleno gozo da capacidade civil;

II - o menor emancipado;

III - os relativamente incapazes a certos atos ou à maneira de exercê-los, desde que assistidos;

IV - os menores de dezesseis anos (absolutamente incapazes de exercer pessoalmente os atos da vida civil), desde que representados; e

V - pessoa jurídica nacional ou estrangeira.

Notas:

I. prova da emancipação do menor, quando nomeado para cargos de direção, deverá ser comprovada através da apresentação da certidão do registro civil, que deverá instruir o processo ou ser arquivada em separado.

II. A capacidade dos índios é regulada por lei especial (Estatuto do Índio).

III. A sociedade, constituída apenas por pessoas físicas residentes no exterior e ou por pessoas jurídicas estrangeiras, deverá ser dirigida por administrador residente no Brasil.

(Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

IV. Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais representar os sócios menores de dezesseis anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade.

De forma excepcional, na falta de um deles, poderá ser representado pelo outro. Nesses casos, caberá à parte interessada declarar o motivo da falta no instrumento, respondendo pela veracidade das informações levadas a registro, sob as penas da lei. Os motivos poderão ser, a título de exemplo: morte de um dos pais, família monoparental, decisão judicial que conceda o poder familiar para apenas um dos pais, dentre outros. Não será aceito como motivo a falta de concordância de um dos pais (REsp n. 1.816.742/SP, relator Ministro Paulo de Tarso Sanseverino, Terceira Turma, julgado em 27/10/2020, DJe de 19/11/2020).

Não caberá à Junta Comercial exigir documentação comprobatória do motivo da falta (art. 37, parágrafo único, lei 8.934/1994).

V. A vedação da sociedade entre cônjuges contida no art. 977 do Código Civil não se aplica às sociedades anônimas (Enunciado n° 94, da III Jornada de Direito Comercial do Conselho da Justiça Federal).

VI. O relativamente incapaz deverá assinar o os atos conjuntamente com o seu assistente. (Inciso acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

8. IMPEDIMENTOS PARA SER MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETOR E MEMBRO DO CONSELHO FISCAL

8.1. MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETOR OU MEMBRO DO CONSELHO FISCAL

Não pode ser membro do Conselho de Administração, Diretor ou membro do Conselho Fiscal de sociedade anônima a pessoa:

I - condenada por crime falimentar, enquanto não reabilitada, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso à funções, empregos ou cargos públicos (art. 147, § 1° , da Lei 6.404, de 1976);

II - impedida por lei especial;

a) os proibidos de administrar:

1. o magistrado (art. 36, inciso I, da Lei Complementar n° 35, de 1979);

2. o membro do Ministério Público da União (art. 36, inciso I, da Lei Complementar n° 35, 14 de março de 1979);

3. o membro do Ministério Público dos Estados, conforme a Constituição respectiva;

4. o falido, enquanto não for legalmente reabilitado (art. 102, 181, da Lei n° 11.101, de 9 de fevereiro de 2005);

5. o corretor de mercadorias e o de navios;

6. trapicheiros;

7. o leiloeiro;

b) o impedido de comerciar:

1. o cônsul, no seu distrito, salvo o não remunerado (art. 22, parágrafo único, do Decreto n° 24.239, de 15 de maio de 1934; art. 48 do Decreto n° 24.113, de 12 de abril de 1934, e art. 42 do Decreto n° 3.259, de 11 de abril de 1899);

2. o médico para o exercício simultâneo da farmácia, o farmacêutico, para o exercício simultâneo da medicina;

3. os servidores públicos civis da ativa, federais, inclusive Ministros de Estado e ocupantes de cargos públicos comissionados em geral (art. 117, inciso X, da Lei n° 8.112, de 11 de dezembro de 1990 e Portaria Normativa MPOG n° 6, de 15 de junho de 2018, art. 5°). Em relação aos servidores estaduais e municipais observar a legislação respectiva;

III - os servidores militares da ativa das Forças Armadas e das Polícias Militares (art. 29 da Lei n° 6.880, de 9 de dezembro de 1980);

IV - menor de dezesseis anos e/ou relativamente incapaz (art. 974 do Código Civil);

V - a pessoa jurídica (art. 146 da Lei 6.404, de 1976); e

VI - pessoa natural não residente no Brasil para o cargo de membro do Conselho Fiscal (art. 162 da Lei 6.404, de 1976). (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

9. MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração pessoas naturais (art. 146 da Lei nº 6.404, de 1976). (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

A ata da assembleia geral ou da reunião do conselho de administração que eleger administradores deverá conter a qualificação e o prazo de gestão de cada um dos eleitos, devendo ser arquivada no registro público de empresas e publicada.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

A posse de administrador residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no País, com poderes para, até, no mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do administrador, receber:

I - citações em ações contra ele propostas com base na legislação societária; e

II - citações e intimações em processos administrativos instaurados pela Comissão de Valores Mobiliários, no caso de exercício de cargo de administração em companhia aberta.

.

(Redação das notas dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

Notas:

I. É vedada, nas companhias abertas, a acumulação do cargo de presidente do conselho de administração e do cargo de diretor-presidente ou de principal executivo da companhia, ressalvada normatização da Comissão de Valores Mobiliários para as companhias de menor porte previstas no art. 294-B da Lei nº 6.404, de 1976.

II. O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da companhia privativa dos diretores. Diante disso, para fins cadastrais nos órgãos de registro e de legalização competentes, basta ser informado no cadastro da sociedade anônima a diretoria, sendo facultativo a informação do conselho de administração.

10. MEMBRO DA DIRETORIA

Os diretores devem ser pessoas naturais, podendo ou não serem residentes ou domiciliados no Brasil. Caso o diretor seja residente ou domiciliado no exterior deverá ser observada a mesma regra do administrador, ou seja, constituir representante residente no País (art. 146 da Lei nº 6.404, de 1976). (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

Não pode ser diretor o brasileiro naturalizado há menos de dez anos, em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens.

11. MEMBRO DO CONSELHO FISCAL

Não pode ser membro do Conselho Fiscal:

I - a pessoa que estiver incursa nos impedimentos já mencionados;

II - membro de órgão de administração da própria companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo;

III - empregado da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo; e

IV - o cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da companhia.

(Acrescentado pela Instrução Normativa Nº 1 DE 24/01/2024):

11-A. TERMO DE POSSE DE ADMINISTRADOR / DIRETOR / CONSELHEIRO

O termo de posse pode instruir o processo que solicitou o arquivamento da ata de assembleia geral ordinária ou extraordinária que nomeou a diretoria ou os membros do conselho, ou, se interesse da companhia ser arquivado como documento de interesse, em processo separado.

Sendo arquivado em separado, no mesmo pedido, poderá ser arquivado mais de um termo, desde que se trate do mesmo órgão da administração (diretoria ou conselho de administração) e que tenham sido eleitos na mesma assembleia.

12. MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETOR - COMPANHIA ABERTA

Nas companhias abertas a eleição dos administradores deverá ser homologada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

13. COMPETÊNCIA PARA O EXAME DAS CONDIÇÕES DE ELEGIBILIDADE DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETOR E MEMBRO DO CONSELHO FISCAL

Compete à assembleia geral de acionistas, quando a lei estabelecer certos requisitos para a investidura do cargo, exigir a exibição dos comprovantes respectivos, dos quais se arquivará cópia autêntica na sede da companhia, bem como os comprovantes das demais condições de elegibilidade (inexistência de impedimentos).

14. PROSPECTO

O prospecto, necessário no caso de subscrição pública, deverá mencionar, com precisão e clareza, as bases da companhia e os motivos que justifiquem a expectativa de bom êxito do empreendimento, em especial (art. 84 da Lei n° 6.404, de 1976):

I - o valor do capital social a ser subscrito, o modo de sua realização e a existência ou não de autorização para aumento futuro;

II - a parte do capital a ser formada com bens, a discriminação desses bens e o valor a eles atribuído pelos fundadores;

III - o número, as espécies e classes de ações, o valor nominal e o preço da emissão das mesmas;

IV - a importância da entrada a ser realizada no ato da subscrição;

V - as obrigações assumidas pelos fundadores, os contratos assinados no interesse da futura companhia e as quantias já despendidas e por despender;

VI - as vantagens particulares a que terão direito os fundadores ou terceiros, e o dispositivo do projeto do estatuto que as regula;

VII - a autorização governamental para constituir-se a companhia, se necessária;

VIII - as datas de início e do término do prazo da subscrição e as instituições autorizadas a receber as entradas;

IX - a solução prevista para o caso de excesso de subscrição;

X - o prazo dentro do qual deverá realizar-se a assembleia de constituição da companhia, ou a assembleia preliminar para avaliação dos bens, se for o caso;

XI - o nome, nacionalidade, estado civil (no caso de união estável, citar o estado civil), profissão e residência dos fundadores, ou, se pessoa jurídica, a firma ou denominação, nacionalidade e sede, bem como o número e espécie de ações que cada um houver subscrito; e

XII - a instituição financeira intermediária do lançamento, em cujo poder ficarão depositados os originais do prospecto e do projeto do estatuto, com os documentos a que fizerem menção, para exame de qualquer interessado (alínea "c" do § 1° do art. 82 da Lei n° 6.404, de 1976).

Nota: A entrada de que trata o inciso IV supracitado, diz respeito à realização, como entrada, de dez por cento, no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro, ou seja, este requisito só se aplica quando a integralização for em dinheiro e a prazo (não se aplica quando a integralização for em bens).

15. ESTATUTO SOCIAL

O estatuto social deverá conter, necessariamente, o seguinte:

I - denominação social (art. 3° da Lei 6.404, de 1976);

II - prazo de duração;

III - sede: município;

Observação: Quando no estatuto social constar apenas o município da sede, o endereço completo da sede deverá constar no corpo de ata de constituição (alínea "e" do inciso III do art. 53 do Decreto n° 1.800, de 1996).

IV - objeto social, definido de modo preciso e completo (§ 2° do art. 2° da Lei n° 6.404, de 1976);

V - capital social, expresso em moeda nacional (art. 5° da Lei n° 6.404, de 1976);

(Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

VI - ações: número em que se divide o capital, espécie (ordinária, preferencial, fruição), classe das ações e se terão valor nominal ou não, conversibilidade, se houver, forma nominativa e atribuição de voto plural, se houver (art. 11 e seguintes da Lei nº 6.404, de 1976);

Observação: Na companhia aberta, é vedada a manutenção de mais de uma classe de ações ordinárias, ressalvada a adoção do voto plural nos termos e nas condições dispostos no art. 110-A da Lei nº 6.404, de 1976.

VII - diretores: número mínimo de um, ou limites máximo e mínimo permitidos; modo de sua substituição; prazo de gestão (não superior a três anos); atribuições e poderes de cada diretor (art. 143 da Lei nº 6.404, de 1976); (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

VIII - conselho fiscal, estabelecendo se o seu funcionamento será ou não permanente, com a indicação do número de seus membros - mínimo de três e máximo de cinco membros efetivos e suplentes em igual número. (art. 161 da Lei n° 6.404, de 1976); e

Observação: O funcionamento do conselho fiscal será permanente nas sociedades de economia mista (art. 240 da Lei n° 6.404, de 1976).

IX - término do exercício social, fixando a data;

São necessários dispositivos específicos, quando houver:

X - ações preferenciais: indicação de suas vantagens e as restrições a que ficarão sujeitas;

XI - aumento do "quorum" de deliberações: especificação, além do percentual, das matérias a ele sujeitas; e

XII - conselho de administração: número de membros ou limites máximo ou mínimo de sua composição, processo de escolha e substituição do presidente do Conselho, o modo de substituição dos conselheiros, o prazo de gestão (não superior a três anos) e normas sobre convocação, instalação e funcionamento (art. 140 da Lei n° 6.404, de 1976);

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

Observações:

- as companhias abertas, as de capital autorizado e as de economia mista terão, obrigatoriamente, conselho de administração (arts. 138 e 239 da Lei nº 6.404, de 1976).

- na composição do conselho de administração das companhias abertas, é obrigatória a participação de conselheiros independentes, nos termos e nos prazos definidos pela Comissão de Valores Mobiliários.

(Inciso acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

XIII - voto plural: especificação, quórum de criação de classe de ações ordinárias com atribuição do voto plural, bem como, nos termos do art. 110-A da Lei nº 6.404, de 1976, no mínimo:

- o número de votos atribuído por ação de cada classe de ações ordinárias com direito a voto, respeitado o limite previsto na Lei;

- o prazo de duração do voto plural, observado o limite previsto Lei, bem como eventual quórum qualificado para deliberar sobre as prorrogações; e

- se aplicável, outras hipóteses de fim de vigência do voto plural condicionadas a evento ou a termo, além daquelas previstas na Lei.

Observação: As disposições relativas ao voto plural não se aplicam às empresas públicas, às sociedades de economia mista, às suas subsidiárias e às sociedades controladas direta ou indiretamente pelo poder público. (Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

O estatuto não pode conter dispositivos que:

I - sejam contrários à lei, à ordem pública e aos bons costumes;

II - privem o acionista dos direitos essenciais;

III - atribuam voto plural a qualquer classe de ação; e

IV - deleguem a outro órgão as atribuições e poderes conferidos pela lei aos órgãos de administração.

15.1. DENOMINAÇÃO

A sociedade anônima pode optar por utilizar o número de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) como nome empresarial, seguido da partícula identificadora "sociedade anônima" ou "S.A". (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

Notas:

I. a expressão "grupo" é de uso exclusivo dos grupos de sociedades organizados, mediante convenção, na forma da Lei das Sociedades Anônimas. Após o arquivamento da convenção do grupo, a sociedade de comando e as filiadas deverão acrescentar aos seus nomes a designação do grupo.

II. na formação do nome empresarial de sociedade anônima que se caracterize como sociedade de propósito específico poderá ser agregada a sigla - SPE, antes da designação do tipo jurídico adotado (S.A), observados os demais critérios de formação do nome.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

15.1.1. Utilização do CNPJ como nome empresarial Para a utilização do número do CNPJ como nome empresarial, deve ser levado em conta apenas o número raiz, ou seja, os oito primeiros dígitos do CNPJ (NN.NNN.NNN + S.A.).

Em se tratando de constituição ou alteração, os acionistas deverão indicar no instrumento que irão utilizar o número do CNPJ como nome
empresarial. O nome empresarial será gerado no deferimento do pedido.

15.2. ASSINATURA DOS SUBSCRITORES - SUBSCRIÇÃO PARTICULAR

O estatuto deverá ser assinado por todos os subscritores (inciso I do art. 95 da Lei 6.404, de 1976).

15.3. ASSINATURA DOS FUNDADORES - SUBSCRIÇÃO PÚBLICA

O estatuto e o prospecto deverão ser assinados pelos fundadores (inciso I do art. 95 da Lei n° 6.404, de 1976).

16. RELAÇÃO COMPLETA OU LISTA, BOLETIM OU CARTA DE SUBSCRIÇÃO

A relação completa, a lista, boletim ou carta de subscrição deverá conter (art. 85 da Lei n° 6.404, de 1976, c/c alínea "d" do inciso III do art. 53 do Decreto n° 1.800, de 1996):

I - Qualificação dos subscritores do capital, compreendendo:

a) pessoa física:

1. nome civil, por extenso;

2. nacionalidade;

3. regime de casamento;

4. estado civil (no caso de união estável, citar o estado civil);

5. profissão;

6. CPF; e

7. endereço completo;

b) pessoa jurídica com sede no País:

1. nome empresarial;

2. número de inscrição no Registro próprio;

3. número de inscrição no CNPJ;

4. endereço; e

5. nome civil do representante, por extenso, e a que título assina;

c) pessoa jurídica com sede no exterior:

1. nome empresarial;

2. nacionalidade;

3. endereço;

4. número de inscrição no CNPJ; e

5. nome civil do representante, por extenso, e a que título assina;

II - número de ações subscritas, a sua espécie e classe, se houver mais de uma e o total da respectiva entrada (art. 95 da Lei 6.404, de 1976); e

III - autenticação pela instituição financeira arrecadadora, pelo presidente da assembleia de constituição ou diretor, no caso da relação de subscrição, ou assinatura dos subscritores, no caso de lista, boletim ou carta de subscrição.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

17. PUBLICAÇÕES ORDENADAS PELA LEI Nº 6.404, DE 1976

As publicações, nos termos do art. 289 da Lei nº 6.404, de 1976, com redação dada pela Lei nº 13.818, de 24 de abril de 2019, serão realizadas em jornal de grande circulação (impresso e digital), editado na localidade em que está situada a sede da companhia.

Notas:

I - O jornal de grande circulação deve ser editado na localidade em que está situada a sede da companhia, ressalvado o disposto no § 2º do art. 289, da Lei 6.404, de 1976:

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

Cabe a mesa verificar se o jornal é de grande circulação e se foi publicado na sede, de modo que à Junta Comercial compete observar as formalidades legais dos atos apresentados a arquivamento, bem como se as publicações observaram os ditames legais. E, no que tange ao jornal de grande circulação não avaliação quanto ao enquadramento ou não.

II - Quando a lei exigir a realização de três publicações, estas serão feita de forma resumida em jornal impresso de grande circulação. Quanto à divulgação da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet, esta será feita quando da primeira publicação resumida no jornal impresso, devendo manter-se disponível até a realização do conclave.

* Caso, entretanto, a divulgação da íntegra dos documentos ocorra por meio de periódico digital, deve ser feita três vezes, nas mesmas datas das publicações resumidas no jornal impresso. (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 11 DE 09/03/2022).

III - As publicações devem ser realizadas de forma resumida no jornal impresso e, simultaneamente, a íntegra do documento deverá ser divulgada no sítio eletrônico da internet do mesmo jornal.

IV - Não compete à Junta Comercial analisar o mérito das publicações que devem ser realizadas de forma resumida no jornal impresso, salvo no caso do resumo de demonstrações financeiras, que deve conter o mínimo contido no inciso II do art. 289 Lei nº 6.404, de 1976.

V - As companhias devem, na versão resumida publicada no jornal impresso, indicar um link ou QR Code para acesso à íntegra da publicação no sítio eletrônico do jornal na internet. (Inciso acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 11 DE 09/03/2022).

(Inciso acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

VI. Arquivamentos de publicações de atos de sociedade anônima:

De acordo com o § 5º do art. 289 da Lei nº 6.404, de 1976, todas as publicações ordenadas na lei, deverão ser arquivadas na junta comercial. Assim, quando a companhia adotar as publicações na forma do art. 289, deve, ainda, realizar o arquivamento das publicações dos atos societários exigidos pela legislação na Junta Comercial.

Para fins de arquivamento deve ser utilizado o ato e evento "arquivamento de publicações de atos de sociedade", podendo sob o mesmo processo ser arquivado mais de uma publicação, desde que se trate de publicações referentes a uma mesma assembleia ou de uma mesma operação societária.

17.1. PUBLICAÇÕES DE COMPANHIAS FECHADAS COM RECEITA BRUTA ANUAL DE ATÉ R$ 78.000.000,00

As companhias fechadas, com receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais), em exceção ao art. 289 da Lei nº 6.404, de 1976, poderão realizar suas publicações na Central de Balanços - CB do Sistema Público de Escrituração Digital - SPED, nos termos do disposto no art. 294 da Lei nº 6.404, de 1976, e na Portaria ME nº 12.071, de 7 de outubro de 2021, alterada pela Portaria ME nº 10.031, de 22 de novembro de 2022. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022).

Notas:

I - Para fins de registro, o atendimento ao requisito exigido em relação a receita bruta anual deverá ser aferida mediante declaração da sociedade.

II - O SPED permitirá a emissão de documentos que comprovem a autenticidade, a inalterabilidade e a data de publicação dos atos.

III - Estas disposições não se aplicam à companhia controladora de grupo de sociedades, ou a ela filiadas, de que trata o art. 265 a Lei nº 6.404, de 1976.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022):

IV - Não compete à Junta Comercial realizar a conferência da publicação no sítio eletrônico da companhia.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022):

V - As companhias devem, na versão publicada do SPED, indicar um link ou QR Code para acesso à íntegra da publicação no sítio eletrônico da sociedade na internet. (Inciso acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 11 DE 09/03/2022).

VI. A interpretação conjunta dos arts. 124 e 394 da LSA, é no sentido de que a convocação dos acionistas para as assembleias gerais será feita mediante uma única publicação, e não três, na Central de Balanços do SPED, pois essa atende as finalidades legais. Contudo, deve-se continuar observando o prazo legal para a realização dessa primeira e única convocação. (Inciso acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022).

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(Acrescentado pela Instrução Normatva DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

17.2. PUBLICAÇÕES DE COMPANHIAS ABERTAS DE MENOR PORTE - Resolução CVM nº 166, de 1º de setembro de 2022.

As companhias abertas de menor porte, conforme arts. 289, 294-A, IV, e 294-B, caput e § 2º, II, da Lei nº 6.404, de 1976, e Resolução CVM nº 166, de 1º de setembro de 2022, podem realizar as publicações ordenadas na Lei nº 6.404, de 1976, ou previstas na regulamentação editada pela CVM por meio dos sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net, conforme o caso.

Consideram-se companhias abertas de menor porte aquelas que tenham auferido receita bruta anual inferior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), verificada com base nas demonstrações financeiras de encerramento do último exercício social.

Notas:

I. Para fins de registro, o atendimento ao requisito exigido em relação a receita bruta anual deverá ser aferida mediante declaração da sociedade.

II. As publicações são consideradas realizadas na data em que os documentos forem divulgados nos Sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net.

III. A interpretação conjunta dos arts. 124 e 294 da LSA, é no sentido de que a convocação dos acionistas para as assembleias gerais será feita mediante uma única publicação, e não três, nos Sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net, pois essa atende as finalidades legais. Contudo, deve-se continuar observando o prazo legal para a realização dessa primeira e única convocação.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

18. CARACTERIZAÇÃO COMO SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO (SPE)

O fato de a sociedade anônima caracterizar-se como Sociedade de Propósito Específico não altera a análise pela Junta Comercial para fins de registro, que ficará adstrita aos aspectos formais aplicáveis ao tipo societário de que trata este Manual.

Notas:

I. Não há vedação legal de atividades para a sociedade de propósito específico, de modo que pode ter como objeto social qualquer atividade lícita, possível e determinável.

II. O prazo de duração da SPE pode ser determinado ou indeterminado, a depender do propósito para qual será criada. Se determinado, deve constar a data em dias, mês e ano, pois para fins de registro, o prazo deve ser representado por uma delimitação temporal.

Sendo por prazo determinado ou indeterminado, o estatuto social estipulará a vinculação do prazo à consecução do objeto social, ou seja, os elementos acidentais, como, por exemplo, um evento futuro e incerto (ex.: o prazo de duração é indeterminado, perdurando até que concluído [o propósito pelo qual foi criada]).

III. A classificação como SPE poderá ser modificada, hipótese em que a sociedade deixará de ser caracterizada como de propósito específico.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

19. DO ENQUADRAMENTO COMO STARTUP

Nos termos do art. 4º da Lei Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021, é enquadrada como startup sociedade anônima, em constituição ou em operação recente, cuja atuação caracteriza-se
pela inovação aplicada a modelo de negócios ou a produtos ou serviços ofertados.

19.1. REQUISITOS

Para fins de registro, os acionistas da sociedade anônima devem fazer constar declaração em seu ato constitutivo ou alterador de que se enquadra como uma startup, conforme prevê a alínea "a", do inciso III, do § 1º, do art. 4º da Lei Complementar nº 182, de 2021.

Notas:

I. A declaração de que trata o item 19.1 deve constar do próprio instrumento de constituição/alteração ou instrumento de enquadramento em processo apartado, mediante ato e evento próprio. (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

II - Além das especificidades aplicáveis às startups, deverão ser observadas as demais regras aplicáveis à sociedade anônima.

SEÇÃO II - ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

Deverá ser autenticada pelo presidente ou secretário da assembleia, facultada a assinatura dos demais acionistas presentes. Quando se tratar de cópia, poderá ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos nos termos dessa Instrução Normativa.

1.2. CÓPIA DA IDENTIDADE DOS DIRETORES, QUANDO HOUVER INGRESSO

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

1.3. FOLHAS DO JORNAL DE GRANDE CIRCULAÇÃO QUE PUBLICARAM O AVISO DE QUE O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO, CÓPIA DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E, SE HOUVER, PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES, SE ACHAM À DISPOSIÇÃO DOS ACIONISTAS

Notas:

I - O resumo do documento será publicado no jornal de grande circulação impresso e, de forma simultânea, a íntegra do documento será divulgada no sítio eletrônico da internet do mesmo jornal.

Nos termos do inciso II do art. 289, da Lei nº 6.404, de 1976, a publicação de forma resumida de demonstrações financeiras, deverá conter, no mínimo, em comparação com os dados do exercício social anterior, informações ou valores globais relativos a cada grupo e a respectiva classificação de contas ou registros, assim como extratos das informações relevantes contempladas nas notas explicativas e nos pareceres dos auditores independentes e do conselho fiscal, se houver.

II - A publicação do aviso será dispensada quando:

a) os documentos indicados nos incisos I, II e III do art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, forem publicados, pelo menos, trinta dias antes da data marcada para a realização da AGO;

b) a AGO reunir a presença da totalidade dos acionistas.

III - É dispensada a apresentação de folhas de jornais, quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas e folhas onde foram feitas as publicações do aviso ou quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de assembleia geral ordinária.

(Inciso acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

IV. Conforme inciso IV do art. 294-A e art. 294-B, caput e § 2º, II, da Lei nº 6.404, de 1976, e Resolução CVM nº 166, de 1º de setembro de 2022, as companhias abertas de menor porte, podem realizar as publicações ordenadas na Lei nº 6.404, de 1976, ou previstas na regulamentação editada pela CVM por meio dos sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net, conforme o caso.

Nesse caso, deve ser apresentado o comprovante da publicação no sistema Empresas.NET ou Fundos.Net, conforme o caso, sendo dispensada a apresentação do comprovante quando a ata consignar o meio eletrônico e as datas onde foram realizadas as publicações.

1.3-A. RECIBO DO SPED, NO CASO DE COMPANHIA FECHADA COM RECEITA BRUTA ANUAL DE ATÉ R$ 78.000.000,00, QUE PUBLICOU O AVISO DE QUE O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO, CÓPIA DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E, SE HOUVER, PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES, SE ACHAM À DISPOSIÇÃO DOS ACIONISTAS

Notas:

I - A publicação do aviso será dispensada quando:

a) os documentos indicados nos incisos I, II e III do art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, forem publicados, pelo menos, trinta dias antes da data marcada para a realização da AGO;

b) a AGO reunir a presença da totalidade dos acionistas.

II - É dispensada a apresentação do recibo, quando a ata consignar o meio eletrônico e as datas onde foram realizadas as publicações do aviso ou quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de assembleia geral ordinária.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

1.4. FOLHAS DO JORNAL DE GRANDE CIRCULAÇÃO QUE PUBLICARAM O EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA AGO

Notas:

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

I - O resumo do documento será publicado no jornal de grande circulação impresso e, de forma simultânea, a íntegra do documento será divulgada no sítio eletrônico da internet do mesmo jornal.

II - A publicação da convocação é dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas (§ 4º do art. 124 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976)

III - É dispensada a apresentação de folhas de jornais, quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas e nos de folhas onde foram feitas as publicações do aviso ou quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de AGO.

IV - Mesmo presente à assembleia a totalidade dos acionistas, a publicação dos documentos indicados nos incisos I, II e III do art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 d e dezembro de 1976, é obrigatória antes da realização da AGO (§ 4º do art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976). (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 11 DE 09/03/2022).

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(Inciso acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

V. Conforme inciso IV do art. 294-A e art. 294-B, caput e § 2º, II, da Lei nº 6.404, de 1976, e Resolução CVM nº 166, de 1º de setembro de 2022, as companhias abertas de menor porte, podem realizar as publicações ordenadas na Lei nº 6.404, de 1976, ou previstas na regulamentação editada pela CVM por meio dos sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net, conforme o caso.

Nesse caso, deve ser apresentado o comprovante da publicação no sistema Empresas.NET ou Fundos.Net, conforme o caso, sendo dispensada a apresentação do comprovante quando a ata consignar o meio eletrônico e as datas onde foram realizadas as publicações.

1.4.-A. RECIBO DO SPED, NO CASO DE COMPANHIA FECHADA COM RECEITA BRUTA ANUAL DE ATÉ R$ 78.000.000,00 QUE PUBLICOU O EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE AGO

Os recibos das publicações emitidos pela Central de Balanços - CB do Sistema Público de Escrituração Digital - SPED, com a comprovação das efetivas publicações deverão ser arquivados junto com a cópia da ata da assembleia, sendo dispensados quando a ata consignar o meio eletrônico e as datas onde foram realizadas as publicações.

Nota: O SPED permite a emissão de documentos que comprovem a autenticidade, a inalterabilidade e a data de publicação dos atos.

Mesmo presente à assembleia a totalidade dos acionistas, a publicação dos documentos indicados nos incisos I, II e III do art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, é obrigatória antes da realização da AGO (§ 4º do art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976), inclusive para as companhias que se enquadrarem nas disposições do art. 294, da lei supracitada. (Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 11 DE 09/03/2022).

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

1.5. FOLHAS DO JORNAL DE GRANDE CIRCULAÇÃO QUE PUBLICARAM O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO, CÓPIA DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E O PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES, SE HOUVER.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

Notas:

I - O resumo do documento será publicado no jornal de grande circulação impresso e, de forma simultânea, a íntegra do documento será divulgada no sítio eletrônico da internet do mesmo jornal.

Nos termos do inciso II do art. 289, da Lei nº 6.404, de 1976, a publicação de forma resumida de demonstrações financeiras, deverá conter, no mínimo, em comparação com os dados do exercício social anterior, informações ou valores globais relativos a cada grupo e a respectiva classificação de contas ou registros, assim como extratos das informações relevantes contempladas nas notas explicativas e nos pareceres dos auditores independentes e do conselho fiscal, se houver.

II - A publicação do aviso será dispensada quando:

a) os documentos indicados nos incisos I, II e III do art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, forem publicados, pelo menos, trinta dias antes da data marcada para a realização da AGO;

b) a AGO reunir a presença da totalidade dos acionistas.

III - É dispensada a apresentação de folhas de jornais, quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas e folhas onde foram feitas as publicações do aviso ou quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de assembleia geral ordinária.

.

(Nota acrescentada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

V. Conforme inciso IV do art. 294-A e art. 294-B, caput e § 2º, II, da Lei nº 6.404, de 1976, e Resolução CVM nº 166, de 1º de setembro de 2022, as companhias abertas de menor porte, podem realizar as publicações ordenadas na Lei nº 6.404, de 1976, ou previstas na regulamentação editada pela CVM por meio dos sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net, conforme o caso.

Nesse caso, deve ser apresentado o comprovante da publicação no sistema Empresas.NET ou Fundos.Net, conforme o caso, sendo dispensada a apresentação do comprovante quando a ata consignar o meio eletrônico e as datas onde foram realizadas as publicações.

1.5.-A. RECIBO DO SPED, NO CASO DE COMPANHIA FECHADA COM RECEITA BRUTA ANUAL DE ATÉ R$ 78.000.000,00, QUE PUBLICOU O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO, CÓPIA DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E O PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES, SE HOUVER

Os recibos das divulgações emitidos pela Central de Balanços (CB) do Sistema Público de Escrituração Digital (SPED), com a comprovação das efetivas publicações deverão ser arquivadas junto com a cópia da ata da assembleia que deliberar sobre os documentos, sendo dispensados quando a ata consignar o meio eletrônico e as datas onde foram realizadas as publicações.

2. "QUORUM" DE INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA

A assembleia geral ordinária instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número (art. 125 da Lei nº 6.404, de 1976), ressalvadas as exceções previstas em lei. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

3. "QUORUM" DE DELIBERAÇÃO

As deliberações serão tomadas pela maioria absoluta de votos dos presentes, não computados os votos em branco, podendo o estatuto da companhia fechada aumentar o "quorum" exigido para certas deliberações, desde que especifique as matérias (art. 129 da Lei n° 6.404, de 1976).

Se o arquivamento for negado, por inobservância de prescrição ou exigência legal ou por irregularidade verificada na constituição da companhia, os primeiros administradores deverão convocar imediatamente a assembleia geral para sanar a falta ou irregularidade, ou autorizar as providências que se fizerem necessárias. A instalação e funcionamento da assembleia obedecerão as regras atinentes à Assembleia de Constituição, devendo a deliberação ser tomada por acionistas que representem, no mínimo, metade do capital social. Se a falta for do estatuto, poderá ser sanada na mesma assembleia, a qual deliberará, ainda, sobre se a companhia deve promover a responsabilidade civil dos fundadores (§ 1° do art. 97 da Lei n° 6.404, de 1976).

4. CERTIDÃO OU CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

A certidão ou cópia da ata deve conter:

I - título do documento;

II - número do CNPJ;

III - o texto da ata;

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

IV - o nome dos acionistas presentes; e

V - a assinatura do Presidente ou Secretário da Assembleia e, dos acionistas que desejarem assinar.

Notas:

I. Quando se tratar de cópia, poderá ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos nos termos dessa Instrução Normativa.

II. Deverá ser declarado que a referida ata é cópia fiel da constante no livro respectivo livro de atas.

III - O registro da respectiva ata não fica condicionado à prévia autenticação de livro social da sociedade. (Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

5. ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

A ata da assembleia, lavrada em livro próprio, deve indicar:

I - denominação completa e CNPJ;

II - local, hora, dia, mês e ano de sua realização (sempre na localidade da sede - § 2° do art. 124 da Lei n° 6.404, de 1976);

III - composição da mesa: nome do presidente e do secretário;

IV - "quorum" de instalação;

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

V - convocação;

a) se por edital, citar o jornal de grande circulação em que foi publicado. A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará a apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação.

b) se eletrônica, a companhia fechada que tiver receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais) deverá citar o sítio eletrônico/sistema (Central de Balanços do SPED) em que foi publicado.

c) a companhia aberta de menor porte, deverá citar o sítio eletrônico/sistema (Empresas.NET ou Fundos.Net) em que foram publicados. A declaração do preenchimento do requisito exigido em relação a receita bruta anual, bem como a menção do meio eletrônico e das datas dispensará a apresentação dos mesmos à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação. (Alínea acrescentada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

A declaração do preenchimento do requisito exigido em relação a receita bruta anual, bem como a menção do meio eletrônico e das datas dispensará a apresentação dos mesmos à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação.

V - indicar os jornais ou o sítio eletrônico/sistema que publicaram: (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

a) o aviso de que o relatório da administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, quando houver, estão à disposição dos acionistas;

b) o relatório da administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, quando houver.

A menção das datas e dos números das folhas das publicações ou, ainda, do meio eletrônico, dispensará a apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

A companhia deve fazer as publicações sempre no mesmo jornal, e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da Assembleia Geral Ordinária (art. 289 da Lei nº 6.404, de 1976). (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

A companhia fechada, que tiver menos de vinte acionistas e cujo patrimônio líquido for inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), na data do balanço, poderá deixar de publicar o anúncio, bem como os documentos a que ele se refere. Neste caso, cópias autenticadas dos recibos da correspondência e dos documentos citados deverão ser arquivadas junto com a cópia da ata da AGO que deliberar sobre os documentos

VI - ordem do dia: registrar;

VII - fatos ocorridos e deliberações: registrar, em conformidade com a ordem do dia transcrita, os fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos, as abstenções legais nos casos de conflito de interesse, e as deliberações da assembleia.

O registro dos fatos ocorridos, inclusive das dissidências ou dos protestos pode ser lavrado na forma de sumário, devendo as deliberações tomadas serem transcritas.

A ordem do dia de uma assembleia geral ordinária compreende:

a) a apreciação das contas dos administradores;

b) o exame e a votação das demonstrações financeiras;

c) a deliberação sobre a destinação de lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos, se houver;

d) a eleição dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, se for o caso;

VIII - fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas membros da mesa e acionistas presentes, sendo suficiente a assinatura de quantos bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na assembleia.

5.1. ELEIÇÃO DE ADMINISTRADORES OU CONSELHEIROS

Havendo eleição de administradores ou conselheiros fiscais, os mesmos devem ser qualificados, indicando:

I - nome civil por extenso;

II - nacionalidade;

III - estado civil (no caso de união estável, citar o estado civil);

IV - profissão;

V - CPF (apenas no caso de diretor); e (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

VI - endereço.

A qualificação completa dos administradores é necessária mesmo no caso de reeleição, bem como o prazo de gestão dos eleitos (§ 1° do art. 146 da Lei n° 6.404, de 1976), inclusive sua remuneração (art. 152 da Lei n° 6.404, de 1976).

6. AGO REALIZADA FORA DO PRAZO DE 4 MESES

É admissível o arquivamento da ata de assembleia geral ordinária realizada fora do prazo legal.

7. ASSEMBLEIA GERAL COM INTERRUPÇÃO DOS TRABALHOS

A assembleia geral pode ser suspensa, admitindo-se a continuidade em data posterior, sem necessidade de novos editais de convocação, desde que determinados o local, a data e a hora de prosseguimento da sessão e que, tanto na ata da abertura quanto na do reinício, conste o "quorum" legal e seja respeitada a ordem do dia constante do edital.

SEÇÃO III - ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

Deverá ser autenticada pelo presidente ou secretário da assembleia. Quando se tratar de cópia, poderá ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos nos termos dessa Instrução Normativa.

1.2. CÓPIA DA IDENTIDADE DOS NOVOS ADMINISTRADORES, QUANDO HOUVER ELEIÇÃO

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

1.3. FOLHAS DO JORNAL DE GRANDE CIRCULAÇÃO QUE PUBLICARAM O EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA AGE

Notas:

I - O resumo do documento será publicado no jornal de grande circulação impresso e, de forma simultânea, a íntegra do documento será divulgada no sítio eletrônico da internet do mesmo jornal.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

II - A publicação da convocação é dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas (§ 4º do art. 124 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976)

III - É dispensada a apresentação das folhas dos jornais quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas e números das folhas onde foram feitas as publicações da convocação ou quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de AGE.

(Inciso acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

IV. Conforme inciso IV do art. 294-A e art. 294-B, caput e § 2º, II, da Lei nº 6.404, de 1976, e Resolução CVM nº 166, de 1º de setembro de 2022, as companhias abertas de menor porte, podem realizar as publicações ordenadas na Lei nº 6.404, de 1976, ou previstas na regulamentação editada pela CVM por meio dos sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net, conforme o caso.

Nesse caso, deve ser apresentado o comprovante da publicação no sistema Empresas.NET ou Fundos.Net, conforme o caso, sendo dispensada a apresentação do comprovante quando a ata consignar o meio eletrônico e as datas onde foram realizadas as publicações.

1.3.-A. RECIBO DO SPED, NO CASO DE COMPANHIA FECHADA COM RECEITA BRUTA ANUAL DE ATÉ R$ 78.000.000,00, QUE PUBLICOU O EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA AGE

Os recibos das publicações emitidos pela Central de Balanços - CB do Sistema Público de Escrituração Digital - SPED, com a comprovação das efetivas publicações deverão ser arquivados junto com a cópia da ata da assembleia, sendo dispensados quando a ata consignar o meio eletrônico e as datas onde foram realizadas as publicações.

1.4. RELAÇÃO COMPLETA DOS SUBSCRITORES, DEVIDAMENTE QUALIFICADOS PARA PARTICIPAR DO AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL, LISTA/ BOLETINS/CARTAS DE SUBSCRIÇÃO (ART. 95, DA LEI N° 6.404, DE 1976)

1.5 CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DA ELEIÇÃO DE PERITOS OU DE EMPRESA ESPECIALIZADA

Deverá ser autenticada pelo presidente ou secretário da assembleia, se a nomeação não ocorreu na AGE, quando houver aumento de capital com realização em bens, facultada a assinatura dos demais acionistas presentes.

1.6. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DE DELIBERAÇÃO SOBRE LAUDO DE AVALIAÇÃO DOS BENS

Deverá ser autenticada pelo presidente ou secretário da assembleia, se não contida a deliberação na ata de AGE quando houver aumento de capital com realização em bens, acompanhada do laudo, salvo se transcrito na ata, facultada a assinatura dos demais acionistas presentes.

2. "QUORUM" DE INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA

A assembleia geral extraordinária instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número (art. 125 da Lei nº 6.404, de 1976), ressalvadas as exceções previstas em lei. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

2.1. REFORMA DO ESTATUTO

A assembleia geral extraordinária para apreciar proposta de reforma do estatuto instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, e em segunda convocação, com qualquer número. A convocação deverá indicar a matéria estatutária a ser alterada (art. 135 da Lei nº 6.404, de 1976). (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

Sempre que houver alteração estatutária, recomenda-se o registro do estatuto consolidado.

Sempre que o estatuto consolidado for arquivado em ato separado, fazer constar a exigência de apresentar CNPJ e a assinatura do presidente e secretário da assembleia que aprovou a consolidação.

Nas companhias fechadas de capital fixo, a Assembleia Geral pode, a qualquer tempo, deliberar modificação estatutária para criar ou suprimir o Conselho de Administração, sem que caiba ao acionista direito de retirada.

3. "QUORUM" DE DELIBERAÇÃO

As deliberações serão tomadas pela maioria absoluta de votos dos presentes, não computados os votos em branco.

Contudo, é necessário "quorum" qualificado de metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior "quorum" não for exigido pelo estatuto da companhia fechada, para deliberação sobre a criação de ações preferenciais ou aumento de classe existente sem guardar proporção com as demais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto.

4. CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A cópia da ata deve conter:

I - título do documento;

II - CNPJ;

III - texto da ata;

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

IV - nome dos acionistas presentes;

V - assinatura do presidente ou do secretário da assembleia e, dos acionistas que desejarem assinar.

Notas:

I. Quando se tratar de cópia, poderá ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos nos termos dessa Instrução Normativa.

II. Deverá ser declarado que a referida ata é cópia fiel da constante no livro respectivo livro de atas.

III - O registro da respectiva ata não fica condicionado à prévia autenticação de livro social da sociedade. (Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

5. ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A ata da assembleia geral extraordinária, lavrada em livro próprio, deve indicar:

I - denominação completa e CNPJ;

II - local, hora, dia, mês e ano de sua realização;

III - composição da mesa: nome do presidente e do secretário;

IV - "quorum" de instalação;

V - convocação;

a) se por edital, citar o jornal de grande circulação em que foi publicado. A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação; (Redação da alínea dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

(Redação da alínea dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

b) se eletrônica, a companhia fechada que tiver receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais) deverá citar o sítio eletrônico/sistema (Central de Balanços do SPED) em que foi publicado.

c) a companhia aberta de menor porte, deverá citar o sítio eletrônico/sistema (Empresas.NET ou Fundos.Net) em que foram publicados. A declaração do preenchimento do requisito exigido em relação a receita bruta anual, bem como a menção do meio eletrônico e das datas dispensará a apresentação dos mesmos à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação. (Alínea acrescentada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2023).

A declaração do preenchimento do requisito exigido em relação a receita bruta anual, bem como a menção do meio eletrônico e das datas dispensará a apresentação dos mesmos à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação.

A companhia fechada, que preencher as condições previstas no art. 294, poderá deixar de publicar o edital de convocação. Neste caso, devem ser juntadas à ata, cópias autenticadas dos recibos da correspondência de convocação da AGE, que deverão ser arquivadas juntamente com a cópia da ata da assembleia.

VI - ordem do dia: registrar;

VII - fatos ocorridos e deliberações: registrar, em conformidade com a ordem do dia transcrita, os fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos e as deliberações da assembleia; e o registro dos fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos, pode ser lavrado na forma de sumário, devendo as deliberações tomadas serem transcritas.

VIII - fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas dos membros da mesa e acionistas presentes, sendo suficiente a assinatura de quantos bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na assembleia.

5.1. ELEIÇÃO DE ADMINISTRADORES OU CONSELHEIROS

Havendo eleição de administradores ou conselheiros fiscais, os mesmos devem ser qualificados indicando:

I - nome civil por extenso;

II - nacionalidade;

III - estado civil (no caso de união estável, citar o estado civil);

IV - profissão;

V - CPF (apenas no caso de diretor); e (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

VI - endereço.

A qualificação completa dos administradores ou conselheiros fiscais é necessária mesmo no caso de reeleição. No caso de administradores, deve ser, também, indicado o prazo de gestão dos eleitos (§ 1° do art. 146 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976), inclusive sua remuneração (art. 152 da Lei n° 6.404, de15 de dezembro de 1976).

6. ASSEMBLEIA GERAL COM INTERRUPÇÃO DOS TRABALHOS

A assembleia geral pode ser suspensa, admitindo-se a continuidade em data posterior, sem necessidade de novos editais de convocação, desde que determinados o local, a data e a hora de prosseguimento da sessão e que, tanto na ata da abertura quanto na do reinício, conste o "quorum" legal e seja respeitada a ordem do dia constante do edital.

7. ASSEMBLEIA GERAL DE RERRATIFICAÇÃO

A assembleia geral extraordinária pode rerratificar matéria de assembleia geral de constituição, de assembleia geral ordinária ou de assembleia geral extraordinária.

Tratando-se de ratificação, é suficiente a referência aos assuntos ratificados, para sua convalidação, caso a ata já tenha sido arquivada.

No caso de retificação, é necessário dar nova redação ao texto modificado, caso a ata ainda esteja em tramitação.

8. AUMENTO DE CAPITAL

8.1. LIMITE MÍNIMO DE REALIZAÇÃO PARA AUMENTO DO CAPITAL POR SUBSCRIÇÃO

Somente depois de realizados 3/4 do capital social, a companhia pode aumentá-lo mediante subscrição pública ou particular de ações.

Nota: No aumento de capital, mesmo que a integralização seja em dinheiro e a prazo, não se aplicam as disposições contidas nos incisos II e III, do art. 80 da Lei n° 6.404, de 1976, ou seja, não cabe exigência para que seja promovida a entrada mínima de dez por cento, no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro.

8.2. FORMA DE REALIZAÇÃO

Havendo aumento de capital, a ata deve indicar a forma de sua realização, tais como: moeda nacional, bens móveis, imóveis, títulos e reservas, com o devido valor de mercado.

8.3. REALIZAÇÃO COM BENS

Na realização com bens, é indispensável a avaliação por três peritos ou por empresa especializada, à escolha da assembleia geral.

A deliberação sobre a avaliação desses bens é sempre da assembleia, por tratar-se de competência privativa.

Admite-se a suspensão dos trabalhos da assembleia pelo tempo necessário a apresentação do laudo de avaliação.

A integralização do capital social com bens e direitos depende de apresentação de laudo de avaliação feita por três peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembleia geral dos subscritores.

Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembleia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes forem solicitadas.

Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022):

8.4. INTEGRALIZAÇÃO COM QUOTAS OU AÇÕES DE OUTRAS SOCIEDADES

A integralização de capital com quotas ou ações de outras sociedades pode ser realizada utilizando-se o capital total ou parcial, para constituição de outra sociedade ou aumento de capital.

I. UTILIZAÇÃO DE TODO O CAPITAL

A integralização de capital com quotas ou ações de outras sociedades implicará na correspondente alteração contratual modificando o quadro societário da sociedade, cujas quotas foram utilizadas para integralizar o capital social, consignando a saída do(s) sócio(s) e o ingresso da sociedade, que passa a ser a titular das quotas. O capital, objeto da operação, deve estar totalmente integralizado.

a) Empresa compartilhadora (1º Ato): Primeiramente, deverá constar em cláusula que o capital do sócio (qualificar o sócio e a empresa) será utilizado para integralizar o capital da sociedade (qualificação completa), e consignará a saída do(s) sócio(s) e o ingresso do sócio que receberá as quotas.

Na hipótese da empresa receptora estar em constituição deverá ser mencionado que as quotas serão utilizadas para constituição de sociedade.

b) Empresa receptora (2º Ato): Deverá constar em cláusula que o sócio integraliza o capital com as quotas que possui na outra sociedade (qualificação completa), descrevendo a quantidade e o

valor do capital que detém, e a indicação do respectivo ATO em que se deu o compartilhamento de quotas (1º Ato).

II. UTILIZAÇÃO DE PARTE DO CAPITAL

A integralização com parcela das quotas ou ações do capital social de uma sociedade, implicará na redução correspondente do capital do(s) sócio(s) (compartilhador(s)) e o ingresso do sócio na sociedade cujas cotas foram utilizadas (receptor). O capital, objeto da operação, deve estar totalmente integralizado.

a) Empresa Compartilhadora (1º ato): Primeiramente, deverá constar em cláusula que o capital do sócio (qualificação completa) será utilizado para integralizar o capital da sociedade, e consignar a redução do capital do sócio e o ingresso do sócio que receberá o capital (qualificação completa).

Na hipótese de a empresa receptora estar em constituição deverá ser mencionado, em cláusula, que as quotas serão utilizadas para a constituição da sociedade.

b) Empresa receptora (2º Ato): Deverá constar em cláusula que o titular integraliza o capital com as quotas que possui na outra sociedade, descrevendo a quantidade e o valor do capital que detém na sociedade (qualificação completa) e a indicação do respectivo ATO em que se deu o compartilhamento de capital social.

Notas:

I. Casos as sociedades envolvidas possuam sede na mesma unidade federativa, os processos deverão tramitar conjuntamente.

II. A sociedade poderá integralizar seu capital com ações de uma sociedade anônima. Nessa hipótese a sociedade passará a ser titular das ações, o que deverá ser averbado nos livros de Registro e de Transferência de Ações Nominativas.

No ato da sociedade receptora deverá ser indicado a quantidade de ações, espécie, classe e forma, bem como apresentar o valor nominal (se houver).

8.5. DELIBERAÇÃO EM ASSEMBLEIA COM SUSPENSÃO DOS TRABALHOS

O aumento de capital, mesmo com bens sujeitos à avaliação, pode ser proposto e deliberado em uma única assembleia, já que se poderá suspender os trabalhos para o cumprimento de formalidades, e continuá-los em outro dia, fixado na própria assembleia, se nessa segunda parte houver, também, o "quorum" legal, respeitada a ordem do dia prevista no edital.

8.6. SOCIEDADE DE CAPITAL AUTORIZADO

O aumento de capital na sociedade de capital autorizado poderá ser decidido por assembleia ou pelo Conselho de Administração, conforme Estatuto.

Recomenda-se que se consigne na ata tratar-se de sociedade de capital autorizado, bem como seu limite.

8.7. DIREITO DE PREFERÊNCIA

No aumento de capital por subscrição particular ou pública, observar-se-á o direito de preferência para a subscrição do aumento pelos acionistas, na proporção de ações que tiverem, respeitado o prazo mínimo de trinta dias para o exercício dessa preferência, contados da data da publicação da ata ou do aviso próprio, ou da comunicação pessoal, contra recibo.

Na assembleia a que comparecer a totalidade dos acionistas, se todos se manifestarem pela subscrição ou pela renúncia do direito de preferência, será dispensado o prazo de trinta dias para o exercício desse direito.

8.8. EXCLUSÃO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA

A subscrição do aumento de capital pelos acionistas não depende do direito de preferência, no caso de companhia aberta, quando o estatuto assim dispuser.

O estatuto da companhia, ainda que fechada, pode excluir o direito de preferência para subscrição de ações nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.

8.9. PROPOSTA DE INICIATIVA DOS ADMINISTRADORES

A proposta de aumento do capital social, quando de iniciativa dos administradores, não poderá ser submetida à deliberação da assembleia geral sem o parecer do Conselho Fiscal, se em funcionamento.

9. REDUÇÃO DO CAPITAL

A assembleia geral poderá deliberar a redução do capital social se houver perda, até o montante dos prejuízos acumulados, ou se julgá-lo excessivo (art. 173, da Lei n° 6.404, de 1976), e nas demais hipóteses expressamente previstas na Lei das Sociedades por Ações, como por exemplo: i) resgate de ações mediante redução (art. 44, § 1°); ii) restituições (art. 30, alínea "d"); iii) reembolso (art. 45, § 6°); e iv) ações caída em comisso (art. 107, § 4°).

9.1. PROPOSTA DE INICIATIVA DOS ADMINISTRADORES

A proposta de redução do capital social, quando de iniciativa dos administradores, não poderá ser submetida à deliberação da assembleia geral sem o parecer do Conselho Fiscal, se em funcionamento.

9.2. OPOSIÇÃO DE CREDORES

A certidão ou cópia da ata da assembleia que aprovar a redução de capital com restituição aos acionistas de parte do valor das ações ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à importância das entradas, somente poderá ser arquivada se:

I - decorrido o prazo de sessenta dias de sua publicação, inexistir notificação à Junta Comercial por parte de credores quirografários contra a pretendida redução; e, se manifestada essa oposição, comprovado o pagamento do crédito ou feito o seu depósito em juízo; e

II - instruído o processo com: (a) as folhas do Diário Oficial e do jornal de grande circulação que publicaram a ata da assembleia; ou (b) o documento que comprove a publicação na forma da Portaria ME nº 12.071, de 2021 (quando a Lei permitir que a companhia realize a publicação de forma eletrônica). (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

(Nota acrescentada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

Nota: A impugnação do art. 174 da Lei nº 6.404, de 1976, poderá ser arquivada como medida administrativa.

Nesse caso, deve ser registrado documento de impugnação que contenha qualificação do credor e uma declaração, sob as penas da Lei, que se trata de um credor quirografário da sociedade com título líquido anterior à data da publicação da ata da assembleia que aprovar a redução de capital (informar data e edição das publicações).

Sendo representado por advogado ou qualquer outro representante, deve ser apresentado para instruir o processo procuração específica outorgada pelo credor.

10. PRORROGAÇÃO DO PRAZO DA SOCIEDADE/DISSOLUÇÃO

No vencimento do prazo determinado de duração, a sociedade se dissolve salvo se, vencido este prazo e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado (inciso I do art. 1.033 do Código Civil).

11. TRANSFERÊNCIA DE SEDE PARA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

Para transferir a sede da sociedade para outra unidade da federação, são necessárias providências na Junta Comercial da UF, através de um ato consolidado, onde se localiza a sede e na Junta Comercial da UF para onde será transferida.

A ata da assembleia geral extraordinária ou AGOE, que deliberar sobre a mudança da sede, deverá consolidar o estatuto social.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

11.1. PROVIDÊNCIAS NA JUNTA COMERCIAL DA SEDE

A sociedade deverá promover o arquivamento da alteração do instrumento de constituição, com consolidação do instrumento, quando revestir a forma particular ou da certidão de inteiro teor da alteração, com consolidação, quando revestir a forma pública.

Antes de dar entrada na documentação, é recomendável, preferencialmente, promover a proteção do nome empresarial da sociedade ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da unidade da federação para onde ela será transferida, para evitar o bloqueio do registro naquela Junta por colidência (por identidade) com outro nome anteriormente nela registrado.

Havendo colidência, será necessário alterar o nome da sociedade na Junta em que está registrada, podendo essa mudança ser efetuada no próprio instrumento de alteração para transferência da sede.

Não sendo realizada a pesquisa prévia ou proteção do nome empresarial e, havendo colidência na Junta Comercial da outra unidade da federação, após deferido o ato de transferência pela Junta Comercial da sede anterior, deverão ser apresentados para arquivamento dois processos, sendo um correspondente à transferência da sede e outro referente à alteração do nome empresarial.

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(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

11.2. PROVIDÊNCIAS NA JUNTA COMERCIAL DE DESTINO

A sociedade deverá promover o arquivamento da alteração do documento referente à transferência da sede (cópia da ata de assembleia geral extraordinária, quando revestir a forma particular, ou certidão de inteiro teor, com consolidação do estatuto, quando revestir a forma pública), devidamente arquivado na Junta Comercial da unidade da federação onde essa se localizava.

Nota: Diante de um erro material ou procedimental, a competência para a rerratificação será do órgão de destino, se já efetuada a transferência, ainda que o ato a ser retificado tenha sido arquivado no órgão de origem.

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11.3. NÃO EFETIVAÇÃO DO ATO DE TRANSFERÊNCIA DE SEDE

Não sendo efetivado o ato da transferência de sede para a outra UF, e havendo interesse de retornar a para a Junta de origem, a fim de regularizar a situação da sociedade anônima, o interessado deverá juntar certidão expedida pela Junta Comercial para onde a sociedade seria transferida, onde constará a informação de que o ato de transferência não foi arquivado naquela UF, e protocolar juntamente com a alteração constando o novo endereço.

SEÇÃO IV - AGO/AGE

A assembleia geral ordinária e a assembleia geral extraordinária poderão ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora e instrumentadas em ata única.

A documentação a ser apresentada à Junta Comercial para arquivamento da ata obedecerá à especificação determinada nas seções deste Manual, próprios de cada assembleia. Os requisitos de convocação, instalação, ordem do dia e "quorum" devem ser observados, de forma individualizada, em relação a cada assembleia.

SEÇÃO V - ASSEMBLEIA ESPECIAL

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DA ASSEMBLEIA ESPECIAL

Deverá ser autenticada pelo presidente ou secretário da assembleia.

Notas:

I. A cópia da ata deve conter, no fecho:

a) as assinaturas dos acionistas que subscreveram o original lavrado no livro próprio e as do presidente ou secretário da assembleia; ou

b) os nomes de todos os que assinaram, com a declaração de que a mesma confere com o original e a indicação do livro e folhas em que foi lavrada, devendo ser assinada pelo presidente ou secretário da assembleia.

II. Quando se tratar de cópia, poderá ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos nos termos dessa Instrução Normativa.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

1.2. FOLHAS DO DIÁRIO OFICIAL E DO JORNAL DE GRANDE CIRCULAÇÃO QUE PUBLICARAM O EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA

Notas:

I - O resumo do documento será publicado no jornal de grande circulação impresso e, de forma simultânea, a íntegra do documento será divulgada no sítio eletrônico da internet do mesmo jornal.

II - Essa publicação será dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas.

III - É dispensada a apresentação das folhas dos jornais, quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas e números de folhas onde foram feitas as publicações da convocação ou quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de assembleia especial.

(Inciso acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

IV. Conforme inciso IV do art. 294-A e art. 294-B, caput e § 2º, II, da Lei nº 6.404, de 1976, e Resolução CVM nº 166, de 1º de setembro de 2022, as companhias abertas de menor porte, podem realizar as publicações ordenadas na Lei nº 6.404, de 1976, ou previstas na regulamentação editada pela CVM por meio dos sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net, conforme o caso.

Nesse caso, deve ser apresentado o comprovante da publicação no sistema Empresas.NET ou Fundos.Net, conforme o caso, sendo dispensada a apresentação do comprovante quando a ata consignar o meio eletrônico e as datas onde foram realizadas as publicações.

1.2.-A. RECIBO DO SPED, NO CASO DE COMPANHIA FECHADA COM RECEITA BRUTA ANUAL DE ATÉ R$ 78.000.000,00, QUE PUBLICOU O EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA

Os recibos das publicações emitidos pela Central de Balanços - CB do Sistema Público de Escrituração Digital - SPED, com a comprovação das efetivas publicações deverão ser arquivados junto com a cópia da ata da assembleia, sendo dispensados quando a ata consignar o meio eletrônico e as datas onde foram realizadas as publicações.

2. "QUORUM" QUALIFICADO DE INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA

A assembleia especial instalar-se-á com a presença de acionistas que representem, no mínimo, mais de metade da classe de ações preferenciais interessadas.

3. "QUORUM" DE DELIBERAÇÃO

As deliberações serão tomadas por titulares de mais de metade da classe de ações preferenciais interessadas, nos casos de:

I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe existente sem guardar proporção com as demais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto; e

II - alterações nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida.

A aprovação prévia, ou a ratificação, em assembleia especial, por titulares de mais de metade da classe de ações preferenciais interessadas, é condição de eficácia da deliberação da assembleia geral extraordinária de acionistas que aprovar as matérias supra indicadas.

A eficácia da deliberação depende de prévia aprovação ou ratificação dos titulares de mais da metade da classe de ações preferenciais reunidos em ASSEMBLEIA ESPECIAL.

4. PROCURAÇÃO

A procuração de acionista não precisa instruir o processo.

5. CERTIDÃO OU CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DE ASSEMBLEIA ESPECIAL

A certidão ou cópia da ata deve conter:

I - título do documento;

II - CNPJ;

III - texto da ata

IV - nome dos presentes; e

V - assinatura do presidente ou do secretário da assembleia e dos demais presentes que desejarem assinar.

Notas:

I. Quando se tratar de cópia, poderá ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos nos termos dessa Instrução Normativa.

II. Deverá ser declarado que a referida ata é cópia fiel da constante no livro respectivo livro de atas.

III - O registro da respectiva ata não fica condicionado à prévia autenticação de livro social da sociedade. (Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

6. ATA DA ASSEMBLEIA ESPECIAL

A ata da assembleia, lavrada em livro próprio, deve indicar:

I - local, hora, dia, mês e ano de sua realização;

II - composição da mesa: nome do presidente e do secretário;

III - "quorum" de instalação;

(Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

IV - convocação;

a) se por edital, citar o jornal local de grande circulação em que foi publicado.

A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará a apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando ata, quer seja para anotação;

b) se eletrônica, a companhia fechada que tiver receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais) deverá citar o sítio eletrônico/sistema (Central de Balanços do SPED) em que foi publicado.

c) a companhia aberta de menor porte, deverá citar o sítio eletrônico/sistema (Empresas.NET ou Fundos.Net) em que foram publicados. A declaração do preenchimento do requisito exigido em relação a receita bruta anual, bem como a menção do meio eletrônico e das datas dispensará a apresentação dos mesmos à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação. (Alínea acrescentada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

A declaração do preenchimento do requisito exigido em relação a receita bruta anual, bem como a menção do meio eletrônico e das datas dispensará a apresentação dos mesmos à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação.

V - ordem do dia: registrar;

VI - fatos ocorridos e deliberações: registrar, em conformidade com a ordem do dia transcrita, os fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos e as deliberações da assembleia;

O registro dos fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos, pode ser lavrado na forma de sumário, devendo as deliberações tomadas serem transcritas.

V - fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas dos membros da mesa e dos presentes, sendo suficiente a assinatura de quantos bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na assembleia.

7. ASSEMBLEIA GERAL COM INTERRUPÇÃO DOS TRABALHOS

A assembleia geral pode ser suspensa, admitindo-se a continuidade em data posterior, sem necessidade de novos editais de convocação, desde que determinados o local, a data e a hora de prosseguimento da sessão e que, tanto na ata da abertura quanto na do reinício, conste o "quorum" legal e seja respeitada a ordem do dia constante do edital.

SEÇÃO VI - ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DA REUNIÃO

Deve conter a assinatura do presidente ou secretário e, se assim quiserem, dos conselheiros. Quando se tratar de cópia, poderá ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos nos termos dessa Instrução Normativa.

2. ELEIÇÃO DE DIRETORES OU SUBSTITUTO DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Quando houver Conselho de Administração, a eleição dos diretores é de sua competência.

Em caso de vacância do cargo de membro do Conselho de Administração, se o estatuto não dispuser de forma contrária, os demais conselheiros indicam um substituto até a primeira assembleia geral e, no caso de vaga na diretoria, esse Conselho elegerá um diretor que completará o prazo de gestão do substituto.

3. IMPEDIMENTOS E CONDIÇÕES DE ELEGIBILIDADE DE DIRETOR E MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Os impedimentos e condições de elegibilidade de diretor e membro do Conselho de Administração estão referenciados nas orientações relativas a constituição.

4. AUMENTO DE CAPITAL REALIZADO DE SOCIEDADE DE CAPITAL AUTORIZADO

4.1. AUTORIZAÇÃO ESTATUTÁRIA

O estatuto social pode conter autorização para aumento de capital cuja deliberação pode ser atribuída ao Conselho de Administração.

Recomenda-se que se consigne na ata tratar-se de sociedade de capital autorizado, bem como o seu limite.

4.2. FORMA DE REALIZAÇÃO

No aumento de capital, a ata deve indicar a forma de sua realização, tais como: moeda corrente, bens móveis, imóveis, títulos, reservas de capital ou de lucro.

4.3. REALIZAÇÃO COM BENS

Na realização com bens, é indispensável a avaliação por três peritos ou por empresa especializada, à escolha da assembleia geral.

A deliberação sobre a avaliação desses bens é sempre da assembleia, por tratar-se de competência privativa.

4.4. DIREITO DE PREFERÊNCIA

No aumento de capital por subscrição particular ou pública, observar-se-á o direito de preferência para a subscrição do aumento pelos acionistas, na proporção de ações que tiverem, respeitado o prazo mínimo de trinta dias para o exercício dessa preferência, contados da data da publicação da ata ou do aviso próprio, ou da comunicação pessoal contra recibo.

4.5. EXCLUSÃO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA

A subscrição do aumento de capital pelos acionistas não depende do direito de preferência, no caso de companhia aberta, quando o estatuto assim dispuser.

O estatuto da companhia, ainda que fechada, pode excluir o direito de preferência para subscrição de ações nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.

4.6. LIMITE MÍNIMO DE REALIZAÇÃO PARA AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL

Somente depois de realizados 3/4, no mínimo, do capital social, a companhia pode aumentá-lo mediante subscrição pública ou particular de ações.

5. CERTIDÃO OU CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

A certidão ou cópia da ata deve conter:

I - título do documento;

II - CNPJ; e

III - nomes de todos os presentes, seguindo-se as assinaturas do presidente e dos demais membros que desejem assinar.

Notas:

I. Quando se tratar de cópia, poderá ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos nos termos dessa Instrução Normativa.

II. Deverá ser declarado que a referida ata é cópia fiel da constante no livro respectivo livro de atas.

III - O registro da respectiva ata não fica condicionado à prévia autenticação de livro social da sociedade. (Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

6. ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

A ata de reunião deve conter:

I - local, hora, dia, mês e ano de sua realização;

II - deliberações: registrar as decisões tomadas na reunião, indicando, se tratar de aumento de capital no limite do autorizado, além do valor e as condições do aumento: prazo e forma de integralização; número e espécie das ações lançadas a subscrição; classe, quando for o caso; prazo para o exercício de preferência ou a inexistência deste direito de preferência, nos casos do art. 172 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976; o montante do capital já subscrito e realizado, como também o limite da autorização; o aumento de capital nas sociedades anônimas pelo Conselho de Administração, só é possível quando a companhia tiver "capital autorizado" (art. 168 da Lei n° 6.404, de 1976); e

III - fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas dos conselheiros.

6.1. SUBSTITUIÇÃO DE MEMBRO DO CONSELHO OU ELEIÇÃO DE DIRETOR

Havendo a substituição de membro de conselho ou eleição de diretor, o mesmo deve ser qualificado, indicando:

I - nome civil por extenso;

II - nacionalidade;

III - estado civil e regime de casamento, se união estável informar estado civil;

IV - profissão;

V - CPF (apenas no caso de diretor); e (Redação do inciso dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

VI - endereço.

O prazo de gestão, a qualificação completa do membro do conselho ou diretor, deverão constar, mesmo que se encontre qualificado em outro ato arquivado na Junta Comercial (art. 146 da Lei n° 6.404, de 1976).

SEÇÃO VII - ATA DE REUNIÃO DE DIRETORIA

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DA REUNIÃO

Deverá conter no fecho a assinatura do presidente ou secretário e, se assim quiserem, dos diretores. Quando se tratar de cópia, poderá ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos nos termos dessa Instrução Normativa.

2. CERTIDÃO OU CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DE REUNIÃO DA DIRETORIA

A certidão ou cópia da ata deve conter:

I - título do documento;

II - nome empresarial e o CNPJ;

III - assinaturas dos diretores que subscreveram o original lavrado no livro próprio; e

IV - nomes dos presentes, autenticada, com a indicação do nome e cargo do signatário.

3. ATA DE REUNIÃO DE DIRETORIA

A ata de reunião, lavrada em livro próprio, deve conter:

I - local, hora, dia, mês e ano de sua realização;

II - deliberações: registrar as decisões tomadas na reunião; e

III - fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas dos diretores.

SEÇÃO VIII - REUNIÕES OU ASSEMBLEIAS SEMIPRESENCIAIS OU DIGITAIS

Esta seção regulamenta a participação e a votação a distância em reuniões e assembleias de sociedades anônimas fechadas.

Exclusivamente, para os fins do disposto nesta seção, as reuniões e assembleias podem ser:

I - semipresenciais - quando os acionistas puderem participar e votar presencialmente, no local físico da realização do conclave, mas também a distância, nos termos do item 1; ou

II - digitais - quando os acionistas só puderem participar e votar a distância, nos termos do item 1, caso em que o conclave não será realizado em nenhum local físico.

Nota: Esta seção não se aplica às reuniões e assembleias em que a participação e a votação de acionistas sejam exclusivamente presenciais.

Salvo disposição contratual em contrário, é direito de qualquer acionista exigir da administração da companhia que a assembleia convocada exclusivamente em caráter presencial seja convertida em caráter semipresencial ou digital. (Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022).

O requerimento poderá ser feito pelo acionista com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas e as informações de acesso ao meio eletrônico lhe deverão ser franqueadas com antecedência mínima de 30 (trinta) minutos, ambos contados com relação ao horário de realização da assembleia. (Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022).

Nota: Esta seção não se aplica às reuniões e assembleias em que a participação e a votação de sócios sejam exclusivamente presenciais. (Nota acrescentada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024).

1. FORMAS DE PARTICIPAÇÃO E VOTAÇÃO A DISTÂNCIA

A participação e a votação a distância dos acionistas podem ocorrer mediante o envio de boletim de voto a distância e/ou mediante atuação remota, via sistema eletrônico.

Para todos os fins legais, as reuniões e assembleias digitais serão consideradas como realizadas na sede da sociedade.

2. FORMALIDADES PRÉVIAS AO CONCLAVE

I. As reuniões e assembleias semipresenciais ou digitais deverão obedecer às normas atinentes à sociedade anônima, bem como às normas do estatuto social, quanto à convocação, instalação e deliberação.

II. Os documentos e informações a serem disponibilizados previamente à realização da reunião ou assembleia semipresencial ou digital devem não apenas observar os mecanismos de divulgação já previstos em lei, como também ser disponibilizados por meio digital seguro.

III. O instrumento de convocação deve informar, em destaque, que a reunião ou assembleia será semipresencial ou digital, conforme o caso, detalhando como os acionistas podem participar e votar a distância.

IV. As informações de que trata o inciso III deste item poderão ser divulgadas no anúncio de convocação de forma resumida, com indicação de endereço eletrônico na rede mundial de computadores onde as informações completas devem estar disponíveis de forma segura.

V. A sociedade deve adotar sistema e tecnologia acessíveis para que todos os acionistas participem e votem a distância na assembleia ou reunião semipresencial ou digital.

VI. O anúncio de convocação deve listar os documentos exigidos para que os acionistas, bem como seus eventuais representantes legais, sejam admitidos à reunião ou assembleia semipresencial ou digital.

VII. A sociedade pode solicitar o envio prévio dos documentos mencionados no anúncio de convocação, devendo ser admitido o protocolo por meio eletrônico.

VIII. Os acionistas podem participar da assembleia ou reunião semipresencial ou digital desde que apresente os documentos até trinta minutos antes do horário estipulado para a abertura dos trabalhos, ainda que tenha deixado de enviá-los previamente.

Notas:

a) A sociedade não poderá ser responsabilizada por problemas decorrentes dos equipamentos de informática ou da conexão à rede mundial de computadores dos acionistas, assim como por quaisquer outras situações que não estejam sob o seu controle.

b) A sociedade pode contratar terceiros para administrar, em seu nome, o processamento das informações nas reuniões ou assembleias semipresenciais e digitais, mas permanece responsável pelo cumprimento do disposto nesta seção.

c) A sociedade deverá manter arquivados todos os documentos relativos à reunião ou assembleia semipresencial ou digital, bem como a gravação integral dela, caso seja gravada, pelo prazo aplicável à ação que vise a anulá-la. (Redação da alínea dada pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022).

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

d) Salvo disposição estatutária em contrário, a gravação de sons ou imagens deverá ser previamente informada antes de sua realização, bem como poderá ser vedada a requerimento de qualquer dos presentes à assembleia. (Alínea acrescentada pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022).

3. CRITÉRIOS PARA AFERIÇÃO DA PRESENÇA

Para todos os efeitos legais, considera-se presente na reunião ou assembleia semipresencial ou digital, conforme o caso o acionista:

I - que a ela compareça ou que nela se faça representar fisicamente;

II - cujo boletim de voto a distância tenha sido considerado válido pela sociedade; ou

III - que, pessoalmente ou por meio de representante, registre sua presença no sistema eletrônico de participação e voto a distância disponibilizado pela sociedade.

4. DA PARTICIPAÇÃO A DISTÂNCIA

4.1. DA UTILIZAÇÃO DE SISTEMA ELETRÔNICO

O sistema eletrônico adotado pela sociedade para realização da reunião ou assembleia semipresencial ou digital deve garantir:

I - a segurança, a confiabilidade e a transparência do conclave;

II - o registro de presença dos acionistas;

III - a preservação do direito de participação a distância do acionista durante todo o conclave;

IV - o exercício do direito de voto a distância por parte do acionista, bem como o seu respectivo registro;

V - a possibilidade de visualização de documentos apresentados durante o conclave;

VI - a possibilidade de a mesa receber manifestações escritas dos acionistas;

VII - a gravação integral do conclave, que ficará arquivada na sede da sociedade; e

VIII - a participação de administradores, pessoas autorizadas a participar do conclave e pessoas cuja participação seja obrigatória.

4.2. DO BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA

4.2.1. REQUISITOS EXIGIDOS

O boletim de voto a distância deve conter:

I - todas as matérias constantes da ordem do dia da reunião ou assembleia semipresencial ou digital a que se refere;

II - orientações sobre o seu envio à sociedade;

III - indicação dos documentos que devem acompanhá-lo para verificação da identidade do acionista, bem como de eventual representante; e

IV - orientações sobre as formalidades necessárias para que o voto seja considerado válido.

Nota: A sociedade deve disponibilizar o boletim de voto a distância em versão passível de impressão e preenchimento manual, por meio de sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores.

4.2.2. CONTÉUDO

A descrição das matérias a serem deliberadas no boletim de voto a distância:

I - deve ser feita em linguagem clara, objetiva e que não induza o acionista a erro;

II - deve ser formulada como uma proposta e indicar o seu autor, de modo que o acionista precise somente aprová-la, rejeitá-la ou abster-se; e

III - pode conter indicações de páginas na rede mundial de computadores nas quais as propostas estejam descritas de maneira mais detalhada ou que contenham os documentos exigidos por lei ou por esta seção.

4.2.3. PROCEDIMENTO DE ENVIO E RECEPÇÃO

I. o boletim de voto a distância deve ser enviado ao acionista na data da publicação da primeira convocação para a reunião ou assembleia semipresencial ou digital a que se refere, e deve ser devolvido à sociedade no mínimo cinco dias antes da data da realização do conclave.

II. a sociedade, em até dois dias do recebimento do boletim de voto a distância, deve comunicar:

a) o recebimento do boletim de voto a distância, bem como que o boletim e eventuais documentos que o acompanham são suficientes para que o voto do acionista seja considerado válido; ou

b) a necessidade de retificação ou reenvio do boletim de voto a distância ou dos documentos que o acompanham, descrevendo os procedimentos e prazos necessários à regularização.

III. o acionista pode retificar ou reenviar o boletim de voto a distância ou os documentos que o acompanham, observado o prazo previsto no inciso I deste subitem.

IV. o envio de boletim de voto a distância não impede o acionista de se fazer presente à reunião ou assembleia semipresencial ou digital respectiva e exercer seu direito de participação e votação durante o conclave, caso em que o boletim enviado será desconsiderado.

5. ASSINATURAS DA ATA E DOS LIVROS

Os livros societários aplicáveis e a ata da respectiva reunião ou assembleia semipresencial ou digital poderão ser assinados isoladamente pelo presidente e secretário da mesa, que certificarão em tais documentos os acionistas presentes.

6. ARQUIVAMENTO DA ATA

Para fins de registro, a cópia ou certidão da ata da reunião ou assembleia semipresencial ou digital deverá preencher os mesmos requisitos legais constantes deste Manual, naquilo que não conflitarem com essa seção.

Notas:

I. Na ata da reunião ou assembleia deve constar a informação de que ela foi semipresencial ou digital, informando-se a forma pela qual foram permitidos a participação e a votação a distância, conforme o caso.

II. Os membros da mesa da reunião ou assembleia semipresencial ou digital deverão assinar a ata respectiva e consolidar, em documento único, a lista de presença.

III. Quando a ata do conclave não for elaborada em documento físico:

a) as assinaturas dos membros da mesa deverão ser feitas com certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica;

b) devem ser assegurados meios para que possa ser impressa em papel, de forma legível e a qualquer momento, por quaisquer acionistas; e

c) o presidente ou secretário deve declarar expressamente que atendeu todos os requisitos para a sua realização, especialmente os previstos nesta seção.

IV. Aplicam-se às reuniões e assembleias semipresenciais e digitais, subsidiariamente e no que com elas forem compatíveis, as disposições legais e regulamentares relativas às reuniões e assembleias exclusivamente presenciais.

V. As reuniões ou assembleias presenciais já convocadas e ainda não realizadas, em virtude das restrições decorrentes da pandemia do Coronavírus (Covid-19), poderão ser realizadas de forma semipresencial ou digital, desde que todos os acionistas se façam presentes, nos termos do item 3 desta seção, ou declarem expressamente sua concordância.

VI - O registro da respectiva ata não fica condicionado à prévia autenticação de livro social da sociedade. (Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

SEÇÃO IX - ABERTURA, ALTERAÇÃO E EXTINÇÃO DE FILIAIS

A abertura de filial pode constar em ata da assembleia; ou em certidão de inteiro teor da ata da assembleia, quando revestir a forma pública; ou em ata de reunião do Conselho de Administração ou de Diretoria, ou em ato de diretor, observado o disposto no estatuto social.

Nota: Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração do ato constitutivo constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de outras cláusulas cujos dados sejam objeto de cadastramento. (Nota acrescentada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022).

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021):

Nota: Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração do ato constitutivo constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de outras cláusulas cujos dados sejam objeto de cadastramento.

1. DADOS OBRIGATÓRIOS

É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do endereço completo (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP) e, nos casos de alteração, transferência ou extinção, também o seu CNPJ.

2. DADOS FACULTATIVOS

A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para filiais deverá ser inferior ao capital da sociedade.

Quando houver mais de um estabelecimento, é facultativa a indicação de objeto para o estabelecimento sede ou para a filial, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.

Notas:

I. Não há obrigatoriedade de as atividades elencadas para as filiais constarem das atividades que forem elencadas para o endereço da sede.

II. A sociedade empresária poderá indicar em seus atos constitutivos que serão exercidas exclusivamente atividades de administração no(s) endereço(s) de algum(ns) dos estabelecimentos, independentemente de ser sede ou filial.

III. Atividades de administração são aquelas de apoio ou relacionadas à gestão dos negócios da sociedade empresária, sem constituir a realização de alguma das atividades econômicas contidas no objeto social.

3. FILIAL EM OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

Quando se tratar de filial em outra unidade da federação, o arquivamento do ato deve ser promovido exclusivamente na Junta Comercial da unidade da federação onde se localizar a sede, uma vez que após o deferimento do ato, os dados relativos à sede e à filial serão encaminhados eletronicamente para Junta Comercial da outra Unidade da Federação.

Contudo, antes de dar entrada da documentação na Junta Comercial da sede da empresa, nos casos de ABERTURA de primeira filial, ALTERAÇÃO, quando houver alteração de nome empresarial, para UF em que ainda não haja filial da empresa, é obrigatório que seja apresentada a viabilidade deferida em cada Unidade da Federação.

Notas:

I. Cabe à Junta Comercial de onde estiver localizada a respectiva filial apenas a recepção dos dados e o seu armazenamento.

II. A Junta Comercial onde estiver localizada a respectiva filial poderá arquivar como documento de interesse da empresa o ato arquivado na Junta da sede, contudo este não promoverá qualquer alteração no cadastro da filial, será utilizado apenas para emissão da certidão de inteiro teor, se for o caso.

4. FILIAL EM OUTRO PAÍS

A abertura, a alteração e a extinção de filial devem ser promovidas, primeiramente na Junta Comercial da unidade da federação onde se localizar a sede. Em seguida, o ato deve ser complementado com o arquivamento da documentação própria no órgão de registro do outro país, observada a legislação local.

Nota: É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do endereço completo da filial no exterior e, quando for o caso, os caracteres dos vocábulos da língua estrangeira deverão ser substituídos por caracteres correspondentes no vocábulo nacional.

SEÇÃO X - DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DA AGE

Certidão ou cópia da ata da AGE que deliberou ou reconheceu a dissolução da companhia, autenticada pelo presidente ou secretário da assembleia, com a aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso;

ou

Sentença judicial, com indicação do liquidante, no caso de dissolução judicial;

ou

Decisão da autoridade administrativa competente, no caso de dissolução administrativa.

Nota: Quando se tratar de cópia, poderá ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos nos termos dessa Instrução Normativa.

2. DISSOLUÇÃO (art. 206 da Lei n° 6.404, de 1976)

Dissolve-se a companhia:

I - de pleno direito:

a) pelo término do prazo de duração;

b) nos casos previstos no estatuto;

c) por deliberação da assembleia geral;

d) pela existência de um único acionista, exceto no caso de subsidiária integral, verificada em assembleia geral ordinária, se o mínimo de dois não for reconstituído até à assembleia geral ordinária do ano seguinte; e

e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar;

II - por decisão judicial:

a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista;

b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem cinco por cento ou mais do capital social; e

c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei;

III - por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial.

3. LIQUIDAÇÃO PELA ASSEMBLEIA GERAL

Se o estatuto for omisso, compete à assembleia geral, nos casos de dissolução de pleno direito:

I - determinar o modo de liquidação; e

II - nomear o liquidante e o conselho fiscal que devem funcionar durante o período de liquidação.

Nota: O cargo de liquidante pode ser ocupado tanto por pessoa natural, quanto por pessoa jurídica, sendo obrigatória, neste último caso, a indicação do nome do profissional responsável pela condução dos trabalhos, que deverá atender aos requisitos e impedimentos previstos em lei, e sobre o qual recairão os deveres e as responsabilidades legais (Enunciado n° 87, da III Jornada de Direito Comercial do Conselho de Justiça Federal).

3.1. Conselho de Administração

A companhia que tiver conselho de administração poderá mantê-lo, competindo-lhe nomear o liquidante.

3.2. Funcionamento do Conselho Fiscal

O funcionamento do conselho fiscal será permanente ou a pedido de acionistas, conforme dispuser o estatuto.

4. "QUORUM" QUALIFICADO

Para a instalação e deliberação sobre dissolução de sociedade anônima, é necessário "quorum", mínimo, de metade das ações com direito de voto.

5. ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A ata da assembleia geral extraordinária que deliberar sobre a dissolução deverá registrar as decisões tomadas e, especificamente:

I - a nomeação do liquidante, qualificando-o (nacionalidade, estado civil - no caso de união estável, citar o estado civil), profissão, n° de identidade-órgão expedidor- UF, n° do CPF e endereço completo);

II - a eleição do conselho fiscal, se requerida a sua instalação ou funcionamento, qualificando os seus membros; e

III - o acréscimo à denominação da expressão "Em liquidação".

SEÇÃO XI - EXTINÇÃO

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. CERTIDÃO OU CÓPIA DA ATA DA AGE

Certidão ou cópia da ata da AGE que deliberou aprovar o encerramento da liquidação, e consequente extinção da companhia, autenticada pelo presidente ou secretário da assembleia, com a aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso;

ou

Certidão de inteiro teor da decisão judicial, transitada em julgado.

Nota: Quando se tratar de cópia, poderá ser autenticada por quem possui capacidade para autenticar cópia de documentos nos termos dessa Instrução Normativa.

2. "QUORUM" DE INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA

Na sociedade anônima em liquidação, todas as ações gozam de igual direito de voto.

3. ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A ata de assembleia geral extraordinária de extinção da companhia deverá conter deliberações sobre:

I - prestação de contas do liquidante; e

II - se aprovadas as contas, declaração do encerramento da liquidação e a da extinção da sociedade.

O arquivamento que deliberou a extinção da sede, que contêm filiais na unidade da federação da sede e/ou fora da unidade da federação da sede, considerar-se-á extinta quando da aprovação do ato.

4. EXTINÇÃO DA SOCIEDADE POR SENTENÇA JUDICIAL

A extinção de sociedade determinada por decisão de autoridade judicial obedecerá ao nela contido, devendo a sentença ser arquivada na Junta Comercial.

SEÇÃO XII - OUTROS ARQUIVAMENTOS

Poderão, ainda, ser arquivados atos ou documentos que, por determinação legal, sejam atribuídos ao Registro Público de Empresas ou que possam interessar à sociedade anônima.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2024):

Conforme art. 46 do Decreto nº 1.800, de 1996, os documentos de interesse da sociedade serão arquivados somente mediante requerimento do acionista, administrador, do representante legal ou do procurador.

Nota: Somente os requerimentos de averbação de pré-penhora feita pelo exequente (art. 828 e seguintes do Código de Processo Civil); termo ou ordem judicial de penhora de quotas; formal/escritura de partilha feito por cônjuge ou herdeiro para conservação de direitos e oposição a terceiros; bem como outras decisões judiciais, são exceção à regra do artigo 46 do Decreto nº 1.800, de 1996, de legitimados que podem requerer o arquivamento de documento de interesse na Junta Comercial.

1. EMPRESAS JORNALÍSTICAS E DE RADIODIFUSÃO

Os documentos das empresas jornalística e as concessionárias e permissionárias de serviços de radiodifusão, apresentados para arquivamento na Junta Comercial em virtude do disposto nos arts. 4° e 7° da Lei n° 10.610, de 20 de dezembro de 2002, deverão atender os seguintes requisitos, cumulativamente:

I - o ato contendo a composição de seu capital social, incluindo a nomeação dos brasileiros natos ou naturalizado há mais de dez anos titulares, direta ou indiretamente, de pelo menos setenta por cento do capital votante, deverá ser formalmente instruído e protocolado na Junta Comercial;

II - estando as informações em desacordo ou desatualizadas no Registro Público de Empresas, relativamente ao capital social, os interessados deverão arquivar documento hábil para atualização desses dados; e

III - pelo menos uma via deverá ser original.

2. PREPOSTO - ARQUIVAMENTO DE PROCURAÇÃO

Somente é obrigatório o arquivamento de procuração nomeando preposto quanto houver limitações contidas na outorga de poderes, para serem opostas a terceiros, salvo se provado serem conhecidas da pessoa que tratou com o gerente (art. 1.174 do Código Civil).

A modificação ou revogação do mandato deve, também, ser arquivada, para o mesmo efeito e com idêntica ressalva (parágrafo único do art. 1.174 do Código Civil).

3. CONTRATO DE ALIENAÇÃO, USUFRUTO OU ARRENDAMENTO DE ESTABELECIMENTO

O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento de estabelecimento, só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de arquivado na Junta Comercial e de publicado, pela sociedade empresária, na imprensa oficial. A publicação poderá ser em forma de extrato, desde que expressamente autorizada no contrato.

4. CARTA DE EXCLUSIVIDADE

O documento apresentado para arquivamento na Junta Comercial e que tenha por finalidade fazer prova que o interessado detém a exclusividade sobre algum produto ou serviço, deverá atender os seguintes requisitos:

I - o documento deverá ser produzido pelo agente concedente da exclusividade sobre o produto ou sobre o serviço, na forma de "Carta de Exclusividade", ou; documento que ateste ser o interessado o único fornecedor de determinado produto ou serviço, emitido pelo Sindicato, Federação ou Confederação Patronal pertinente à categoria;

II - pelo menos uma via do documento deverá ser original; e

III - o documento oriundo do exterior, além atender os itens I e II acima, deverá também conter: o visto do Consulado Brasileiro no País de origem ou a apostila nos termos da Convenção sobre a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos Estrangeiros, celebrada em Haia, em 5 de outubro de 1961, e ser acompanhado da tradução, feita por tradutor público juramentado.

5. RECUPERAÇÃO JUDICIAL E FALÊNCIA

A recuperação judicial e a falência serão conhecidas pelo Registro Público de Empresas, mediante comunicação do Juízo competente.

Cabe à Junta Comercial efetuar a anotação pertinente (cadastro), alterando o nome empresarial para inserir a expressão "em recuperação judicial" ou "falido", conforme o caso, não podendo a empresa, após a anotação, cancelar o seu registro.

Na recuperação judicial, a Junta Comercial poderá arquivar alterações do ato constitutivo, desde que não importem em alienação de bens do ativo permanente, salvo com autorização do Juiz competente ou aqueles relacionados no plano de recuperação judicial.

6. DECISÕES JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS

As ordens judiciais dirigidas à Junta Comercial, pelo respectivo juízo, terão seu teor anotado nos cadastros da respectiva sociedade.

Quando se tratar de decisão de natureza transitória, como as liminares, antecipação de tutela, ou cautelar, esta será arquivada, com anotação do seu teor nos cadastros da respectiva sociedade, acompanhado de informação de que se trata de decisão revogável, não definitiva.

As decisões administrativas que, por força de Lei, sejam dirigidas à Junta Comercial terão seu teor anotado nos cadastros da respectiva sociedade.

As decisões judiciais ou administrativas levadas a registro pela sociedade ou terceiro interessado deverão ser arquivadas como documentos de interesse, com recolhimento do preço devido. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 1 DE 24/01/2023).

As decisões judiciais ou administrativas levadas a registro pela sociedade deverão ser arquivadas como documentos de interesse, com recolhimento do preço devido.

Notas:

I. O registro das decisões judiciais ensejará a alteração imediata do cadastro da sociedade, independentemente do registro do ato de alteração estatutária.

II. A alteração dos dados cadastrais da sociedade empresária será realizada mediante anotação de que a alteração ocorreu por força de decisão judicial (Decreto n° 10.173, de 13 de dezembro de 2019).

7. ESCRITURA DE DEBÊNTURES

Para emissão de debêntures é necessário o registro da certidão ou cópia da ata da assembleia geral ou da reunião do conselho de administração, que deliberou sobre a emissão na Junta Comercial da sede da companhia e arquivamento da escritura de emissão (art. 64 da Lei n° 6.404, de 1976).

Para arquivamento da escritura, faz-se necessária a apresentação da certidão ou cópia da ata da assembleia geral ou reunião do conselho em conjunto, salvo se esta já encontrar-se registrada.

A escritura e possíveis aditamentos poderá ser arquivada como anexo à certidão ou cópia da ata da assembleia geral ou reunião do conselho em processo separado.

(Seção acrescentada pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

SEÇÃO XIII - SOCIEDADE ANÔNIMA DO FUTEBOL

Sociedade Anônima do Futebol

Companhia cuja atividade principal consiste na prática do futebol, feminino e masculino, em competição profissional, sujeita às regras específicas da Lei nº 14.193, de 6 de agosto de 2021, e, subsidiariamente, às disposições da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e da Lei nº 9.615, de 24 de março de 1998 (art. 1º da Lei nº 14.193, de 2021).

Aplicam-se à Sociedade Anônima do Futebol, subsidiariamente, todas as regras aplicáveis à sociedade anônima de que trata este Manual de Registro.

1. CONSTITUIÇÃO

A constituição da Sociedade Anônima do Futebol poderá ocorrer por um único acionista.

Nos termos do art. 2º da Lei nº 14.193, de 2021, sem prejuízo de outras modalidades constitutivas, a SAF pode ser constituída pela:

I - conversão do clube ou transformação da pessoa jurídica original em Sociedade Anônima do Futebol;

II - cisão do departamento de futebol do clube ou pessoa jurídica original e transferência do seu patrimônio relacionado à atividade futebol; ou

III - iniciativa de pessoa natural ou jurídica ou de fundo de investimento.

Por sua vez, conforme prevê o art. 3º da mesma lei, uma SAF pode ser constituída, ainda, mediante o recebimento da transferência do clube ou da pessoa jurídica original de seus ativos, tais como, mas não exclusivamente, nome, marca, dísticos, símbolos, propriedades, patrimônio, ativos imobilizados e mobilizados, inclusive registros, licenças, direitos desportivos sobre atletas e sua repercussão econômica. Nessa hipótese, o clube ou a pessoa jurídica original irá constituir uma SAF e transferir-lhe patrimônio para integralização do capital subscrito, nos moldes do art. 27, § 2º da Lei 9.615, de 1998.

Notas:

I - No caso de cisão (inciso II) a Sociedade Anônima do Futebol emitirá obrigatoriamente ações ordinárias da classe A para subscrição exclusivamente pelo clube ou pessoa jurídica original que a constituiu.

II - Na hipótese do inciso III, não se faz necessária a participação de mais de uma pessoa natural ou jurídica ou de mais de um fundo de investimento no ato constitutivo, ou seja, não há a necessidade da pluralidade de acionistas.

1.1. CONSTITUIÇÃO POR TRANSFORMAÇÃO

O clube, associação civil, regida pelo Código Civil, dedicada ao fomento e à prática do futebol ou a pessoa jurídica original, sociedade empresarial dedicada ao fomento e à prática do futebol, podem se transformar em Sociedade Anônima do Futebol, devendo observar as regras atinentes à conversão (arts. 84 e 85) e transformação (arts. 63 a 67), respectivamente, da Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020.

2. ESTATUTO SOCIAL

O Estatuto Social, observadas as especificidades desta seção, deverá conter os requisitos constantes do item 15 da Seção I do Capítulo II deste Manual de Registro, podendo:

I - estabelecer outros requisitos necessários à eleição para o conselho de administração;

II - prever outros direitos para o titular das ações ordinárias da classe A, quando constituída por clube ou pessoa jurídica original;

III - estabelecer critérios para a dedicação exclusiva dos diretores à administração da sociedade;

IV - estabelecer outras matérias que depende da concordância do titular das ações ordinárias da classe A.

3. OBJETO SOCIAL

A atividade principal da Sociedade Anônima do Futebol deve consistir na prática do futebol, feminino e masculino, em competição profissional.

O objeto social poderá compreender, ainda, as seguintes atividades:

I - o fomento e o desenvolvimento de atividades relacionadas com a prática do futebol, obrigatoriamente nas suas modalidades feminino e masculino;

II - a formação de atleta profissional de futebol, nas modalidades feminino e masculino, e a obtenção de receitas decorrentes da transação dos seus direitos desportivos;

III - a exploração, sob qualquer forma, dos direitos de propriedade intelectual de sua titularidade ou dos quais seja cessionária, incluídos os cedidos pelo clube ou pessoa jurídica original que a constituiu;

IV - a exploração de direitos de propriedade intelectual de terceiros, relacionados ao futebol;

V - a exploração econômica de ativos, inclusive imobiliários, sobre os quais detenha direitos;

VI - quaisquer outras atividades conexas ao futebol e ao patrimônio da Sociedade Anônima do Futebol, incluída a organização de espetáculos esportivos, sociais ou culturais;

VII - a participação em outra sociedade, como sócio ou acionista, no território nacional, cujo objeto seja uma ou mais das atividades mencionadas nos incisos deste parágrafo, com exceção do inciso II.

4. DENOMINAÇÃO

Sem prejuízo do disposto no item 15.1 da Seção I do Capítulo II deste Manual de Registro, a denominação da Sociedade Anônima do Futebol deve conter, ao final, a expressão "Sociedade Anônima do Futebol" ou a abreviatura "S.A.F.".

5. CAPITAL SOCIAL

O capital social, expresso em moeda nacional, deve constar do estatuto social, contudo, o clube ou pessoa jurídica original poderá integralizar a sua parcela ao capital social por meio da transferência à companhia de seus ativos, tais como, mas não exclusivamente, nome, marca, dísticos, símbolos, propriedades, patrimônio, ativos imobilizados e mobilizados, inclusive registros, licenças, direitos desportivos sobre atletas e sua repercussão econômica.

Nos termos da Lei nº 9.615, de 1998, as entidades de prática desportiva participantes de competições profissionais e as entidades de administração de desporto ou ligas, independentemente da forma jurídica adotada, poderão utilizar seus bens patrimoniais, desportivos ou sociais, inclusive imobiliários ou de propriedade intelectual, para integralizar sua parcela no capital de Sociedade Anônima do Futebol.

Notas:

I - O acionista controlador da Sociedade Anônima do Futebol, individual ou integrante de acordo de controle, não poderá deter participação, direta ou indireta, em outra Sociedade Anônima do Futebol.

II - O acionista que detiver 10% (dez por cento) ou mais do capital votante ou total da Sociedade Anônima do Futebol, sem a controlar, se participar do capital social de outra Sociedade Anônima do Futebol, não terá direito a voz nem a voto nas assembleias gerais, nem poderá participar da administração dessas companhias, diretamente ou por pessoa por ele indicada.

6. ASSEMBLEIA GERAL (DELIBERAÇÕES SOCIAIS)

Enquanto as ações ordinárias da classe A corresponderem a pelo menos 10% (dez por cento) do capital social votante ou do capital social total, o voto afirmativo do seu titular no âmbito da assembleia geral será condição necessária para a Sociedade Anônima do Futebol deliberar sobre:

I - alienação, oneração, cessão, conferência, doação ou disposição de qualquer bem imobiliário ou de direito de propriedade intelectual conferido pelo clube ou pessoa jurídica original para formação do capital social;

II - qualquer ato de reorganização societária ou empresarial, como fusão, cisão, incorporação de ações, incorporação de outra sociedade ou trespasse;

III - dissolução, liquidação e extinção; e

IV - participação em competição desportiva sobre a qual dispõe o art. 20 da Lei nº 9.615, de 24 de março de 1998.

Além de outras matérias previstas no estatuto da Sociedade Anônima do Futebol, depende da concordância do titular das ações ordinárias da classe A, independentemente do percentual da participação no capital votante ou social, a deliberação, em qualquer órgão societário, sobre as seguintes matérias:

I - alteração da denominação;

II - modificação dos signos identificativos da equipe de futebol profissional, incluídos símbolo, brasão, marca, alcunha, hino e cores; e

III - mudança da sede para outro Município.

Nota: Depende de aprovação prévia do clube ou pessoa jurídica original, que é titular de ações ordinárias da classe A, qualquer alteração no estatuto da Sociedade Anônima do Futebol para modificar, restringir ou subtrair os direitos conferidos por essa classe de ações, ou para extinguir a ação ordinária da classe A.

7. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E CONSELHO FISCAL

Os conselhos de administração e fiscal são órgãos de existência obrigatória e funcionamento permanente.

Não poderá ser integrante dos conselhos de administração e fiscal ou diretoria:

I - membro de qualquer órgão de administração, deliberação ou fiscalização, bem como de órgão executivo, de outra Sociedade Anônima do Futebol;

II - membro de qualquer órgão de administração, deliberação ou fiscalização, bem como de órgão executivo, de clube ou pessoa jurídica original, salvo daquele que deu origem ou constituiu a Sociedade Anônima do Futebol;

III - membro de órgão de administração, deliberação ou fiscalização, bem como de órgão executivo, de entidade de administração;

IV - atleta profissional de futebol com contrato de trabalho desportivo vigente;

V - treinador de futebol em atividade com contrato celebrado com clube, pessoa jurídica original ou Sociedade Anônima do Futebol; e

VI - árbitro de futebol em atividade.

Nota: Os diretores deverão ter dedicação exclusiva à administração, observados, se houver, os critérios estabelecidos no estatuto.

7.1. CONSELHO FISCAL

Não poderá ser eleito para o conselho fiscal ou para a diretoria o empregado ou membro de qualquer órgão, eletivo ou não, de administração, deliberação ou fiscalização do clube ou pessoa jurídica
original enquanto esse for acionista da respectiva Sociedade Anônima do Futebol.

8. PUBLICAÇÕES

A Sociedade Anônima do Futebol que tiver receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais) poderá realizar todas as publicações obrigatórias por lei de forma eletrônica, incluídas as convocações, atas e demonstrações financeiras, e deverá mantê-las, no próprio sítio eletrônico, durante o prazo de 10 (dez) anos.

(Capítulo acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 88 DE 23/12/2022):

CAPÍTULO III - MODELOS DE DECLARAÇÕES DE QUE TRATA O PARÁGRAFO ÚNICO DO ART. 42 DO DECRETO Nº 85.064, DE 1980

1. Sociedade que tenha como objeto a radiodifusão sonora ou de sons e imagens

Para os efeitos do parágrafo único, inciso I, do art. 42 do Decreto nº 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto nº 11.076, de 20 de maio de 2022, e inciso I, do subitem 2.1.1., do item 2 do Capítulo do Manual de Registro de Sociedade Anônima, aprovado pela Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, a sociedade _________inscrita sob o CNPJ nº _____, representada por seus acionistas/administrador _______, nacionalidade _________, inscrito no CPF sob o nº _______, declara, sob as penas da Lei, que:

- NÃO POSSUI / POSSUI outorga para a exploração de serviços de radiodifusão sonora ou de sons e imagens, na Faixa de Fronteira; e

- ATENDE aos limites percentuais de participação estrangeira estabelecidos no § 1º do art. 222 da Constituição, no sentido de que, pelo menos setenta por cento do capital total e do capital votante pertence, direta ou indiretamente, a brasileiros natos ou naturalizados há mais de dez anos, que exercem obrigatoriamente a gestão das atividades.

2. Sociedade que tenha como objeto a mineração:

Para os efeitos do parágrafo único, inciso I, do art. 42 do Decreto nº 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto nº 11.076, de 20 de maio de 2022, e inciso I, do subitem 2.1.1., do item 2 do Capítulo do Manual de Registro de Sociedade Anônima, aprovado pela Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, a sociedade _________inscrita sob o CNPJ nº _____, representada por seus acionistas/administrador _______, nacionalidade _________, inscrito no CPF sob o nº _______, declara, sob as penas da Lei, que:

- NÃO POSSUI / POSSUI outorga para a exploração das atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive de lavra garimpeira, na Faixa de Fronteira; e

- ATENDE às condições estabelecidas no art. 3º da Lei nº 6.634, de 1979, ou seja: i) pelo menos 51% (cinquenta e um por cento) do capital é de titularidade de brasileiros; ii) pelo menos 2/3 (dois terços) de trabalhadores são brasileiros; e iii) a administração é exercida em maioria por brasileiros, assegurados a estes os poderes predominantes.

3. Sociedade que tenha como objeto a colonização e loteamento rural:

Para os efeitos do parágrafo único, inciso III, do art. 42 do Decreto nº 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto nº 11.076, de 20 de maio de 2022, e inciso III, do subitem 2.1.1., do item 2 do Capítulo do Manual de Registro de Sociedade Anônima, aprovado pela Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, a sociedade _________inscrita sob o CNPJ nº _____, representada por seus acionistas/administrador _______, nacionalidade _________, inscrito no CPF sob o nº _______, declara, sob as penas da Lei, que:

- NÃO POSSUI / POSSUI certificado de registro do projeto de colonização ou loteamento rural na Faixa de Fronteira; E

- ATENDE às condições estabelecidas no art. 3º da Lei nº 6.634, de 1979, ou seja: i) pelo menos 51% (cinquenta e um por cento) do capital é de titularidade de brasileiros; ii) pelo menos 2/3 (dois terços) de trabalhadores são brasileiros; e iii) a administração é exercida em maioria por brasileiros, assegurados a estes os poderes predominantes.