(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022):

ANEXO III - MANUAL DE REGISTRO DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA - EIRELI

CAPÍTULO I - INFORMAÇÕES BÁSICAS PARA O REGISTRO

1. DOCUMENTAÇÃO COMUM EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei n° 8.934, de 1994, além dos documentos específicos para os atos de constituição, alteração e extinção, nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados, conforme o caso.

1.1. REQUERIMENTO (CAPA DO PROCESSO)

Os pedidos de registro serão levados a arquivamento mediante requerimento dirigido ao Presidente da Junta Comercial, assinado pelo administrador, titular, procurador, com poderes gerais ou específicos, ou por terceiro interessado obrigatoriamente identificado (nome completo por extenso, CPF, e-mail e telefone).

Nota: No caso de registro digital não é necessária a utilização desse requerimento, podendo o sistema eletrônico utilizado pela Junta Comercial consolidar os dados do ato levado a arquivamento e solicitar a assinatura digital do requerente.

1.2. PROCURAÇÃO

Quando o requerimento físico ou o instrumento apresentado a registro for assinado por procurador. Deve conter poderes específicos para a prática dos atos de constituição, alteração ou extinção e, poderes gerais para os demais atos que não exorbitem a administração ordinária.

Notas:

I. No caso de outorgante analfabeto e de relativamente incapaz, a procuração deverá ser passada por instrumento público.

II. A procuração poderá, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento, devendo ser anexada ao ato (preferencialmente, utilizando-se o evento específico) a ser arquivado, ou ser arquivada em processo separado (utilizando-se o ato específico). Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço devido.

III. O arquivamento de procuração em ato próprio dispensa a sua juntada em atos posteriores, desde que citado no instrumento que se pretende registrar o número do arquivamento, sob o qual a procuração foi devidamente registrada.

1.3. FOLHA DO DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO, DO ESTADO, DO DF OU DO MUNICÍPIO QUE CONTIVER O ATO DE AUTORIZAÇÃO LEGISLATIVA, SE TIVER PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA DE EMPRESA PÚBLICA, SOCIEDADE DE ECONOMIA MISTA, AUTARQUIA OU FUNDAÇÃO PÚBLICA (ART. 37, INCISO XX DA CF E ART. 2°, § 2°, DA LEI N° 13.303, DE 30 DE JUNHO DE 2016)

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021):

1.4. FICHA DE CADASTRO NACIONAL (FCN), QUE PODERÁ SER EXCLUSIVAMENTE ELETRÔNICA

A FCN deverá ser apresentada juntamente com os instrumentos de constituição, alteração ou extinção.

Nota: Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

1.5. CÓPIA DA IDENTIDADE DO(S) ADMINISTRADOR(ES) - vide art. 2° da Lei n° 12.037, de 1° de outubro de 2009.

Notas:

I. A certificação digital supre a exigência de apresentação de prova de identidade nos casos exigidos pela legislação e normas do Registro Empresarial. Contudo, em relação ao imigrante, deve ser anexado cópia do documento de identidade, emitido por autoridade brasileira, com a comprovação da condição de residente ou documento comprobatório de sua solicitação à autoridade competente, acompanhado de documento de viagem válido.

II. É dispensada nova apresentação de prova de identidade no caso de já constar anotada, em processo anteriormente arquivado, e desde que indicado o número do registro daquele processo.

1.6. CONSULTA DE VIABILIDADE DEFERIDA EM UMA VIA OU PESQUISA DE NOME EMPRESARIAL (BUSCA PRÉVIA)

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021):

Quando necessária, deverá ser apresentada juntamente com os instrumentos de constituição e alteração, neste último caso quando houver modificação do nome empresarial, objeto e/ou endereço.

Notas:

I - Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

II - No termos da Resolução nº 61, de 2020, do CGSIM, a pesquisa prévia de nome empresarial será dispensada na hipótese de a pessoa
jurídica optar por utilizar o número do Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica - CNPJ como nome empresarial, seguido da partícula identificadora do tipo societário.

III - Para os fins do inciso II, quando se tratar de constituição, o titular deverá indicar no ato constitutivo que irá utilizar o número do CNPJ como nome empresarial. Por sua vez, cabe à Junta Comercial, após a criação do CNPJ, atualizar o cadastro da empresa com número do CNPJ acrescida da partícula identificadora do tipo societário.

IV - Em se tratando de viabilidade locacional, deverá ser observada os casos de dispensa previstos na Resolução CGSIM nº 61, de 2020.

1.7. DOCUMENTO BÁSICO DE ENTRADA (DBE)

Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

1.8. COMPROVANTE DE PAGAMENTO (GUIA DE RECOLHIMENTO DA JUNTA COMERCIAL)

A prova do recolhimento do preço do serviço da Junta Comercial será anexada ao processo ou terá seus dados informados na Capa do Processo ou Requerimento Eletrônico, quando não for possível sua verificação por rotina automatizada.

Nota: Não é exigível no caso de extinção do registro de EIRELI.

1.9. ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA NACIONAL

Observar a tabela constante do item 2.1 deste Capítulo.

2. ATOS SUJEITOS A APROVAÇÃO DE ÓRGÃOS E ENTIDADES GOVERNAMENTAIS

À título de ilustração, as atividades elencadas abaixo não são passíveis de exigências quando da análise do registro pelas Juntas Comerciais, conforme parágrafo único do art. 35 da Lei n° 8.934, de 1994. Contudo, dependem de aprovação prévia para seu funcionamento, devendo portanto ser observadas as respectivas legislações.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021):

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Nota: Independentemente de autorização prévia governamental, as Juntas Comerciais irão promover o registro de atos constitutivos e de suas alterações e extinções, contudo, deverão realizar comunicação aos órgãos governamentais, nos termos do parágrafo único do art. 35 da Lei n° 8.934, de 1994.

2.1. ATOS SUJEITOS AO ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA NACIONAL

Os atos elencados abaixo dependem do assentimento prévio do Conselho de Defesa Nacional para que possam ser registrados pela Junta Comercial, nos termos do art. 5° da Lei n° 6.634, de 2 de maio de 1979.

3. RESTRIÇÕES E IMPEDIMENTOS AOS ESTRANGEIROS

Observar a tabela abaixo para o arquivamento de atos societários de que conste participação de estrangeiros residentes e domiciliados no Brasil, pessoas físicas, brasileiras ou estrangeiras, residentes e domiciliadas no exterior e pessoas jurídicas com sede no exterior.

CAPÍTULO II - PROCEDIMENTOS DE REGISTRO

SEÇÃO I - CONSTITUIÇÃO

A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI poderá ser constituída tanto por pessoa natural quanto por pessoa jurídica, nacional ou estrangeira.

Quando o titular da EIRELI for pessoa natural deverá constar do corpo do ato constitutivo cláusula com a declaração de que o seu constituinte não figura em nenhuma outra empresa dessa modalidade.

A pessoa jurídica pode figurar em mais de uma EIRELI.

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. ATO CONSTITUTIVO

Deverá ser assinado pelo titular ou seu procurador ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a forma pública.

Nota: Quando o titular for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação do procurador em seguida à qualificação do titular.

1.2. DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO PARA O EXERCÍCIO DE ADMINISTRAÇÃO

Deverá ser assinada pelo(s) administrador(es) designados no ato constitutivo, se essa não constar de cláusula própria (§ 1° do art. 1.011 do Código Civil).

2. ELEMENTOS DO ATO CONSTITUTIVO

O ato constitutivo deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

I - título (Ato Constitutivo de EIRELI);

II - preâmbulo;

III - corpo do ato constitutivo:

a) cláusulas obrigatórias; e

b) cláusulas facultativas, se houver;

IV - fecho.

3. PREÂMBULO DO ATO CONSTITUTIVO

Deverá constar do preâmbulo do ato constitutivo a qualificação do titular e, se for o caso, de seu procurador, com os seguintes dados:

I - titular pessoa natural (brasileiro ou estrangeiro) residente e domiciliado no País ou no exterior:

a) nome civil, por extenso;

b) nacionalidade;

c) estado civil (indicar, se for o caso, a união estável);

d) data de nascimento, se solteiro;

e) profissão;

f) CPF; e

g) endereço (tipo e nome do logradouro, n°, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP, se no País);

II - titular pessoa jurídica com sede no País:

a) nome empresarial;

b) qualificação do representante conforme item "I";

c) endereço da sede (tipo e nome do logradouro, n°, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP);

d) número de inscrição no Cartório competente; e

e) CNPJ;

III - titular pessoa jurídica com sede no exterior:

a) nome empresarial;

b) qualificação do representante conforme item "I";

c) nacionalidade;

d) endereço da sede; e

e) CNPJ;

IV - tipo jurídico (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada).

3.1. CAPACIDADE PARA SER TITULAR DE EIRELI

Pode ser titular de EIRELI, desde que não haja impedimento legal:

I - o maior de dezoito anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que estiver em pleno gozo da capacidade civil;

II - o menor emancipado (a prova da emancipação do menor deverá ser comprovada exclusivamente mediante a apresentação da certidão do registro civil, a qual deverá instruir o processo ou ser arquivada em separado);

No caso de instruir o processo, os dados da emancipação deverão constar da qualificação do emancipado.

III - a pessoa jurídica nacional ou estrangeira, ainda que constituída sob a forma de EIRELI;

IV - o incapaz, desde que devidamente representado ou assistido, conforme o grau de sua incapacidade, e com a administração a cargo de terceira pessoa não impedida;

Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais, e na falta de um deles ao outro, com exclusividade, representar os sócios menores de dezesseis anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade. É desnecessário, para fins do registro, esclarecimento quanto ao motivo da falta.

V - o servidor e o funcionário público, com a administração a cargo de terceira pessoa não impedida.

Em conformidade com o disposto no art. 117, inciso X, da Lei n° 8.112, de 11 de dezembro de 1990, e com o art. 226, inciso VI, do Decreto n° 1.713, de 28 de outubro de 1939.

Nota: A capacidade dos índios é regulada por lei especial (Estatuto do Índio).

3.2. IMPEDIMENTOS PARA SER ADMINISTRADOR

Não pode ser administrador de EIRELI a pessoa:

I - menor de dezesseis anos e/ou relativamente incapaz (art. 974 do Código Civil);

II - pessoa jurídica (art. 997, inciso VI e art. 1.053 do Código Civil);

III - condenada a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação (art. 1.010, § 1° do Código Civil);

IV - impedida por norma constitucional ou por lei especial, com destaque para:

a) brasileiro naturalizado há menos de dez anos, em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e radiodifusão de sons e imagens;

b) imigrante:

1. em empresa jornalística de qualquer espécie, de radiodifusão sonora e de sons e imagens (art. 222, § 1° da CF e art. 2° da Lei n° 10.610, de 20 de dezembro de 2002);

2. em pessoa jurídica que seja titular de direito real sobre imóvel rural na Faixa de Fronteira (150 Km de largura ao longo das fronteiras terrestres), salvo com assentimento prévio do órgão competente; e

3. português, ainda que no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério da Justiça na hipótese de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens;

V - os cônsules, nos seus distritos, salvo os não remunerados (art. 22, parágrafo único, do Decreto n° 24.239, de 15 de maio de 1934; art. 48 do Decreto n° 24.113, de 12 de abril de 1934, e art. 42 do Decreto n° 3.259, de 11 de abril de 1899);

VI - os servidores públicos civis da ativa, federais, inclusive Ministros de Estado e ocupantes de cargos públicos comissionados em geral (art. 117, inciso X, da Lei n° 8.112, de 11 de dezembro de 1990 e Portaria Normativa MPOG n° 6, de 2018, art. 5° ). Em relação aos servidores estaduais e municipais observar a legislação respectiva;

VII - os servidores militares da ativa das Forças Armadas e das Polícias Militares (art. 29 da Lei n° 6.880, de 9 de dezembro de 1980);

VIII - o magistrado (art. 36, inciso I, da Lei Complementar n° 35, de 14 de março de 1979);

IX - os membros do Ministério Público da União (art. 36, inciso I, da Lei Complementar n° 35, de 1979);

X - os membros do Ministério Público dos Estados, conforme a Constituição respectiva;

XI - o falido, enquanto não for legalmente reabilitado (arts. 102 e 181 da Lei n° 11.101, de 9 de fevereiro de 2005); e

XII - o leiloeiro.

4. CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS

O corpo do ato constitutivo deverá contemplar, obrigatoriamente, o seguinte (art. 980-A, §§ c/c art. 1.054 do Código Civil):

I - nome empresarial;

II - capital, expresso em moeda corrente;

III - declaração de integralização do capital mínimo exigido (art. 980-A do Código Civil);

IV - endereço da sede, (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP) bem como o endereço das filiais, quando houver;

V - declaração do objeto da empresa; (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021):

VI - prazo de duração da empresa;

VII - data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil;

VIII - a(s) pessoa(s) natural(is) incumbida(s) da administração da empresa, e seus poderes e atribuições;

IX - qualificação do administrador, caso não seja o titular da empresa; e

X - declaração de que o seu constituinte não figura em nenhuma outra empresa dessa modalidade, se o titular for pessoa natural.

4.1. NOME EMPRESARIAL (FIRMA OU DENOMINAÇÃO)

A EIRELI pode optar por utilizar o número de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) como nome empresarial, seguido da partícula identificadora "EIRELI". (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

Notas:

I. Quando se tratar de Empresa Simples de Crédito (ESC), de que trata a Lei Complementar n° 167, de 2019:

a) deverá conter a expressão "Empresa Simples de Crédito" ao final e antes da designação do tipo jurídico (EIRELI), observados os demais critérios de formação do nome; e

b) não poderá constar a palavra "banco" ou outra expressão identificadora de instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

II. Na formação do nome empresarial de EIRELI que se caracterize como sociedade de propósito específico poderá ser agregada a sigla - SPE, antes da designação do tipo jurídico (EIRELI), observados os demais critérios de formação do nome.

4.1.1. Firma

Quando adotar a firma, o nome empresarial terá como núcleo o seu próprio nome civil, podendo ser aditado, se quiser ou quando já existir nome empresarial idêntico ou semelhante, designação mais precisa de sua pessoa ou de sua atividade. Ao final deverá ser acrescido da palavra "EIRELI".

O nome civil deverá figurar de forma completa ou abreviada. Não constituem sobrenome e não podem ser abreviados: FILHO, JÚNIOR, NETO, SOBRINHO etc., que indicam uma ordem ou relação de parentesco. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021):

Nota: Não pode ser excluído qualquer dos componentes do nome. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021):

4.1.2. Denominação

Quando adotar a denominação, poderão ser utilizadas quaisquer palavras na língua nacional ou estrangeira e, ao final ser aditada a palavra "EIRELI".

5.2. CAPITAL

O capital da EIRELI deve ser expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária.

A integralização imediata do capital da EIRELI, no momento da constituição, se circunscreve ao valor relativo a cem vezes o maior salário-mínimo vigente no País, sendo desnecessária a atualização do capital por alteração e/ou decisão do titular, quando houver mudanças no valor instituído pelo Governo Federal.

Para fins de registro, o salário-mínimo a ser considerado é o nacional.

5.2.1. Integralização do capital

A integralização da parte do capital da EIRELI, que exceder o valor mínimo exigido, poderá ocorrer de forma imediata ou em data futura.

Nota: Na eventualidade de a integralização de parcela do capital não ser efetivada na data constante do ato constitutivo, a EIRELI poderá:

I - mediante alteração do ato constitutivo, prorrogar a data para a devida integralização; ou

II - promover a redução do valor do capital, observadas as formalidades legais contidas no art. 1.084 do Código Civil.

5.2.2. Integralização com bens

Poderão ser utilizados para integralização de capital quaisquer bens, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro.

No caso de imóvel, ou direitos a ele relativo, o ato constitutivo por instrumento público ou particular deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no Registro Imobiliário.

No caso de titular casado, salvo no regime de separação absoluta, deverá haver a anuência do cônjuge no ato constitutivo ou declaração arquivada em separado.

A integralização de capital com bens imóveis de menor depende de autorização judicial.

Nota: Não é exigível:

a) a apresentação de laudo de avaliação para comprovação dos valores dos bens declarados na integralização de capital de EIRELI; e/ou

b) a titularidade do bem aportado, na medida em que o Decreto n° 1.800, de 1996, em seu art. 53, VIII, alínea "a", exige apenas a referência à "titulação" do bem, ou seja, os dados que permitam indicar seu proprietário. Logo, não se pode concluir que os bens aportados devam ser de propriedade do titular.

Ressaltamos que para a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), a "estipulação prevista no contrato social de integralização do capital social por meio de imóvel indicado pelo sócio, por si, não opera a transferência de propriedade do bem à sociedade empresarial. De igual modo, a inscrição do ato constitutivo com tal disposição contratual, no Registro Público de Empresas Mercantis, a cargo das Juntas Comercias, não se presta a tal finalidade" (vide REsp n° 1743088).

5.2.3. Integralização de capital com quotas de outra sociedade

A integralização de capital com quotas de outra sociedade ou de outra EIRELI pode ser realizado utilizando-se o capital total ou parcial, para constituição de outra EIRELI ou aumento de capital.

I. UTILIZAÇÃO DE TODO O CAPITAL

A integralização de capital com quotas de outra sociedade ou de outra EIRELI implicará na correspondente alteração modificando o quadro societário da sociedade ou da EIRELI, cujas quotas foram utilizadas para integralizar o capital social, consignando a saída do(s) sócio(s) e o ingresso da EIRELI, que passa a ser a titular das quotas. O capital, objeto da operação, deve estar totalmente integralizado.

a) Empresa compartilhadora (1° Ato): Primeiramente, deverá constar em cláusula que o capital do sócio (qualificar o sócio e a empresa) será utilizado para integralizar o capital da EIRELI (qualificação completa), e consignará a saída do(s) sócio(s) e o ingresso da EIRELI que receberá as quotas.

Na hipótese da empresa receptora estar em constituição deverá ser mencionado que as quotas serão utilizadas para constituição de EIRELI.

b) Empresa receptora (2° Ato): Deverá constar em cláusula que o titular integraliza o capital com as quotas que possui na outra sociedade ou outra EIRELI (qualificação completa), descrevendo a quantidade e o valor do capital que detém, e a indicação do respectivo ATO em que se deu o compartilhamento de quotas (1° Ato).

II. UTILIZAÇÃO DE PARTE DO CAPITAL

A integralização com parcela das quotas do capital social de uma sociedade, implicará na redução correspondente do capital do(s) sócio(s) (compartilhador(s) e o ingresso da EIRELI na sociedade cujas cotas foram utilizadas (receptor). O capital, objeto da operação, deve estar totalmente integralizado.

a) Empresa Compartilhadora (1° ato): Primeiramente, deverá constar em cláusula que o capital do sócio (qualificação completa) será utilizado para integralizar o capital da EIRELI, e consignar a redução do capital do sócio e o ingresso da EIRELI que receberá o capital (qualificação completa).

Na hipótese de a empresa receptora estar em constituição deverá ser mencionado, em cláusula, que as quotas serão utilizadas para a constituição da EIRELI.

b) Empresa receptora (2° Ato): Deverá constar em cláusula que o titular integraliza o capital com as quotas que possui na outra sociedade, descrevendo a quantidade e o valor do capital que detém na sociedade (qualificação completa) e a indicação do respectivo ATO em que se deu o compartilhamento de capital social.

Notas:

I. Casos as empresas envolvidas possuam sede na mesma unidade federativa, os processos deverão tramitar conjuntamente.

II. A EIRELI poderá integralizar seu capital com ações de uma sociedade anônima. Nessa hipótese a EIRELI passará a ser titular das ações, que deverá ser transferida no livro de ações da sociedade anônima.

No ato da EIRELI deverá ser indicado a quantidade de ações, espécie, classe e forma, bem como apresentar o valor nominal.

5.2.4. Utilização de acervo de EMPRESÁRIO, para versão em capital de EIRELI já existente

Implica extinção da inscrição de empresário, que deverá ser feita concomitantemente com o processo de arquivamento da alteração da EIRELI.

5.2.5. Contribuição com prestação de serviços

É vedada a contribuição ao capital que consista em prestação de serviços.

5.3. DESCRIÇÃO DO OBJETO

O objeto não poderá ser ilícito, impossível, indeterminado ou indeterminável, ou contrário aos bons costumes, à ordem pública ou à moral.

Deverá indicar as atividades a serem desenvolvidas pela EIRELI, podendo ser descrito por meio de códigos integrantes da estrutura da Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE). (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

Não havendo CNAE específico, obrigatoriamente, o objeto deverá ser descrito de forma clara e precisa, não sendo permitido a utilização de CNAE de forma exclusiva como descrição do objeto. Assim, juntamente com a indicação de CNAE genérico deverá ser realizada a descrição das atividades que serão desenvolvidas. (Exemplo: pode ser utilizado o CNAE genérico para ESC: 6499-9/99 - outras atividades financeiras não especificadas anteriormente; contudo na descrição do objeto deve conter: realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios).

Nota: É vedado o arquivamento na Junta Comercial de EIRELI cujo objeto inclua a atividade de advocacia. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

5.4. ADMINISTRAÇÃO

A administração da EIRELI será exercida por uma ou mais pessoas físicas designadas no ato constitutivo.

Não há obrigatoriedade de previsão de prazo do mandato de administrador, que, não estando previsto, entender-se-á ser de prazo indeterminado.

A declaração de inexistência de impedimento para o exercício de administração, se não constar do ato constitutivo, deverá ser apresentada em ato separado, que instruirá o processo.

Não é exigível a apresentação do termo de posse de administrador nomeado, quando do arquivamento do ato de sua nomeação.

5.4.1. Administrador não titular

A EIRELI poderá ser administrada pelo titular e/ou por não titular.

O administrador não titular considerar-se-á investido no cargo mediante aposição de sua assinatura no ato constitutivo em que foi nomeado.

6. CLÁUSULAS FACULTATIVAS

6.1. DATA DE INÍCIO DA ATIVIDADE

Não é obrigatória a indicação da data de início da atividade da EIRELI. Se não indicada, considerar-se-á a data do registro. Caso a data de início da atividade seja indicada:

I - não poderá ser anterior à data da assinatura do ato constitutivo;

II - a data de início da atividade será a data indicada, caso o instrumento seja protocolado em até trinta dias de sua assinatura; e

III - se o requerimento for protocolado após trinta dias de sua assinatura e a data de início da atividade indicada for:

a) anterior à data do deferimento, será considerada como data de início da atividade a data do deferimento; ou

b) posterior à data do deferimento, será considerada como data de início da atividade a data indicada.

6.2. DECLARAÇÃO DE MICROEMPRESA / EMPRESA DE PEQUENO PORTE

O enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP) será efetuado mediante declaração, sob as penas da lei, de que a empresa se enquadra na situação de ME ou EPP, nos termos do art. 3°, caput e parágrafos, da Lei Complementar n° 123, de 14 de dezembro de 2006, constante de:

I - cláusula específica, inserida no ato constitutivo, hipótese em que o instrumento deverá ser assinado pelo titular; ou

II - instrumento específico a que se refere o art. 32, II, alínea "d", da Lei n° 8.934, de 1994, assinado pelo titular.

Notas:

I. É vedada a cobrança de preço público para o arquivamento de instrumento específico, de que trata o inciso II deste subitem.

II. A comprovação do enquadramento/reenquadramento ou desenquadramento como de microempresa ou empresa de pequeno porte será efetuada mediante certidão expedida pela Junta Comercial.

6.3. ABERTURA DE FILIAL

A abertura de filial pode ser efetuada por meio do ato constitutivo, devendo ser indicado o endereço completo da filial.

7. FECHO

Do fecho deverá constar:

I - localidade e data;

II - nome, por extenso, do titular e de seu procurador, quando houver; e

III - assinatura.

7.1. ASSINATURA DO ATO CONSTITUTIVO

O titular, ou seu representante, deverá assinar o ato constitutivo.

As assinaturas serão lançadas com a indicação do nome do signatário, por extenso, de forma legível, podendo ser substituído pela assinatura eletrônica ou meio equivalente que comprove a sua autenticidade, ressalvado o disposto no inciso I do § 1° do art. 4° da Lei Complementar n° 123, de 2006.

7.1.1. Analfabeto

Se o titular for analfabeto, o ato constitutivo, se por instrumento particular, deverá ser assinado por procurador, nomeado através de procuração passada por instrumento público, contendo poderes específicos para assinar o ato constitutivo (§ 2° do art. 215 do Código Civil).

8. VISTO DE ADVOGADO

O ato constitutivo deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome completo e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil.

Nota: Fica dispensado o visto de advogado no ato constitutivo da EIRELI enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte.

9. CARACTERIZAÇÃO COMO SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO (SPE)

O fato de a EIRELI caracterizar-se como Sociedade de Propósito Específico não altera a análise pela Junta Comercial para fins de registro, que ficará adstrita aos aspectos formais aplicáveis ao tipo societário de que trata este Manual.

10. EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO (ESC)

Se a ESC adotar a forma de empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI), o titular deverá ser pessoa natural e do ato constitutivo deverá constar declaração de que não participa de outra ESC, mesmo que seja sob a forma de empresário individual ou como sócio de sociedade limitada.

O objeto social da ESC restringe-se à realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios, tendo como contrapartes microempreendedores individuais, microempresas e empresas de pequeno porte, nos termos da Lei Complementar n° 123, de 2006 (Lei do Simples Nacional).

O capital inicial da ESC deverá ser integralizado em moeda corrente (§ 2° do art. 2° da Lei Complementar n° 167, de 2019).

Notas:

I. Não é permitida a abertura de filiais (§ 4° do art. 2° da Lei Complementar n° 167, de 2019).

II. Além das especificidades aplicáveis à ESC, deverão ser observadas as demais regras aplicáveis à empresa individual de responsabilidade limitada - EIRELI.

III. Não há obrigatoriedade de o capital da ESC ser integralizado totalmente no ato de sua constituição ou no ato de seu aumento; ou mesmo de ser exigida a integralização de parte do capital no momento de sua constituição. Contudo, se tratando de EIRELI deve ser observado a integralização mínima exigida pelo art. 980-A do Código Civil.

IV. A despeito da vedação de ingresso no Simples Nacional, não há qualquer impedimento que a ESC adote a forma de microempresa ou empresa de pequeno porte.

SEÇÃO II - DECISÕES DO TITULAR

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. DOCUMENTO QUE CONTIVER A DECISÃO DO TITULAR

Deverá ser assinado pelo titular ou seu procurador ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a forma pública.

Nota: Documentação complementar quando houver a nomeação de administrador:

a) cópia da identidade do administrador; e

b) declaração de desimpedimento para o exercício de administração de sociedade empresária, assinada pelo(s) administrador(es) designados no contrato, se essa não constar em cláusula própria (§ 1° do art. 1.011 do Código Civil).

2. INSTRUMENTO DE DECISÃO

As decisões do titular serão refletidas em documento escrito, seja por instrumento particular ou público, subscrito pelo próprio titular ou por seu procurador com poderes específicos.

Por se tratar de empresa com necessariamente apenas um titular, este poderá indicar a pessoa natural que entender adequada para representá-lo, como procurador, na(s) decisão(ões). Não se aplica à EIRELI, portanto, o requisito aplicável às sociedades limitadas previsto no § 1° no art. 1.074 do Código Civil.

3. ELEMENTOS DO INSTRUMENTO DE DECISÃO

O instrumento de decisão deve conter:

I - título do documento;

II - nome empresarial, CNPJ e endereço;

III - identificação do titular da EIRELI e do seu procurador, se for o caso;

IV - decisões;

V - data; e

VI - assinatura.

3.1. Decisões sujeitas à publicação obrigatória

Somente precisam ser publicadas as decisões do titular da EIRELI no caso de redução de capital, quando considerado excessivo em relação ao objeto da empresa (§ 1° do art. 1.084 do Código Civil), exceto quando estiver enquadrado na condição de ME ou EPP (art. 71 da Lei Complementar n° 123, de 2006). Respeitando-se, em qualquer caso, o capital mínimo legal exigido (publicação anterior ao arquivamento).

4. ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO

O instrumento de alteração do ato constitutivo explicitará a decisão do titular de alterá-lo, não sendo necessário que tal decisão conste de um documento em separado.

Exemplo: Em um instrumento de alteração que o titular decide mudar o capital social não será necessário que ele arquive um documento autônomo relativo à sua decisão de mudar o capital, bastando que essa decisão esteja mencionada no próprio instrumento de alteração.

4.1. REDUÇÃO DE CAPITAL

Pode a EIRELI reduzir o capital:

I - depois de integralizado, se sofrer perdas irreparáveis (art. 1.082, I, do Código Civil); e

II - se for excessivo em relação ao objeto da sociedade (art. 1.082, II, do Código Civil).

Na hipótese de redução de capital prevista no art. 1.082, II, do Código Civil (capital excessivo em relação ao objeto da sociedade), a respectiva alteração somente poderá ser levada a registro após o transcurso do prazo de noventa dias a contar da publicação do ato de redução, nos termos do § 2º do art. 1.082 do Código Civil. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

Neste caso, o prazo de trinta dias para arquivamento do ato a registro para fins de retroação dos efeitos do registro à data da assinatura passará a contar a partir do transcurso do prazo de noventa dias para impugnação da redução (art. 1.084 c/c 1.151 do Código)

SEÇÃO III - ALTERAÇÃO

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO

Deverá ser assinado pelo titular ou seu procurador ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a forma pública.

Notas:

I. Documentação complementar quando houver a nomeação de administrador:

a) cópia da identidade do administrador; e

b) declaração de desimpedimento para o exercício de administração de sociedade empresária, assinada pelo(s) administrador(es) designados no contrato, se essa não constar em cláusula própria (§ 1° do art. 1.011 do Código Civil).

II. Documentação complementar quando a alteração contenha mudança de nome empresarial (firma), em virtude de alteração do nome civil, deve ser apresentado:

a) por casamento: original ou cópia da certidão de casamento ou cópia autenticada da carteira de identidade (se já estiver com o nome civil modificado);

b) por separação judicial/divórcio: original ou cópia da certidão de casamento com averbação; ou

c) por decisão judicial: original ou cópia da certidão de nascimento com averbação.

2. INSTRUMENTO DE ALTERAÇÃO

A alteração do ato constitutivo poderá ser efetivada por instrumento público ou particular, independentemente da forma que se houver revestido o respectivo ato de constituição.

Nota: As mudanças em dados pessoais do titular, como mudanças de nome civil, endereço (inclusive CEP) e estado civil, nos atos levados à registro, podem ser realizadas no preâmbulo do instrumento, sendo desnecessário que conste em cláusulas específicas.

3. ELEMENTOS DA ALTERAÇÃO

A alteração do ato constitutivo deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

I - título do documento (Alteração do Ato constitutivo), recomendando-se indicar o n° de sequência da alteração;

II - preâmbulo:

a) nome e qualificação pessoal do titular;

b) qualificação da empresa (citar nome empresarial, endereço e CNPJ); e

c) a resolução de promover a alteração do ato constitutivo;

III - corpo da alteração:

a) nova redação das cláusulas alteradas, expressando as modificações introduzidas;

b) redação das cláusulas incluídas;

c) indicação das cláusulas suprimidas; e

d) consolidação opcional, exceto em caso de reativação, transferência de sede para outra unidade da federação e conversão de sociedade simples ou associação do cartório de registro de pessoas jurídicas para a Junta Comercial, casos em que a consolidação se torna obrigatória;

IV - fecho.

Nota: Para fins do registro, não há necessidade de assinaturas de testemunhas, mesmo que haja a indicação delas no respectivo instrumento.

3.1. REPRESENTAÇÃO DE TITULAR

Quando o titular de EIRELI for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação do procurador, em seguida à qualificação do titular.

4. PRINCIPAIS ALTERAÇÕES

4.1. NOME EMPRESARIAL

A EIRELI pode modificar sua firma, devendo ser observada as regras constantes do item 4.1 da Seção I deste Capítulo.

A alteração do nome civil do titular de EIRELI enseja a modificação do nome empresarial, quando se tratar de firma.

A alteração de nome empresarial da sede estende-se, automaticamente, às suas filiais no Estado, exigindo-se a informação do número da consulta de viabilidade prévia deferida de todas as UF envolvidas (sede e filais).

A consulta de viabilidade prévia de nome empresarial poderá ser dispensada quando o usuário comprovar ter realizado a proteção de nome empresarial na forma regulamentar ou passar a adotar o próprio número do CNPJ. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021):

Nota: A alteração do nome empresarial, mesmo que somente para a retirada da partícula ME ou EPP deve ser feita por meio do instrumento de alteração.

4.2. AUMENTO DE CAPITAL

O capital somente poderá ser aumentado, se totalmente integralizado (art. 1.081 do Código Civil). Essa condição deve ser declarada na alteração do ato constitutivo.

Quando da deliberação para aumento de capital da EIRELI, devem ser observadas as disposições constantes de item relativo ao capital da Seção I deste Capítulo.

4.2.1. Aumento de capital da Empresa Simples de Crédito (ESC)

O capital social poderá ser aumentado a qualquer momento, contudo, deve ser integralizado em moeda corrente (§ 2° do art. 2° da Lei Complementar n° 167, de 2019).

4.3. ALTERAÇÃO DE ENDEREÇO

A alteração de endereço da sede da empresa somente poderá ser procedida por alteração do ato constitutivo.

4.4. ALTERAÇÃO DO OBJETO

Quando houver alteração do objeto da empresa, deverá constar da alteração do ato constitutivo o novo objeto, em sua totalidade, e não somente as partes alteradas.

4.5. TITULARIDADE

A alteração de titularidade da EIRELI deve ser formalizada mediante alteração do ato constitutivo. Na hipótese, a alteração deverá conter cláusula com a declaração de que o novo titular, se for pessoa natural, não figura em nenhuma empresa dessa modalidade, assim como cláusula de desimpedimento para o exercício da administração, ou declaração em separado, se for o caso.

Caso a EIRELI faça uso de firma como nome empresarial, deverá haver a adequação do nome empresarial, no ato da alteração de titularidade, conforme nome constante da viabilidade deferida.

4.6. FALECIMENTO DE TITULAR

No caso de falecimento do titular pessoa natural, a sucessão dar-se-á por alvará judicial ou na partilha, por sentença judicial ou escritura pública de partilha de bens.

Enquanto não houver homologação da partilha, o espólio é representado pelo inventariante, devendo ser juntada a respectiva certidão ou ato de nomeação de inventariante ao documento a ser arquivado.

No caso de alienação, cessão, transferência, transformação, incorporação, fusão, cisão parcial ou total e extinção, bem como nas demais hipóteses em que há responsabilidade do espólio, é indispensável a apresentação do respectivo alvará judicial ou escritura pública de partilha de bens específico para a prática do ato.

Caso o inventário já tenha sido encerrado, deverá ser juntado ao ato a ser arquivado cópia da partilha homologada e certidão de trânsito em julgado. Nessa hipótese, os herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do titular falecido.

Os sucessores poderão, no mesmo instrumento em que comparecerem nessa condição:

I - extinguir;

II - alienar;

III - transformar; e

IV - continuar a empresa, observado o art. 974 do Código Civil.

4.7. ADMINISTRADOR - DESIGNAÇÃO/DESTITUIÇÃO E RENÚNCIA

O(s) administrador(es) será(ão) designado(s) e destituído(s), sempre por vontade do titular, mediante alteração da cláusula de administração do ato constitutivo.

A renúncia do administrador se torna eficaz, perante a empresa, a partir do momento em que esta toma ciência do ato, e, perante terceiros, a partir da data do arquivamento e publicação.

4.8. PRORROGAÇÃO DO PRAZO DA EMPRESA

No vencimento do prazo determinado de duração, a EIRELI se desconstitui salvo se, vencido este prazo, não entrar a empresa em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado (inciso I do art. 1.033 do Código Civil).

O prazo determinado de duração da empresa pode ser modificado por alteração do ato constitutivo.

4.9. MICROEMPRESA / EMPRESA DE PEQUENO PORTE

O enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP) será efetuado mediante declaração, sob as penas da lei, de que a empresa se enquadra na situação de ME ou EPP, nos termos do art. 3°, caput e parágrafos, da Lei Complementar n° 123, de 2006, constante de:

I - cláusula específica, inserida na alteração do ato constitutivo, hipótese em que o instrumento deverá ser assinado pelo titular; ou

II - instrumento específico a que se refere o art. 32, II, alínea "d", da Lei n° 8.934, de 1994, assinado pelo titular.

Notas:

I. É vedada a cobrança de preço público para o arquivamento de instrumento específico, de que trata o inciso II deste subitem.

II. A comprovação do enquadramento/reenquadramento ou desenquadramento como de microempresa ou empresa de pequeno porte será efetuada mediante certidão expedida pela Junta Comercial.

4.10. REGIME DE BENS

Deve instruir o processo a autorização judicial em pedido motivado de ambos os cônjuges.

4.11. TRANSFERÊNCIA DE SEDE

Para transferir a sede da EIRELI para outra unidade da federação, são necessárias providências na Junta Comercial da unidade da federação de origem e na Junta Comercial da unidade da federação para onde será transferida.

4.11.1. Providências na Junta Comercial da sede

Antes de dar entrada na documentação, é recomendável, preferencialmente, promover a proteção do nome empresarial da EIRELI ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da unidade da federação para onde ela será transferida, para evitar sustação do registro naquela Junta Comercial por colidência (por identidade ou semelhança) com outro nome anteriormente nela registrado.

Havendo colidência, será necessário mudar o nome da EIRELI na Junta em que está registrada, podendo essa mudança ser efetuada no próprio instrumento de alteração do ato constitutivo para transferência da sede.

Não sendo realizada a pesquisa prévia ou proteção do nome empresarial e, havendo colidência de nome na Junta Comercial da outra unidade da federação, deverão ser apresentados para arquivamento dois processos, sendo um correspondente à transferência da sede e outro referente à alteração do nome empresarial.

4.11.2. Providências na Junta Comercial de destino

O titular da EIRELI deverá promover o arquivamento da alteração do ato constitutivo, com consolidação do instrumento, quando revestir a forma particular ou da certidão de inteiro teor da alteração, com consolidação, quando revestir a forma pública, devidamente arquivado na Junta Comercial da unidade da federação onde essa se localizava.

4.11.3. Não efetivação do ato de transferência de sede

Não sendo efetivado o ato da transferência de sede para a outra UF, e havendo interesse de retornar a empresa para a Junta de origem, a fim de regularizar a situação da empresa, o interessado deverá juntar certidão expedida pela Junta Comercial para onde a sociedade seria transferida, onde constará a informação de que o ato de transferência não foi arquivado naquela UF, e protocolar juntamente com a alteração contratual constando o novo endereço e, se for o caso de nome empresarial.

4.12. ABERTURA, ALTERAÇÃO OU EXTINÇÃO DE FILIAL

A abertura, alteração e extinção de filial pode ser efetuada através da alteração do ato constitutivo ou de instrumento de deliberação de administrador, neste caso, se houver autorização no ato constitutivo.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021):

Nota: Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração do ato constitutivo constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de outras cláusulas cujos dados sejam objeto de cadastramento.

4.12.1. Dados obrigatórios

É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do endereço completo (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP) e, nos casos de alteração, transferência ou extinção, também o seu CNPJ.

4.12.2. Dados facultativos

A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para filiais deverá ser inferior ao capital da empresa.

Quando houver mais de um estabelecimento, é facultativa a indicação de objeto para o estabelecimento sede ou para a filial, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.

Notas:

I. Não há obrigatoriedade de as atividades elencadas para as filiais constarem das atividades que forem elencadas para o endereço da sede.

II. O titular de EIRELI poderá indicar em seus atos constitutivos que serão exercidas exclusivamente atividades de administração no(s) endereço(s) de algum(ns) dos estabelecimentos, independentemente de ser sede ou filial.

III. Atividades de administração são aquelas de apoio ou relacionadas à gestão dos negócios do titular de EIRELI sem constituir a realização de alguma das atividades econômicas contidas no objeto social.

4.12.3. Filial em outra Unidade da Federação

Quando se tratar de filial em outra unidade da federação, o arquivamento do ato deve ser promovido exclusivamente na Junta Comercial da unidade da federação onde se localizar a sede, uma vez que após o deferimento do ato, os dados relativos à sede e filial serão encaminhados eletronicamente para Junta Comercial da outra Unidade da Federação.

Contudo, antes de dar entrada da documentação na Junta Comercial da sede da empresa, nos casos de ABERTURA de primeira filial, ALTERAÇÃO, quando houver alteração de nome empresarial, para UF em que ainda não haja filial da empresa, é obrigatório que seja apresentada a viabilidade deferida em cada Unidade da Federação.

Notas:

I. Cabe à Junta Comercial de onde estiver localizada a respectiva filial apenas a recepção dos dados e o seu armazenamento.

II. A Junta Comercial onde estiver localizada a respectiva filial poderá arquivar como documento de interesse da empresa o ato arquivado na Junta da sede, contudo este não promoverá qualquer alteração no cadastro da filial, será utilizado apenas para emissão da certidão de inteiro teor, se for o caso.

4.12.4. Filial em outro País

A abertura, a alteração e a extinção de filial devem ser promovidas, primeiramente na Junta Comercial da unidade da federação onde se localizar a sede. Em seguida, o ato deve ser complementado com o arquivamento da documentação própria no órgão de registro do outro país, observada a legislação local.

Nota: É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do endereço completo da filial no exterior e, quando for o caso, os caracteres dos vocábulos da língua estrangeira deverão ser substituídos por caracteres correspondentes no vocábulo nacional.

SEÇÃO IV - DISSOLUÇÃO / LIQUIDAÇÃO / EXTINÇÃO

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

NO CASO DE EXTINÇÃO EM QUE AS FASES DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO (COM SEU ENCERRAMENTO) SEJAM PRATICADAS EM UM ÚNICO INSTRUMENTO.

1.1. ATO DE EXTINÇÃO

Extinção, assinada pelo titular ou seu procurador, em que se formalizem as fases de dissolução e de liquidação (com seu encerramento) em um só ato.

NO CASO DE EXTINÇÃO, EM QUE AS FASES DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO SEJAM PRATICADAS EM INSTRUMENTOS ESPECÍFICOS

1.2. DECISÃO DE DISSOLUÇÃO

Decisão de dissolução, assinada pelo titular ou seu procurador, se as fases de dissolução e liquidação forem praticadas em instrumentos específicos.

1.3. DELIBERAÇÃO DO TITULAR QUE CONSIDERE ENCERRADA A LIQUIDAÇÃO

Deliberação do titular que considere encerrada a liquidação, assinada pelo titular ou seu procurador, se as fases de dissolução e liquidação forem praticadas em instrumentos específicos.

Notas:

I. Se a extinção for por falecimento do titular, apresentar cópia da certidão expedida pelo juízo competente.

II. As mudanças em dados pessoais do titular, como mudanças de nome civil, endereço (inclusive CEP) e estado civil, nos atos levados à registro, podem ser realizadas no preâmbulo do instrumento, sendo desnecessário que conste em cláusulas específicas.

2. EXTINÇÃO NO CASO EM QUE AS FASES DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO (COM SEU ENCERRAMENTO) SEJAM PRATICADAS EM UM ÚNICO INSTRUMENTO

O ato de extinção poderá adotar a forma de escritura pública ou instrumento particular, independentemente da forma de que se houver revestido o ato de constituição. O arquivamento do ato de extinção da EIRELI implica extinção das filiais existentes.

2.1. ELEMENTOS DA EXTINÇÃO

O ato de extinção deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

I - título (Extinção);

II - preâmbulo;

a) qualificação do titular (se por procurador, qualificar também);

b) qualificação da EIRELI (citar nome empresarial, endereço e CNPJ); e

c) a resolução de promover o encerramento da empresa;

III - fecho.

2.2. CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS DE LIQUIDAÇÃO

Deverão constar do instrumento:

I - a importância atribuída ao titular, se for o caso;

II - referência à assunção, pelo titular, do ativo e passivo porventura remanescente da empresa; e

III - indicação do responsável pela guarda dos livros (art. 53 do inciso X, do Decreto n° 1.800, de 1996).

2.3. EXTINÇÃO POR FALECIMENTO DO TITULAR

No caso de extinção, bem como nas demais hipóteses em que há responsabilidade do espólio, é indispensável a apresentação do respectivo alvará judicial ou escritura pública de partilha de bens, específico para a prática do ato.

Caso o inventário já tenha sido encerrado, deverá ser juntado ao ato a ser arquivado cópia da partilha homologada e da certidão de trânsito em julgado. Nessa hipótese, os herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do titular falecido.

Os sucessores poderão, no mesmo instrumento em que comparecerem nessa condição:

I - extinguir;

II - alienar;

III - transformar; e

IV - continuar a empresa, observado o art. 974 do Código Civil.

3. NO CASO DE EXTINÇÃO, EM QUE AS FASES DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO SEJAM PRATICADAS EM INSTRUMENTOS ESPECÍFICOS

3.1. DECISÃO DE DISSOLUÇÃO

Decisão de dissolução assinada pelo titular ou seu procurador.

A decisão deve conter:

I - título do documento;

II - nome da empresa (com acréscimo da expressão "EM LIQUIDAÇÃO");

III - a resolução de dissolução;

IV - a indicação e qualificação do liquidante;

V - data; e

VI - assinatura.

A decisão deverá ser levada a arquivamento na Junta Comercial.

O liquidante deve providenciar a publicação da decisão de desconstituição (inciso I do art. 1.103 do Código Civil).

Nota: O cargo de liquidante pode ser ocupado tanto por pessoa natural, quanto por pessoa jurídica, sendo obrigatória, neste último caso, a indicação do nome do profissional responsável pela condução dos trabalhos, que deverá atender aos requisitos e impedimentos previstos em lei, e sobre o qual recairão os deveres e as responsabilidades legais (Enunciado n° 87 da III Jornada de Direito Comercial do Conselho de Justiça Federal).

3.2. DECISÃO DE LIQUIDAÇÃO/EXTINÇÃO

Deliberação do titular que considere encerrada a liquidação.

A decisão deve conter:

I - título do documento;

II - nome da empresa (com acréscimo da expressão "EM LIQUIDAÇÃO");

III - a resolução de aprovação das contas e encerramento da liquidação (a extinção da empresa dar-se-á com o arquivamento desta decisão) e indicação do responsável pela guarda dos livros (inciso X do art. 53 do Decreto n° 1.800, de 1996);

IV - data; e

V - assinatura.

A decisão deverá ser levada a arquivamento na Junta Comercial.

4. CLÁUSULA OPCIONAL

Nos casos de extinção, se adotada firma como nome empresarial, quando houver alteração do nome civil, poderá ser mencionado, como cláusula informativa a adequação do novo nome empresarial da EIRELI.

SEÇÃO V - OUTROS ARQUIVAMENTOS

Poderão, ainda, ser arquivados atos ou documentos que, por determinação legal, sejam atribuídos ao Registro Público de Empresas ou que possam interessar à EIRELI.

1. CONTRATO DE ALIENAÇÃO, USUFRUTO OU ARRENDAMENTO DE ESTABELECIMENTO

O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento de estabelecimento, só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de arquivado na Junta Comercial e de publicado, pela empresa, na imprensa oficial. A publicação poderá ser em forma de extrato, desde que expressamente autorizado no instrumento.

2. CARTA DE EXCLUSIVIDADE

O documento apresentado para arquivamento na Junta Comercial e que tenha por finalidade fazer prova que o interessado detém a exclusividade sobre algum produto ou serviço, deverá atender os seguintes requisitos:

I - o documento deverá ser produzido pelo agente concedente da exclusividade sobre o produto ou sobre o serviço, na forma de "Carta de Exclusividade", ou; documento que ateste ser o interessado o único fornecedor de determinado produto ou serviço, emitido pelo Sindicato, Federação ou Confederação Patronal pertinente à categoria;

II - pelo menos uma via do documento deverá ser original; e

III - o documento oriundo do exterior, além atender os itens I e II acima, deverá também conter: o visto do Consulado Brasileiro no País de origem ou a apostila nos termos da Convenção sobre a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos Estrangeiros, celebrada em Haia, em 5 de outubro de 1961, e ser acompanhado da tradução, feita por tradutor público juramentado.

3. RECUPERAÇÃO JUDICIAL E FALÊNCIA

A recuperação judicial e a falência serão conhecidas pelo Registro Público de Empresas, mediante comunicação do Juízo competente.

Cabe à Junta Comercial efetuar a anotação pertinente (cadastro), alterando o nome empresarial para inserir a expressão "em recuperação judicial" ou "falido", conforme o caso, não podendo a empresa, após a anotação, cancelar o seu registro.

Na recuperação judicial, a Junta Comercial poderá arquivar alterações do ato constitutivo, desde que não importem em alienação de bens do ativo permanente, salvo com autorização do Juiz competente ou aqueles relacionados no plano de recuperação judicial.

4. DECISÕES JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS

As ordens judiciais dirigidas à Junta Comercial, pelo respectivo juízo, terão seu teor anotado nos cadastros da empresa.

Quando se tratar de decisão de natureza transitória, como as liminares, antecipação de tutela, ou cautelar, esta será arquivada, com anotação do seu teor nos cadastros da empresa, acompanhado de informação de que se trata de decisão revogável, não definitiva.

As decisões administrativas que, por força de Lei, sejam dirigidas à Junta Comercial terão seu teor anotado nos cadastros da empresa.

As decisões judiciais ou administrativas levadas a registro pela EIRELI deverão ser arquivadas como documentos de interesse, com recolhimento do preço devido.

Notas:

I. O registro das decisões judiciais ensejará a alteração imediata do cadastro da empresa, independentemente do registro do ato de alteração.

II. A alteração dos dados cadastrais da EIRELI será realizada mediante anotação de que a alteração ocorreu por força de decisão judicial (Decreto n° 10.173, de 13 de dezembro de 2019).

CAPÍTULO III - INSTRUMENTOS PADRONIZADOS

ATO DE CONSTITUIÇÃO DE EIRELI

NOME DA EMPRESA (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, SE FOR O CASO) EIRELI

* No caso da ESC, somente poderá constar como titular pessoas físicas (art. 2°, da Lei Complementar n° 167, de 2019)

(NOME DO TITULAR PESSOA FÍSICA), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o titular for emancipado)], n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP].

OU

(NOME EMPRESARIAL DA TITULAR PESSOA JURÍDICA) CNPJ, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

OU

(NOME EMPRESARIAL DA TITULAR PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): ____, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, n° do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, resolve:

Constituir uma Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI, mediante as seguintes cláusulas: (art. 997, I, do CC)

DO NOME EMPRESARIAL (ART. 997, II E ART. 980-A, § 1°, DO CC)

Cláusula Primeira. A empresa adotará como nome nome empresarial O NÚMERO DE SEU CNPJ seguido imediatamente da partícula EIRELI. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

DA SEDE (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula Segunda - A empresa terá sua sede no seguinte endereço: (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.

DO OBJETO SOCIAL (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula Terceira - A empresa terá por objeto o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição precisa e detalhada do objeto).

Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

OU

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021):

Cláusula Terceira. A empresa terá por objeto o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição do objeto).

Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

* No caso da ESC, necessariamente devem constar apenas as atividades acima elencadas.

DO INÍCIO DAS ATIVIDADES E DO PRAZO (ART. 53, III, F, DO DECRETO N° 1.800, DE 1996)

Cláusula Quarta - A empresa iniciará suas atividades a partir de ___________ e seu prazo de duração será indeterminado.

OU

Cláusula Quarta - A empresa iniciará suas atividades a partir de ____________ e terá o seguinte prazo de duração: ___________.

DO CAPITAL (ART. 997, III E ART. 980-A, DO CC)

Cláusula Quinta - O capital é de R$ _________ (valor por extenso), totalmente subscrito e integralizado, neste ato, da seguinte forma: R$................. (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Imóvel situado no ___ (Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado pelo valor contábil de R$................. (valor por extenso).

OU

Cláusula Quinta - O capital é de R$ _________ (valor por extenso), subscrito e parcialmente integralizado, neste ato, da seguinte forma: R$................. (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Imóvel situado no ___ (Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado pelo valor contábil de R$................. (valor por extenso).

Parágrafo único. Parcela do capital, no valor de _________ será integralizado até ___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___.

OU

* No caso da ESC, o capital necessariamente deve ser integralizado em moeda corrente.

Cláusula Quinta - O capital é de R$ _________ (valor por extenso), divididos em (n° de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$___________ (valor por extenso) em moeda corrente do País. (art. 2°, § 2°, da Lei Complementar n° 167, de 2019)

DA ADMINISTRAÇÃO (ART. 997, VI, DO CC)

Cláusula Sexta - A administração será exercida pelo titular, que representará legalmente a empresa e poderá praticar todo e qualquer ato de gestão pertinentes ao objeto.

OU

Cláusula Sexta - A administração será exercida pelo (nome e QUALIFICAÇÃO COMPLETA DO ADMINISTRADOR NÃO TITULAR), que representará legalmente a empresa e poderá praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto.

Parágrafo único. Não constituindo o objeto da empresa, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização do titular.

DO BALANÇO PATRIMONIAL (ART. 1.065, DO CC)

Cláusula Sétima - Ao término de cada exercício, em (INDICAR DIA E MÊS), o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo ao titular, os lucros ou perdas apuradas.

DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE ADMINISTRADOR (ART. 1.011, § 1°, DO CC E ART. 37, II, DA LEI N° 8.934, DE 1994)

Cláusula Oitava - O(s) administrador(es) da empresa declara(m), sob as penas da lei, que não está impedido de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.

DA DECLARAÇÃO DE NÃO PARTICIPAÇÃO EM OUTRA EIRELI (ART. 980-A, § 2°, DO CC, SÓ PESSOA NATURAL)

Cláusula Nona - O titular da empresa declara, sob as penas da lei, que não figura como titular de nenhuma outra empresa individual de responsabilidade limitada.

* No caso da ESC deve constar declaração específica de não participação em outra ESC.

DA DECLARAÇÃO DE NÃO PARTICIPAÇÃO EM OUTRA ESC (ART. 2°, § 4°, DA LC N° 167, DE 2019)

Cláusula Décima - O titular da empresa declara, sob as penas da lei, que não participa de outra Empresa Simples de Crédito (ESC), mesmo que seja sob a forma de empresário individual ou sociedade limitada.

E, por estar assim constituído, assino o presente instrumento.

LOCAL E DATA.

ASSINATURA

NOME DO TITULAR / REPRESENTANTE

ASSINATURA

NOME DO ADMINISTRADOR

(art. 36, Decreto n° 1.800/96)

Visto: ______________ (OAB/UF XXXX)

CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula ___ deste instrumento.

* Deve constar a assinatura do cônjuge ao final do instrumento.

DAS FILIAIS (ART. 1.000 DO CC)

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula ___ deste instrumento.

* Deve constar a assinatura do cônjuge ao final do instrumento.

DAS FILIAIS (ART. 1.000 DO CC)

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula ___ deste instrumento.

* Deve constar a assinatura do cônjuge ao final do instrumento.

DAS FILIAIS (ART. 1.000 DO CC)

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula ___ deste instrumento.

* Deve constar a assinatura do cônjuge ao final do instrumento.

DAS FILIAIS (ART. 1.000 DO CC)

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula ___ deste instrumento.

* Deve constar a assinatura do cônjuge ao final do instrumento.

DAS FILIAIS (ART. 1.000 DO CC)

Cláusula - Sem prejuízo da possibilidade de abrir ou fechar filial, ou qualquer dependência, mediante alteração deste ato constitutivo, na forma da lei, a empresa atuará:

§ 1º Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) situado na(o)(Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) -UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral). (Redação dada pela Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula ___ deste instrumento.

* Deve constar a assinatura do cônjuge ao final do instrumento.

DAS FILIAIS (ART. 1.000 DO CC)

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula ___ deste instrumento.

* Deve constar a assinatura do cônjuge ao final do instrumento.

DAS FILIAIS (ART. 1.000 DO CC)

Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

§ 2º Em estabelecimento eleito como Filial situado na(o)(Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) -UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral). (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

* Caso haja mais de uma filial, repetir a redação do parágrafo segundo para cada uma.

* No caso da ESC, não poderá ocorrer a abertura de filial (art. 1º, § 4º, da Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula ___ deste instrumento.

* Deve constar a assinatura do cônjuge ao final do instrumento.

DAS FILIAIS (ART. 1.000 DO CC)

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula ___ deste instrumento.

* Deve constar a assinatura do cônjuge ao final do instrumento.

DAS FILIAIS (ART. 1.000 DO CC)

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula ___ deste instrumento.

* Deve constar a assinatura do cônjuge ao final do instrumento.

DAS FILIAIS (ART. 1.000 DO CC)

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula ___ deste instrumento.

* Deve constar a assinatura do cônjuge ao final do instrumento.

DAS FILIAIS (ART. 1.000 DO CC)

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula ___ deste instrumento.

* Deve constar a assinatura do cônjuge ao final do instrumento.

DAS FILIAIS (ART. 1.000 DO CC)

Lei Complementar nº 167, de 2019).

DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)

Cláusula - O titular declara que a atividade se enquadra em Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, I, da Lei Complementar nº 123, de 2006)

OU

Cláusula - O titular declara que a atividade se enquadra em Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, II, da Lei Complementar nº 123, de 2006)

DO PRO LABORE

Cláusula- O titular poderá fixar uma retirada mensal, a título de pro labore, observadas as disposições regulamentares pertinentes.

DO FALECIMENTO (ART. 1.028, DO CC)

Cláusula - Falecendo o titular, seus sucessores poderão continuar o exercício da empresa. Não sendo possível ou inexistindo interesse na continuidade, o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da empresa, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

DA INTERDIÇÃO (ART. 974, § 3º, DO CC)

Cláusula - Sendo interditado o titular, ele poderá continuar o exercício da empresa, desde que ele seja devidamente representado ou assistido, conforme o grau de sua incapacidade, e que a administração da empresa caiba a terceiro não impedido.

___ ª ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO

(NOME DA EMPRESA) EIRELI

(NOME DO TITULAR PESSOA FÍSICA), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado, nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o titular for emancipado)], nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP].

OU

(NOME EMPRESARIAL DA TITULAR PESSOA JURÍDICA) CNPJ, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

OU

(NOME EMPRESARIAL DA TITULAR PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): ____, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

Titular da empresa individual de responsabilidade limitada (nome empresarial EIRELI), sediada na (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro, município/cidade, UF e CEP), com seu ato constitutivo arquivado nessa Junta Comercial, devidamente inscrita no CNPJ sob o nº _______________, resolve:

ALTERAÇÃO DO NOME EMPRESARIAL (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula Primeira - Alterar o nome empresarial da empresa, que passa a ser __________________________________.

ALTERAÇÃO DA SEDE (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula Segunda - Alterar o endereço da empresa, que passa a localizar-se na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Município/ Cidade) - UF, CEP).

ALTERAÇÃO DO OBJETO (ART. 997, II, DO CC)

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021):

Cláusula Terceira. A empresa passa a ter por objeto, o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição do objeto).

Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

ALTERAÇÃO DO PRAZO (ART. 53, III, F, DO DECRETO Nº 1.800, DE 1996)

Cláusula Quarta - O prazo de duração da empresa passa a ser ___________.

ALTERAÇÃO DO CAPITAL (ART. 997, III E IV E ARTS. 1.052 E 1.055 DO CC)

Cláusula Quinta - O capital que era de R$ _________ (valor por extenso) passa a ser de R$ _________ (valor por extenso), sendo a diferença totalmente subscrita e integralizada, neste ato, da seguinte forma: R$____________ (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

OU

Cláusula Quinta - O capital que era de R$ _________ (valor por extenso) passa a ser de R$ _________ (valor por extenso), sendo a diferença subscrita e integralizada até a data de __/__/____, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___ da seguinte forma: R$____________ (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Imóvel situado no ___ (Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado pelo valor contábil de R$ ................. (valor por extenso).

ALTERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO (ARTS. 997, VI; 1.013; 1.015; 1.064 DO CC)

Cláusula Sexta - A administração será exercida pelo titular, que representará legalmente a empresa e poderá praticar todo e qualquer ato de gestão pertinentes ao objeto.

OU

Cláusula Sexta - A administração será exercida pelo (NOME e QUALIFICAÇÃO COMPLETA DO ADMINISTRADOR NÃO TITULAR), que representará legalmente a empresa e poderá praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto.

Parágrafo único. Não constituindo o objeto da empresa, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização do titular.

DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE ADMINISTRADOR (ART. 1.011, § 1º CC E ART. 37, II, DA LEI Nº 8.934, DE 1994)

Cláusula Oitava - O(s) administrador(es) da empresa declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.

Cláusula Nona. Em consequência das alterações, resolve o titular consolidar o ato constitutivo o qual, já refletindo as alterações acima, passa a ter a seguinte redação:

CONSOLIDAÇÃO

............................................................................................................

OU

Cláusula Nona - Permanecem inalteradas as demais cláusulas.

E, por estar assim ajustado, o titular assina o presente instrumento.

LOCAL E DATA.

ASSINATURA

NOME DO TITULAR / REPRESENTANTE

CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o titular (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula ___ deste instrumento.

* Deve constar a assinatura do cônjuge ao final do instrumento.

DAS FILIAIS (ART. 969 DO CC)

Cláusula - Fica criada filial da empresa, que será estabelecida na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.

§ 1 º Por este estabelecimento será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral). (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

Parágrafo Segundo- O destaque do capital para a filial constituída será no valor de R$._______ (valor por extenso).

* Caso haja mais de uma filial, repetir a redação das cláusulas para cada uma.

ALTERAÇÃO DAS FILIAIS

Cláusula - Fica alterado o endereço da filial, inscrita sob o CNPJ ________________________, que passa a localizar-se na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Município/ Cidade) - UF, CEP).

*havendo alteração de mais de uma filial, descrever as demais conforme acima.

ALTERAÇÃO DO OBJETO DA FILIAL

Cláusula. Fica alterado o objeto da filial, inscrita sob o CNPJ , que passa a exercer as atividades de (Descrição do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral). (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 02/06/2021).

DA PARTICIPAÇÃO EM EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO - ESC (QUANDO FOR O CASO)

Declaro, sob as penas da lei, que não participo de outra ESC, mesmo que seja como empresário individual ou sócio de sociedade limitada.

ALTERAÇÃO DA TITULARIDADE

Cláusula - O titular, cede e transfere a titularidade e o capital da empresa no valor de R$ __________ (_________), já integralizado em moeda corrente do País, conforme Ato Constitutivo à (NOME DO NOVO TITULAR), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, dando plena, geral, rasa e irrevogável quitação, nada mais tendo a reclamar da empresa, passando o titular ingressante a assumir neste ato o ativo e o passivo da empresa.

DECLARAÇÃO DE QUE NÃO POSSUI OUTRA EIRELI

Cláusula - O titular da Eireli declara, sob as penas da lei, que não participa de nenhuma outra empresa dessa modalidade. (no caso de transferência de titularidade)

DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)

Cláusula - O titular declara que a atividade se enquadra em Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, I, da Lei Complementar nº 123, de 2006)

OU

Cláusula - O titular declara que a atividade se enquadra em Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, II, da Lei Complementar nº 123, de 2006)

EXTINÇÃO DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

(NOME DA EMPRESA) EIRELI

(NOME DO TITULAR PESSOA FÍSICA), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o titular for emancipado)], nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [ se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP].

OU

(NOME EMPRESARIAL DA TITULAR PESSOA JURÍDICA) CNPJ, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

OU

(NOME EMPRESARIAL DA TITULAR PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): ____, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

Titular da empresa individual de responsabilidade limitada (nome empresarial EIRELI), sediada na (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro, Município/cidade, UF e CEP), com seu ato constitutivo arquivado nessa Junta Comercial, inscrita no CNPJ sob o nº _______________, resolve, por não mais interessar a continuidade da empresa, dissolvê-la e extingui-la mediante as seguintes cláusulas:

Cláusula Primeira - A empresa encerrou suas operações e atividades em ______________.

Cláusula Segunda - Procedida a liquidação da empresa, o titular recebe, neste ato, a importância de R$ __________ (valor por extenso), relativo ao(s) bem(ns) móvel(is), e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Imóvel situado no ___ (Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado pelo valor contábil de R$ ................. (valor por extenso ).

Cláusula Terceira - O titular dá à empresa em extinção, plena, geral e irrevogável quitação, para nada mais reclamar, seja a que título for com fundamento no ato constitutivo e sua(s) alteração(ões), declarando, ainda, extinta, para todos os efeitos a empresa em referência, com o arquivamento deste instrumento de EXTINÇÃO de empresa na Junta Comercial.

Cláusula Quarta - A responsabilidade pelo ativo e passivo, porventura supervenientes, fica a cargo do ex-titular da EIRELI, que se compromete, também, manter em boa guarda os livros e documentos da empresa ora extinta.

E, por estar assim ajustado, o titular assina o presente Instrumento de EXTINÇÃO.

LOCAL E DATA.

ASSINATURA

NOME DO TITULAR / REPRESENTANTE

CAPÍTULO IV

LISTA DE EXIGÊNCIAS

Notas explicativas: