(Revogada pela Resolução CVM Nº 192 DE 18/10/2023, efeitos a partir de 01/11/2023):

O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 26 de maio de 2006, com fundamento no disposto nos arts. 8o, inciso I, 19 e 21 da Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976, resolveu baixar a seguinte Instrução:

Art. 1º Os arts. 1º, 3º, 4º, 5º e 12 da Instrução CVM nº 331, de 4 de abril de 2000, passam a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 1º A negociação de certificado de depósito de valores mobiliários – BDRs Níveis II e III em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado depende de prévio registro da companhia na CVM, de acordo com as normas previstas na presente Instrução.” (NR)

“Art. 3º

II – a designação de representante legal da companhia no Brasil, com plenos poderes para tratar de quaisquer questões, podendo ser demandado e receber citação inicial e intimações pela sociedade.

§1º O representante legal deverá ser domiciliado e residente no Brasil, e sua designação deverá ser por ele expressa e formalmente aceita, com indicação, inclusive, da ciência quanto às responsabilidades a ele impostas pela lei e pela regulamentação brasileiras.

§2º Em caso de renúncia, falecimento, incapacidade ou impedimento permanente do representante legal, a companhia terá o prazo de 20 (vinte) dias para promover a sua substituição, observadas as formalidades referidas no § 1º.” (NR)

“Art. 4º O representante legal referido no art. 3º é responsável, juntamente com a companhia, pela prestação das informações mencionadas nesta Instrução aos investidores, à CVM, à bolsa de valores ou à entidade de mercado de balcão organizado, bem como por manter atualizado o registro de companhia.” (NR)

“Art. 5º

I – documento da administração da companhia que designa o representante legal e documento da instituição depositária que designa o diretor responsável, com observância do disposto no § 1º do art. 3º;

INSTRUÇÃO CVM No 431, DE 29 DE MAIO DE 2006.

II –

a) a bolsa de valores ou a entidade do mercado de balcão organizado em que a companhia tem seus valores mobiliários negociados e volumes negociados em cada um dos últimos doze meses;

h) o parecer jurídico emitido por advogado do país em que custodiados os valores mobiliários sobre o ambiente legal daquele país, especialmente no que se refere aos requisitos e limitações de negociação, hipóteses de cancelamento de registro e restrições ao exercício de direitos políticos ou pecuniários, inclusive, se for o caso, em razão da diferença de sede entre a companhia e o custodiante; e

i) questões de interesse dos investidores pertinentes ao programa de BDRs e aos serviços prestados pela instituição depositária.

IV – informações contábeis fornecidas pelo representante legal da companhia:

a)

b) as demonstrações financeiras da companhia e as demonstrações consolidadas, elaboradas de acordo com o padrão contábil brasileiro acompanhadas do relatório de revisão especial emitido por auditor independente registrado na CVM, e a apresentação do formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP, preenchido com base no relatório citado;

e) as informações trimestrais do balanço patrimonial e da demonstração do resultado do trimestre, de acordo com os princípios e práticas contábeis brasileiros, acompanhados de relatório de desempenho no trimestre, sobre cada um dos três primeiros trimestres do exercício social em curso, desde que transcorridos mais de quarenta e cinco dias do encerramento de cada trimestre, ou que já tenham sido divulgadas em outro país, acompanhados de relatório de revisão especial emitido por auditor independente registrado na CVM.

V –

f) indicação de fatores de risco relacionados com a limitação ao exercício de direitos pelos titulares dos BDRs, inclusive os decorrentes da diversidade entre a sede da companhia e o país de negociação dos valores mobiliários, elaborado em data que anteceder em até três meses a entrada do pedido na CVM; e

g) qualquer outra informação adicional divulgada em qualquer outro mercado no qual a companhia tenha seus valores mobiliários negociados.

§1º A companhia deverá divulgar o prazo fixado para que os detentores de BDRs efetivem sua participação nas assembléias gerais pertinentes aos valores mobiliários representados pelos BDRs.

§2º As demonstrações financeiras da companhia e as demonstrações consolidadas referidas na alínea “b” do inciso IV do caput devem ser complementadas por Notas Explicativas adicionais às demonstrações citadas na alínea “a” do mesmo inciso, que descrevam:

I – o padrão contábil do país sede da companhia e análise comparativa dos princípios e práticas contábeis aplicáveis no país com os princípios e práticas contábeis brasileiras;

II – as informações de natureza contábil divulgadas em qualquer outro país que não o de origem da companhia; e

III – a conciliação dos elementos patrimoniais e de resultado com aqueles apurados de acordo com os princípios e práticas contábeis brasileiras.

§3º As informações citadas nas alíneas “b” e “c” do inciso IV do caput, bem como aquelas previstas no § 2º deste artigo devem ser convertidas em moeda nacional segundo as normas do Instituto Brasileiro de Contabilidade – IBRACON e aprovadas pela CVM.

§4º Caso as demonstrações referidas na alínea “a” do inciso IV do caput sejam elaboradas em consonância com as normas contábeis internacionais emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB:

I – fica dispensada a apresentação das demonstrações e informações trimestrais previstas nas alíneas “b” e “c” do inciso IV do caput; e

II – aplicam-se às demonstrações e informações trimestrais elaboradas em consonância com as normas internacionais as exigências contidas nos incisos I a III do § 2º e no § 3º, as quais deverão ser acompanhadas do relatório de revisão especial emitido por auditor independente registrado na CVM, sobre a suficiência e adequação das notas explicativas referidas nos incisos I a III do § 2º.

§5º O disposto no § 4º aplica-se mesmo nos casos em que somente a demonstração consolidada é elaborada e divulgada em consonância com os padrões contábeis internacionais.” (NR)

“Art. 12

I – as demonstrações financeiras e, se for o caso, as demonstrações consolidadas, elaboradas na forma do inciso IV do art. 5º ou do § 4º do mesmo artigo, no dia de sua divulgação em qualquer outro país ou mercado;” (NR)

Art. 2º Os arts. 1º, 2º, 3º, 4º, 5º, 8º, 9º, 10 e 11 da Instrução CVM nº 332, de 4 de abril de 2000, passam a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 1º

I –

II – instituição custodiante: a instituição, sediada no país em que negociados os valores mobiliários, autorizada por órgão similar à CVM a prestar serviços de custódia;

III – instituição depositária: a instituição que emitir, no Brasil, o correspondente certificado de depósito, com base nos valores mobiliários custodiados no exterior;

” (NR)

“Art. 2º Somente serão aceitos valores mobiliários de emissão de companhias abertas, ou assemelhadas, que sejam admitidos à negociação e custodiados em países cujos órgãos reguladores tenham celebrado com a CVM acordo de cooperação sobre consulta, assistência técnica e assistência mútua para a troca de informações, ou sejam signatários do memorando multilateral de entendimento da Organização Internacional das Comissões de Valores – OICV.

§1º Será admitido que os valores mobiliários sejam custodiados e negociados em países distintos, desde que os órgãos reguladores de ambos os países atendam ao requisito estabelecido no caput.

§2º Caso os valores mobiliários que sirvam de lastro para a emissão de BDR sejam negociados em mais de um país, o disposto no caput se aplicará ao país em que os mesmos valores mobiliários possuam maior volume de negociação.

§3º Na hipótese de a companhia ter sede em país cujo órgão regulador não mantenha com a CVM acordo de cooperação ou não seja signatário do memorando multilateral de entendimento da OICV, o representante legal de que tratam os §§ 1º e 2º do art. 3º da Instrução CVM no 331, de 2000, deverá ser designado dentre os 2 (dois) principais executivos da companhia.

§4º A CVM poderá, conforme o caso, indeferir o registro ou determinar o ajuste ou cancelamento de Programas lastreados em valores mobiliários admitidos à negociação e custodiados em países cujo órgão regulador seja, ou passe a ser considerado pela CVM como não-cooperante, para fins de assistência mútua para a troca de informações.

“Art. 3º

§1º O programa de BDR patrocinado caracteriza-se por ser instituído por uma única instituição depositária, contratada pela companhia emissora dos valores mobiliários objeto do certificado de depósito, podendo ser classificado nos seguintes níveis:

I –

a) negociação em mercado de balcão não organizado ou em segmentos específicos para BDR Nível I de entidade de mercado de balcão organizado ou de bolsa de valores;

b) divulgação, no Brasil, das informações que a companhia emissora está obrigada a divulgar em seu país de origem, acrescidas daquelas mencionadas no § 3º;

c)

d) aquisição exclusiva por:

1. instituições financeiras;

2. fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores qualificados;

3. administradores de carteira e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e

4. empregados da empresa patrocinadora ou de outra empresa integrante do mesmo grupo econômico.

II –

a) admissão à negociação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado; e

b)

III –

a)

b) admissão à negociação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado; e

c)

§2º Caracteriza-se por BDR não patrocinado o programa instituído por uma ou mais instituições depositárias emissoras de certificado, sem um acordo com a companhia emissora dos valores mobiliários objeto do certificado de depósito, somente admitindo negociação nos moldes do BDR Patrocinado Nível I.

§3º Nos programas não patrocinados, a instituição depositária emissora do BDR Nível I deve divulgar, assim que disponibilizadas no país de origem, as seguintes informações:

I – fatos relevantes e comunicações ao mercado;

II – aviso da disponibilização das demonstrações financeiras no país de origem;

III – editais de convocação de assembléias;

IV – avisos aos acionistas;

V – deliberações das assembléias de acionistas e das reuniões do conselho de administração, ou de órgãos societários com funções equivalentes, de acordo com a legislação vigente no país de origem; e

VI – demonstrações financeiras da companhia, sem necessidade de conversão em reais ou de conciliação com as normas contábeis em vigor no Brasil.

§4º As bolsas de valores e as entidades de mercado de balcão organizado que mantiverem segmentos de negociação de BDR Nível I deverão estabelecer mecanismos de advertência sobre os riscos inerentes aos ativos ali negociados, em especial quanto ao fato de se tratar de companhia não registrada na CVM e submetida a padrões contábeis e legislação diversos daqueles vigentes no Brasil.

§5º A aceitação de ordem para negociação de BDR Nível I por parte dos intermediários é condicionada à comprovação do enquadramento do investidor em pelo menos uma das condições estabelecidas na alínea “d” do inciso I do § 1º deste artigo.” (NR)

“Art. 4º A instituição depositária emissora de BDRs deverá solicitar à CVM o registro do programa, especificando suas características.” (NR)

“Art. 5º O pedido de registro do Programa de BDR deverá ser instruído com os seguintes documentos e informações:

III – declaração da bolsa de valores ou da entidade do mercado de balcão organizado acerca do deferimento do pedido de admissão à negociação dos BDRs, condicionado apenas à obtenção do registro na CVM;

V – termo de assunção de responsabilidade da instituição depositária ou emissora de BDRs pela divulgação simultânea, ao mercado, das informações prestadas pela empresa patrocinadora em seu país de origem e no país em que negociados os valores mobiliários;

X – especificamente para o caso de BDR Nível III, será exigido, ainda, o cumprimento da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e demais normas da CVM aplicáveis à distribuição dos valores mobiliários objeto do programa.

§3º O registro do programa de BDR dependerá, ainda, do compromisso, pela instituição depositária ou emissora de BDRs, de observância dos procedimentos para a descontinuidade do programa que forem estabelecidos pela bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que for negociado.

§4º Na hipótese de existir restrição subjetiva ou objetiva à negociação dos valores mobiliários no país em que são negociados, o registro da distribuição dos BDRs no Brasil será concedido com as mesmas restrições.

§5º Os contratos referidos neste artigo deverão estipular que a instituição depositária está obrigada a fornecer à CVM, a qualquer tempo e no prazo que vier a ser por esta determinado, quaisquer informações e documentos relativos aos programas aprovados e aos valores mobiliários emitidos.

§6º Sem prejuízo das disposições aplicáveis às distribuições públicas em geral, o representante legal responde pela veracidade das informações prestadas pelo depositário no registro da companhia e no registro da distribuição de BDRs, que se relacionarem com as limitações ao exercício de direitos pelos titulares dos BDRs, inclusive as decorrentes da diversidade entre a sede da companhia e o país de negociação dos valores mobiliários, e com os requisitos e limitações de negociação, hipóteses de cancelamento de registro, e restrições subjetivas ou objetivas à negociação dos valores mobiliários no país em que negociados.” (NR)

“Art. 8º A instituição depositária e o seu diretor responsável respondem perante a CVM por qualquer irregularidade na condução do programa, respeitadas as competências do Banco Central do Brasil e da Secretaria da Receita Federal.” (NR)

“Art. 9º Caberá à instituição depositária manter atualizados e à disposição da CVM os demonstrativos que reflitam a movimentação diária dos BDRs emitidos e cancelados.” (NR)

“Art. 10. Quando à instituição depositária for conferido o direito de voto correspondente aos valores mobiliários depositados deverá ela exercê-lo no interesse da comunidade dos detentores dos BDRs.” (NR)

“Art. 11. Configura infração grave, para os fins do disposto no § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, o descumprimento do disposto na alínea “b” do inciso I do § 1º e nos §§ 3º e 5º do art. 3º, e nos arts. 4º, 5º, 9º e 10 desta Instrução.” (NR)

Art. 3º Fica revogado o art. 14 da Instrução CVM nº 331, de 4 de abril de 2000.

Art. 4º Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação no Diário Oficial da União.

Original assinado por

MARCELO FERNANDEZ TRINDADE

Presidente