O GOVERNADOR DO ESTADO DA BAHIA, no uso da atribuição que lhe confere o inciso V do art. 105 da Constituição Estadual e tendo em vista o disposto na Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, que dispõe sobre o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias no âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios,

DECRETA

CAPÍTULO I DO OBJETO E DAS DEFINIÇÕES

Art. 1º- Este Decreto regulamenta, no âmbito do Estado da Bahia, a aplicação da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, que dispõe sobre o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias no âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios.

Parágrafo único - Para os fins do disposto neste Decreto, considera-se:

I - empresa estatal: a entidade que integre a Administração Indireta com natureza jurídica de empresa pública ou de sociedade de economia mista cuja criação tenha sido autorizada por lei para prestar serviços públicos ou para explorar atividade econômica de produção ou comercialização de bens ou de prestação de serviços;

II - empresa subsidiária: empresa estatal cuja maioria das ações com direito a voto pertença direta ou indiretamente a empresa pública ou a sociedade de economia mista, inclusive as subsidiárias integrais;

III - sociedade privada: entidade dotada de personalidade jurídica de direito privado, com patrimônio próprio e cuja maioria do capital votante não pertença direta ou indiretamente ao Estado;

IV - administradores: os membros do Conselho de Administração e da Diretoria de empresa estatal;

V - receita operacional bruta: a proveniente do objeto de exploração econômica da empresa, de sua atividade principal, ou de caráter acessório ou complementar, expressamente apresentada nas Demonstrações Contábeis de final de exercício - Demonstração de Resultado do Exercício - devidamente auditadas e aprovadas pelas instâncias competentes da empresa, excluídas as subvenções econômicas recebidas do Estado da Bahia; (Redação dada pelo Decreto 18.729 de 27 de novembro de 2018.)

VI - empresas estatais de menor porte: aquelas que tiverem, em conjunto com suas respectivas subsidiárias, no exercício social anterior, receita operacional bruta inferior a R$90.000.000,00 (noventa milhões de reais).

CAPÍTULO II DO ÂMBITO DE APLICAÇÃO

Art. 2º- As disposições da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, aplicam-se:

I - integralmente à empresa estatal que tiver contabilizado receita operacional bruta de valor igual ou superior a R$90.000.000,00 (noventa milhões de reais) no exercício contábil findo em 2017;

II - parcialmente, apenas quanto aos arts. 2º, 3º, 4º, 5º, 6º, 7º, 8º, 11, 12 e 27 da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, quando a empresa estatal tiver contabilizado receita operacional bruta de valor inferior a R$90.000.000,00 (noventa milhões de reais) no exercício contábil findo em 2017, observadas as disposições dos arts. 6º a 10 deste Decreto, que atribuem tratamento diferenciado às empresas estatais de menor porte.

§ 1º- O regime jurídico da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, aplica-se, observadas as disposições dos incisos I e II do caput do art. 2º deste Decreto:

I - à entidade que participe de consórcio na condição de operadora, conforme disposto nos arts. 278 e 279 da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

II - à sociedade, inclusive a subsidiária ou a de propósito específico, que seja controlada por empresa estatal;

III - à entidade enquadrada como empresa estatal dependente ou não dependente nos termos do inciso III do art. 2º da Lei Complementar Federal nº 101, de 04 de maio de 2000.

§ 2º- Na apuração da receita operacional bruta da empresa estatal, inclui-se a receita operacional bruta de suas subsidiárias.

§ 3º- Será considerada receita operacional bruta da empresa estatal, para os fins de seu enquadramento ou desenquadramento no regime jurídico da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, o valor apurado no exercício contábil anterior àquele a partir do qual as providências de enquadramento ou o desenquadramento devam passar a ser adotadas, nos termos dos §§ 4º e 5º do art. 2º deste Decreto.

§ 4º- A empresa estatal que apurar receita operacional bruta inferior a R$90.000.000,00 (noventa milhões de reais) poderá passar a operar segundo as disposições dos arts. 6º a 10 deste Decreto, que atribuem tratamento diferenciado às empresas estatais de menor porte, hipótese em que promoverá os ajustes necessários no prazo de até 01 (um) ano, contado do primeiro dia útil do ano imediatamente posterior ao do exercício social em que tiver se situado abaixo daquele limite.

§ 5º- A empresa estatal de menor porte que apurar receita operacional bruta igual ou superior a R$90.000.000,00 (noventa milhões de reais) terá o tratamento diferenciado cancelado e deverá promover os ajustes necessários no prazo de até 01 (um) ano, contado do primeiro dia útil do ano imediatamente posterior ao do exercício social em que tiver excedido aquele limite.

§ 6º Fica facultado às empresas estatais de menor porte o atendimento ao disposto nos arts. 9º, 10 e 13 a 26 da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016. (Parágrafo acrescentado pelo Decreto Nº 19055 DE 30/05/2019).

§ 8º O exercício de mandato eletivo na chefia de Poder Executivo federal, estadual ou municipal, caracteriza o exercício de cargo superior ao de direção ou assessoramento de nível equivalente a DAS- 4 exigido pelo item 2 da alínea "b" do inciso I do caput do art. 17 da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016. (Parágrafo acrescentado pelo Decreto Nº 19375 DE 19/12/2019).

CAPÍTULO III DA EXIGIBILIDADE

Art. 3º- A partir de 01 de julho de 2018, as empresas estatais passarão a operar segundo o regime jurídico da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, observado o que dispõe o art. 2º deste Decreto.

CAPÍTULO IV DAS PROVIDÊNCIAS DE ADEQUAÇÃO

Art. 4º- As empresas estatais, observado o quanto disposto no caput do art. 3º deste Decreto, adotarão providências de adequação de suas normas internas, modelos de organização, políticas e operações, compreendendo, especialmente, o seguinte:

I - as modificações do estatuto social e do sistema normativo interno que contemplem disposições sobre estrutura, composição da administração, duração de mandatos, governança corporativa, controles internos, gestão de risco, transparência, mecanismos para proteção de acionistas, licitações e contratos;

II- a elaboração de documentos institucionais considerados obrigatórios, especialmente a carta anual, o instrumento da política de divulgação de informações, o instrumento da política de distribuição de dividendos, o instrumento da política de transações com partes relacionadas, a carta anual de governança corporativa, o relatório integrado ou de sustentabilidade, o código de conduta e integridade, o instrumento de divulgação da remuneração dos administradores, os instrumentos disciplinadores e indicativos da atuação do comitê de elegibilidades e do comitê de auditoria estatutário, inclusive dispondo sobre as atas de suas respectivas reuniões, o plano de negócios e o instrumento da estratégia de longo prazo;

III - a definição dos critérios norteadores específicos do recrutamento e seleção de administradores, bem como da adoção das práticas de sustentabilidade ambiental e de responsabilidade social com as quais a entidade pretenda se comprometer.

Parágrafo único - Para os fins indicados neste artigo, as empresas estatais interagirão com os demais órgãos e entidades da Administração Estadual, inclusive com vistas à adoção conjunta de iniciativas de interesse comum.

CAPÍTULO V DAS VEDAÇÕES À INDICAÇÃO

Art. 5º - É vedada a indicação para o Conselho de Administração e para a Diretoria de empresa estatal, ressalvado o disposto no inciso IV do art. 7º deste Decreto:

I - de representante do órgão regulador ao qual a empresa estatal está sujeita;

II - de Ministro de Estado, de Secretário Estadual e de Secretário Municipal;

III - de titular de cargo, sem vínculo permanente com o serviço público, de natureza especial ou de direção e assessoramento superior na administração pública direta ou indireta;

IV - de titular de mandato no Poder Legislativo de qualquer ente federativo, ainda que licenciado;

V - de parentes consanguíneos ou afins, até o terceiro grau, das pessoas mencionadas nos incisos I a IV deste artigo; (Redação do inciso dada pelo Decreto Nº 19055 DE 30/05/2019).

VI - de pessoa física que tenha firmado contrato ou parceria, como fornecedor ou comprador, demandante ou ofertante, de bens ou serviços de qualquer natureza, com o Estado ou com a própria empresa estatal, nos 03 (três) anos anteriores à data de sua nomeação;

VII - de pessoa que tenha ou possa ter qualquer forma de conflito de interesse com a pessoa político-administrativa controladora da empresa estatal ou com a própria estatal;

VIII - de pessoa que se enquadre em qualquer uma das hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas do inciso I do caput do art. 1º da Lei Complementar Federal nº 64, de 18 de maio de 1990.

(Revogado pelo Decreto Nº 19055 DE 30/05/2019):

§ 1º - Aplica-se a vedação do inciso III do caput deste artigo ao servidor ou ao empregado público aposentado que seja titular de cargo em comissão da Administração Pública Estadual direta ou indireta.

§ 2º - Aplica-se o disposto neste artigo a todos os administradores das empresas estatais, inclusive aos representantes dos empregados e dos minoritários, e também às indicações do Estado ou das empresas estatais para cargo de administrador em suas participações minoritárias em empresas estatais controladas por outros entes federados, assegurando-se o cumprimento integral do mandato dos atuais ocupantes dos cargos em Conselho de Administração e Diretoria.

§ 3º Sem prejuízo do disposto neste Decreto, todos os Administradores das empresas estatais submetem-se também ao regime de deveres, responsabilidades, requisitos e impedimentos decorrentes da legislação empresarial específica que lhes seja aplicada. (Parágrafo acrescentado pelo Decreto Nº 19055 DE 30/05/2019).

CAPÍTULO VI DO TRATAMENTO DIFERENCIADO PARA EMPRESAS ESTATAIS DE MENOR PORTE

Art. 6º - A empresa estatal de menor porte terá tratamento diferenciado nos termos deste Decreto.

§ 1º - Considera-se empresa de menor porte aquela que tiver apurado receita operacional bruta inferior a R$90.000.000,00 (noventa milhões de reais) com base na última demonstração contábil anual aprovada pela Assembleia Geral.

§ 2º - Para fins da definição como empresa estatal de menor porte, o valor da receita operacional bruta:

I - das subsidiárias será considerado para definição do enquadramento da controladora;

II - da controladora e das demais subsidiárias não será considerado para definição da classificação de cada subsidiária.

Art. 7º - Quanto a seus administradores, a empresa estatal de menor porte observará o seguinte:

I - o Conselho de Administração terá, no mínimo, 03 (três) conselheiros e poderá contar com um membro independente, desde que haja previsão estatutária;

II - a Diretoria Executiva terá, no mínimo, 02 (dois) diretores, ficando dispensada a exigência de qualquer requisito específico adicional para o exercício do cargo de diretor, relativamente ao cargo de conselheiro de administração;

(Revogado pelo Decreto Nº 19055 DE 30/05/2019):

III - os administradores atenderão aos requisitos da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, com metade do tempo de experiência previsto para o cargo de provimento temporário equivalente àquele indicado no inciso I do art. 17 da referida Lei Federal;

(Revogado pelo Decreto Nº 19055 DE 30/05/2019):

IV - aplicam-se aos administradores as vedações dos incisos I, IV, V, VI, VII e VIII do caput do art. 5º deste Decreto.

§ 1º Não se aplicam às empresas estatais de menor porte o disposto no inciso I do caput do art. 17 e a vedação disposta no art. 20, ambos da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016. (Parágrafo acrescentado pelo Decreto Nº 19055 DE 30/05/2019).

§ 2º Aplicam-se aos administradores as vedações dos incisos I, IV, VI, VII e VIII do caput do art. 5º deste Decreto. (Parágrafo acrescentado pelo Decreto Nº 19055 DE 30/05/2019).

Art. 8º -A representação dos acionistas minoritários no Conselho de Administração da empresa estatal de menor porte observará integralmente o disposto na Lei Federal no 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art. 9º Os conselheiros fiscais das empresas estatais de menor porte deverão ser pessoas naturais, residentes no país e de reputação ilibada. (Redação do artigo dada pelo Decreto Nº 19055 DE 30/05/2019).

(Revogado pelo Decreto Nº 19055 DE 30/05/2019):

Art. 10 - São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria Estatutário de empresa estatal de menor porte:

I - não ser ou ter sido, nos 12 (doze) meses anteriores à nomeação para o Comitê:

a) diretor ou membro do Conselho Fiscal da empresa estatal ou de sua subsidiária;

b) responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante com função de gerência de equipe envolvida nos trabalhos de auditoria na empresa estatal;

II - não ser cônjuge ou parente consanguíneo ou afim, até o segundo grau ou por adoção, das pessoas referidas no inciso I deste artigo;

III - não se enquadrar nas vedações de que tratam os incisos I, IV, V, VI, VII e VIII do caput do art. 5º deste Decreto;

IV - ter experiência profissional ou formação acadêmica compatível com o cargo, preferencialmente na área de contabilidade, auditoria ou no setor de atuação da empresa, devendo, no mínimo, um dos membros obrigatoriamente ter experiência profissional reconhecida em assuntos de contabilidade empresarial, gerencial ou societária.

CAPÍTULO VII DO GRUPO DE COORDENAÇÃO DA TRANSIÇÃO AO NOVO REGIME JURÍDICO DAS EMPRESAS ESTATAIS

Art. 11 - Fica criado o Grupo de Coordenação da Transição ao Novo Regime Jurídico das Empresas Estatais, com a seguinte composição:

I - 01 (um) representante da Secretaria da Administração - SAEB, que o coordenará;

II - 01 (um) representante da Casa Civil;

III - 01 (um) representante da Secretaria do Planejamento - SEPLAN;

IV -  01 (um) representante da Secretaria da Fazenda - SEFAZ;

V - 01 (um) representante da Procuradoria Geral do Estado - PGE.

§ 1º - Ao Grupo de Coordenação da Transição ao Novo Regime Jurídico das Empresas Estatais instituído por este Decreto competirá o seguinte:

I - orientar as entidades na elaboração do fluxo de providências necessárias à transição para o novo regime jurídico das empresas;

II - identificar e dirimir dúvidas relacionadas à interpretação e aplicação das disposições da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, inclusive orientando formas de provimento de omissões normativas;

III - apoiar a revisão de atos, contratos e estatutos sociais, com vistas à sua adequação ao novo regime das empresas estatais;

IV - subsidiar a elaboração dos documentos institucionais referidos no inciso II do caput do art. 4º deste Decreto e de quaisquer outros que se revelem necessários aos fins deste ato normativo, com ênfase na elaboração de minutas padronizadas;

V - diagnosticar necessidades de treinamento, qualificação e desenvolvimento profissional sobre temas relativos à governança das empresas estatais, especialmente em matéria de legislação societária, divulgação de informações, controles internos, conduta e integridade, gestão de riscos, normas anticorrupção, licitações e contratos.

§ 2º - Os integrantes do Grupo de Coordenação da Transição ao Novo Regime Jurídico das Empresas Estatais, titulares e suplentes, serão indicados pelos dirigentes máximos dos órgãos que integram e designados por ato do Governador do Estado.

§ 3º - Os dirigentes das empresas estatais constituirão Comissão de 03 (três) membros para, no âmbito de cada entidade, responder pela implantação das providências de adequação objeto desse Decreto, bem como para interagir com o Grupo de Coordenação da Transição ao Novo Regime Jurídico das Empresas Estatais ora constituído.

§ 4º - As iniciativas do Grupo de Coordenação da Transição ao Novo Regime Jurídico das Empresas Estatais constituído por este Decreto serão apresentadas ao Governador do Estado, no prazo de 90 (noventa) dias, contados da data de publicação deste ato.

Nota LegisWeb: Ver Decreto Nº 19121 DE 08/07/2019, que prorroga por 90 (noventa) dias o prazo previsto no § 4º do art. 11 do Decreto nº 18.470, de 29 de junho de 2018, alterado pelo Decreto nº 18.616, de 25 de setembro de 2018.

Nota LegisWeb: Ver Decreto Nº 18839 DE 09/01/2019 que prorroga o prazo previsto no § 4º do art. 11 do Decreto nº 18.470, de 29 de junho de 2018, alterado pelo Decreto nº 18.616 , de 25 de setembro de 2018.

Nota LegisWeb: Ver Decreto nº 18.616 de 25 de setembro de 2018, que  prorroga por 90 (noventa) dias, o prazo previsto no § 4º do art. 11 do Decreto nº 18.470, de 29 de junho de 2018.

§ 5º - O Coordenador do Grupo de Coordenação da Transição ao Novo Regime Jurídico das Empresas Estatais poderá convidar representantes de outras Secretarias de Estado e de empresas estatais, bem como especialistas para subsidiar o desenvolvimento dos trabalhos.

§ 6º - A participação dos membros no Grupo de Coordenação da Transição ao Novo Regime Jurídico das Empresas Estatais não será remunerada e seu exercício será considerado de relevante interesse público.

CAPÍTULO VIII DAS DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

(Revogado pelo Decreto Nº 19055 DE 30/05/2019):

Art. 12 - O disposto no inciso IV do caput do art. 7º e no inciso IV do caput do art. 9º deste Decreto aplica-se às indicações do Estado ou das empresas estatais em suas participações minoritárias em sociedades privadas.

Art. 13 - As empresas estatais poderão prever critérios adicionais específicos para as suas indicações em suas participações minoritárias em outras empresas estatais ou em sociedades privadas.

(Revogado pelo Decreto Nº 19055 DE 30/05/2019):

Art. 14 - A SAEB manterá sistema de informações gerenciais, contábeis, econômicas, financeiras, patrimoniais, operacionais e de pessoal das empresas estatais, na forma e para os fins indicados em ato regulamentador específico. Redação de acordo com o Decreto 18.729 de 27 de novembro de 2018.

Redação original "Artº 14 - A SAEB manterá sistema de informações gerenciais, contábeis, econômicas, financeiras, patrimoniais, operacionais e de pessoal das empresas estatais, para os fins indicados em ato regulamentador específico e especialmente para subsidiar a atuação do órgão de gestão estratégica das empresas estatais."

Art. 15 - O provimento originário ou derivado de cargo estatutário observará sempre os requisitos e as vedações vigentes no momento da posse ou da eleição.

(Revogado pelo Decreto Nº 19055 DE 30/05/2019):

Art. 16 - A formação acadêmica exigível como requisito para o provimento de cargo estatutário deverá contemplar curso de graduação ou pós-graduação que, além de reconhecido ou credenciado pelo Ministério da Educação, seja compatível com as atribuições do cargo.

(Revogado pelo Decreto Nº 19055 DE 30/05/2019):

Art. 17 - Os Conselhos de Administração das empresas estatais deverão estipular calendário para o cumprimento integral do disposto neste Decreto, especialmente em relação aos itens que dependam de alteração estatutária.

Art. 18 - A duração dos mandatos dos administradores e dos conselheiros fiscais deverá comportar providências de adequação no âmbito do estatuto social e do sistema normativo interno das empresas estatais.

§ 1º - Os administradores e os conselheiros fiscais empossados até 30 de junho de 2016 poderão permanecer no exercício de seus cargos até o fim de seus respectivos mandatos.

§ 2º - As vedações à indicação e os limites de recondução aos cargos de administrador e de conselheiro fiscal passam a ser considerados a partir de 01 de julho de 2018.

Art. 19 - A empresa estatal deverá editar regulamento interno de licitações e contratos, em atenção aos ditames da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e dos normativos estaduais pertinentes, a ser aprovado pela Assembleia Geral, ouvida a PGE.

Parágrafo único - É permitida a utilização da legislação anterior para os procedimentos licitatórios e contratos iniciados ou celebrados até a edição do regulamento interno referido no caput deste artigo.

Art. 20 - Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.

PALÁCIO DO GOVERNO DO ESTADO DA BAHIA, em 29 de junho de 2018

RUI COSTA

Governador

Bruno Dauster

Secretário da Casa Civil

Edelvino da Silva Góes Filho

Secretário da Administração

Antonio Henrique de Souza Moreira

Secretário do Planejamento

Manoel Vitório da Silva Filho

Secretário da Fazenda

Maurício Teles Barbosa

Secretário da Segurança Pública

Walter de Freitas Pinheiro

Secretário da Educação

Fábio Vilas-Boas Pinto

Secretário da Saúde

Luiza Costa Maia

Secretária de Desenvolvimento Econômico

Paulo Cézar Lisboa Cerqueira

Secretário de Justiça, Direitos Humanos e Desenvolvimento Social em exercício

Arany Santana Neves Santos

Secretária de Cultura

José Geraldo dos Reis Santos

Secretário do Meio Ambiente

Eduardo Rodrigues de Souza

Secretário da Agricultura, Pecuária, Irrigação, Pesca e Aquicultura em exercício

Cássio Ramos Peixoto

Secretário de Infraestrutura Hídrica e Saneamento

Vicente José de Lima Neto

Secretário do Trabalho, Emprego, Renda e Esporte

 Ademilton Barbosa Dos Santos

Secretário de Desenvolvimento Urbano

Rodrigo Mousinho Hita

Secretário de Ciência, Tecnologia e Inovação

Marcus Benício Foltz Cavalcanti

Secretário de Infraestrutura

Julieta Maria Cardoso Palmeira

Secretária de Políticas para as Mulheres

Fabya dos Reis Santos

Secretária de Promoção da Igualdade Racial

Cibele Oliveira de Carvalho

Secretária de Relações Institucionais em exercício

Jerônimo Rodrigues Souza

Secretário de Desenvolvimento Rural

André Nascimento Curvello

Secretário de Comunicação Social

José Alves Peixoto Júnior

Secretário de Turismo

Nestor Duarte Guimarães Neto

Secretário de Administração Penitenciária e Ressocialização