(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 10 DE 05/12/2013):

O Diretor do Departamento Nacional de Registro do Comércio - DNRC, da Secretaria de Comércio e Serviços do Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior, no uso das atribuições que lhe confere o art. 4º da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994 , e

Considerando a necessidade de regulamentar e uniformizar os procedimentos relativos ao registro de empresa individual de responsabilidade limitada, de que trata o inciso VI do art. 44, combinado com o art. 980-A e seus parágrafos, do Código Civil, acrescidos pela Lei nº 12.441, de 11 de julho de 2011 ,

Resolve:

Art. 1º Aprovar o Manual de Atos de Registro de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI, anexo, de observância pelas Juntas Comerciais na prática de atos de registro nele regulamentados.

Art. 2º As Juntas Comerciais adaptarão seus instrumentos de orientação aos usuários às normas ora aprovadas.

Art. 3º Esta Instrução Normativa entra em vigor em 9 de janeiro de 2012.

JOÃO ELIAS CARDOSO

(*) Republicada por ter saído, no DOU nº 229, de 30.11.2011, Seção I, págs. 148/260, com incorreção no original.

ANEXO
MANUAL DE ATOS DE REGISTRO DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

O presente Manual estabelece normas a serem observadas pelas Juntas Comerciais e seus usuários na prática de atos referentes ao registro de EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA - EIRELI.

Contém, para os diversos tipos de atos a serem praticados, a especificação da documentação necessária e respectivos aspectos formais que devem ser atendidos, bem como orientações e procedimentos a serem observados na elaboração dos instrumentos exigidos e na prática dos atos.

Com esse instrumento, o Departamento Nacional de Registro do Comércio - DNRC objetiva facilitar aos interessados o adequado atendimento aos requisitos exigidos para o arquivamento de atos e orientar as Juntas Comerciais para a prática uniforme dos serviços de registro mercantil.

A observância dessas normas contribui para a redução de custos e prazo de processamento dos serviços solicitados, tanto para os usuários quanto para as Juntas Comerciais, uma vez que exigências serão evitadas.

1. CONSTITUIÇÃO

1.1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

OBSERVAÇÕES:

(1) O ato constitutivo deverá ser apresentado em três vias, no mínimo, sendo pelo menos uma original. As vias adicionais, que vierem a ser apresentadas, serão cobradas de acordo com a tabela de preços de cada Junta Comercial.

(2) Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(3) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23.09.1997 ). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro. (Vide Instrução Normativa DNRC nº 76, de 28.12.1998 ). Obs.: A revalidação da identidade é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que tenham participado de recadastramento anterior e que tenham completado sessenta anos de idade, até a data do vencimento do documento de identidade ou sejam deficientes físicos. Deverá ser comprovada a participação no mencionado recadastramento ou a condição de deficiente físico. ( Lei nº 9.505, de 15.10.1997 )

(4) Ver Instrução Normativa DNRC nº 114, de 30.09.2011 .

(5) Os documentos oriundos do exterior deverão ser autenticados ou visados por autoridade consular brasileira, conforme o caso, no país de origem. O estrangeiro domiciliado no exterior e de passagem pelo Brasil poderá firmar a procuração, por instrumento particular ou público, ficando, na segunda hipótese, dispensada a apresentação de seu documento de identidade perante a Junta Comercial.

(6) No DF, o recolhimento referente aos itens "a" e "b" deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

(7) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.

1.2. ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

1.2.1. AUTENTICAÇÃO DE CÓPIAS DE DOCUMENTOS

A autenticação de cópias de documentos que instruírem atos levados a arquivamento, quando necessário, poderá ser feita pelo próprio servidor da Junta Comercial, mediante cotejo com o documento original.

1.2.2. PROCURAÇÕES

1.2.2.1. Reconhecimento de firma

A procuração de titular da empresa lavrada por instrumento particular deverá ser apresentada com a assinatura reconhecida ( art. 654, § 2º, CC/2002 ).

A procuração que outorgar poderes para a assinatura do requerimento de arquivamento de ato na Junta Comercial deverá ter a assinatura do outorgante reconhecida ( art. 654, § 2º , c/c o art. 1.153 CC/2002 ).

1.2.2.2. Representante de pessoa natural residente e domiciliada no exterior

O titular da empresa, quando for pessoa natural residente e domiciliada no exterior, deverá constituir procurador residente no País com poderes para receber citação em ações relacionadas com a empresa.

1.2.3. DOCUMENTOS REFERENTES A

1.2.3.1. Procurações e outros documentos oriundos do exterior TITULAR PESSOA NATURAL RESIDENTE E DOMICILIADA NO EXTERIOR

Procuração específica, estabelecendo representante no Brasil, com poderes para receber citação judicial em ações contra o titular, com as assinaturas autenticadas, de acordo com as Leis nacionais, e visadas pelo consulado brasileiro no país respectivo.

Os documentos oriundos do exterior (procurações, etc.) devem ser apresentados com as assinaturas reconhecidas por notário, salvo se tal formalidade já tiver sido cumprida no Consulado Brasileiro. Os instrumentos lavrados por notário francês dispensam o visto pelo Consulado Brasileiro (Decreto nº 91.207, de 29.04.1985).

Além da referida formalidade, deverão ser apresentadas traduções de tais documentos para o português, por tradutor matriculado em qualquer Junta Comercial, quando estiverem em idioma estrangeiro.

1.2.4. ELEMENTOS DO ATO CONSTITUTIVO

O ato constitutivo deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

a) título (Ato Constitutivo);

b) preâmbulo;

c) corpo do ato constitutivo:

c.1) cláusulas obrigatórias;

d) fecho.

Do ato constitutivo da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada constituída apenas por pessoa natural deverá constar, também, cláusula com a declaração de que o seu titular não participa de nenhuma outra empresa dessa modalidade.

Somente será arquivado o ato constitutivo de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada cujo capital social corresponda a, no mínimo, 100 (cem) vezes o maior salário mínimo vigente no País na data do protocolo do registro ( art. 980-A, CC/2002 ).

1.2.5. ATO CONSTITUTIVO POR INSTRUMENTO PARTICULAR

O ato constitutivo não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva expressa no próprio instrumento, com assinatura da parte.

Nos instrumentos particulares, não deverá ser utilizado o verso das folhas, cujo texto será grafado na cor preta ou azul, obedecidos os padrões de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalização.

1.2.6. PREÂMBULO DO ATO CONSTITUTIVO

Deverão constar do preâmbulo do ato constitutivo:

a) qualificação do titular da empresa e, se for o caso, de seu procurador:

titular pessoa natural (brasileiro ou estrangeiro) residente e domiciliado no País ou no exterior:

- nome civil, por extenso;

- nacionalidade;

- estado civil;

- data de nascimento, se solteiro;

- profissão;

- documento de identidade, número e órgão expedidor/UF;

- CPF;

- endereço residencial (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP, se no País);

b) tipo jurídico (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada).

1.2.7. CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS DO ATO CONSTITUTIVO

O corpo do ato constitutivo deverá contemplar, obrigatoriamente, o seguinte ( art. 980-A, §§ , c/c art. 1.054, CC/2002 ):

a) nome empresarial, que poderá ser firma ou denominação, do qual constará obrigatoriamente, como última expressão, a abreviatura EIRELI;

b) capital, expresso em moeda corrente, equivalente a, pelo menos, 100 (cem) vezes o maior salário mínimo vigente no País ( art. 980-A, CC/2002 );

c) declaração de integralização de todo o capital ( art. 980-A, CC/2002 );

d) endereço completo da sede (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP) bem como o endereço das filiais;

e) declaração precisa e detalhada do objeto da empresa;

f) prazo de duração da empresa;

g) data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil;

h) a(s) pessoa(s) natural(is) incumbida(s) da administração da empresa, e seus poderes e atribuições; e

i) qualificação do administrador, caso não seja o titular da empresa

j) declaração de que o seu titular, não participa de nenhuma outra empresa dessa modalidade.

1.2.7.1. Cláusula: pessoas naturais incumbidas da administração da empresa, seus poderes e atribuições

Sendo os administradores nomeados no ato constitutivo, é obrigatória a indicação de seus poderes e atribuições.

1.2.8. CLÁUSULAS FACULTATIVAS DO ATO CONSTITUTIVO

a) atos que dependam de aprovação prévia do titular da empresa para que possam ser adotados pela administração (por exemplo, assinatura de contratos acima de determinado valor, alienação de ativos etc.);

b) declaração, sob as penas da lei, de que o administrador não está impedido, por lei especial, e nem condenado ou encontrar-se sob os efeitos de condenação, que o proíba de exercer a administração de empresa individual de responsabilidade limitada;

c) outras, de interesse do titular da empresa.

1.2.9. FECHO DO ATO CONSTITUTIVO

Do fecho deverá constar:

a) localidade e data;

- nome do titular;

- assinatura.

1.2.10. CAPACIDADE PARA SER TITULAR

Pode ser titular de EIRELI a pessoa natural, desde que não haja impedimento legal:

a) maior de 18 anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que se achar na livre administração de sua pessoa e bens;

b) menor emancipado:

- por concessão dos pais, ou de um deles na falta de outro se o menor tiver dezesseis anos completos;

A outorga constará de instrumento público, que deverá ser inscrito no Registro Civil das Pessoas Naturais e arquivado na Junta Comercial.

- por sentença do juiz que, também, deverá ser inscrita no Registro Civil das Pessoas Naturais;

- pelo casamento;

- pelo exercício de emprego público efetivo (servidor ocupante de cargo em órgão da administração direta, autarquia ou fundação pública federal, estadual ou municipal);

- pela colação de grau em curso de ensino superior; e

- pelo estabelecimento civil ou comercial, ou pela existência de relação de emprego, desde que, em função deles, o menor com 16 anos completos tenha economia própria;

1.2.10.1. Menor de 18 e maior de 16 anos, emancipado

A prova da emancipação do menor de 18 anos e maior de 16 anos, anteriormente averbada no registro civil, correspondente a um dos casos a seguir, deverá instruir o processo ou ser arquivada em separado, simultaneamente, com o ato constitutivo:

a) pela concessão dos pais, ou de um deles na falta do outro, mediante instrumento público, ou por sentença judicial;

b) casamento;

c) exercício de emprego público efetivo;

d) colação de grau em curso de ensino superior;

e) estabelecimento civil ou comercial ou pela existência de relação de emprego, desde que, em função deles, o menor com 16 anos completos tenha adquirido economia própria.

1.2.11. IMPEDIMENTO PARA SER TITULAR

Não pode ser titular de EIRELI a pessoa jurídica, bem assim a pessoa natural impedida por norma constitucional ou por lei especial.

1.2.12. IMPEDIMENTOS PARA SER ADMINISTRADOR

Não pode ser administrador de EIRELI a pessoa:

a) condenada a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perduraram os efeitos da condenação;

b) impedida por norma constitucional ou por lei especial:

brasileiro naturalizado há menos de 10 anos:

- em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e radiodifusão de sons e imagens;

estrangeiro:

- estrangeiro sem visto permanente;

A indicação de estrangeiro para cargo de administrador poderá ser feita, sem ainda possuir "visto permanente", desde que haja ressalva expressa no ato constitutivo de que o exercício da função depende da obtenção desse "visto".

- natural de país limítrofe, domiciliado em cidade contígua ao território nacional e que se encontre no Brasil;

- em empresa jornalística de qualquer espécie, de radiodifusão sonora e de sons e imagens;

- em pessoa jurídica que seja titular de direito real sobre imóvel rural na Faixa de Fronteira (150 Km de largura ao longo das fronteiras terrestres), salvo com assentimento prévio do órgão competente;

português, no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério da Justiça, pode ser administrador de EIRELI, exceto na hipótese de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens;

pessoa jurídica;

o cônsul, no seu distrito, salvo o não remunerado;

o funcionário público federal civil ou militar da ativa. Em relação ao funcionário estadual e municipal, observar as respectivas legislações.

o Chefe do Poder Executivo, federal, estadual ou municipal;

o magistrado;

os membros do Ministério Público da União, que compreende:

- Ministério Público Federal;

- Ministério Público do Trabalho;

- Ministério Público Militar;

- Ministério Público do Distrito Federal e Territórios;

os membros do Ministério Público dos Estados, conforme a Constituição respectiva;

o falido, enquanto não for legalmente reabilitado;

o leiloeiro;

a pessoa absolutamente incapaz:

- o menor de 16 anos;

- o que, por enfermidade ou deficiência mental, não tiver o necessário discernimento para a prática desses atos;

- o que, mesmo por causa transitória, não puder exprimir sua vontade a pessoa relativamente incapaz:

- o maior de 16 anos e menor de 18 anos. O menor de 18 anos e maior de 16 anos pode ser emancipado e desde que o seja, pode assumir a administração de empresa;

- o ébrio habitual, o viciado em tóxicos, e o que, por deficiência mental, tenha o discernimento reduzido;

- o excepcional, sem desenvolvimento mental completo.

Observação: a capacidade dos índios é regulada por lei especial (Estatuto do Índio).

1.2.13. QUALIFICAÇÃO DE TITULAR

1.2.13.1. Menor de 18 e maior de 16 anos, emancipado

Deverá constar da qualificação de titular emancipado o motivo da emancipação.

A prova da emancipação do menor de 18 anos e maior de 16 anos, anteriormente averbada no registro civil, correspondente a um dos casos a seguir, deverá instruir o processo ou ser arquivada em separado, simultaneamente com o ato constitutivo:

a) pela concessão dos pais, ou de um deles na falta do outro, mediante instrumento público, ou por sentença judicial;

b) casamento;

c) exercício de emprego público efetivo;

d) colação de grau em curso de ensino superior;

e) estabelecimento civil ou comercial ou pela existência de relação de emprego, desde que, em função deles, o menor com 16 anos completos tenha adquirido economia própria.

1.2.13.2. Número oficial de identidade e órgão expedidor

1.2.13.2.1. Titular residente no País

Deverá ser indicado o número da identidade e as siglas do órgão expedidor e da respectiva unidade da federação mencionadas no documento de identidade. No caso de identidade de estrangeiro, não indicar a UF. São aceitos como documento de identidade: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23.09.1997 ) (vide Instrução Normativa DNRC nº 76, de 28.12.1998 ).

Quando o titular estrangeiro for administrador, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal com a indicação do número de registro. Obs.: A revalidação da identidade é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que tenham participado de recadastramento anterior e que tenham completado sessenta anos de idade, até a data do vencimento do documento de identidade ou sejam deficientes físicos. Deverá ser comprovada a participação no mencionado recadastramento ou a condição de deficiente físico. ( Lei nº 9.505, de 15.10.1997 )

1.2.13.2.2. Titular não residente no País

No caso de titular não residente no País, serão indicados os dados conforme constar de seu documento de identidade.

1.2.13.3. Representação de titular

Quando o titular for representado, a condição do representante e sua qualificação deverão ser indicadas, em seguida à qualificação do titular.

1.2.14. NOME EMPRESARIAL

O nome empresarial obedecerá ao princípio da veracidade e da novidade, incorporando os elementos específicos ou complementares exigidos ou não proibidos em lei.

O nome empresarial da EIRELI pode ser de dois tipos: DENOMINAÇÃO ou FIRMA.

O nome empresarial deverá conter a expressão "EIRELI" após a firma ou a denominação da empresa individual de responsabilidade limitada.

O titular poderá optar por firma ou denominação. Quando adotar firma, esta será formada com o seu próprio nome, que deverá figurar de forma completa, podendo ser abreviados os prenomes. Poderá aditar, se quiser ou quando já existir nome empresarial idêntico, designação mais precisa de sua pessoa ou de sua atividade. Adotando denominação, esta poderá conter o seu nome.

A denominação deve designar o objeto da empresa, de modo específico, não se admitindo expressões genéricas isoladas, como: comércio, indústria, serviços. Havendo mais de uma atividade, poderão ser escolhidas uma ou mais dentre elas.

Quando a EIRELI apresentar para arquivamento declaração de enquadramento como ME ou EPP, simultaneamente ao ato constitutivo, é facultativa a indicação do objeto (atividade) na denominação.

1.2.15.1. Microempresa/Empresa de Pequeno Porte

A adição ao nome empresarial da expressão ME ou MICROEMPRESA e EPP ou EMPRESA DE PEQUENO PORTE, se aplicável, não pode ser efetuada no ato constitutivo.

Somente depois de procedido o arquivamento do ato constitutivo e efetuado pela Junta Comercial o enquadramento da EIRELI na condição de microempresa, ou empresa de pequeno porte, mediante declaração em instrumento próprio para essa finalidade, é que, nos atos posteriores, se deve fazer a adição de tais termos ao nome empresarial.

1.2.16. CAPITAL

1.2.16.1. Unicidade do capital

Por ser detido por apenas um titular, o capital da EIRELI não precisa ser dividido em quotas.

1.2.16.2. Valor mínimo do capital e integralização

A constituição da EIRELI exige capital não inferior a 100 (cem) vezes o maior salário mínimo vigente no País.

O capital da EIRELI deve estar inteiramente integralizado na constituição ou em aumentos futuros.

1.2.16.3. Integralização com bens

Poderão ser utilizados para integralização de capital quaisquer bens, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro.

No caso de imóvel, ou direitos a ele relativo, o ato constitutivo, por instrumento público ou particular, deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no Registro Imobiliário.

No caso de titular casado, deverá haver a anuência do cônjuge, salvo no regime de separação absoluta.

A integralização de capital com quotas de determinada sociedade implicará na correspondente alteração do contrato social modificando o quadro societário da sociedade cujas quotas foram conferidas para integralizar o capital, consignando a saída do sócio e ingresso da EIRELI que passa a ser titular das quotas. Se as sedes das empresas envolvidas estiverem situadas na mesma unidade da federação, os respectivos processos de constituição e de alteração tramitarão vinculados. Caso estejam sediadas em unidades da federação diferentes, deverá ser, primeiramente, promovido o arquivamento do ato constitutivo e, em seguida, promovida a alteração contratual de substituição de sócio.

Não é exigível a apresentação de laudo de avaliação para comprovação dos valores dos bens declarados na integralização de capital de EIRELI.

1.2.16.4. Utilização de acervo de EMPRESÁRIO, para versão em capital de EIRELI já existente

Implica em cancelamento da INSCRIÇÃO DE EMPRESÁRIO. Esse cancelamento deverá ser feito concomitantemente com o processo de arquivamento da alteração da EIRELI.

1.2.16.5. Contribuição com prestação de serviços

É vedada a contribuição ao capital que consista em prestação de serviços.

1.2.16.6. EIRELI com atividade sujeita a participação restritiva a estrangeiro ou de radiodifusão

A propriedade de empresas jornalísticas e de empresas de radiodifusão sonora e de sons e imagens, bem como a responsabilidade editorial e as atividades de seleção e direção da programação veiculada, em qualquer meio de comunicação social são privativas de brasileiros natos ou naturalizados há mais de dez anos, ou de pessoas jurídicas constituídas sob as leis brasileiras e que tenham sede no País. Em qualquer caso, pelo menos setenta por cento do capital social votante (100% no caso de EIRELI, portanto) das empresas jornalísticas e de radiodifusão sonora e de sons e imagens deverá pertencer direta ou indiretamente, a brasileiros natos ou naturalizados há mais de dez anos, que exercerão obrigatoriamente a gestão das atividades e estabelecerão o conteúdo da programação. Tratando-se de estrangeiro de nacionalidade portuguesa, segundo o Estatuto de Igualdade, são vedadas a responsabilidade e orientação intelectual e administrativa, em empresas jornalísticas e de empresas de radiodifusão sonora e de sons e imagens.

1.2.16.7. EIRELI constituída por pessoa física estrangeira

Observar vedações e restrições legais. (Vide Instrução Normativa DNRC nº 76, de 28.12.1998 ).

1.2.17. LOCAL DA SEDE, ENDEREÇO E FILIAIS

Deverá ser indicado, no ato constitutivo, o endereço completo da sede (tipo e nome do logradouro, no, complemento, bairro/distrito, município, UF e CEP).

Havendo filiais, para cada uma delas também deverá ser indicado o respectivo endereço completo.

1.2.18. OBJETO

O objeto não poderá ser ilícito, impossível, indeterminado ou indeterminável, ou contrário aos bons costumes, à ordem pública ou à moral.

O ato constitutivo deverá indicar com precisão e clareza as atividades a serem desenvolvidas pela empresa, sendo vedada a inserção de termos estrangeiros, exceto quando não houver termo correspondente em português ou já incorporado ao vernáculo nacional.

Entende-se por precisão e clareza a indicação de gêneros e correspondentes espécies de atividades.

São exemplos de gêneros e espécies:

gêneros espécies

- comércio - de veículos automotores

- de tratores

- de bebidas

- de armarinho

- indústria - de laticínios

- de confecções

- serviços - de reparação de veículos automotores

- de transporte rodoviário de cargas

1.2.18.1. Restrições e impedimentos para certas atividades

É vedado o arquivamento na Junta Comercial de empresa cujo objeto inclua a atividade de advocacia.

1.2.19. RESPONSABILIDADE DO TITULAR

Poderá constar do ato constitutivo que "a responsabilidade do titular é limitada ao capital integralizado".

1.2.20. PRAZO DE DURAÇÃO DA EMPRESA

Deverá ser indicada a data de término do prazo da EIRELI, quando o mesmo for determinado, ou declarado que o prazo é indeterminado.

1.2.21. DATA DE ENCERRAMENTO DO EXERCÍCIO SOCIAL

Indicar a data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil.

1.2.22. DECLARAÇÃO DE INEXISTÊNCIA DE IMPEDIMENTO PARA O EXERCÍCIO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMPRESA

Preferencialmente, deverá constar do ato constitutivo, em cláusula própria, declaração, sob as penas da lei, de que o administrador não está impedido, por lei especial, e nem condenado ou encontrar-se sob efeitos da condenação, que o proíba de exercer a administração.

1.2.23. ADMINISTRAÇÃO

1.2.23.1. Administrador

A administração da EIRELI será exercida por uma ou mais pessoas designadas no ato constitutivo.

Não há obrigatoriedade de previsão de prazo do mandato de administrador, que, não estando previsto, entender-se-á ser de prazo indeterminado.

Não é exigível a apresentação do termo de posse de administrador nomeado, quando do arquivamento do ato de sua nomeação.

1.2.23.2. Administrador não titular

A EIRELI poderá ser administrada pelo titular e/ou por não titular.

O administrador não titular considerar-se-á investido no cargo mediante aposição de sua assinatura no ato constitutivo em que foi nomeado.

A declaração de inexistência de impedimento para o exercício de administração, se não constar do ato constitutivo, deverá ser apresentada em ato separado, que instruirá o processo.

1.2.23.4. Administrador - pessoa jurídica

A pessoa jurídica não pode ser administradora.

1.2.23.5. Administrador - estrangeiro

Administrador estrangeiro deverá ter visto permanente e não estar enquadrado em caso de impedimento para o exercício da administração.

Os cidadãos dos países dos Estados Partes do Mercosul (República Argentina, República do Paraguai e República Oriental do Uruguai) e dos Estados Associados (Estado Plurinacional da Bolívia e República do Chile) que obtiveram a Residência Temporária de dois anos poderão ser titular ou administrador de EIRELI, observadas as disposições da Instrução Normativa DNRC nº 111, de 01.02.2010 .

1.2.23.6. Denominação atribuída ao administrador

Não é cabível a designação de "gerente" em correspondência a administrador, em face do disposto no art. 1.172 do CC/2002 .

1.2.24. ABERTURA DE FILIAIS NA UNIDADE DA FEDERAÇÃO OU EM OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

1.2.24.1. Dados obrigatórios

Quando constar do ato constitutivo a informação da existência de filiais, é obrigatória a indicação dos respectivos endereços completos.

1.2.24.2. Dados facultativos

A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para as filiais deverá ser inferior ao capital da empresa.

A indicação de objeto para filial é facultativa, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.

1.2.24.3. Ficha de Cadastro Nacional de Empresas - FCN

Relativamente a cada filial aberta, deverá ser juntada à documentação a Ficha de Cadastro Nacional de Empresas - FCN correspondente, além da que se referir à sede.

1.2.25. ASSINATURA DO ATO CONSTITUTIVO

O titular ou seu procurador, deverá assinar o ato constitutivo.

A assinatura será lançada com a indicação do nome do signatário, por extenso, de forma legível.

Não é necessário o reconhecimento da firma.

Na dúvida quanto à veracidade da assinatura aposta, DEVERÁ a Junta Comercial EXIGIR o RECONHECIMENTO DE FIRMA ( Lei nº 9.784/1999 ).

1.2.25.1. Analfabeto

Se o titular for analfabeto, o ato constitutivo deverá ser assinado por seu procurador, nomeado através de procuração passada por instrumento público, contendo poderes específicos para assinar o ato constitutivo ( art. 215, § 2º, CC/2002 ).

1.2.26. VISTO DE ADVOGADO

O ato constitutivo deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil.

Observação:

Fica dispensado o visto de advogado no ato constitutivo de EIRELI que, juntamente com este, apresentar declaração de enquadramento como microempresa ou empresa de pequeno porte.

1.2.27. RUBRICA

As folhas do ato constitutivo, não assinadas, deverão ser rubricadas pelo titular ou seu procurador ( Lei nº 8.934/1994, art. 1º, inciso I ).

1.2.28. ASSINATURA DO REQUERIMENTO DE ARQUIVAMENTO

O requerimento de arquivamento deverá ser assinado por administrador, titular, terceiro interessado ou por procurador com poderes específicos, devendo ser indicado o nome do signatário por extenso, de forma legível e, em querendo, o número do telefone.

No caso de procurador, deverá ser juntada a procuração, com firma reconhecida, se por instrumento particular ( art. 1.153, CC/2002 ).

Têm legitimidade para requerer o arquivamento de atos perante a Junta Comercial:

- o titular;

- o administrador, designado na forma da lei;

- o interessado, conceituado na forma abaixo.

Compete principalmente aos administradores da empresa providenciar o encaminhamento dos atos sujeitos a registro para que seja procedido o arquivamento. No caso de omissão ou demora, o titular ou qualquer interessado passará a ter legitimidade.

Configura-se omissão ou demora, independentemente de notificação, o não arquivamento do ato no prazo de trinta dias, contados da lavratura do mesmo ( § 1º do art. 1.151, CC/2002 ).

Tem-se como interessado toda pessoa que tem direitos ou interesses que possam ser afetados pelo não arquivamento do ato.

1.2.29. EMPRESAS SUJEITAS A CONTROLE DE ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO DE EXERCÍCIO PROFISSIONAL

O arquivamento do ato constitutivo de empresas sujeitas a controle de órgãos de fiscalização de exercício profissional não dependerá de aprovação prévia desses órgãos.

1.2.30 - EMPRESAS CUJOS ATOS DE CONSTITUIÇÃO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

(Vide Instrução Normativa DNRC nº 114, de 30.09.2011 ).

1.2.31. Número de Identificação do Registro de Empresa - NIRE

Será atribuído número sequencial de NIRE, com terceiro dígito 6, a cada EIRELI.

2. DECISÕES DO TITULAR

2.1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

OBSERVAÇÕES:

(1) Mínimo de 3 vias, podendo ser incluídas vias adicionais. Para cada via adicional será cobrado preço pela Junta Comercial, que deverá ser recolhido por meio do mesmo documento de arrecadação, somado ao preço do ato.

(2) Caso a cópia não seja autenticada, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(3) Por se tratar de empresa com necessariamente apenas um titular, este poderá indicar a pessoa natural que entender adequada para representá-lo, como procurador, na(s) decisão(ões). Não se aplica, portanto, o requisito aplicável às sociedades limitadas previsto no § 1º do art. 1.074, CC/2002 .

(4) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23.09.1997 ). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro. (Vide Instrução Normativa DNRC nº 76, de 28.12.1998 ). Obs.: A revalidação da identidade é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que tenham participado de recadastramento anterior e que tenham completado sessenta anos de idade, até a data do vencimento do documento de identidade ou sejam deficientes físicos. Deverá ser comprovada a participação no mencionado recadastramento ou a condição de deficiente físico. ( Lei nº 9.505, de 15.10.1997 )

(5) No DF, o recolhimento referente aos itens "a" e "b" deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

(6) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.

2.2. ORIENTAÇÃO E PROCEDIMENTOS

2.2.1. INSTRUMENTO DE DECISÃO

As decisões do titular serão refletidas em documento escrito, seja por instrumento particular ou público, subscrito pelo próprio titular ou por seu procurador com poderes específicos.

Por se tratar de empresa com necessariamente apenas um titular, este poderá indicar a pessoa natural que entender adequada para representá-lo, como procurador, na(s) decisão(ões). Não se aplica à EIRELI, portanto, o requisito aplicável às sociedades limitadas previsto no § 1º do art. 1.074, CC/2002 .

2.2.1.1. Elementos do instrumento de decisão

O instrumento de decisão deve conter:

a) título do documento;

b) nome e NIRE da EIRELI;

d) identificação do titular da EIRELI e do seu procurador, se for o caso;

e) decisões;

f) data;

g) assinatura.

2.2.1.2. Decisões sujeitas à publicação obrigatória

Somente precisam ser publicadas as decisões do titular da EIRELI no caso de redução de capital, quando considerado excessivo em relação ao objeto da empresa ( § 1º do art. 1.084, CC/2002 ), respeitando-se o capital mínimo legal exigido (publicação anterior ao arquivamento);

2.2.2. ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO

Quando a decisão implicar alteração do ato constitutivo, observar os requisitos específicos previstos no Capítulo 3 deste Manual.

2.2.3. REDUÇÃO DE CAPITAL

Pode a EIRELI reduzir o capital, desde que respeitado o valor mínimo exigido em lei:

a) se sofrer perdas irreparáveis;

b) se for excessivo em relação ao objeto da empresa.

No caso de redução de capital por ter sido considerado excessivo, restitui-se a respectiva parte ao titular.

Essa redução deve ser objeto de deliberação publicada.

O credor quirografário tem 90 dias após a publicação da deliberação para impugnar a redução. Se, nesse prazo, não houver impugnação ou, se provado o pagamento da dívida ou depósito judicial, a redução torna-se eficaz.

Só então, a empresa procede o arquivamento da deliberação na Junta Comercial.

3. ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO - TRANSFORMAÇÃO

3.1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

OBSERVAÇÕES:

(1) Mínimo de 3 vias, podendo ser incluídas vias adicionais. Para cada via adicional será cobrado preço pela Junta Comercial, que deverá ser recolhido por meio do mesmo documento de arrecadação, somado ao preço do ato.

(2) Caso a cópia não seja autenticada, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(3) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23.09.1997 ). Quando houver administrador estrangeiro, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal com a indicação do número de registro. (Vide Instrução Normativa DNRC nº 76, de 28.12.1998 ). Obs.: A revalidação da identidade é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que tenham participado de recadastramento anterior e que tenham completado sessenta anos de idade, até a data do vencimento do documento de identidade ou sejam deficientes físicos. Deverá ser comprovada a participação no mencionado recadastramento ou a condição de deficiente físico. ( Lei nº 9.505, de 15.10.1997 )

(4) Ver Instrução Normativa DNRC nº 114, de 30.09.2011 .

(5) No DF, o recolhimento referente aos itens "a" e "b" deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

(6) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.

(7) Os documentos oriundos do exterior deverão ser autenticados ou visados por autoridade consular brasileira, conforme o caso, no país de origem. O estrangeiro domiciliado no exterior e de passagem pelo Brasil poderá firmar a procuração, por instrumento particular ou público, ficando, na segunda hipótese, dispensada a apresentação de seu documento de identidade perante a Junta Comercial.

3.2. ORIENTAÇÃO E PROCEDIMENTOS

3.2.1. FORMA DA ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO

A deliberação do titular que contiver alteração do ato constitutivo poderá ser efetivada por instrumento público ou particular, independentemente da forma de que se houver revestido o respectivo ato de constituição.

3.2.2. ELEMENTOS DA ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO

A alteração do ato constitutivo deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

a) título (Alteração do ato constitutivo), recomendando-se indicar o nº de seqüência da alteração;

b) preâmbulo;

c) corpo da alteração:

- nova redação das cláusulas alteradas, expressando as modificações introduzidas;

- redação das cláusulas incluídas;

- indicação das cláusulas suprimidas;

d) data;

e) assinatura.

3.2.3. PREÂMBULO DA ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO

Deverá constar do preâmbulo da alteração do ato constitutivo:

a) nome e qualificação do titular;

b) qualificação da empresa (citar nome empresarial, NIRE e CNPJ);

c) a resolução de promover a alteração do ato constitutivo.

3.2.3.1. Representação de titular

Quando o titular for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação do procurador, em seguida à qualificação do titular.

3.2.4. CONSOLIDAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO

Serão arquivadas alterações independentemente de consolidação do ato constitutivo, salvo quando se tratar de transferência de sede ou do Registro Civil para a Junta Comercial.

Sugere-se que, após as cláusulas modificativas propriamente ditas, sejam transcritas, sob o título "Consolidação do Ato constitutivo", todas as cláusulas, inclusive as alteradas e incluídas na própria alteração, mantendo-se, assim, atualizado o ato constitutivo.

3.2.5. ALTERAÇÃO DE NOME EMPRESARIAL

3.2.5.1. Alteração de denominação

A denominação deve ser composta por expressão indicativa de seu objeto, de modo específico, não se admitindo expressões genéricas isoladas, tais como: comércio, indústria, serviços. Havendo mais de uma atividade, poderão ser escolhidas uma ou mais dentre elas.

Quando a EIRELI estiver enquadrada como ME ou EPP, é facultativa a indicação da atividade no objeto.

É obrigatória a alteração da denominação quando dela constar nome do titular que tenha sido alterado, bem como quando for suprimida do objeto atividade constante da denominação.

3.2.5.2. Alteração de firma

É obrigatória a alteração da firma quando houver a alteração do nome civil do titular ou em razão da transferência da titularidade da EIRELI ( art. 1.165, CC/2002 ).

3.2.6. AUMENTO DE CAPITAL

3.2.6.1. Requisito para aumento do capital

O capital poderá ser aumentado a qualquer momento, desde que imediatamente integralizado ( art. 980-A, CC/2002 ).

3.2.6.2. Utilização de acervo de EMPRESÁRIO, para versão em capital de EIRELI já existente

Implica em cancelamento da INSCRIÇÃO DE EMPRESÁRIO. Esse cancelamento deverá ser feito concomitantemente com o processo de arquivamento da alteração da EIRELI.

3.2.6.3. Realização do capital com bens

Poderão ser utilizados quaisquer bens para integralização de capital, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro.

No caso de imóvel, ou de direitos a ele relativos, o ato constitutivo, por instrumento público ou particular, deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no Registro Imobiliário.

No caso de titular casado, deverá haver a anuência do cônjuge, salvo no regime de separação absoluta.

A integralização de capital com quotas de determinada sociedade implicará na correspondente alteração contratual modificando o quadro societário da sociedade cujas quotas foram conferidas para integralizar o capital da EIRELI, consignando a saída do sócio e ingresso da EIRELI que passa a ser titular das quotas. Se as sedes das empresas envolvidas estiverem situadas na mesma unidade da federação, os respectivos processos de alteração tramitarão vinculados. Caso estejam sediadas em unidades da federação diferentes, deverá ser, primeiramente, promovido o arquivamento da alteração da EIRELI e, em seguida, promovida a alteração contratual de substituição de sócio.

Não é exigível a apresentação de laudo de avaliação para comprovação dos valores dos bens declarados na integralização de capital de EIRELI.

3.2.6.4. Contribuição com prestação de serviços

É vedada a contribuição ao capital que consista em prestação de serviços.

3.2.7. REDUÇÃO DE CAPITAL

Pode a EIRELI reduzir o capital, desde que respeitado o valor mínimo exigido em lei:

a) se sofrer perdas irreparáveis;

b) se for excessivo em relação ao objeto da empresa.

No caso de redução de capital por ter sido considerado excessivo, restitui-se a respectiva parte ao titular.

Essa redução deve ser objeto de deliberação publicada.

O credor quirografário tem 90 dias após a publicação da deliberação para impugnar a redução. Se, nesse prazo, não houver impugnação ou, se provado o pagamento da dívida ou depósito judicial, a redução torna-se eficaz.

Só então, a empresa procede o arquivamento da correspondente alteração do ato constitutivo na Junta Comercial, instruída com cópias das publicações da deliberação, se não constar da alteração a menção aos jornais, folhas e datas em que foi efetuada a publicação.

3.2.8. ALTERAÇÃO DE TITULARIDADE

A alteração de titularidade da EIRELI deve ser formalizada mediante alteração do ato constitutivo. Na hipótese, a alteração deverá conter cláusula com a declaração de que o novo titular não participa de nenhuma empresa dessa modalidade, assim como cláusula de desimpedimento para o exercício da administração, ou declaração em separado, se for o caso.

3.2.9. FALECIMENTO DE TITULAR

A sucessão da titularidade da EIRELI dar-se-á por alvará judicial ou na partilha, por sentença judicial ou escritura pública.

3.2.10. ALTERAÇÃO DE ENDEREÇO

A alteração de endereço da sede da empresa somente poderá ser procedida por alteração do ato constitutivo.

3.2.11. ALTERAÇÃO DO OBJETO

Quando houver alteração do objeto da empresa, deverá constar da alteração do ato constitutivo o novo objeto, em sua totalidade, e não somente as partes alteradas.

3.2.12. ADMINISTRADOR - DESIGNAÇÃO/DESTITUIÇÃO E RENÚNCIA

A administração de EIRELI somente poderá ser exercida por pessoa natural residente no País.

O(s) administrador(es) será(ão) designado(s) e destituído(s), sempre por vontade do titular, mediante alteração da cláusula de administração do ato constitutivo.

Quando o administrador não for titular da empresa, será nomeado e devidamente qualificado na alteração do ato constitutivo, sendo investido no cargo mediante aposição de sua assinatura no próprio instrumento. A declaração de inexistência de impedimento para o exercício de administração da empresa, se não constar da alteração do ato constitutivo, deverá ser apresentada em ato separado.

A renúncia do administrador se torna eficaz, perante a empresa, a partir do momento em que esta toma ciência do ato, e, perante terceiros, a partir da data do arquivamento e publicação.

3.2.13. PRORROGAÇÃO DO PRAZO DA EMPRESA

No vencimento do prazo determinado de duração, a EIRELI se desconstitui salvo se, vencido este prazo, não entrar a empresa em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado ( art. 1.033, inciso I, CC/2002 ).

O prazo determinado de duração da empresa pode ser modificado por alteração do ato constitutivo, antes do vencimento.

3.2.14. TRANSFORMAÇÃO DO REGISTRO DE SOCIEDADE CONTRATUAL PARA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA - EIRELI

O sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, poderá requerer, no Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresa individual de responsabilidade limitada.

A transformação do registro poderá ser requerida independentemente do decurso do prazo de cento e oitenta dias, desde que não tenha sido registrado ato de liquidação da sociedade.

A transformação do registro de sociedade contratual para EIRELI poderá ser formalizada em um ou dois processos:

a) formalização em um processo:

1. a formalização deverá ser efetuada por meio de um processo que conterá a alteração do ato constitutivo da natureza jurídica em transformação, assim como o ato constitutivo da natureza jurídica transformada (EIRELI), transcrito na própria alteração ou em instrumento separado;

2. para o arquivamento do ato de transformação na Junta Comercial, além dos demais documentos formalmente exigidos, são necessários:

2.1. Capa de processo/Requerimento, contendo:

- Código e descrição do ato: 002 - Alteração;

- Código e descrição do evento: 046 - Transformação;

2.2. alteração contratual contendo a resolução pela transformação;

2.3. ato constitutivo, se não transcrito no instrumento de transformação, que atenderá ao disposto no Capítulo 1 deste Manual (Constituição);

3. caso a natureza jurídica em transformação não esteja enquadrada na condição de ME ou EPP, devem ser exigidas certidões negativas, conforme o disposto na Instrução Normativa DNRC nº 115, de 30.09.2011 .

4. na hipótese de ser do interesse da natureza jurídica transformada (EIRELI), observados os requisitos necessários, essa poderá protocolar processo de seu enquadramento na condição de ME ou EPP, o qual será vinculado ao processo de arquivamento da transformação. A Declaração de Enquadramento será assinada pelo titular pessoa física.

5. preço do serviço: cobrar-se-á pela natureza do tipo jurídico anterior.

b) formalização em dois processos:

1. a formalização deverá ser efetuada por meio de um processo de alteração do ato constitutivo da natureza jurídica em transformação e outro processo do qual constará o ato constitutivo da natureza jurídica transformada (EIRELI).

1.1. para o arquivamento do ato de transformação, além dos demais documentos formalmente exigidos, são necessários:

1.1.1. Capa de processo/Requerimento, contendo:

- Código e descrição do ato: 002 - Alteração;

- Código e descrição do evento: 046 - Transformação;

1.1.2. alteração do ato constitutivo contendo a resolução pela transformação;

2. para o arquivamento do ato constitutivo da natureza jurídica transformada (EIRELI), além dos demais documentos formalmente exigidos, são necessários:

1.1.1. Capa de processo/Requerimento, contendo:

- Código e descrição do ato: 091 - Ato Constitutivo;

- Código e descrição do evento: 046 - Transformação;

1.1.2. ato constitutivo, que atenderá ao disposto no Capítulo 1 deste Manual (Constituição).

3.2.14.1 - CONCENTRAÇÃO DE QUOTAS DE SOCIEDADE SIMPLES SEGUIDA DE CONVERSÃO OU TRANSFORMAÇÃO PARA EIRELI

Caso haja concentração de quotas de sociedade simples, e o sócio remanescente pretenda alterar a natureza jurídica para sociedade empresária e convertê-la ou transformá-la em EIRELI, deverão ser observados os seguintes procedimentos:

3.2.14.1.1. conversão de sociedade simples em sociedade empresária, mantido o tipo societário

No caso de conversão de sociedade simples, mantido o mesmo tipo societário, deverão ser observados os seguintes procedimentos:

a) averbar, no Registro Civil, alteração contratual, com consolidação do contrato, modificando a sua natureza jurídica para sociedade empresária;

b) arquivar na Junta Comercial, após a averbação no Registro Civil:

- certidão da alteração averbada no Registro Civil (código do ato: 002 - ALTERAÇÃO; código do evento: 041: Conversão de sociedade civil/simples), cujo processo deverá ser instruído com certidão(ões) dos demais atos anteriormente averbados no Registro Civil.

Efetivados os procedimentos supracitados, deverão ser realizados os procedimentos estabelecidos no item 3.2.14.

3.2.14.1.2. transformação (mudança do tipo societário) de sociedade simples em sociedade empresária

No caso de transformação de sociedade simples em sociedade empresária, com mudança do tipo societário, deverão ser observados os seguintes procedimentos:

a) averbar, no Registro Civil, alteração contratual, com consolidação do contrato, modificando a natureza jurídica para sociedade empresária e o tipo de sociedade.

b) arquivar, na Junta Comercial, após averbação no Registro Civil, além dos demais documentos formalmente exigidos:

- certidão da alteração averbada no Registro Civil (código do ato: 002 - ALTERAÇÃO; código do evento: 055: Transformação de sociedade civil/simples), cujo processo deverá ser instruído com certidão(ões) dos demais atos anteriormente averbados no Registro Civil.

Efetivados os procedimentos supracitados, deverão ser realizados os procedimentos estabelecidos no item 3.2.14.

3.2.15. TRANSFORMAÇÃO DE REGISTRO DE EIRELI PARA SOCIEDADE

A transformação do registro de EIRELI para sociedade contratual, caso o titular queira admitir um ou mais sócios, poderá ser formalizada em um ou dois processos.

a) formalização em um processo:

1. a formalização deverá ser efetuada por meio de um processo que conterá a alteração do ato constitutivo da natureza jurídica em transformação (EIRELI), assim como o contrato da natureza jurídica transformada, transcrito na própria alteração ou em instrumento separado;

2. para o arquivamento do ato de transformação na Junta Comercial, além dos demais documentos formalmente exigidos, são necessários:

2.1. Capa de processo/Requerimento, contendo:

- Código e descrição do ato: 002 - Alteração;

- Código e descrição do evento: 046 - Transformação;

2.2. alteração do ato constitutivo contendo a resolução pela transformação;

2.3. contrato social, se não transcrito no instrumento de transformação;

3. caso a empresa individual de responsabilidade limitada não esteja enquadrada na condição de ME ou EPP, devem ser exigidas certidões negativas, conforme o disposto na Instrução Normativa DNRC nº 115, de 30.09.2011 .

4. na hipótese de ser do interesse da natureza jurídica transformada, observados os requisitos necessários, essa poderá protocolar processo de seu enquadramento na condição de ME ou EPP, o qual será vinculado ao processo de arquivamento da transformação. A Declaração de Enquadramento será assinada por todos os sócios.

5. preço do serviço: cobrar-se-á pela natureza do tipo jurídico anterior.

b) formalização em dois processos:

1. a formalização deverá ser efetuada por meio de um processo de alteração do ato constitutivo da natureza jurídica em transformação (EIRELI) e de outro processo do qual constará o contrato social da natureza jurídica transformada.

1.1. para o arquivamento do ato de transformação, além dos demais documentos formalmente exigidos, são necessários:

1.1.1. Capa de processo/Requerimento, contendo

- Código e descrição do ato: 002 - Alteração;

- Código e descrição do evento: 046 - Transformação;

1.1.2. alteração do ato constitutivo contendo a resolução pela transformação;

2. para o arquivamento do contrato social da natureza jurídica transformada, além dos demais documentos formalmente exigidos, são necessários:

1.1.1. Capa de processo/Requerimento, contendo:

- Código e descrição do ato: 090 - Contrato;

- Código e descrição do evento: 046 - Transformação;

1.1.2. contrato social.

3.2.16. TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL EM EIRELI E VICE-VERSA

No caso de transformação de empresário individual em empresa individual de responsabilidade limitada e vice-versa deverão ser observados os procedimentos estabelecidos na Instrução Normativa nº 118/2011 e em seu Anexo II.

3.2.17. REGIME DE DECISÃO DOS PROCESSOS DE TRANSFORMAÇÃO DE REGISTRO

Os processos de transformação de registro estão sujeitos ao regime de decisão singular.

3.2.18. ASSINATURA DA ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO

A alteração do ato constitutivo será assinada pelo titular ou, se for o caso, por seu procurador.

3.2.19. RUBRICA

As folhas da alteração do ato constitutivo, não assinadas, deverão ser rubricadas pelo titular ou seu procurador ( Lei nº 8.934/1994, art. 1º, inciso I ).

3.2.20. VISTO DE ADVOGADO

Não é obrigatório o visto de advogado na alteração do ato constitutivo.

3.2.21. ARQUIVAMENTO DECORRENTE DE DECISÃO JUDICIAL

No caso de decisão judicial, serão arquivados a certidão de inteiro teor do despacho ou da sentença transitada em julgado.

3.2.22. COLIDÊNCIA DE ALTERAÇÃO COM CLÁUSULA ANTERIOR

Não podem ser arquivadas as alterações com cláusulas conflitantes com a última situação da empresa constante em seu prontuário.

3.2.23. EMPRESAS CUJOS ATOS DE ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

(Vide Instrução Normativa DNRC nº 114, de 30.09.2011 )

4. FILIAL NA UNIDADE DA FEDERAÇÃO DA SEDE

4.1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Para ABERTURA, ALTERAÇÃO e EXTINÇÃO DE FILIAL NA UF DA SEDE

OBSERVAÇÕES:

(1) Para cada filial aberta, alterada ou extinta deverá ser apresentada a FCN correspondente.

(2) O valor do CNE é devido em relação a cada filial aberta, bem como em relação ao ato constitutivo ou sua alteração que contiver a deliberação de abertura.

(3) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.

4.2. ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

4.2.1. ASPECTO FORMAL

A abertura de filial pode ser efetuada através do ato constitutivo, de sua alteração ou de instrumento de deliberação de administrador, neste caso, se houver autorização no ato constitutivo.

Em qualquer hipótese, deve ser indicado o endereço completo da filial e, nos casos de alteração, transferência ou extinção, também o seu NIRE.

4.2.2. ATOS E EVENTOS A SEREM UTILIZADOS

No preenchimento do requerimento constante da Capa de Processo deverá constar o ATO correspondente ao documento que está sendo arquivado e os eventos a seguir, conforme o caso:

- 023 - Abertura de filial na UF da sede;

- 024 - Alteração de filial na UF da sede;

- 025 - Extinção de filial na UF da sede.

Quando se tratar de transferência de filial existente na UF da sede para outra UF, ver instruções em "5 - Filial em outra unidade da federação".

4.2.3. FICHA DE CADASTRO NACIONAL DE EMPRESAS- FCN

Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração do ato constitutivo constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de outras cláusulas contratuais cujos dados sejam objeto de cadastramento.

4.2.4. DADOS OBRIGATÓRIOS

Para ABERTURA

É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do endereço completo (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP).

4.2.5. DADOS FACULTATIVOS

A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para as filiais deverá ser inferior ao capital da empresa.

A indicação de objeto para filial é facultativa, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.

4.2.6. EMPRESAS CUJOS ATOS DE ABERTURA, ALTERAÇÃO E EXTINÇÃO DE FILIAL NO ESTADO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

(Vide Instrução Normativa DNRC nº 114, de 30.09.2011 )

5. FILIAL EM OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

Para ABERTURA, ALTERAÇÃO, TRANSFERÊNCIA e EXTINÇÃO de filial em outra unidade da federação são necessárias providências nas Juntas Comerciais das Unidades da Federação onde se localiza a sede, onde se localizar a filial e de destino da filial, conforme o caso.

5.1. SOLICITAÇÃO À JUNTA DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE SE LOCALIZA A SEDE

5.1.1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

OBSERVAÇÕES:

(1) Para cada filial aberta, alterada, transferida ou extinta deverá ser apresentada a FCN correspondente.

5.1.2. ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

5.1.2.1. PROCEDIMENTOS PRELIMINARES À ABERTURA DA FILIAL

5.1.2.1.1. Solicitação de proteção ou de pesquisa prévia de nome empresarial Antes de dar entrada da documentação na Junta Comercial da UF da sede, nos casos de ABERTURA de primeira filial, ALTERAÇÃO, quando houver alteração de nome empresarial e de TRANSFERÊNCIA, para UF em que ainda não haja filial, é recomendável, preferencialmente, promover a proteção do nome empresarial da EIRELI ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da UF onde será aberta, alterada ou para onde será transferida a filial, para evitar sustação do registro naquela Junta por colidência de nome empresarial.

Havendo colidência, será necessário alterar o nome da EIRELI na Junta do Estado onde se localiza a sede.

5.1.2.1.2. Solicitação de Certidão Simplificada à Junta da sede

Quando se tratar de primeira filial na outra UF, por abertura ou por inscrição de transferência, deverá ser requerida à Junta da sede uma Certidão Simplificada onde conste o endereço da filial aberta ou transferida para compor o processo a ser apresentado à Junta Comercial de destino, exceto no caso de constar desse processo o ato constitutivo ou instrumento que contenha o ato constitutivo consolidado ou Certidão de Inteiro Teor ou cópia autenticada de um desses instrumentos em que se deliberou pela abertura da filial.

5.1.2.2. ASPECTO FORMAL

A abertura de filial pode ser efetuada através do ato constitutivo, de alteração do ato constitutivo ou de instrumento de deliberação de administrador, neste caso, se houver autorização no ato constitutivo.

Em qualquer hipótese, deve ser indicado o endereço completo da filial e, nos casos de alteração, transferência ou extinção, também o seu NIRE.

5.1.2.3. ATOS E EVENTOS A SEREM UTILIZADOS

No preenchimento do requerimento constante da Capa de Processo deverá constar o ATO correspondente ao documento que está sendo arquivado e os eventos a seguir, conforme o caso:

a) abertura, alteração e extinção de filial em outra UF

026 - Abertura de filial em outra UF;

027 - Alteração de filial em outra UF;

028 - Extinção de filial em outra UF;

b) transferência de filial da UF da sede para outra UF ou de uma UF para outra UF

036 - Transferência de filial para outra UF;

c) inscrição de transferência de filial de outra UF para a UF da sede ou de uma UF (que não a da sede) para outra UF

037 - Inscrição de transferência de filial de outra UF.

5.1.2.4. FICHA DE CADASTRO NACIONAL DE EMPRESAS - FCN

Para cada ato de abertura, alteração, transferência ou extinção de filial em outro Estado deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração do ato constitutivo constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de outras cláusulas contratuais, cujos dados sejam objeto de cadastramento.

5.1.2.5. DADOS OBRIGATÓRIOS

Para ABERTURA

É obrigatória, em relação à filial aberta, a indicação do endereço completo (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP).

5.1.2.6. DADOS FACULTATIVOS

A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para as filiais deverá ser inferior ao capital da empresa.

A indicação de objeto para filial é facultativa, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.

5.1.2.7. EMPRESAS CUJOS ATOS DE ABERTURA, ALTERAÇÃO, TRANSFERÊNCIA E CANCELAMENTO DE FILIAL EM OUTRO ESTADO DA FEDERAÇÃO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

(Vide Instrução Normativa DNRC nº 114, de 30.09.2011 )

5.2. SOLICITAÇÃO À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO:

a) de destino, nos casos de abertura, alteração e extinção de filial (com sede em outra UF);

b) de destino, nos casos de inscrição de transferência de filial (da UF da sede para outra UF) (de uma UF - que não a da sede - para outra UF);

c) de origem, no caso de transferência de filial (para a UF da sede) (para outra UF)

5.2.1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

OBSERVAÇÕES:

(1) Caso a cópia não seja autenticada, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(2) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23.09.1997 ). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro. (Vide Instrução Normativa DNRC nº 76, de 28.12.1998 ). Obs.: A revalidação da identidade é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que tenham participado de recadastramento anterior e que tenham completado sessenta anos de idade, até a data do vencimento do documento de identidade ou sejam deficientes físicos. Deverá ser comprovada a participação no mencionado recadastramento ou a condição de deficiente físico. ( Lei nº 9.505, de 15.10.1997 )

(3) Mínimo de 3 vias, podendo ser incluídas vias adicionais. Para cada via adicional será cobrado preço pela Junta Comercial, que deverá ser recolhido por meio do mesmo documento de arrecadação, somado ao preço do ato.

(4) No DF, o recolhimento referente aos itens "a" e "b" deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

(5) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.

5.2.2. ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

5.2.2.1. ATOS E EVENTOS A SEREM UTILIZADOS

No preenchimento do requerimento constante da Capa de Processo deverá constar o ATO: 310 - OUTROS DOCUMENTOS e os eventos a seguir, conforme o caso:

- 029 - Abertura de filial com sede em outra UF

- 030 - Alteração de filial com sede em outra UF;

- 031 - Extinção de filial com sede em outra UF;

- 036 - Transferência de filial para outra UF;

- 037 - Inscrição de transferência de filial de outra UF.

5.2.2.2. ALTERAÇÃO DE NOME EMPRESARIAL

No caso de alteração do nome empresarial, deverá ser arquivada, na Junta Comercial da filial, cópia do ato que o alterou, arquivado na Junta da sede ou certidão específica contendo a mudança de nome. Vide item 10.2.1.

5.2.2.3. COMUNICAÇÃO DE NIRE À JUNTA COMERCIAL DO ESTADO ONDE SE LOCALIZA A SEDE

Procedido o arquivamento de abertura de filial ou de inscrição de transferência de filial, a Junta Comercial informará à Junta Comercial da unidade da federação onde se localiza a sede da empresa o NIRE atribuído.

6. FILIAL EM OUTRO PAÍS

Para ABERTURA, ALTERAÇÃO e EXTINÇÃO de filial em outro país, são necessárias providências na Junta Comercial da unidade da federação onde se localiza a sede e no órgão de registro do outro país, observada a legislação local.

6.1. SOLICITAÇÃO À JUNTA DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE SE LOCALIZA A SEDE

6.1.1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

OBSERVAÇÕES:

(1) O valor do CNE é devido em relação a cada filial aberta, bem como em relação ao ato constitutivo ou alteração do ato constitutivo que contiver a deliberação de abertura.

(2) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.

6.1.2. ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

6.1.2.1. ASPECTO FORMAL

A abertura de filial pode ser efetuada através do ato constitutivo ou de alteração do ato constitutivo ou de instrumento de deliberação de administrador, neste caso, se houver autorização no ato constitutivo.

Em qualquer hipótese, deve ser indicado o endereço completo da filial e, nos casos de alteração ou extinção, também o seu NIRE.

6.1.2.2. ATOS E EVENTOS A SEREM UTILIZADOS

No preenchimento do requerimento constante da Capa de Processo deverá constar o ATO correspondente ao documento que está sendo arquivado e os eventos a seguir, conforme o caso:

032 - Abertura de filial em outro país;

033 - Alteração de filial em outro país;

034 - Extinção de filial em outro país;

6.1.2.3. FICHA DE CADASTRO NACIONAL DE EMPRESAS- FCN

Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração do ato constitutivo constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de outras cláusulas contratuais cujos dados sejam objeto de cadastramento.

6.1.2.4. DADOS OBRIGATÓRIOS

Para ABERTURA

É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do endereço completo da filial no exterior e, quando for o caso, os caracteres dos vocábulos da língua estrangeira deverão ser substituídos por caracteres correspondentes no vocábulo nacional.

7. TRANSFERÊNCIA DE SEDE PARA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

Para transferir a sede da empresa para outra unidade da federação, são necessárias providências na Junta Comercial da UF onde se localiza a sede e na Junta Comercial da UF para onde será transferida.

7.1. SOLICITAÇÃO DE REGISTRO DE ATO DE TRANSFERÊNCIA DA SEDE À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE ESTA SE LOCALIZAVA

7.1.1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

OBSERVAÇÕES:

(1) Ver Instrução Normativa DNRC nº 114, de 30.09.2011 ).

(2) Mínimo de 3 vias, podendo ser incluídas vias adicionais. Para cada via adicional será cobrado preço pela Junta Comercial, que deverá ser recolhido por meio do mesmo documento de arrecadação, somado ao preço do ato.

(3) Caso a cópia não seja autenticada, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(4) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23.09.1997 ). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro. (Vide Instrução Normativa DNRC nº 76, de 28.12.1998 ). Obs.: A revalidação da identidade é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que tenham participado de recadastramento anterior e que tenham completado sessenta anos de idade, até a data do vencimento do documento de identidade ou sejam deficientes físicos. Deverá ser comprovada a participação no mencionado recadastramento ou a condição de deficiente físico. ( Lei nº 9.505, de 15.10.1997 )

(5) No DF, o recolhimento referente aos itens "a" e "b" deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

(6) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.

7.1.2. ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

7.1.2.1. BUSCA PRÉVIA DO NOME EMPRESARIAL

Antes de dar entrada na documentação, é recomendável, preferencialmente, promover a proteção do nome empresarial da EIRELI ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da unidade da federação para onde ela será transferida, para evitar sustação do registro naquela Junta por colidência (por identidade ou semelhança) com outro nome anteriormente nela registrado.

Havendo colidência, será necessário mudar o nome da EIRELI na Junta em que está registrada, podendo essa mudança ser efetuada no próprio instrumento de alteração do ato constitutivo para transferência da sede.

Não sendo feita a proteção ou a busca prévia e havendo colidência de nome na Junta Comercial da outra unidade da federação, deverão ser apresentados para arquivamento dois processos, sendo um correspondente à transferência da sede e outro referente à alteração do ato constitutivo procedendo a mudança do nome empresarial.

NOTA - A proteção ao nome empresarial é assegurada nos limites da Unidade Federativa em cuja Junta Comercial ele está registrado.

7.1.2.2. TRANSFERÊNCIA DE PRONTUÁRIO

O prontuário da empresa (original ou certidão de inteiro teor), que transferir sua sede para outro Estado, será remetido para a Junta Comercial da nova sede, mediante solicitação da Junta Comercial de destino.

A Junta Comercial instruirá a remessa com o ato de transferência de sede deferido e anotará em seus registros cadastrais a destinação dos documentos da empresa transferida.

7.1.2.3. EMPRESAS CUJOS ATOS DE TRANSFERÊNCIA DE SEDE PARA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

(Vide Instrução Normativa DNRC nº 114, de 30.09.2011 )

7.2. SOLICITAÇÃO DE INSCRIÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DA SEDE À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO DE DESTINO

7.2.1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

OBSERVAÇÕES:

(1) Mínimo de 3 vias, podendo ser incluídas vias adicionais. Para cada via adicional será cobrado preço pela Junta Comercial, que deverá ser recolhido por meio do mesmo documento de arrecadação, somado ao preço do ato.

(2) Caso a cópia não seja autenticada, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(3) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23.09.1997 ). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro. (Vide Instrução Normativa DNRC nº 76, de 28.12.1998 ). Obs.: A revalidação da identidade é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que tenham participado de recadastramento anterior e que tenham completado sessenta anos de idade, até a data do vencimento do documento de identidade ou sejam deficientes físicos. Deverá ser comprovada a participação no mencionado recadastramento ou a condição de deficiente físico. ( Lei nº 9.505, de 15.10.1997 )

(4) No DF, o recolhimento referente aos itens "a" e "b" deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

(5) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.

8. DESCONSTITUIÇÃO - LIQUIDAÇÃO - EXTINÇÃO

8.1. EXTINÇÃO

8.1.1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

OBSERVAÇÕES:

(1) Mínimo de 3 vias, podendo ser incluída vias adicionais. Para cada via adicional será cobrado preço pela Junta Comercial, que deverá ser recolhido por meio do mesmo documento de arrecadação, somado ao preço do ato.

(2) Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(3) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23.09.1997 ). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro. (Vide Instrução Normativa DNRC nº 76, de 28.12.1998 ). Obs.: A revalidação da identidade é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que tenham participado de recadastramento anterior e que tenham completado sessenta anos de idade, até a data do vencimento do documento de identidade ou sejam deficientes físicos. Deverá ser comprovada a participação no mencionado recadastramento ou a condição de deficiente físico. ( Lei nº 9.505, de 15.10.1997 )

(4) Ver Instrução Normativa DNRC nº 114, de 30.09.2011 .

(5) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.

8.2. ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

8.2.1. FORMA DA EXTINÇÃO

O ato de extinção poderá adotar a forma de escritura pública ou instrumento particular, independentemente da forma de que se houver revestido o ato de constituição.

8.2.2. ELEMENTOS DA EXTINÇÃO

O ato de extinção deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

a) título (Extinção);

b) preâmbulo;

c) corpo do instrumento:

- cláusulas obrigatórias;

d) data;

e) assinatura.

O ato de extinção deverá ser apresentado em três vias, sendo pelo menos uma original. As vias adicionais, que vierem a ser apresentadas, serão cobradas de acordo com a tabela de preços de cada Junta Comercial.

8.2.3. PREÂMBULO DO ATO DE EXTINÇÃO

Deverá constar do preâmbulo:

a) qualificação completa do titular;

b) qualificação da empresa (citar nome empresarial, NIRE e CNPJ); e

c) a resolução de promover o encerramento da empresa.

8.2.4. CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS DE DESCONSTITUIÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA EMPRESA NO MESMO ATO

Deverão constar do instrumento:

a) a importância atribuída ao titular, se for o caso;

b) referência à assunção, pelo titular, do ativo e passivo da empresa porventura remanescente; e

c) indicação do responsável pela guarda dos livros ( art. 53, inciso X do Decreto nº 1.800/1996 ).

8.2.5. ASSINATURA DO ATO DE EXTINÇÃO

O instrumento deverá ser assinado pelo titular ou, se for o caso, por seu procurador.

8.2.6. EXTINÇÃO POR FALECIMENTO DO TITULAR

Caso, na partilha, os sucessores tenham decidido pela liquidação da EIRELI, e o inventário tiver sido feito por escritura pública (ver item 3.2.9 deste Manual), a respectiva certidão de inteiro teor deverá ser juntada ao ato de extinção. No caso de inventário judicial é indispensável a apresentação do respectivo alvará judicial específico para a prática do ato. Caso o inventário já tenha sido encerrado, deverá ser juntado ao ato a ser arquivado a cópia autenticada do formal de partilha (partes necessárias para comprovação da partilha). Nessa hipótese, os herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do titular falecido (art. 992, CPC).

8.2.7. RUBRICA

As folhas do ato de extinção, não assinadas, deverão ser rubricadas pelo titular ou, se for o caso, por seu procurador. (Lei nº 8.934/1994, art. 1º, inciso I).

8.2.8. VISTO DE ADVOGADO

Não é obrigatório o visto de advogado no instrumento de desconstituição.

8.3. NO CASO DE EXTINÇÃO, EM QUE AS FASES DE DESCONSTITUIÇÃO E LIQUIDAÇÃO SEJAM PRATICADOS EM INSTRUMENTOS ESPECÍFICOS:

8.3.1. DESCONSTITUIÇÃO

8.3.1.1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

OBSERVAÇÕES:

(1) Mínimo de 3 vias, podendo ser incluídas vias adicionais. Para cada via adicional será cobrado preço pela Junta Comercial, que deverá ser recolhido por meio do mesmo documento de arrecadação, somado ao preço do ato.

(2) Caso a cópia não seja autenticada, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(3) Por se tratar de empresa com necessariamente apenas um titular, este poderá indicar a pessoa natural que entender adequada para representá-lo, como procurador, na deliberação. Não se aplica, portanto, o requisito aplicável às sociedades limitadas previsto no § 1º do art. 1.074, CC/2002 .

(4) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23.09.1997 ). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro. (Vide Instrução Normativa DNRC nº 76, de 28.12.1998 ). Obs.: A revalidação da identidade é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que tenham participado de recadastramento anterior e que tenham completado sessenta anos de idade, até a data do vencimento do documento de identidade ou sejam deficientes físicos. Deverá ser comprovada a participação no mencionado recadastramento ou a condição de deficiente físico. ( Lei nº 9.505, de 15.10.1997 )

(5) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.

8.3.2. LIQUIDAÇÃO - INÍCIO DE LIQUIDAÇÃO E DECISÕES INTERMEDIÁRIAS À DE ENCERRAMENTO

8.3.2.1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

OBSERVAÇÕES:

(1) Mínimo de 3 vias, podendo ser incluídas vias adicionais. Para cada via adicional será cobrado preço pela Junta Comercial, que deverá ser recolhido por meio do mesmo documento de arrecadação, somado ao preço do ato.

(2) Caso a cópia não seja autenticada, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(3) Por se tratar de empresa com necessariamente apenas um titular, este poderá indicar a pessoa natural que entender adequada para representá-lo, como procurador, na deliberação. Não se aplica, portanto, o requisito aplicável às sociedades limitadas previsto no § 1º do art. 1.074, CC/2002.

(4) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23.09.1997 ). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro. (Vide Instrução Normativa DNRC nº 76, de 28.12.1998 ). Obs.: A revalidação da identidade é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que tenham participado de recadastramento anterior e que tenham completado sessenta anos de idade, até a data do vencimento do documento de identidade ou sejam deficientes físicos. Deverá ser comprovada a participação no mencionado recadastramento ou a condição de deficiente físico. ( Lei nº 9.505, de 15.10.1997 )

(5) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.

8.3.3. ENCERRAMENTO DE LIQUIDAÇÃO/EXTINÇÃO

8.3.3.1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

OBSERVAÇÕES:

(1) Mínimo de 3 vias, podendo ser incluídas vias adicionais. Para cada via adicional será cobrado preço pela Junta Comercial, que deverá ser recolhido por meio do mesmo documento de arrecadação, somado ao preço do ato.

(2) Caso a cópia não seja autenticada, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(3) Por se tratar de empresa com necessariamente apenas um titular, este poderá indicar a pessoa natural que entender adequada para representá-lo, como procurador, na deliberação. Não se aplica, portanto, o requisito aplicável às sociedades limitadas previsto no § 1º do art. 1.074, CC/2002.

(4) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23.09.1997 ). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro. (Vide Instrução Normativa DNRC nº 76, de 28.12.1998 ).Obs.: A revalidação da identidade é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que tenham participado de recadastramento anterior e que tenham completado sessenta anos de idade, até a data do vencimento do documento de identidade ou sejam deficientes físicos. Deverá ser comprovada a participação no mencionado recadastramento ou a condição de deficiente físico. ( Lei nº 9.505, de 15.10.1997 )

(5) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.

8.4. ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

8.4.1. DECISÃO DE DESCONSTITUIÇÃO

A decisão deve conter:

a) título do documento;

b) nome da empresa (com acréscimo da expressão "EM LIQUIDAÇÃO") e NIRE;

c) a resolução de dissolução;

d) a indicação e qualificação do liquidante;

e) data;

f) assinatura.

A decisão deverá ser levada a arquivamento na Junta Comercial.

O liquidante deve providenciar a publicação da decisão de desconstituição (inciso I, art. 1.103, CC/2002).

8.4.2. DECISÃO DE EMPRESA EM LIQUIDAÇÃO

Essa decisão refere-se ao(s) caso(s) em que seja(m) realizada(s) decisão(ões) intermediária(s) à que considerar encerrada a liquidação.

A decisão deve conter:

a) título do documento;

b) nome da empresa (com acréscimo da expressão "EM LIQUIDAÇÃO") e NIRE;

c) as resoluções tomadas (por exemplo, aprovação do relatório e o balanço do estado da liquidação; autorização para o liquidante contrair empréstimo bancário para pagamento de determinadas obrigações inadiáveis etc.);

d) data;

e) assinatura.

A decisão deverá ser levada a arquivamento na Junta Comercial.

8.4.3. DECISÃO DE LIQUIDAÇÃO/EXTINÇÃO

A decisão deve conter:

a) título do documento;

b) nome da empresa (com acréscimo da expressão "EM LIQUIDAÇÃO") e NIRE;

c) a resolução de aprovação das contas e encerramento da liquidação (a extinção da empresa dar-se-á com o arquivamento desta decisão) e indicação do responsável pela guarda dos livros ( art. 53, inciso X do Decreto nº 1.800/1996 );

d) data;

e) assinatura.

A decisão deverá ser levada a arquivamento na Junta Comercial.

8.4.4. EMPRESAS CUJOS ENCERRAMENTOS, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

(Vide Instrução Normativa DNRC nº 114, de 30.09.2011 )

9. PROTEÇÃO, ALTERAÇÃO OU CANELAMENTO DE PROTEÇÃO DE NOME EMPRESARIAL

Para ARQUIVAMENTO, ALTERAÇÃO e CANCELAMENTO de Proteção de Nome Empresarial são necessárias providências na Junta Comercial da unidade da federação onde se localiza a sede e na Junta Comercial da unidade da federação onde se pretende seja protegido o nome empresarial.

9.1. SOLICITAÇÃO À JUNTA DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE SE LOCALIZA A SEDE

9.1.1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

OBSERVAÇÕES:

(1) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF

9.2. SOLICITAÇÃO À JUNTA DA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

9.2.1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

OBSERVAÇÕES:

(1) Mínimo de 2 vias, podendo ser incluídas vias adicionais. Para cada via adicional será cobrado preço pela Junta Comercial, que deverá ser recolhido por meio do mesmo documento de arrecadação, somado ao preço do ato.

(2) Caso a cópia não seja autenticada, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor da Junta Comercial, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(3) No DF, o recolhimento referente aos itens "a" e "b" deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

(4) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.

9.3. ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

9.3.1. COMUNICAÇÃO À JUNTA COMERCIAL DO ESTADO ONDE SE LOCALIZA A SEDE

Procedido o arquivamento, a Junta Comercial comunicará o ato praticado à Junta Comercial da unidade da federação onde se localiza a sede da empresa.

9.3.2. ALTERAÇÃO DE NOME EMPRESARIAL

Ocorrendo o arquivamento de alteração de nome empresarial na Junta da sede da empresa, cabe à empresa promover, nas Juntas Comerciais das outras unidades da federação em que haja proteção do nome empresarial da empresa, a modificação da proteção existente mediante o arquivamento de documento que comprove a alteração do nome empresarial.

10. OUTROS ARQUIVAMENTOS

10.1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

OBSERVAÇÕES:

(1) Mínimo de 3 vias, podendo ser incluída vias adicionais. Para cada via adicional será cobrado preço pela Junta Comercial, que deverá ser recolhido por meio do mesmo documento de arrecadação, somado ao preço do ato.

(2) Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(3) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23.09.1997 ). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro. Obs.: A revalidação da identidade é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que tenham participado de recadastramento anterior e que tenham completado sessenta anos de idade, até a data do vencimento do documento de identidade ou sejam deficientes físicos. (Vide Instrução Normativa DNRC nº 76, de 28.12.1998 ).

(4) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.

10.2. ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

10.2.1. ALTERAÇÃO DE NOME EMPRESARIAL - FILIAIS EM OUTRAS UNIDADES DA FEDERAÇÃO

Ocorrendo o arquivamento de alteração de nome empresarial na Junta da sede da empresa, cabe à empresa promover, nas Juntas Comerciais das outras unidades da federação em que estejam localizadas suas filiais, o arquivamento de documento que comprove a alteração do nome empresarial, a fim de que o nome da empresa também seja alterado em relação a essas filiais.

São documentos hábeis para essa finalidade uma via da alteração do ato constitutivo modificando o nome empresarial arquivada na Junta Comercial da sede, Certidão de Inteiro Teor ou cópia autenticada desse documento ou, ainda, Certidão Simplificada que contenha a alteração do nome empresarial.

No requerimento constante da Capa de Processo deverá ser indicado o ATO 310 - OUTROS DOCUMENTOS e o EVENTO 020 - Alteração de Nome Empresarial.

10.2.2. PREPOSTO - ARQUIVAMENTO DE PROCURAÇÃO

Somente é obrigatório o arquivamento de procuração nomeando preposto quanto houver limitações contidas na outorga de poderes, para serem opostas a terceiros, salvo se provado serem conhecidas da pessoa que tratou com o gerente ( art. 1.174, CC/2002 ).

A modificação ou revogação do mandato deve, também, ser arquivada, para o mesmo efeito e com idêntica ressalva ( Parágrafo único do art. 1.174, CC/2002 ).

10.2.3. CONTRATO DE ALIENAÇÃO, USUFRUTO OU ARRENDAMENTO DE ESTABELECIMENTO

O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento de estabelecimento só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de arquivado na Junta Comercial e de publicado, pela empresa, na imprensa oficial. A publicação poderá ser em forma de extrato, desde que expressamente autorizada no contrato.

11. RECUPERAÇÃO JUDICIAL E FALÊNCIA

11.1. ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

1

1.1.1. AÇÃO DA JUNTA

A recuperação judicial e a falência serão conhecidas pelo Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins, mediante comunicação do Juízo competente.

Cabe à Junta Comercial efetuar a anotação pertinente (prontuário e cadastro), não podendo a empresa, após a anotação, cancelar o seu registro.

11.1.2. EXTINÇÃO DAS OBRIGAÇÕES/REABILITAÇÃO

Cabe à Junta Comercial efetuar a anotação pertinente (prontuário, cadastro e livro especial).

11.1.3. PREÇOS

Não há cobrança de preços de serviços.

11.1.4. FILIAIS EM OUTROS ESTADOS

Compete à Junta Comercial da sede oficiar às Juntas Comerciais dos Estados onde a empresa mantenha filial a respeito das comunicações referentes à falência e recuperação judicial da empresa, cabendo a essas Juntas proceder à atualização do prontuário e cadastro respectivos.