O Presidente da Comissão de Valores Mobiliários - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 25 de maio de 2022, tendo em vista o disposto nos arts. 8º, inciso I, e 18, inciso I, alínea "f " da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e no art. 28 da Lei nº 12.810, de 15 de maio de 2013, APROVOU a seguinte Resolução:

CAPÍTULO I ÂMBITO E FINALIDADE

Art. 1º A presente Resolução dispõe sobre:

I - o funcionamento dos mercados regulamentados de valores mobiliários;

II - a constituição, organização, funcionamento e extinção das entidades administradoras de mercado organizado; e

III - a prestação dos serviços referidos no § 4º do art. 2º da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de1976, e no art. 28 da Lei nº 12.810, de 15 de maio de 2013, no que se refere ao registro de valores mobiliários.

Art. 2º Para fins desta Resolução, aplicam-se as seguintes definições:

Nota LegisWeb - Alteração Futura: I - acionista relevante: investidor ou grupo de investidores agindo em conjunto ou representando o mesmo interesse que detenha participação no capital social com direito a voto de entidade administradora de mercado organizado igual ou superior ao limiar estabelecido no art. 44; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

I- admissão de participante: processo mediante o qual a entidade administradora de mercado organizado autoriza pessoa jurídica, fundo ou veículo de investimento a operar em mercado por ela administrado;

I-A - admissão de participante: processo mediante o qual a entidade administradora de mercado organizado autoriza pessoa jurídica, fundo ou veículo de investimento a operar em mercado por ela administrado; (Inciso acrescentado pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

II - cliente: investidor que mantém relacionamento comercial direto com participante;

III - comitente final: pessoa física, jurídica, fundo ou veículo de investimento ou qualquer entidade semelhante, no Brasil ou no exterior, em nome da qual são efetuadas operações com valores mobiliários em mercados regulamentados;

IV - dado ou informação sensível: dado ou informação assim classificada pela entidade administradora de mercado organizado, observado o disposto no parágrafo único do art. 108;

V - entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários (ou, simplesmente, entidade administradora de mercado organizado): pessoa jurídica autorizada a administrar mercado organizado de valores mobiliários;

Nota LegisWeb - Alteração Futura: VI - instituição operadora de sistema do mercado financeiro: entidade que realiza, cumulativa ou isoladamente, o processamento e a liquidação de operações, o registro e o depósito centralizado de valores mobiliários; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

VI - entidade operadora de infraestrutura do mercado financeiro: entidade que realiza, cumulativa ou isoladamente, o processamento e a liquidação de operações, o registro e o depósito centralizado de valores mobiliários;

VII - mercado organizado de valores mobiliários: ambiente físico ou sistema eletrônico destinado à negociação ou ao registro de operações com valores mobiliários por um conjunto determinado de participantes, que atuam por conta própria ou de terceiros;

VIII - mercados regulamentados de valores mobiliários: os mercados organizados de bolsa e balcão, e os mercados de balcão não organizados;

IX - participante: pessoa jurídica, fundo ou veículo de investimento a quem uma entidade administradora de mercado organizado tenha concedido autorização para operar nos ambientes ou sistemas de negociação ou de registro de operações dos mercados organizados de valores mobiliários por ela administrados;

X - planos de continuidade de negócios: planos escritos de ação que definem os procedimentos e sistemas necessários para dar continuidade ou restaurar a operação do mercado organizado em caso de interrupção de processos críticos de negócios;

XI - processos críticos de negócio: processos e atividades operacionais cuja interrupção ou indisponibilidade não programadas podem provocar impacto negativo significativo na operação normal dos mercados organizados;

XII - serviços relevantes prestados por terceiros: serviços essenciais diretamente relacionados aos processos críticos de negócio;

XIII - sistema centralizado e multilateral: aquele em que todas as ofertas relativas a um mesmo valor mobiliário são direcionadas a um mesmo canal de negociação, ficando expostas à aceitação e concorrência por todos os participantes autorizados a negociar no sistema;

XIV - sistemas críticos: todos computadores, redes e sistemas eletrônicos e tecnológicos que se vinculam aos processos críticos de negócios e que diretamente executam ou indiretamente fornecem suporte a funcionalidades cujo mau funcionamento, ou indisponibilidade, pode provocar impacto significativo na operação normal do mercado organizado; e

XV - situação anormal de mercado: aquela em que a CVM entender que há:

a) indício fundado de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários, de manipulação de preço, de realização de operações fraudulentas ou de uso de práticas não equitativas, nos termos definidos na regulamentação específica;

b) dúvida sobre a existência de informações adequadas para o público investidor, em tempo hábil e pelos meios apropriados, para a decisão quanto a negociar ou reter valores mobiliários, ou exercer qualquer outro direito inerente à condição de titular desses valores mobiliários;

c) indício de prática das atividades do mercado de valores mobiliários previstas nas Leis nº 6.385, de 1976, e nº 6.404, de 1976, por pessoas físicas ou jurídicas não autorizadas;

d) indício da atuação de pessoas físicas ou jurídicas em desconformidade com os registros e autorizações concedidos pela CVM;

e) atuação de qualquer dos participantes do mercado que cause grave e iminente risco à confiabilidade e ao desenvolvimento regular do mercado de valores mobiliários; e

f) grave emergência afetando o desenvolvimento regular das atividades do mercado de valores mobiliários.

Parágrafo único. Para efeitos desta Resolução, consideram-se representando o mesmo interesse os controladores diretos e indiretos das pessoas mencionadas no inciso I do caput, as sociedades por elas controladas, suas coligadas, e as sociedades com elas submetidas a controle comum direto ou indireto. (Parágrafo acrescentado pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

CAPÍTULO II MERCADO DE BALCÃO NÃO ORGANIZADO

Art. 3º Considera-se realizada em mercado de balcão não organizado a negociação de valores mobiliários não realizada ou registrada em mercado organizado em que integrante do sistema de distribuição previsto nos incisos I, II e III do art. 15 da Lei nº 6.385, de 1976, intervém:

I - como intermediário; ou

II - como parte, quando tal negociação resultar do exercício da atividade de subscrição de valores mobiliários por conta própria para revenda em mercado ou de compra de valores mobiliários em circulação para revenda por conta própria.

CAPÍTULO III MERCADOS ORGANIZADOS DE VALORES MOBILIÁRIOS

Seção I Categorias de Mercados Organizados de Valores Mobiliários

Art. 4º São características que diferenciam os mercados organizados de bolsa e de balcão, dentre outras:

I - a existência de ambiente ou sistema para o registro de operações previamente realizadas;

II - as regras adotadas em seus ambientes ou sistemas de negociação para a formação de preços, conforme descrito nos arts. 116 e 119, no caso de bolsa, e arts. 145 e 146, no caso de balcão organizado;

III - a possibilidade de atuação direta no mercado, sem a intervenção de intermediário;

IV - o volume operado em seus ambientes e sistemas; e

V - o público investidor visado pelo mercado.

Parágrafo único. As características previstas nos incisos I e III só são admitidas para os mercados de balcão organizado.

Art. 5º A CVM, por meio de decisão do Colegiado, pode determinar a transformação do mercado de balcão organizado em bolsa e modificar dispensas ou autorizações especiais que tenham sido conferidas nos termos desta Resolução, em razão das características concretas dos mercados de bolsa ou de balcão organizado.

Parágrafo único. A determinação de que trata o caput deve observar os prazos e procedimentos previstos no Capítulo XII desta Resolução.

Seção II Normas Gerais

Art. 6º Os mercados organizados de valores mobiliários podem ser subdivididos em segmentos de listagem e de negociação, levando em conta as características das operações cursadas, os valores mobiliários negociados, seus emissores e investidores, requisitos de listagem e de admissão à negociação, o sistema de negociação utilizado e as quantidades negociadas.

Art. 7º O funcionamento ou a extinção de mercado organizado de valores mobiliários, de segmento de listagem e de negociação depende de prévia autorização da CVM.

Art. 8º Todo material informativo ou publicidade relativa a mercados organizados de valores mobiliários deve indicar, destacadamente, sua natureza de bolsa ou de balcão organizado.

§ 1º O material que se enquadre no conceito de publicidade não institucional, assim entendida aquela que constitua oferta de produtos ou serviços relacionados a mercados organizados de valores mobiliários, deve:

I - utilizar linguagem serena e moderada;

II - não subestimar o risco envolvido nas operações com o produto ou serviço;

III - atender aos princípios de clareza, completude e veracidade da informação; e

IV - ser enviado para a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI, na mesma data de sua divulgação.

§ 2º A SMI pode, a qualquer momento, por decisão fundamentada, requerer retificações, alterações ou mesmo a cessação da publicidade prevista no § 1º.

CAPÍTULO IV ENTIDADES ADMINISTRADORAS DE MERCADO ORGANIZADO

Seção I Normas Gerais

Art. 9º Os mercados organizados de valores mobiliários devem ser obrigatoriamente estruturados, mantidos e fiscalizados por entidades administradoras de mercado organizado autorizadas pela CVM, constituídas como sociedade anônima.

§ 1º Os requisitos estabelecidos por esta Resolução para a estrutura, organização e funcionamento de entidade administradora de mercado organizado podem ser cumpridos, total ou parcialmente, por meio de pessoas jurídicas por ela controladas, ou por sua controladora, ou, ainda, pela contratação de terceiros, desde que, a critério da CVM, as finalidades visadas com a imposição de tais requisitos sejam alcançadas.

§ 2º As normas desta Resolução relativas aos deveres de conduta e responsabilidades dos sócios, administradores, funcionários e prepostos das entidades administradoras de mercado organizado aplicam-se aos sócios, administradores, funcionários e prepostos dos mercados por elas administrados, quando estes se organizem autonomamente como sociedade controlada.

§ 3º Para efeito de aplicação do disposto nos §§ 1º e 2º, a entidade administradora de mercado organizado deve apresentar, quando do pedido de autorização para o funcionamento de mercado organizado, documentos e informações sobre sua estrutura jurídica, societária, de capital, patrimonial e organizacional.

§ 4º O Colegiado pode dispensar a observância de requisitos impostos por esta Resolução para a estrutura, organização e funcionamento do mercado organizado ou da entidade administradora de mercado organizado, se:

I - tais requisitos forem incompatíveis com a estrutura ou a natureza do mercado a ser administrado pela entidade; ou

II - as finalidades visadas com a imposição de tais requisitos sejam alcançadas por mecanismos alternativos adotados pela entidade.

Art. 10. Uma mesma entidade administradora de mercado organizado pode constituir e administrar mais de um mercado organizado de valores mobiliários desde que:

I - atenda aos requisitos exigidos para cada categoria de mercado organizado;

II - obtenha autorizações específicas da CVM, por meio de decisão do Colegiado;

III - mantenha controles segregados dos riscos operacionais de cada mercado; e

IV - garanta de forma permanente que seu departamento de autorregulação:

a) possua os recursos financeiros e humanos necessários e apropriados para a supervisão de cada um dos mercados; e

b) adote os mecanismos de integração necessários para a correta fiscalização dos mercados por ela administrados.

Art. 11. As entidades administradoras de mercado organizado também podem:

I - gerir sistemas de compensação e de liquidação, e prestar serviço de depósito centralizado de valores mobiliários, desde que obtenham autorizações específicas da CVM e do Banco Central do Brasil;

II - prestar suporte técnico, de mercado, administrativo e gerencial, relacionado ao seu objeto social;

III - exercer, direta ou indiretamente, atividades educacionais, promocionais e editoriais relacionadas ao seu objeto social e aos mercados que administre;

IV - prestar serviços de desenvolvimento do mercado de valores mobiliários; e

Nota LegisWeb - Alteração Futura: (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025):

V - exercer outras atividades mediante notificação prévia à CVM, sem prejuízo de autorizações eventualmente exigidas pela CVM ou por outros órgãos públicos, desde que:

a) a entidade administradora de mercado organizado disponha de condições financeiras, técnicas e operacionais para a exploração da nova atividade;

b) a nova atividade seja de baixo risco, inclusive no que se refere a situações de possível conflito de interesses; e

c) a estrutura, as regras, os controles internos e a segregação de atividades da entidade administradora de mercado organizado sejam adequados e suficientes para o atendimento das obrigações contidas nesta Resolução.

 V - exercer outras atividades mediante prévia autorização da CVM, sem prejuízo das demais autorizações eventualmente exigidas por outros órgãos públicos.

(Parágrafo acrescentado pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025):

§ 1º A SMI deve ser previamente notificada da intenção de exercício da nova atividade, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias úteis, contados a partir da data de:

I - início de exercício da atividade a ser explorada pela própria entidade administradora de mercado organizado, ou por sociedades das quais detenha participação acionária direta ou indireta; ou

II - aquisição de participação acionária direta ou indireta em sociedade que já exerça a atividade.

§ 2º A notificação de que trata o § 1º deve ser acompanhada de manifestação do conselho de administração da entidade administradora de mercado organizado que ateste a observância das condições estabelecidas nas alíneas "a" a "c" do inciso V do caput. (Parágrafo acrescentado pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

§ 3º A SMI pode solicitar informações adicionais ou determinar a suspensão do início do exercício da nova atividade, até que haja deliberação do Colegiado, nos termos do art. 184, inciso IV, desta Resolução. (Parágrafo acrescentado pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

§ 4º O exercício da nova atividade pode ocorrer sem restrições se não houver manifestação da SMI no prazo de que trata o § 1º. (Parágrafo acrescentado pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

Nota LegisWeb - Alteração Futura: Art. 12. Ressalvadas as participações decorrentes de sua política de investimentos financeiros, e sem prejuízo da necessidade de obtenção de autorizações aplicáveis, a entidade administradora de mercado organizado e suas controladas somente podem participar, direta ou indiretamente, do capital de terceiros com a observância do procedimento previsto no inciso V do art. 11. (Redação do artigo dada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

Art. 12. Ressalvadas as participações decorrentes de sua política de investimentos financeiros, e sem prejuízo da necessidade de obtenção das autorizações aplicáveis, incluindo a do inciso V do art. 11, a entidade administradora de mercado organizado e suas controladas somente podem participar do capital de terceiros que desenvolvam atividades conexas ou assemelhadas às suas.

Art. 13. É vedada a participação da entidade administradora de mercado organizado no capital de participantes dos mercados por ela administrados.

Seção II Deveres das Entidades Administradoras de Mercado Organizado

Art. 14. A entidade administradora de mercado organizado deve manter equilíbrio entre seus interesses próprios e o interesse público a que deve atender como responsável pela preservação e autorregulação dos mercados por ela administrados.

§ 1º Aplica-se o disposto no caput aos acionistas relevantes da entidade administradora de mercado organizado. (Parágrafo acrescentado pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

§ 2º A entidade administradora de mercado organizado deve tratar de modo equitativo todos os participantes dos mercados por ela administrados, dedicando especial atenção à prevenção de práticas que favoreçam de modo direto ou indireto participantes que sejam seus acionistas relevantes. (Parágrafo acrescentado pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

Art. 15. A entidade administradora de mercado organizado deve desenvolver e manter regras de organização e funcionamento de seus ambientes e sistemas de negociação ou de registro de operações previamente realizadas.

§ 1º As regras de que trata o caput devem incluir, no mínimo:

I - regulamento de participantes dispondo, dentre outros, sobre:

a) condições para admissão e permanência de participantes nos mercados administrados, bem como prazos e procedimentos aplicados na análise de pedidos de admissão e de recursos sobre essa decisão;

b) hipóteses relativas à suspensão e exclusão de participantes, bem como prazos e procedimentos aplicados na análise de recursos contra essa decisão; e

c) definição das classes, direitos e responsabilidades dos participantes dos mercados administrados;

II - regulamento de operações, incluindo, no mínimo, a definição das operações permitidas nos mercados administrados, assim como as estruturas de fiscalização dos negócios realizados ou submetidos a registro; e

III - regulamento sobre listagem de emissor, se houver, e sobre admissão de valores mobiliários à negociação, indicando, no mínimo:

a) requisitos para a listagem de emissor de valores mobiliários e hipóteses em que a listagem pode ser cancelada, se houver;

b) requisitos para a admissão à negociação de valores mobiliários nos mercados administrados; e

c) hipóteses em que se procederá à suspensão ou exclusão da negociação de valor mobiliário, observado o disposto no art. 97;

d) forma pela qual as decisões de cancelamento e suspensão a que se referem as alíneas "a" e "c" serão divulgadas aos participantes e investidores; e

IV - funcionamento de seu departamento de autorregulação, observado o disposto no Capítulo V desta Resolução.

§ 2º As regras de que trata o caput devem ainda:

I - empregar ordem lógica e linguagem simples, clara e objetiva; e

II - indicar de forma expressa as disposições revogadas ou cuja redação foi modificada, bem como a data para sua entrada em vigor.

Art. 16. A entidade administradora de mercado organizado deve:

I - manter o histórico das operações realizadas nos ambientes ou sistemas de negociação e registro que administre;

II - ressalvados os casos em que a liquidação direta entre contrapartes esteja expressamente prevista em regulamento:

a) efetuar a liquidação física e financeira das operações realizadas nos ambientes de negociação que administre, caso tenha obtido a autorização específica prevista no inciso I do art. 11; ou

Nota LegisWeb - Alteração Futura: b) contratar instituição operadora de sistema do mercado financeiro autorizada pela CVM e pelo Banco Central do Brasil para efetuar a compensação e liquidação das operações; e (Redação da alínea dada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

b) contratar entidade operadora de infraestrutura do mercado financeiro autorizada pela CVM e pelo Banco Central do Brasil para efetuar a compensação e liquidação das operações; e

III - promover a cooperação e a coordenação entre as entidades responsáveis pela autorregulação, compensação e liquidação e depósito centralizado, bem como por outros prestadores de serviços diretamente ligados às suas atividades, incluindo o processamento das informações relativas aos negócios realizados, sempre que esses serviços não sejam providos internamente.

Art. 17. A entidade administradora de mercado organizado deve, para fins de registro das operações realizadas nos ambientes ou sistemas por ela administrados, bem como de quaisquer eventos cujos históricos devam ser mantidos, sincronizar os relógios utilizados adotando o padrão UTC - Tempo Universal Coordenado.

Parágrafo único. A acurácia e precisão das marcações realizadas devem ser estabelecidas pela CVM levando em consideração as características dos mercados, tais como volume de ofertas e negócios realizados, tipos de participantes ou de clientes, volatilidade e liquidez dos valores mobiliários negociados ou objeto de negociação levada a registro.

Art. 18. A entidade administradora de mercado organizado deve desenvolver e manter regras de conduta necessárias ao funcionamento eficiente e regular do mercado e à manutenção de elevados padrões éticos nos mercados administrados, aplicáveis a seus administradores, funcionários, prepostos e controladores, bem como aos participantes dos mercados administrados, seus administradores, funcionários e prepostos.

§ 1º As regras de conduta de que trata o caput devem:

I - disciplinar, no mínimo, a realização de operações com valores mobiliários admitidos à negociação ou objeto de negociação levada a registro nos mercados organizados de valores mobiliários administrados pela entidade por parte de seus administradores, funcionários e prepostos, e pelos administradores, funcionários e prepostos dos participantes, de maneira a assegurar o controle das operações de tais agentes pela entidade administradora de mercado organizado e pelos participantes, respectivamente, bem como a impedir negociações indevidas por tais agentes; e

II - prever as sanções aplicáveis no caso de seu descumprimento, observado o direito de defesa.

§ 2º Aplica-se às regras de conduta de que trata este artigo o disposto no § 2º do art. 15.

Nota LegisWeb - Alteração Futura: Art. 19. Observado o disposto na lei complementar que dispõe sobre o sigilo das operações de instituições financeiras, as entidades administradoras de mercado organizado devem estabelecer, entre si e com as instituições operadoras de sistema do mercado financeiro, mecanismos e regras: (Redação do caput do artigo dada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

Art. 19. Observado o disposto na lei complementar que dispõe sobre o sigilo das operações de instituições financeiras, as entidades administradoras de mercado organizado devem estabelecer, entre si e com as entidades operadoras de infraestrutura de mercado financeiro, mecanismos e regras:

I - de troca de informações sobre fatos que possam afetar a regularidade e transparência das operações realizadas em seus mercados, sempre que os valores mobiliários ou seus ativos subjacentes estiverem admitidos à negociação em mais de um mercado;

II - que permitam a correta identificação das contrapartes das operações realizadas; e

III - que viabilizem a compensação, a liquidação de operações e o depósito de valores mobiliários.

Seção III Organização das Entidades Administradoras de Mercado Organizado

Art. 20. A entidade administradora de mercado organizado deve contar com os seguintes órgãos:

I - conselho de administração;

II - comitê de auditoria, observado o disposto no inciso III do art. 152;

III - auditoria interna;

IV - diretoria geral;

V - departamento de autorregulação;

VI - conselho de autorregulação; e

VII - diretoria do departamento de autorregulação.

§ 1º Os órgãos referidos no caput têm os deveres e responsabilidades estabelecidos no estatuto social, observado o disposto nesta Resolução.

§ 2º Observado o disposto no art. 48, as atividades de autorregulação competem exclusivamente aos órgãos mencionados nos incisos V a VII do caput, vedada a atribuição, fora das hipóteses previstas nesta Resolução, de funções de fiscalização e supervisão ao conselho de administração e ao diretor geral.

§ 3º O disposto no § 2º:

I - não impede a participação de administradores da entidade administradora de mercado organizado no conselho de autorregulação, observado o disposto no art. 73; e

II - não exime o conselho de administração de sua competência descrita no inciso X do art. 27 nem o diretor geral de suas competências descritas nos incisos II a VII do art. 34 e no art. 100.

Art. 21. O estatuto social deve estabelecer regras relativas à estrutura administrativa da entidade administradora de mercado organizado que assegurem o funcionamento adequado dos mercados administrados e o cumprimento de seu dever de autorregulação.

§ 1º O estatuto social deve prever ainda regras sobre:

I - eleição, posse, substituição e destituição dos membros do conselho de administração, do comitê de auditoria e do conselho de autorregulação, bem como do diretor geral e do diretor do departamento de autorregulação, observado o disposto nesta Resolução;

II - requisitos mínimos para nomeação ao cargo de diretor geral, diretor do departamento de autorregulação, membro do conselho de administração, membro do comitê de auditoria e membro do conselho de autorregulação;

III - atribuições do conselho de administração, da diretoria, do comitê de auditoria, do conselho de autorregulação, do departamento de autorregulação, do presidente do conselho de administração, do diretor geral e do diretor do departamento de autorregulação, observado o disposto nesta Resolução;

IV - prazo máximo da suspensão cautelar das atividades de participante que pode ser aplicado pelo diretor geral nos termos inciso VII do art. 34; e

V - órgãos responsáveis pela admissão, suspensão e exclusão de participante, e pela apreciação de recursos contra decisões sobre o assunto, sem prejuízo da competência do departamento de autorregulação para aplicação penalidades.

§ 2º As atribuições dos órgãos mencionados no inciso III do § 1º podem ser previstas nos regimentos internos do conselho de administração, do comitê de auditoria, da diretoria, do departamento de autorregulação, da diretoria de autorregulação e do conselho de autorregulação, conforme o caso.

§ 3º As alterações do estatuto social das entidades administradoras de mercado organizado e dos regimentos internos de que trata o § 2º dependem de prévia autorização da CVM.

Art. 22. A assembleia geral é competente para eleger e destituir os membros do conselho de administração e decidir sobre todos os atos relativos à entidade administradora de mercado organizado, preservada, no entanto, a autonomia da estrutura de autorregulação de que trata o Capítulo V.

Seção IV Administradores

Art. 23. A administração da entidade administradora de mercado organizado compete ao conselho de administração, ao diretor geral e aos demais diretores.

Parágrafo único. Os administradores da entidade administradora de mercado organizado devem exercer as atribuições e os poderes que a lei, esta Resolução, as regras elaboradas pela entidade administradora de mercado organizado e seu estatuto social lhes conferem para lograr os fins e o interesse da entidade, respeitado o interesse público quanto ao adequado funcionamento dos mercados organizados por ela administrados.

Art. 24. Os administradores devem ser pessoas naturais, ter reputação ilibada, bem como experiência e capacidade técnica necessárias para a execução das responsabilidades que lhes são atribuídas.

Art. 25. São impeditivas da eleição como administrador, ou da contratação como funcionário ou preposto relevante da entidade administradora de mercado organizado, assim considerados aqueles que exerçam função gerencial ou equivalente:

I - a ocorrência de quaisquer das hipóteses de impedimento previstas na Lei nº 6.404, de 1976, salvo quando a Lei admitir dispensa pela assembleia geral;

II - a condenação por crime de lavagem de dinheiro ou de ocultação de bens, direitos e valores, contra a ordem econômica, as relações de consumo, o sistema financeiro nacional ou o mercado de capitais, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação;

III - a prestação de declarações falsas, inexatas, ou omissas, quando, pela sua extensão ou conteúdo, se mostrarem relevantes para aferição do disposto no art. 24 e neste artigo; e

IV - a inabilitação ou suspensão para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC.

Parágrafo único. Os administradores, funcionários e prepostos que deixem de preencher, por fato superveniente ou desconhecido à época da aprovação de seu nome, os requisitos exigidos para a função, devem ser imediatamente destituídos, comunicandose o fato à CVM.

Art. 26. Quando se tratar de proposta do controlador ou da administração da entidade administradora de mercado organizado, a convocação de assembleia geral para eleição de conselheiro de administração deve ser feita com indicação de que os candidatos propostos apresentaram a declaração e as informações requeridas no Anexo A, quanto à:

I - qualificação e experiência profissional; e

II - seu enquadramento nos critérios de elegibilidade e, se for o caso, de independência, previstos nos arts. 24, 25 e 29 desta Resolução.

Seção V Conselho de Administração

Subseção I Competência

Art. 27. Sem prejuízo de outras atribuições previstas em lei ou no estatuto social, compete ao conselho de administração:

I - aprovar as regras relativas ao funcionamento geral dos mercados organizados administrados, incluindo os regulamentos de que trata o art. 15;

II - determinar o recesso, total ou parcial, do mercado, sem prejuízo da competência atribuída ao diretor geral nos termos do inciso I do art. 100;

III - estabelecer as hipóteses, prazos e efeitos da interposição de recursos ao conselho de administração, em especial nos casos referidos nos arts. 34 e 100;

IV - julgar recursos nas hipóteses previstas no estatuto ou em regulamento;

V - aprovar e revisar com periodicidade mínima anual:

a) as políticas corporativas que estabeleçam os critérios dos planos de continuidade de negócios e do programa de segurança cibernética da entidade; e

b) as políticas de gerenciamento de riscos e os limites de que trata a alínea "a" do inciso III do art. 102;

VI - apreciar o relatório anual de avaliação do funcionamento e eficácia do sistema de gerenciamento de riscos e controles internos;

VII - assegurar a aderência da entidade administradora de mercado organizado às políticas, às estratégias e aos limites de gerenciamento de riscos;

VIII - eleger e destituir o diretor geral e demais diretores;

IX - aprovar o orçamento do departamento de autorregulação e do conselho de autorregulação, bem como o programa de trabalho a ele correspondente;

X - examinar o relatório previsto na alínea "d" do inciso II do art. 62, elaborado pelo diretor do departamento de autorregulação, e deliberar sobre as providências necessárias por força de seu conteúdo;

XI - eleger e destituir os membros do conselho de autorregulação; e

XII - eleger e destituir o diretor do departamento de autorregulação.

§ 1º Os documentos relativos ao inciso IX devem ser enviados à CVM no prazo de 5 (cinco) dias úteis após sua aprovação, acompanhados, se for o caso, da manifestação do conselho de administração sobre os motivos que justificam a rejeição da proposta apresentada pelo conselho de autorregulação.

§ 2º Somente os membros independentes do conselho de administração podem participar da deliberação de que trata o inciso XII.

Subseção II Composição

Art. 28. O estatuto social da entidade administradora de mercado organizado deve estabelecer as regras relativas à composição e ao funcionamento do conselho de administração, observado o seguinte:

I - a maioria de seus integrantes deve ser de conselheiros independentes; e

II - o mesmo participante ou entidade, assim como o conglomerado ou grupo a que pertençam, não pode manter vínculo com mais de um membro do conselho de administração.

Art. 29. Considera-se conselheiro independente aquele que não mantém vínculo com:

I - a entidade administradora de mercado organizado, sua controladora direta ou indireta, controladas ou sociedade submetida a controle comum direto ou indireto;

II - administrador da entidade administradora de mercado organizado, sua controladora direta ou indireta, ou controlada;

III - participante da entidade administradora de mercado organizado; e

IV - sócio detentor de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante da entidade administradora de mercado organizado.

§ 1º Conceitua-se como vínculo com as pessoas mencionadas no caput:

I - relação empregatícia ou decorrente de contrato de prestação de serviços profissionais permanentes que possa conduzir à perda de independência;

II - participação direta ou indireta, em percentual igual ou superior a 5%(cinco por cento) do capital total ou do capital votante;

III - ser cônjuge, companheiro ou parente até o segundo grau; ou

IV - participação remunerada em qualquer órgão administrativo, consultivo, fiscal ou deliberativo.

§ 2º Equipara-se à relação atual, para efeito do disposto no inciso I do § 1º deste artigo, aquela existente no prazo de até 1 (um) ano antes da posse como membro do conselho.

§ 3º Não se considera vínculo, para efeito do disposto no caput, a participação em órgão administrativo ou fiscal na qualidade de membro independente.

Seção VI Comitê de Auditoria

Art. 30. O comitê de auditoria é órgão de assessoramento vinculado ao conselho de administração com competência para:

I - opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço;

II - avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da entidade administradora de mercado organizado, fazendo as recomendações consideradas necessárias ao conselho de administração, inclusive quanto ao disposto no art. 43;

III - avaliar e monitorar as políticas internas da entidade administradora de mercado organizado relacionadas às suas competências, propondo ao conselho de administração aperfeiçoamentos, se for o caso;

IV - acompanhar os resultados da auditoria interna, propondo ao conselho de administração eventuais aprimoramentos;

V - avaliar, quanto à sua efetividade e suficiência, o sistema de gerenciamento de riscos e controles internos de que trata o art. 101, fazendo as recomendações necessárias ao conselho de administração; e

VI - avaliar e monitorar as exposições de risco da entidade administradora de mercado organizado.

§ 1º As atividades mencionadas nos incisos V e VI podem ser realizadas por outro comitê estatutário incumbido de tal competência, desde que esse comitê seja vinculado ao conselho de administração e observe o disposto no inciso I do art. 31 e no art. 32.

§ 2º Se existente, o órgão a que se refere o § 1º deve ter, ao menos, 1 (um) membro com reconhecida experiência em gestão de riscos.

Art. 31. O comitê de auditoria deve ser composto por, no mínimo, 3 (três) membros indicados pelo conselho de administração, sendo que:

I - seu coordenador deve ser conselheiro independente, conforme definido no art. 29;

II - ao menos 1 (um) dos membros deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos previstos na regulamentação específica.

Parágrafo único. As características previstas nos incisos I e II podem ser cumuladas por uma mesma pessoa.

Art. 32. O comitê de auditoria deve ainda contar com:

I - regimento interno próprio, aprovado pelo conselho de administração, que preveja detalhadamente as funções e procedimentos operacionais do comitê, bem como as atividades de seu coordenador; e

II - meios para receber denúncias em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades, com previsão de procedimentos para proteção do denunciante e da confidencialidade da informação.

Seção VII Auditoria Interna

Art. 33. A entidade administradora de mercado organizado deve atribuir a responsabilidade pela auditoria interna a diretor estatutário, vinculado diretamente ao conselho de administração, ou a um comitê de auditoria estatutário, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo único. A auditoria interna deve:

I - ser responsável por monitorar, avaliar e realizar recomendações sobre a qualidade e a efetividade das políticas e procedimentos de gerenciamento de riscos, bem como dos controles internos utilizados;

II - ter suas atribuições aprovadas pelo conselho de administração; e

III - ter estrutura e orçamento adequados ao desempenho de suas funções, conforme avaliação realizada pelo conselho de administração ou pelo comitê de auditoria, se existente, ao menos uma vez ao ano.

Seção VIII Diretor Geral

Art. 34. Compete ao diretor geral:

I - quando solicitado, encaminhar à CVM as informações relativas às operações com valores mobiliários, no prazo, forma e conteúdo indicados, com a identificação dos comitentes finais;

II - admitir, suspender ou excluir valores mobiliários da negociação;

III - sem prejuízo das competências do departamento de autorregulação, promover o acompanhamento em tempo real e a fiscalização das operações realizadas nos mercados que administre;

IV - tomar medidas e adotar procedimentos para coibir a realização de operações que possam configurar infrações a normas legais e regulamentares;

V - cancelar negócios realizados, desde que ainda não liquidados, no mercado administrado ou suspender ou solicitar às entidades de compensação e liquidação que suspendam sua liquidação, quando diante de situações que possam configurar infrações a normas legais e regulamentares;

VI - informar imediatamente ao diretor do departamento de autorregulação os fatos de que venha a ter conhecimento que possam constituir infração às normas legais e regulamentares;

VII - sem prejuízo das competências do departamento de autorregulação, determinar cautelarmente a suspensão das atividades de participante nos casos previstos nas normas da entidade administradora de mercado organizado que tratam das operações permitidas nos mercados administrados, ou em caso de aparente violação das regras de conduta de que trata o art. 18;

VIII - fixar, assegurada a ampla e prévia divulgação aos interessados e à CVM:

a) as contribuições periódicas dos participantes e dos emissores de valores mobiliários listados; e

b) os emolumentos, comissões e quaisquer outros custos a serem cobrados pelos serviços decorrentes do cumprimento de suas atribuições funcionais, operacionais, normativas e fiscalizadoras;

IX - efetivar as penalidades determinadas pelo conselho de autorregulação;

X - informar à CVM a ocorrência de eventos que afetem o funcionamento regular dos mercados que administre, ainda que temporariamente;

XI - enviar à CVM e ao diretor do departamento de autorregulação, diariamente, até o dia subsequente:

a) relatório das operações que foram submetidas a leilão e das operações canceladas, caso se trate de mercado de bolsa;

b) relatório de saldo nas contas de depósito, de posições individualizadas nos mercados de liquidação futura e de empréstimo de valores mobiliários, caso a entidade tenha autorização da CVM e do Banco Central para prestar serviços de compensação, liquidação e depósito centralizado de valores mobiliários; e

c) relatório com movimento diário de cada ambiente ou sistema de negociação e de registro de operações previamente realizadas, com a identificação dos participantes e dos comitentes finais; e

XII - implementar as políticas, normas e controles internos referidos nesta Resolução, relacionadas às suas competências, supervisionando sua observância.

§ 1º A suspensão de participante na forma do inciso VII deve observar o prazo máximo previsto no estatuto social, com comunicação imediata ao mercado, ao diretor do departamento de autorregulação, à SMI e ao Banco Central do Brasil.

§ 2º O estatuto social pode atribuir a outros diretores as competências de que trata este artigo, com exceção do disposto no inciso VIII, cuja competência somente pode ser atribuída, total ou parcialmente, pelo estatuto ao conselho de administração.

Art. 35. O diretor geral deve tomar as providências necessárias à preservação do sigilo das informações obtidas no exercício de suas atribuições.

Art. 36. Observado os termos da lei que dispõe sobre o sigilo das operações de instituições financeiras, o diretor geral pode prestar ao conselho de administração informações agregadas relativas a:

I - operações realizadas nos ambientes de negociação e de registro de operações previamente realizadas dos mercados que administre;

II - posições de valores mobiliários registrados e objeto de depósito centralizado; e

III - posições detidas nos mercados de liquidação futura ou de empréstimo de valores mobiliários.

Art. 37. As vedações previstas nos incisos III e IV do caput art. 29 aplicam-se ao diretor geral, mas não se aplica a ele o disposto no § 2º do art. 29.

Seção IX Exercício Social e Demonstrações Financeiras

Art. 38. O exercício social da entidade administradora de mercado organizado deve ter duração de 1 (um) ano com data de término em 31 de dezembro.

Parágrafo único. Ao fim de cada exercício social, a entidade deve elaborar demonstrações financeiras de acordo com a Lei nº 6.404, de 1976, e com as normas da CVM, que devem ser submetidas a auditoria por auditor independente registrado na CVM.

Seção X Informações de Divulgação Obrigatória

Art. 39. As entidades administradoras de mercado organizado devem divulgar em sua página na rede mundial de computadores, de forma organizada, gratuita e com fácil acesso, no mínimo, as seguintes informações:

I - versão consolidada dos seguintes documentos e suas alterações:

a) estatuto social;

b) regras relativas às hipóteses, prazos e efeitos da interposição de recursos ao conselho de administração;

c) normas relativas à composição e ao funcionamento do conselho de administração, caso previstas em regimento interno;

d) regras de conduta;

e) regulamentos de que trata o § 1º do art. 15, bem como outros atos normativos, resoluções e deliberações relativas aos mercados organizados de valores mobiliários editados pela entidade administradora de mercado organizado;

f) política comercial, indicando de forma clara e acessível, os critérios, termos e condições, bem como explicitando os valores cobrados para acessar e utilizar dados não gratuitos nos termos desta Seção, e quaisquer outros emolumentos, comissões ou taxas cobradas nos mercados administrados; e

g) políticas de gerenciamento de riscos;

II - informação sobre as principais características de cada um dos mercados administrados, incluindo:

a) tipos de ofertas aceitas no ambiente de negociação e descrição das principais regras em vigor relativas à organização e funcionamento do mercado;

b) relação atualizada dos participantes; e

c) características dos valores mobiliários admitidos à negociação ou que possam ser objeto de operação previamente realizada levada a registro;

III - informações eventuais e periódicas dos emissores de valores mobiliários admitidos à negociação, assim que recebidas;

IV - informações sobre cada negócio realizado ou registrado, incluindo intermediários, valor mobiliário, preço, quantidade e horário, ao longo das sessões diárias, de forma contínua e pública, com no máximo 15 (quinze) minutos de atraso;

V - até o final do dia em que ocorra funcionamento do mercado, o preço mínimo, máximo, médio ponderado, de referência dos ativos subjacentes, de ajuste e de fechamento, quando houver, oscilação, bem como as quantidades negociadas ou registradas, o número de negócios e o volume financeiro;

VI - resumo diário das operações negociadas ou registradas nos mercados de bolsa e de balcão organizado;

VII - anúncios da adoção de procedimentos especiais de negociação, previamente à sua realização; e

VIII - decisão de suspensão das atividades de participante, até o final do dia em que ocorra a decisão.

§ 1º O conteúdo e o formato das informações previstas nos incisos IV e V do caput devem:

I - garantir o acesso às informações em bases não discriminatórias, em formato e tempo idênticos para todos os participantes do mercado;

II - ser adequados às características de cada mercado, ao nível de conhecimento dos investidores, e às suas necessidades de identificação, visualização, captura e utilização das informações; e

III - facilitar a consolidação da informação com dados semelhantes de outras entidades administradoras de mercado organizado.

§ 2º As entidades administradoras de mercado organizado devem manter disponíveis para livre acesso público e gratuito por qualquer usuário:

I - as alterações dos documentos mencionados no inciso I do caput, pelo prazo de 5 (cinco) anos;

II - as informações mencionadas no inciso IV do caput, pelo prazo de mínimo de 20 (vinte) dias úteis após sua divulgação ao final de cada dia;

III - as informações mencionadas no inciso V e VI do caput, pelo prazo mínimo 18 (dezoito) meses; e

IV - as informações mencionadas nos incisos VII e VIII do caput, pelo prazo de 5 (cinco) anos.

§ 3º Em relação aos valores mobiliários admitidos à negociação ou que possam ser objeto de operação previamente realizada levada a registro, as entidades administradoras de mercado organizado devem divulgar diariamente boletim que inclua, no mínimo:

I - as informações previstas nos incisos V a VIII do caput;

Nota LegisWeb - Alteração Futura: II - dados relativos às atividades de compensação, liquidação e depósito centralizado de valores mobiliários, ainda que exercidas por instituições operadoras de sistema do mercado financeiro contratadas para este fim, considerado o regime previsto na regulamentação específica; e (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

II - dados relativos às atividades de compensação, liquidação e depósito centralizado de valores mobiliários, ainda que exercidas por entidades operadoras de infraestrutura de mercado financeiro contratadas para este fim, considerado o regime previsto na regulamentação específica; e

III - informações referentes aos emissores e aos valores mobiliários por eles emitidos.

§ 4º As entidades administradoras de mercado organizado devem comunicar ao mercado, em prazo prévio adequado, alterações no conteúdo e formato utilizado para a divulgação das informações previstas nos incisos IV a VI do caput.

Art. 40. A política de divulgação dos dados regulatórios previstos nos incisos III a VIII do caput do art. 39 promovida pela entidade administradora de mercado organizado deve ser previamente aprovada pela CVM, que pode autorizar a divulgação diferida ou agrupada das informações, considerando:

I - a forma de operação do mercado de balcão organizado;

II - o grau de padronização do valor mobiliário;

III - o fato de se tratar ou não de segmento de mercado para grandes lotes; e

IV - o tipo de investidor que tenha acesso ao segmento ou ao mercado.

§ 1º Nos casos de operações submetidas a registro, a política de divulgação de que trata o caput pode dispor sobre formas e conteúdos alternativos de divulgação de operações que, a juízo da CVM, produzam efeito semelhante.

§ 2º A CVM pode exigir a alteração da política de divulgação quando verificar que suas regras não são suficientes para o atendimento das disposições desta Seção ou para a necessidade de adequada informação e proteção dos investidores.

Art. 41. Além das informações previstas no art. 39, as entidades administradoras de mercado organizado que não sejam companhia registrada na CVM devem também divulgar em sua página na rede mundial de computadores as seguintes informações:

I - demonstrações financeiras de que trata o art. 38, na mesma data em que forem colocadas à disposição dos acionistas, acompanhadas do relatório do auditor;

II - versão anualmente atualizada do formulário previsto no Anexo B, até 5 (cinco) meses contados da data de encerramento do exercício social; e

III - as informações financeiras trimestrais aplicáveis aos emissores de valores mobiliários, até 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de encerramento de cada trimestre.

Parágrafo único. Quando da concessão da autorização para a entidade administradora de mercado organizado, a CVM pode dispensar a observância do disposto no inciso III, levando em conta o porte do mercado administrado pela entidade e o público investidor visado.

Art. 42. Sem prejuízo de sua divulgação anual, o formulário do Anexo B deve ser atualizado em até 7 (sete) dias úteis após a ocorrência dos seguintes eventos:

I - alteração de administrador ou de membro de comitê estatutário ou permanente da entidade administradora de mercado organizado;

II - alteração dos acionistas controladores, diretos ou indiretos, ou variações em suas posições acionárias que os levem a ultrapassar, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de uma mesma espécie ou classe de ações do emissor;

III - variação na posição acionária de qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas representando um mesmo interesse, que a leve a ultrapassar, direta ou indiretamente, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de uma mesma espécie ou classe de ações do emissor, desde que o emissor tenha ciência de tal alteração; e

IV - mudança do auditor independente.

Seção XI - Capital Social

Art. 43. A situação econômica e financeira da entidade administradora de mercado organizado deve ser sempre adequada ao bom funcionamento dos mercados sob sua administração, podendo a CVM determinar a realização de aportes de capital, sempre que entender que a situação econômica ou financeira da entidade não é compatível com suas funções, ou com as condições de que deve dispor para exercê-las.

Nota LegisWeb - Alteração Futura: (Redação do artigo dada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025):

Art. 44. Depende de autorização prévia da CVM a aquisição de ações que permita ao investidor ou grupo de investidores agindo em conjunto ou representando o mesmo interesse deter participação direta ou indireta igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social com direito a voto de entidade administradora de mercado organizado.

§ 1º São também considerados, para fins do cômputo do percentual de participação previsto no caput:

I - classes de ações às quais seja atribuído voto plural, se houver;

II - posições em derivativos que confiram exposição econômica a ativos representativos do capital social da entidade administradora de mercado organizado, sem compensação com posições em derivativos que produzam efeitos econômicos inversos;

III - direitos sobre ações ou valores mobiliários com direito a voto da entidade administradora de mercado organizado; e

IV - quaisquer instrumentos que acarretem a transferência de direitos econômicos ou políticos para as pessoas referidas no caput.

§ 2º A autorização prévia de que trata o caput também é necessária quando o percentual lá estabelecido é ultrapassado em decorrência da celebração de acordos de acionistas, independentemente do momento em que os participantes do acordo tenham se tornado acionistas da entidade administradora de mercado organizado.

§ 3º Ainda que tenha previamente obtido a autorização de que trata o caput, o adquirente deve, observado o disposto no § 4º, obter nova e específica autorização prévia da CVM para adquirir participação direta ou indireta que o leve à condição de acionista controlador da entidade administradora de mercado organizado, nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

§ 4º É vedado ao participante do mercado e às demais pessoas que com ele estejam agindo em conjunto ou representando o mesmo interesse exercer direta ou indiretamente o controle acionário da entidade administradora do mercado de que participe.

Art. 44. Depende de autorização prévia da CVM, a aquisição, por um único investidor ou por um grupo de investidores agindo em conjunto ou representando o mesmo interesse, de participação direta ou indireta igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social com direito a voto de entidade administradora de mercado organizado.

§ 1º Para efeito de aplicação da norma do caput, equipara-se à aquisição de participação igual ou superior a 15% (quinze por cento) a aquisição de participação que, somada à anteriormente detida pelas pessoas mencionadas no caput, faça com que tais pessoas passem a deter participação direta ou indireta igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social com direito a voto de entidade administradora de mercado organizado.

§ 2º Para efeitos desta Resolução, considera-se representando o mesmo interesse o controlador das pessoas mencionadas no caput, as sociedades por elas controladas, suas coligadas, e as sociedades com elas submetidas a controle comum direto ou indireto.

§ 3º Em sua análise sobre a concessão da autorização de que trata o caput, a CVM deve considerar, além do cumprimento dos requisitos estabelecidos nesta Resolução em relação ao controlador de entidade administradora de mercado organizado, principalmente, a relevância do mercado organizado para o mercado de capitais brasileiro, a existência ou não de compromisso formal que assegure a manutenção do mercado organizado em território nacional e o oferecimento de condições satisfatórias para a participação dos investidores locais e o acesso de participantes residentes no País.

Nota LegisWeb - Alteração Futura: (Redação do artigo dada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025):

Art. 45. Na análise sobre a concessão da autorização de que trata o art. 44, a CVM deve considerar, no mínimo:

I - o cumprimento dos requisitos estabelecidos nesta Resolução em relação ao controlador de entidade administradora de mercado organizado;

II - a relevância do mercado organizado para o mercado de capitais brasileiro;

III - a existência ou não de compromisso formal que assegure a manutenção do mercado organizado em território nacional;

IV - o oferecimento de condições satisfatórias e equitativas para a participação dos investidores locais e o acesso de participantes residentes no País;

V - o histórico do adquirente e, se houver, de seus administradores em relação à observância das normas que regem o mercado de capitais;

VI - o fato de o adquirente ser participante de mercado administrado pela entidade administradora de mercado organizado, seja de forma individual, seja como integrante de grupo de pessoas agindo em conjunto ou representando o mesmo interesse, ainda que nem todas as pessoas do grupo sejam participantes de mercado.

§ 1º Sem prejuízo do disposto no art. 44, § 4º, em se verificando a hipótese prevista no inciso VI do caput, a autorização deve estar condicionada, no mínimo, à implementação, pela entidade administradora de mercado organizado, de:

I - regras, procedimentos e controles internos aptos a identificar, prevenir e tratar adequadamente conflitos de interesses decorrentes da atividade de administração de mercado e aquelas exercidas pelo participante;

II - mecanismos de segregação entre as atividades de administração de mercado e aquelas exercidas pelo participante, que, sem prejuízo do disposto no art. 28, II, incluam, no mínimo:

a) vedação à existência de administradores, empregados e prepostos relevantes comuns à entidade administradora de mercado organizado e ao participante;

b) vedação à eleição de administrador que tenha atuado como administrador, empregado ou preposto relevante do participante há menos de 1 (um) ano do início de sua atuação junto à entidade administradora de mercados organizados; e

c) vedação à contratação de prestadores de serviços relevantes que sejam sociedades controladoras, controladas, coligadas ou submetidas a controle comum direto ou indireto do participante;

III - políticas destinadas a coibir o tratamento diferenciado do participante de mercado organizado que detenha participação no capital social com direito a voto da respectiva entidade administradora de mercado organizado; e

IV - restrições estabelecidas no estatuto social da entidade administradora para o exercício do direito de voto do participante em deliberações que:

a) impliquem para o participante benefícios não extensíveis a outros participantes;

b) impliquem para outros participantes restrições de direitos a que o participante não estará sujeito;

c) modifiquem requisitos de elegibilidade de membros para o conselho de administração, a diretoria, os comitês cuja existência seja prevista nesta Resolução e o conselho fiscal; e

d) modifiquem atribuições e competências dos órgãos referidos na alínea "c".

§ 2º As regras, procedimentos e controles internos de que trata o inciso I do § 1º devem contemplar, no mínimo, a instituição de um comitê de supervisão de conflitos, vinculado ao conselho de administração, encarregado de:

I - receber e analisar reclamações de tratamento não equitativo entre participantes por parte da entidade administradora de mercados organizados;

II - autorizar previamente a celebração de contratos entre o participante e a entidade administradora de mercados organizados, exceto os que digam respeito direta e exclusivamente a sua atuação como participante ou a sua condição de acionista da entidade administradora de mercados organizados;

III - revisar periodicamente os contratos de que trata o inciso II; e

IV - elaborar anualmente relatório de avaliação sobre o funcionamento e a eficácia das medidas previstas no § 1º, contendo as recomendações quanto às eventuais deficiências identificadas.

§ 3º O comitê de supervisão de conflitos previsto no inciso II do § 2º deve ser formado exclusivamente por membros que, além de independentes, nos termos do art. 29, assumam formalmente o compromisso de não atuar como administradores, empregados, prepostos relevantes ou prestadores de serviços do participante no período de 1 (um) ano seguinte ao encerramento de sua atuação junto à entidade administradora de mercados organizados.

§ 4º A fim de reunir subsídios para sua decisão sobre a concessão ou não da autorização de que trata o art. 44, a CVM pode tornar público o pedido de autorização e estabelecer período para que terceiros que assim o desejarem se manifestem a respeito dos potenciais impactos sobre o mercado.

§ 5º A autorização de que trata o caput deve ser requerida pelo participante, com anuência da entidade administradora de mercados organizados, à qual compete implementar as medidas previstas no § 1º.

Art. 45. Não podem deter, direta ou indiretamente, mais de 10% (dez por cento) do capital social com direito a voto de entidade administradora de mercado organizado:

I - o participante dos mercados sob responsabilidade da entidade administradora de mercado organizado, seja de forma individual, seja como participante de grupo de pessoas agindo em conjunto ou representando o mesmo interesse, ainda que nem todas as pessoas do grupo sejam participantes de mercado; e

II - os controladores diretos e indiretos de participante dos mercados sob responsabilidade da entidade administradora de mercado organizado, bem como suas controladas, coligadas e pessoas submetidas a controle comum direto ou indireto.

Parágrafo único. São também consideradas, para fins do cômputo dos 10% (dez por cento) previstos no caput, eventuais posições em derivativos referenciados em ativos representativos do capital social da entidade administradora de mercado organizado e quaisquer outros instrumentos que acarretem a transferência de direitos econômicos ou políticos.

Art. 46. Sem prejuízo de outras medidas determinadas pela CVM, o descumprimento do disposto nos arts. 44 e 45 deve acarretar a limitação dos direitos de voto inerentes às participações no capital social, conforme percentual estabelecido no art. 44, devendo tal limitação ser estabelecida no estatuto social da entidade administradora de mercado organizado.

§ 1º Sempre que os órgãos de administração da entidade administradora de mercado organizado tenham conhecimento de alguma situação que determine a limitação do exercício de direitos de voto de que trata o caput deste artigo devem comunicar esse fato ao presidente da mesa da assembleia ou da reunião de órgão da administração, que deve atuar de forma a impedir o exercício dos direitos de voto limitados.

§ 2º Sem prejuízo da anulação judicial e do processo administrativo sancionador cabível, as alterações estatutárias e demais deliberações sociais tomadas com base em votos que violem as limitações estabelecidas nesta Seção não produzem efeito perante a CVM.

CAPÍTULO V AUTORREGULAÇÃO DOS MERCADOS ORGANIZADOS DE VALORES MOBILIÁRIOS

Seção I Estrutura da Autorregulação

Art. 47. O departamento de autorregulação, a diretoria do departamento de autorregulação e o conselho de autorregulação são os órgãos da entidade administradora de mercado organizado encarregados da fiscalização e supervisão:

I - das operações cursadas nos mercados organizados de valores mobiliários que estejam sob sua responsabilidade;

II - das atividades de organização e acompanhamento de mercado desenvolvidas pela própria entidade administradora de mercado organizado; e

III - dos participantes dos mercados organizados administrados, bem como seus administradores, funcionários e prepostos.

§ 1º As entidades administradoras de mercado organizado podem atribuir ao departamento de autorregulação competência para fiscalizar e supervisionar o cumprimento, pelos emissores listados, das obrigações a eles impostas nas normas editadas pela entidade administradora de mercado organizado.

§ 2º Cabe ao departamento de autorregulação, ao diretor do departamento de autorregulação e ao conselho de autorregulação:

I - monitorar, de ofício ou por comunicação do diretor geral ou de terceiros, o cumprimento das regras de funcionamento da entidade administradora de mercado organizado e dos mercados administrados; e

II - impor penalidades decorrentes da violação das normas que lhes incumba fiscalizar.

Art. 48. Alternativamente à constituição de um departamento de autorregulação, as entidades administradoras do mercado organizado podem exercer, observado o disposto no art. 49, as atividades de autorregulação de que trata este Capítulo, inclusive de forma conjunta, por meio:

I - da constituição de associação, sociedade controlada, ou submetida a controle comum, de propósito específico; ou

II - da contratação de terceiro independente, ou de associação de autorregulação que mantenha convênio com a CVM para intercâmbio de informações e para a supervisão e o aproveitamento, pela CVM, de ações de regulação, supervisão e sanção realizadas pela associação privada de autorregulação.

§ 1º Não é considerada como terceiro independente a sociedade:

I - que seja coligada à entidade administradora de mercado organizado ou sua controlada ou controladora, direta ou indireta;

II - cujo controlador ou administrador:

a) detenha participação superior a 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante da entidade administradora de mercado organizado;

b) seja cônjuge, companheiro ou parente até o segundo grau de administrador ou controlador da entidade administradora de mercado organizado; e

c) participe em qualquer órgão administrativo, consultivo, fiscal ou deliberativo da entidade administradora de mercado organizado;

III - que possua outras relações comerciais com a entidade administradora de mercado organizado, seu acionista controlador ou sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum que impliquem perda de independência em razão das características, magnitude e extensão do relacionamento; ou

IV - que, de qualquer outro modo, esteja em situação de conflito de interesses.

§ 2º As pessoas jurídicas constituídas ou contratadas na forma dos incisos I e II do caput devem observar:

I - as restrições decorrentes do sigilo e da segurança das informações relativas aos investidores e às operações realizadas nos mercados administrados; e

II - as demais normas estabelecidas para o conselho de autorregulação, o diretor do departamento de autorregulação e o departamento de autorregulação.

Seção II Situações que Exigem Autorização Prévia

Art. 49. Depende de prévia autorização da CVM o exercício das atividades de autorregulação na forma de que trata o art. 48.

§ 1º O pedido de autorização prévia deve ser encaminhado à SMI pela entidade administradora de mercado organizado acompanhado dos seguintes documentos e informações:

I - estatuto social da pessoa jurídica constituída ou contratada, em cujo objeto social conste a prestação de serviços de autorregulação para terceiros;

II - indicação das atividades de autorregulação que serão exercidas de forma conjunta ou por meio da contratação da prestação de serviços;

III - demonstração de que a pessoa jurídica constituída ou contratada possui:

a) sede no Brasil;

b) condições financeiras, técnicas e operacionais adequadas e suficientes, bem como pessoal qualificado para a realização das atividades de autorregulação de que trata o inciso II; e

c) políticas, regras, procedimentos e controles internos que garantam o atendimento do disposto no § 2º do art. 48, bem como normas e controles adequados para a identificar e mitigar riscos de conflito de interesse e exercer suas funções com independência;

IV - relação dos administradores da pessoa constituída ou contratada, acompanhada da declaração e das informações requeridas no Anexo A, quanto à:

a) qualificação e experiência profissional; e

b) seu enquadramento nos critérios de elegibilidade previstos nos arts. 24 e 25 desta Resolução;

V - cópia do contrato estabelecendo cláusula que estipule a responsabilidade solidária entre a entidade administradora de mercado organizado e a pessoa jurídica constituída ou contratada para realizar a autorregulação pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento de seus deveres, conforme previstos neste Capítulo.

§ 2º Aplicam-se ao pedido de autorização prévia de que trata este artigo os prazos e procedimentos previstos:

I - no Capítulo X, caso o pedido seja apresentado quando do pedido de autorização para funcionamento da entidade administradora de mercado organizado; e

II - nos arts. 181 a 184, nos demais casos.

Seção III Normas Gerais

Art. 50. O departamento de autorregulação e o conselho de autorregulação devem:

I - ser funcionalmente autônomos dos órgãos de administração da entidade administradora de mercado organizado cujo mercado organizado lhes incumba fiscalizar;

II - possuir autonomia na gestão dos recursos previstos em orçamento próprio, que devem ser suficientes para a execução das atividades sob sua responsabilidade; e

III - possuir, inclusive mediante dever de cooperação do diretor geral, amplo acesso a registros e outros documentos relativos às atividades operacionais dos mercados que lhes incumba fiscalizar mantidos:

a) pela entidade de compensação e liquidação e pelo depositário central que prestem serviços para os mercados administrados, se for o caso; ou

b) por participantes dos mercados administrados.

Parágrafo único. O departamento de autorregulação e o conselho de autorregulação devem manter à disposição da CVM e do Banco Central do Brasil, se for o caso, os relatórios de auditoria realizados.

Art. 51. O departamento de autorregulação, o diretor do departamento de autorregulação e o conselho de autorregulação devem tomar as providências necessárias à preservação do sigilo das informações obtidas por força de sua competência, bem como daquelas constantes dos relatórios e processos que lhes incumba conduzir.

Parágrafo único. As providências referidas no caput devem incluir:

I - definição clara e precisa de práticas que assegurem o bom uso de instalações, equipamentos e arquivos comuns a mais de um setor da entidade administradora de mercado organizado; e

II - a preservação de informações por todos os seus integrantes, inclusive quanto ao planejamento das atividades de autorregulação, relatórios delas decorrentes e processos instaurados, proibindo a transferência de tais informações a pessoas não autorizadas ou que possam vir a utilizá-las indevidamente.

Art. 52. A entidade administradora de mercado organizado deve desenvolver e implementar regras de conduta adequadas para os integrantes do departamento de autorregulação e do conselho de autorregulação, disciplinando, no mínimo:

I - o exercício de suas funções e as hipóteses de impedimento em função de conflito de interesses;

II - obrigação de guardar sigilo sobre as informações a que tiverem acesso em razão das atividades desempenhadas e vedação à utilização dessas informações para outros fins que não o exercício das atividades de supervisão que compete à entidade autorreguladora realizar;

III - as condições em que seus integrantes podem deter e negociar com valores mobiliários admitidos à negociação nos ambientes e sistemas dos mercados organizados administrados; e

IV - procedimentos e sanções, inclusive suspensão, em caso de infrações disciplinares.

Art. 53. Os membros do conselho de autorregulação:

I - serão eleitos e destituídos pelo conselho de administração;

II - devem ter mandato fixo de 3 (três) anos, renovável uma vez por igual período;

III - somente perderão seus mandatos:

a) em caso de renúncia, condenação judicial ou em processo sancionador instaurado pela CVM, em ambos os casos por decisão irrecorrível que leve ao impedimento ou à inabilitação; ou

b) por deliberação do conselho de administração, com base em proposta fundamentada e detalhada dos fatos que justificam o afastamento, apresentada por qualquer membro do conselho de administração ou do conselho de autorregulação; e

IV - estão sujeitos às hipóteses de impedimento e de inelegibilidade previstas nos arts. 24 e 25.

§ 1º A destituição do diretor do departamento de autorregulação ou de membros do conselho de autorregulação, assim como as circunstâncias em que a destituição tenha se dado, serão consideradas pela CVM ao avaliar as atividades de autorregulação desenvolvidas pela entidade administradora de mercado organizado, inclusive no tocante à observância do princípio de independência e autonomia estabelecidos no art. 50.

§ 2º Com exceção de seu diretor, não podem integrar o departamento de autorregulação os integrantes do conselho de administração ou da diretoria, nem empregados ou prepostos da entidade administradora de mercado organizado que exerçam qualquer outra função na entidade.

Art. 54. Compete ainda ao departamento de autorregulação instituir câmara consultiva com o objetivo de manter um canal permanente de discussão acerca das atividades de autorregulação com os participantes da entidade administradora de mercado organizado.

Art. 55. O departamento de autorregulação deve ter uma política de remuneração própria aplicável a seus funcionários e prepostos relevantes, ao diretor de autorregulação e aos membros do conselho de autorregulação.

§ 1º A política de remuneração do departamento de autorregulação deve vedar o recebimento de remuneração vinculada ao resultado da entidade administradora de mercado organizado ou em títulos e valores mobiliários por ela emitidos.

§ 2º Se houver remuneração variável, o programa com base no qual o benefício será concedido deve ser enviado à CVM, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após sua aprovação.

Seção IV Departamento de Autorregulação

Art. 56. O departamento de autorregulação se reporta diretamente ao conselho de autorregulação.

Parágrafo único. O departamento de autorregulação somente se reporta ao conselho de administração para prestação de contas sobre suas atividades no cumprimento do programa anual de trabalho.

Art. 57. Sem prejuízo das competências do conselho de autorregulação, compete ao departamento de autorregulação:

I - exercer as atividades de autorregulação previstas nos incisos I a III do art. 47;

II - instaurar, instruir e conduzir processos administrativos disciplinares para apurar as infrações das normas que lhe incumbe fiscalizar; e

III - acompanhar o cumprimento, pelos emissores listados, das obrigações a eles impostas nas normas editadas pela entidade administradora de mercado organizado, caso essa atividade lhe tenha sido atribuída nos termos do § 1º do art. 47.

Art. 58. As atividades do departamento de autorregulação devem ser realizadas com o intuito de:

I - detectar eventuais descumprimentos que possam configurar infrações a normas legais e regulamentares;

II - identificar condições anormais de negociação ou de registro de operações;

III - identificar comportamentos que possam pôr em risco o funcionamento eficiente e regular, a transparência e a credibilidade do mercado organizado; e

IV - apontar deficiências no cumprimento de normas legais e regulamentares verificadas nos participantes da entidade administradora de mercado organizado.

§ 1º Cabe ao departamento de autorregulação fiscalizar e supervisionar as regras, procedimentos e controles internos dos participantes da entidade administradora de mercado organizado, mediante inspeções periódicas nos sistemas, livros e registros, inclusive contábeis, vinculados à atividade por eles desempenhadas.

§ 2º No exercício de suas atividades, o departamento de autorregulação deve considerar, quando cabível, as recomendações e princípios formulados pelo Comitê sobre Pagamentos e Infraestruturas de Mercado (CPMI) e pela Organização Internacional de Comissões de Valores Mobiliários (OICV-IOSCO).

Art. 59. Incumbe ainda ao departamento de autorregulação:

I - acompanhar os programas e medidas adotadas para sanar as deficiências mencionadas no inciso IV do art. 58;

II - propor ao conselho de autorregulação a aplicação das penalidades previstas em seu regulamento processual, observado o disposto no § 1º do art. 70;

III - informar à SMI sobre o recebimento de reclamações quanto ao funcionamento dos mercados organizados de valores mobiliários administrados pela entidade; e

IV - informar à SMI deficiências identificadas na aplicação de normas legais e regulamentares a que se sujeita a entidade administradora de mercado organizado, inclusive no que se refere às normas por ela editadas.

Art. 60. O departamento de autorregulação, no exercício de suas atividades, pode exigir da entidade administradora de mercado organizado e de seus participantes todas as informações, ainda que sigilosas, necessárias ao exercício de sua competência.

Parágrafo único. A entidade autorreguladora deve estabelecer regras, procedimentos e controles internos adequados à preservação do sigilo das informações obtidas no exercício de suas competências e das informações constantes dos relatórios e processos que lhe incumba conduzir.

Seção V Diretoria do Departamento de Autorregulação

Subseção I Competências

Art. 61. O diretor do departamento de autorregulação é responsável pela condução dos trabalhos desse órgão e deve ser indicado pelos membros independentes do conselho de administração para um mandato fixo de 5 (cinco) anos, renovável.

Art. 62. Compete ao diretor do departamento de autorregulação:

I - executar o plano de trabalho anual e as determinações do conselho de autorregulação;

II - elaborar e submeter ao conselho de autorregulação:

a) a proposta orçamentária da entidade autorreguladora;

b) proposta de plano de trabalho anual para o exercício subsequente previamente apresentada à SMI;

c) os relatórios mensais descritivos das atividades de supervisão; e

d) o relatório anual de prestação de contas das atividades realizadas pelo departamento de autorregulação, auditado por auditor independente registrado na CVM;

III - fiscalizar o cumprimento das obrigações assumidas em termos de compromisso;

IV - prestar à CVM as informações previstas no art. 67, bem como outras que sejam requeridas pela Autarquia; e

V - aplicar as penalidades previstas no regulamento processual do departamento de autorregulação, observado o disposto no § 1º do art. 70.

Subseção II Nomeação e Substituição

Art. 63. O diretor do departamento de autorregulação não pode ser membro do conselho de autorregulação.

Art. 64. Aplicam-se ao diretor do departamento de autorregulação os requisitos de independência, os impedimentos e as normas relativas à eleição e à perda do cargo previstos no art. 29 e nos incisos I, III e IV do art. 53 desta Resolução.

Art. 65. No prazo de 5 (cinco) dias após a destituição do diretor do departamento de autorregulação, deve ser enviado à SMI relatório detalhado contendo as justificativas consideradas pelo conselho de administração para deliberar pela destituição, bem como análise do desempenho do departamento de autorregulação durante a gestão do diretor destituído.

Parágrafo único. A SMI pode determinar a divulgação ao público do relatório previsto neste artigo.

Art. 66. A substituição temporária do diretor do departamento de autorregulação, nos casos de destituição ou vacância, deve obedecer ao disposto nas regras de organização e funcionamento da entidade administradora de mercado organizado.

Subseção III Prestação de Informações

Art. 67. Sem prejuízo de outras informações que venham a ser requeridas, o diretor do departamento de autorregulação deve enviar à SMI:

I - imediatamente, informação sobre a ocorrência, ou indícios de ocorrência, de infração grave às normas da CVM;

II - mensalmente, até 10 (dez) dias úteis após o encerramento de cada mês:

a) relatório descritivo das atividades de supervisão realizadas pela entidade autorreguladora em face do plano de trabalho, mencionando as análises iniciadas e concluídas no período, os participantes envolvidos, as providências adotadas e as recomendações e ressalvas propostas em decorrência dos fatos observados;

b) cópia dos relatórios das auditorias concluídas no período, mencionando os participantes auditados; e

c) cópia dos processos administrativos quando da sua instauração e após sua conclusão, inclusive aqueles relativos ao uso do mecanismo de ressarcimento de prejuízos; e

III - anualmente, após a aprovação do conselho de autorregulação, relatório de prestação de contas das atividades de supervisão realizadas, auditado por auditor independente registrado na CVM, indicando:

a) a estrutura do departamento de autorregulação, indicando os recursos humanos e materiais disponíveis para a execução do plano de trabalho anual; e

b) as atividades realizadas, informando as áreas responsáveis por sua execução, bem como as medidas adotadas ou recomendadas como resultado de sua atuação; e

IV - anualmente, após aprovação do conselho de autorregulação, relatório contendo a proposta orçamentária para o exercício subsequente.

§ 1º Os relatórios mencionados na alínea "b" do inciso II devem ser enviados também ao Banco Central do Brasil.

§ 2º O relatório de que trata o inciso III também deve ser divulgado na página da entidade administradora de mercado organizado na rede mundial de computadores.

Art. 68. A entidade administradora de mercado organizado deve divulgar em sua página na rede mundial de computadores:

I - regras de conduta aplicáveis aos integrantes do departamento de autorregulação e do conselho de autorregulação de que trata o art. 52;

II - estatuto social da associação, sociedade controlada, ou submetida a controle comum, de propósito específico na hipótese do inciso I do art. 48;

III - regimento interno do conselho de autorregulação;

IV - regulamento processual do departamento de autorregulação;

V - relação dos membros do conselho de autorregulação e principais executivos da diretoria de autorregulação, acompanhada do currículo resumido;

VI - termos de compromisso aprovados e resultado do julgamento dos processos, com as sanções disciplinares aplicadas; e

VII - relatório resumindo as atividades de autorregulação desenvolvidas pelo departamento de autorregulação em cada exercício.

Seção VI Conselho de Autorregulação

Subseção I Competências

Art. 69. O conselho de autorregulação é responsável por:

I - supervisionar o cumprimento do plano de trabalho do departamento de autorregulação; e

II - julgar os processos instaurados, instruídos e conduzidos pelo departamento de autorregulação.

Parágrafo único. As sessões de julgamento do conselho de autorregulação devem ser gravadas, sendo permitido o acesso das partes do processo às gravações.

Art. 70. Compete ao conselho de autorregulação:

I - aprovar, previamente à sua submissão à CVM, a proposta de regulamento processual do departamento de autorregulação, estabelecendo os prazos e procedimentos relativos:

a) à instauração e tramitação dos processos disciplinares;

b) à negociação e celebração de termos de compromisso; e

c) às penalidades que podem ser aplicadas pelo conselho de autorregulação e pelo diretor do departamento de autorregulação, observado o disposto no § 1º deste artigo;

II - elaborar seu regimento interno;

III - aprovar os relatórios de que tratam a alínea "a" do inciso II e os incisos III e IV do art. 67; e

IV - aprovar a proposta de plano de trabalho anual da entidade autorreguladora a ser submetida à CVM.

§ 1º O regulamento processual do departamento de autorregulação pode atribuir competência ao diretor do departamento de autorregulação para aplicação de sanção em determinados casos, desde que seja dada competência ao conselho de autorregulação para julgar recursos contra essas decisões.

§ 2º O regimento interno do conselho de autorregulação deve dispor sobre o prazo e a forma com que se dará a deliberação sobre o impedimento dos membros do conselho.

Art. 71. O conselho de autorregulação deve dispor de recursos administrativos próprios, suficientes para o cumprimento de suas competências.

Art. 72. Sem prejuízo da publicidade determinada no inciso VI do art. 68, o resultado do julgamento dos processos disciplinares e os termos de compromisso aprovados pelo conselho de autorregulação devem ser encaminhados à SMI no prazo de 5 (cinco) dias úteis.

Subseção II Composição

Art. 73. O conselho de autorregulação deve ser composto por pelo menos 2/3 (dois terços) de membros independentes, nos termos do art. 29.

Art. 74. O presidente do conselho de autorregulação deve ser eleito pelos demais membros desse órgão, dentre os membros independentes.

Parágrafo único. O presidente do conselho de autorregulação deve conduzir os trabalhos administrativos do conselho e representar esse órgão perante a CVM.

Subseção III Penalidades

Art. 75. A violação das normas cuja fiscalização e supervisão incumba ao departamento de autorregulação sujeita seus infratores às penalidades previstas em seu regulamento processual.

Parágrafo único. Sem prejuízo da divulgação do resultado do julgamento dos processos, com as sanções disciplinares aplicadas na página da entidade administradora de mercado organizado na rede mundial de computadores, a suspensão ou o cancelamento de acesso de participante dos mercados administrados deve ser comunicada, de imediato, à SMI e ao Banco Central do Brasil, quando for o caso.

Art. 76. Estão sujeitos às penalidades aplicadas pelo diretor do departamento de autorregulação ou pelo conselho de autorregulação:

I - os participantes dos mercados administrados, seus administradores e prepostos; e

II - os emissores de valores mobiliários listados e seus administradores, na hipótese do § 1º do art. 47.

§ 1º Os recursos decorrentes de multas e termos de compromisso devem ser revertidos, em sua totalidade, para a:

I - indenização de terceiros prejudicados, nos termos e condições estabelecidos no regulamento processual do departamento de autorregulação; ou

II - realização das atividades de autorregulação previstas neste Capítulo.

§ 2º Das decisões do conselho de autorregulação não cabe recurso à CVM.

CAPÍTULO VI OPERAÇÕES NOS MERCADOS ORGANIZADOS DE VALORES MOBILIÁRIOS

Seção I Normas Gerais

Art. 77. Os ambientes ou sistemas de negociação devem assegurar a transparência das ofertas e operações realizadas e propiciar uma adequada formação de preços.

§ 1º Caso verifique que o mercado organizado não está adotando as medidas necessárias para o cumprimento do disposto neste artigo, a CVM pode determinar a adoção de medidas suplementares e, caso as deficiências apontadas não sejam corrigidas, cancelar a autorização para o funcionamento do mercado organizado de valores mobiliários.

§ 2º As operações nos mercados de liquidação futura devem observar o disposto no Anexo Normativo I a esta Resolução.

§ 3º É vedada a concessão a participantes de acesso prioritário ou diferenciado a informações sobre ofertas e operações realizadas nos ambientes ou sistemas de negociação. (Parágrafo acrescentado pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

Seção II Contraprestações

Art. 78. As contraprestações estabelecidas pela entidade administradora de mercado organizado devem ser razoáveis e proporcionais aos serviços prestados, não podendo se constituir em mecanismo de indevida restrição ao acesso aos mercados por ela administrados.

Parágrafo único. As contraprestações estabelecidas pela entidade administradora de mercado organizado devem estar aderentes à política comercial divulgada nos termos da alínea "f" do inciso I do art. 39 e ser aplicadas de forma isonômica a todos os potenciais interessados, vedada qualquer discriminação em razão de relacionamentos comerciais ou societários mantidos com a entidade administradora. (Parágrafo acrescentado pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

Art. 79. As contraprestações estabelecidas pela entidade administradora de mercado organizado não se sujeitam à aprovação prévia pela CVM, mas a Autarquia poderá solicitar demonstração detalhada de sua formação e determinar sua revisão ou estabelecer limites máximos.

Seção III Admissão de Participantes

Subseção I - Normas Gerais

Art. 80. As operações em um mercado organizado somente podem ser realizadas por participante autorizado a operar nesse mercado pela entidade que o administre.

Parágrafo único. O pedido de admissão de participante deve ser analisado de acordo com os prazos e procedimentos previstos em regulamento.

Art. 81. Nas hipóteses e condições definidas pela entidade administradora de mercado organizado, a atuação nos ambientes ou sistemas de negociação ou de registro de operações previamente realizadas pode se dar:

I - por intermediário, em nome próprio ou de terceiro; e

II - por outras pessoas jurídicas, fundos ou veículos de investimento em nome próprio sem a necessidade da intervenção de intermediário.

Art. 82. Os participantes devem:

I - acatar e dar cumprimento às decisões dos órgãos de administração e de supervisão da entidade administradora de mercado organizado e de seus respectivos órgãos de autorregulação; e

II - prestar todas as informações requeridas pelos órgãos de administração e de supervisão da entidade administradora de mercado organizado e de seus respectivos órgãos de autorregulação.

Subseção II Requisitos para a Admissão de Participantes

Art. 83. Para a admissão de participante, a entidade administradora de mercado organizado deve considerar a estrutura organizacional e de controles internos do interessado, os recursos humanos e materiais exigíveis e a idoneidade e aptidão profissional das pessoas que atuem em seu nome, bem como o atendimento às exigências previstas no regulamento aprovado por seu conselho de administração sobre a admissão, suspensão e exclusão de participantes.

Nota LegisWeb - Alteração Futura: Parágrafo único. Os requisitos de admissão de que trata este artigo devem observar os princípios de igualdade de acesso, respeito à concorrência e de não discriminação de participantes em razão dos relacionamentos comerciais ou societários mantidos com a entidade administradora. (Redação do parágrafo dada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

Parágrafo único. Os requisitos de admissão de que trata este artigo devem observar os princípios de igualdade de acesso e de respeito à concorrência.

Art. 84. O regulamento da entidade administradora de mercado organizado relativo à admissão e manutenção de participante deve dispor, no mínimo, sobre:

I - eventuais necessidades de patrimônio alocado à proteção de riscos de cada uma das atividades autorizadas;

II - segregação de atividades e outras medidas destinadas a prevenir conflitos de interesse;

III - a obrigatoriedade de adoção do padrão UTC para sincronização de relógios bem como a acurácia e precisão exigidas;

IV - existência de departamento encarregado de verificar a observância das regras e normas de conduta aplicáveis às operações realizadas no mercado;

V - necessidade de adesão ao regulamento do mecanismo de ressarcimento de prejuízos, se houver; e

VI - hipóteses em que a autorização para operar no mercado pode ser suspensa ou cancelada.

Parágrafo único. As entidades administradoras de mercado organizado podem estabelecer outros requisitos, inclusive de reputação ilibada, ou indicar outros impedimentos para admissão e permanência de participantes.

Seção IV Responsabilidade pelas Operações

Art. 85. Os participantes são responsáveis pelos negócios realizados em mercados organizados e pelas operações previamente realizadas e levadas a registro em tais mercados, seja perante seus clientes, seja perante suas contrapartes.

§ 1º Os participantes são responsáveis, inclusive:

I - por negócios realizados e pelas operações previamente realizadas e levadas a registro em mercados organizados sem poderes de representação ou sem a devida autorização;

II - pela perda ou alienação indevida de valores mobiliários;

III - pela evicção, solidariamente com o alienante; e

IV - pela liquidação dos negócios realizados e das operações previamente realizadas e levadas a registro.

§ 2º A responsabilidade prevista neste artigo pode ser excluída em negócios realizados na forma dos incisos III e IV do art. 142.

Seção V Cadastramento de Investidores

Art. 86. A entidade administradora de mercado organizado deve:

I - manter relação de investidores aptos a negociar nos mercados por ela administrados, permanentemente atualizada pelos participantes; e

II - manter registro das operações realizadas nos mercados que permitam identificar o investidor de cada operação, nos termos da regulamentação da CVM.

Nota LegisWeb - Alteração Futura: Parágrafo único. A entidade administradora de mercado organizado deve transmitir as informações cadastrais e de registro para as instituições operadoras de sistema do mercado financeiro que lhe prestem serviços, com o objetivo de manter um cadastro único e atualizado, inclusive com observações quanto a investidores faltosos. (Redação do parágrafo dada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

Parágrafo único. A entidade administradora de mercado organizado deve transmitir as informações cadastrais e de registro para as entidades operadoras de infraestrutura de mercado financeiro que lhe prestem serviços, com o objetivo de manter um cadastro único e atualizado, inclusive com observações quanto a investidores faltosos.

Seção VI Listagem de Emissor e Admissão de Valores Mobiliários à Negociação

Art. 87. Podem ser negociados em mercado organizado os valores mobiliários autorizados pela CVM.

Parágrafo único. A admissão de derivativos à negociação em mercado organizado depende da prévia aprovação, pela CVM, do modelo do respectivo contrato nos termos do Anexo Normativo II à esta Resolução.

Art. 88. A listagem de emissor em mercado organizado depende da solicitação do emissor e da decisão favorável da entidade administradora de mercado organizado.

§ 1º Sem prejuízo do disposto no art. 89, a admissão à negociação em mercado organizado dos seguintes valores mobiliários depende da listagem do emissor junto à entidade administradora de mercado organizado do respectivo mercado:

I - ações e certificados de depósito de ações, observado o disposto na alínea "b" do inciso IV deste parágrafo;

II - valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir os valores mobiliários mencionados no inciso I, em consequência da sua conversão ou do exercício dos direitos que lhes são inerentes, desde que emitidos pelo próprio emissor dos valores mobiliários referidos no inciso I ou por uma sociedade pertencente ao grupo do referido emissor;

III - valores mobiliários representativos de dívida emitidos por emissor registrado nas categorias A ou B; e

IV - certificado de depósito de valores mobiliários emitido com lastro em:

a) valores mobiliários representativos de dívida emitidos por emissores brasileiros com registro na CVM (BDR patrocinado Nível I); ou

b) ações ou valores mobiliários representativos de dívida emitidos por emissor estrangeiro (BDR patrocinado Nível II ou III).

§ 2º A entidade administradora de mercado organizado pode estabelecer outras hipóteses de listagem de emissor nas regras sobre a organização e funcionamento dos mercados administrados de que trata o art. 15.

§ 3º As regras sobre a organização e funcionamento dos mercados administrados de que trata o art. 15 devem prever a obrigatoriedade da admissão à negociação nos mercados administrados de, ao menos, um valor mobiliário de emissão de emissor listado.

§ 4º Compete à entidade administradora de mercado organizado responsável pela listagem:

I - fiscalizar o cumprimento das obrigações impostas aos emissores em suas regras de listagem; e

II - comunicar imediatamente qualquer decisão de suspensão ou de exclusão de negociação às demais entidades administradoras de mercado organizado em que os valores mobiliários sejam admitidos à negociação.

§ 5º O emissor deve fornecer os documentos e informações que sejam solicitados pela entidade administradora de mercado organizado para instruir sua decisão quanto à listagem do emissor ou a admissão de valor mobiliário de sua emissão à negociação nos mercados por ela administrados.

Art. 89. A entidade administradora de mercado organizado pode admitir à negociação valores mobiliários de emissores já listados em mercado organizado administrado por outra entidade desde que:

I - haja concordância do emissor; e

II - a entidade administradora de mercado organizado adote procedimentos e controles que assegurem o cumprimento imediato, nos mercados organizados sob sua responsabilidade, das decisões de que trata o inciso II do § 4º do art. 88 a ela comunicadas.

Parágrafo único. As entidades administradoras de mercado organizado devem estabelecer entre si os procedimentos necessários para que as decisões de suspensão ou de exclusão de negociação de que trata o inciso II do § 4º do art. 88 sejam executadas de forma simultânea em todos os mercados organizados em que os valores mobiliários sejam admitidos à negociação.

Art. 90. É permitida a negociação simultânea de valores mobiliários em mais de uma categoria de mercado organizado de valores mobiliários.

Parágrafo único. Exceto nas hipóteses previstas no art. 95, é vedada a negociação simultânea em mercados de bolsa e de balcão organizado de ações e outros valores mobiliários representativos de ações.

Art. 91. A admissão à negociação em mercado organizado de outros ativos que não valores mobiliários também depende de prévia aprovação da CVM.

Parágrafo único. A prévia aprovação da CVM não é exigida nos leilões dos ativos de que trata o caput nos quais a entidade administradora de mercado organizado apenas disponibilize ambiente para negociação e não seja responsável, direta ou indiretamente:

I - pelo resultado do leilão e subsequente liquidação física e financeira;

II - pela observância de normas legais e regulamentares aplicáveis à negociação do ativo; e

III - pela análise e bloqueio de garantias eventualmente exigidas.

Seção VII Autolistagem

Art. 92. A entidade administradora de mercado organizado pode se listar como emissora nos mercados por ela administrados bem como admitir à negociação valores mobiliários de sua emissão nesses mercados.

Art. 93. Caso os valores mobiliários de emissão de entidade administradora de mercado organizado sejam admitidos à negociação em mercado por ela administrado, cabe ao departamento de autorregulação:

I - atestar que a admissão à negociação desses valores mobiliários está em conformidade com os requisitos exigidos para os demais emissores; e

II - monitorar continuamente a conformidade referida no inciso I.

§ 1º O disposto nos incisos I e II do caput também se aplica aos casos em que a entidade administradora de mercado organizado seja responsável pela listagem de companhia que com ela concorra como entidade administradora de mercado organizado.

§ 2º O departamento de autorregulação deve fiscalizar as operações realizadas com valores mobiliários de emissão da própria entidade administradora de mercado organizado, com atenção à observância das restrições e limites à sua negociação estabelecidos em normas estatutárias, legais e contratuais, vedada a fiscalização por amostragem.

§ 3º Os indícios de ocorrência de infração grave identificados devem ser comunicados à SMI pelo diretor do departamento de autorregulação imediatamente.

Seção VIII Negociação de Valores Mobiliários listados Fora de Mercado Organizado

Art. 94. É vedada a negociação fora de mercado organizado de valores mobiliários admitidos à negociação, exceto nas seguintes hipóteses:

I - negociações privadas;

II - distribuição pública, durante o período da respectiva distribuição;

III - integralização de cotas de fundos e clubes de investimento, nas hipóteses admitidas na regulamentação específica;

IV - evento societário que determine ou permita a substituição ou permuta do valor mobiliário por outro;

V - alienação em oferta pública de aquisição; e

VI - em outras hipóteses expressamente previstas em regulamentação editada pela CVM.

Seção IX Negociação de Grandes Lotes de Valores Mobiliários

Art. 95. São admitidas operações com grandes lotes de ações e valores mobiliários representativos de ações em mercados organizados de bolsa ou de balcão, em segmentos específicos ou por meio de procedimentos específicos de negociação.

§ 1º Considera-se operação com grandes lotes aquela que atenda, cumulativamente, às seguintes condições:

I - o lote mínimo não seja inferior ao divulgado pela CVM em relação ao respectivo valor mobiliário;

II - ocorra com lote único e indivisível de valores mobiliários; e

III - conte com a participação de integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários.

§ 2º Para efeito do disposto inciso I do § 1º, a CVM deve divulgar, periodicamente, as ações e os valores mobiliários representativos de ações passíveis de negociação em operação com grandes lotes e seus respectivos lotes mínimos, não restando elegíveis para negociação nesses moldes aqueles que não tenham sido elencados pela CVM. (Redação do parágrafo dada pela Resolução CVM Nº 170 DE 13/10/2022).

§ 3º Para fins da divulgação prevista no § 2º, a CVM deve levar em consideração os indicadores de liquidez das ações e dos valores mobiliários representativos de ações, tais como o volume diário de negociação e a efetiva realização de negociações em número predeterminado de pregões. (Redação do parágrafo dada pela Resolução CVM Nº 170 DE 13/10/2022).

§ 4º A CVM pode, após a divulgação prevista no § 2º, complementar ou alterar a lista de ações e de valores mobiliários representativos de ações, bem como seus respectivos lotes mínimos, observados os indicadores estabelecidos no § 3º. (Redação do parágrafo dada pela Resolução CVM Nº 170 DE 13/10/2022).

§ 5º Fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam discricionárias e tomadas pelo mesmo gestor devem ser considerados como um único investidor para os fins do disposto no inciso II do § 1º deste artigo.

§ 6º Mediante pedido fundamentado da entidade administradora de mercado organizado, a CVM pode dispensar a observância de um ou mais requisitos previstos no caput do art. 77 e no inciso III do art. 119 nas operações com grandes lotes.

Seção X Suspensão e Exclusão de Valores Mobiliários Admitidos à Negociação

Art. 96. A suspensão da negociação pode justificar-se quando:

I - deixem de se verificar os requisitos para admissão à negociação do valor mobiliário ou para a listagem do emissor, desde que se trate de falta sanável; ou

II - tornar-se pública notícia ou informação vaga, incompleta ou que suscite dúvida quanto ao seu teor ou procedência, que possa vir a influir de maneira relevante na cotação do valor mobiliário ou induzir os investidores a erro.

§ 1º Sem prejuízo do disposto no inciso II do § 4º do art. 88, as regras de que trata a alínea "c" do inciso III do § 1º do art. 15 devem, obrigatoriamente, disciplinar os procedimentos a serem adotados quando houver:

I - informação sobre a existência de pedido de falência, desde que indique risco de insolvência do emissor, ou de recuperação judicial ou extrajudicial;

II - deferimento de pedido de recuperação, judicial ou extrajudicial, ou decretação de falência do emissor;

III - decretação, pelo Banco Central do Brasil ou pela Superintendência de Seguros Privados, de intervenção, liquidação extrajudicial ou administração especial temporária do emissor, cabendo ao interventor, liquidante ou conselho diretor, conforme o caso, comunicar a medida à entidade responsável pela administração do mercado organizado em que seus valores mobiliários sejam admitidos à negociação; e

IV - a necessidade de divulgação de ato ou fato relevante durante o horário de negociação ou no período que antecede seu início, estipulando prazos e medidas de natureza prévia que devem ser observados pelos emissores para possibilitar a avaliação pela entidade administradora de mercado organizado da necessidade da suspensão da negociação para a disseminação da informação relevante.

§ 2º A decisão de suspensão da negociação deve perder efeito quando se verificar que não mais subsiste a situação que justificou a adoção da medida, nos termos deste artigo.

Art. 97. A exclusão da negociação é obrigatória quando:

I - deixem de se verificar os requisitos para admissão à negociação do valor mobiliário, desde que se trate de falta insanável; e

II - não tenham sido sanadas as faltas ou situações que justificaram a suspensão.

Art. 98. A suspensão ou exclusão da negociação de valor mobiliário por decisão da entidade administradora de mercado organizado em que o emissor esteja listado acarreta a imediata:

I - suspensão ou a exclusão da negociação desse mesmo valor mobiliário nos demais mercados organizados em que esteja admitido à negociação; e

II - suspensão ou exclusão da negociação dos derivativos cujos ativos subjacentes tenham sua negociação suspensa ou excluída, desde que os motivos que tenham causado a suspensão também os afetem.

§ 1º A exclusão ou a suspensão da negociação de valor mobiliário deve ser imediatamente comunicada pela entidade administradora de mercado organizado de que trata o caput ao mercado, às demais entidades administradoras de mercado organizado em que o respectivo valor mobiliário esteja admitido à negociação, à SMI e à Superintendência de Relações com Empresas - SEP.

§ 2º As entidades administradoras de mercado organizado devem envidar melhores esforços para firmar acordos ou convênios com entidades administradoras localizadas em outras jurisdições que assegurem a suspensão simultânea da negociação de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados organizados nacionais e estrangeiros.

Art. 99. A CVM pode determinar a suspensão ou exclusão da negociação de valor mobiliário em um ou mais mercados organizados.

Seção XI Medidas Cautelares

Art. 100. A entidade administradora de mercado organizado, com o objetivo de assegurar o funcionamento eficiente e regular do mercado ou preservar elevados padrões éticos de negociação, pode, por meio de decisão fundamentada do diretor geral:

I - decretar o próprio recesso, em caso de grave emergência, comunicando o fato imediatamente à CVM;

II - suspender, provisoriamente, participante, na forma do inciso VII do art. 34, quando a proteção dos investidores e da higidez do mercado assim o exigir, comunicando, de imediato, a ocorrência à SMI, ao Banco Central do Brasil e ao diretor do departamento de autorregulação;

III - impedir a realização de certas operações em seus ambientes de negociação, quando existirem indícios de que possam configurar infrações a normas legais e regulamentares; e

IV - cancelar negócios realizados, desde que ainda não liquidados, ou suspender a sua liquidação, ou solicitar à entidade de compensação e liquidação a suspensão, na forma do inciso V do art. 34.

Parágrafo único. O disposto neste artigo não afasta os poderes atribuídos ao departamento de autorregulação nesta Resolução.

CAPÍTULO VII GERENCIAMENTO DE RISCOS E CONTROLES INTERNOS

Seção I Procedimentos de Gerenciamento de Riscos e Controles Internos

Art. 101. As entidades administradoras de mercado organizado devem desenvolver e manter políticas e procedimentos de gerenciamento de riscos e controles internos claramente documentados e adequados e suficientes para:

I - garantir o cumprimento das obrigações previstas em lei, nesta Resolução e em outras normas editadas pela CVM;

II - identificar, mensurar, avaliar, monitorar, reportar, controlar e mitigar os riscos inerentes aos mercados administrados e às atividades desenvolvidas pela entidade administradora de mercado organizado, tais como os riscos regulatório, de crédito, de liquidez, operacional, estratégico e financeiro;

III - mitigar os efeitos de interrupções nos serviços e atividades de seus fornecedores e prestadores de serviços relevantes; e

IV - controlar os riscos de cada mercado administrado de forma segregada, bem como os riscos desses mercados considerados conjuntamente.

§ 1º Na elaboração das políticas e procedimentos de gerenciamento de riscos e controles internos de que trata o caput, a entidade administradora de mercado organizado deve considerar todos os riscos relevantes inerentes aos mercados de bolsa e de balcão organizado administrados e às atividades desenvolvidas pela entidade administradora de mercado organizado, bem como os riscos que, isoladamente, podem ser considerados não significativos, mas que, combinados com outros riscos se tornam relevantes.

§ 2º A entidade administradora de mercado organizado deve manter à disposição da CVM as políticas e procedimentos de gerenciamento de riscos e controles internos tratados neste artigo, bem como efetuar o reporte tempestivo de situações críticas relacionadas à sua aplicação, acompanhado da respectiva justificativa.

§ 3º Anualmente, as entidades administradoras de mercado organizado devem elaborar relatório de avaliação sobre o funcionamento e a eficácia do sistema de gerenciamento de riscos e de controles internos, contendo as recomendações quanto às eventuais deficiências identificadas.

§ 4º O relatório anual de que trata o § 3º deve ser submetido ao conselho de administração ou outro órgão estatutário competente da entidade administradora de mercado organizado, e enviado à SMI no prazo de 5 (cinco) dias úteis após a sua aprovação.

§ 5º A entidade administradora de mercado organizado deve elaborar e manter documento no qual sejam indicados os procedimentos a serem seguidos para avaliação da eficiência e da eficácia do sistema de gerenciamento de riscos e controles internos, informando, no mínimo:

I - metodologia aplicada para a escolha e realização dos exames, incluindo parâmetros utilizados para verificação de anormalidades ou falhas, bem como critérios estabelecidos para a seleção de amostras; e

II - procedimentos realizados para análise das deficiências encontradas.

Art. 102. As políticas e procedimentos de gerenciamento de riscos devem:

I - ser compatíveis com a natureza e complexidade das operações realizadas nos mercados administrados, e dos produtos, serviços, atividades e processos da instituição;

II - ser proporcionais à dimensão e à relevância da exposição aos riscos, segundo critérios definidos pela entidade;

III - compreender:

a) métricas para aferição de desempenho da gestão de risco, que estabeleçam limites e procedimentos destinados a manter a exposição aos riscos em conformidade com os níveis fixados pela entidade administradora de mercado organizado;

b) metodologias e ferramentas utilizadas para apoio à gestão de risco; e

c) procedimentos que visem à identificação de eventuais falhas na avaliação de riscos já identificados e na tempestiva identificação de riscos novos, inclusive em decorrência, dentre outros, da introdução de novos produtos e serviços ou de modificação relevante em produtos ou serviços existentes, mudanças significativas em processos, sistemas, operações e modelo de negócio da entidade e reorganizações societárias significativas; e

IV - competências e responsabilidades para a efetivação da gestão de risco, claramente documentados, que estabeleçam as atribuições das pessoas envolvidas em seus diversos níveis, incluindo os prestadores de serviços terceirizados relevantes.

Art. 103. A entidade administradora de mercado organizado deve atribuir a responsabilidade pela atividade de gerenciamento de riscos a um diretor estatutário ou a um comitê estatutário que atenda ao disposto nos §§ 1º e 2º do art. 30.

Seção II Planos de Continuidade de Negócios

Art. 104. As entidades administradoras de mercado organizado devem implementar e manter:

I - processo de análise de impacto de negócios de forma a:

a) identificar e classificar os processos críticos de negócio; e

b) avaliar os potenciais efeitos da interrupção dos processos críticos de negócio sobre o funcionamento eficiente e regular do mercado organizado; e

II - planos de continuidade de negócios que estabeleçam:

a) procedimentos aptos a assegurar o funcionamento do mercado organizado em situações de interrupção dos processos críticos de negócio;

b) prazos estimados para reinício e recuperação das atividades, em caso de interrupção dos processos críticos de negócio, bem como as ações de comunicação internas e externas necessárias; e

c) indicador de disponibilidade do ambiente de negociação com critérios e parâmetros claramente definidos nos planos e acessíveis à CVM.

Parágrafo único. A entidade administradora de mercado organizado também deve desenvolver e implementar políticas e práticas de forma a garantir o registro das ações e decisões tomadas durante um evento de interrupção de processos críticos de negócio.

Art. 105. Além de outros processos considerados críticos nos termos do inciso I do art. 104, os planos de continuidade de negócios devem abranger, no mínimo, os seguintes processos aplicáveis à entidade administradora de mercado organizado:

I - recepção e ordenamento de ofertas e mecanismo de fechamento de operações;

II - abertura, suspensão, reabertura e fechamento dos ambientes de negociação e a aplicação de procedimentos especiais de negociação;

III - realização de oferta pública;

IV - divulgação das informações previstas nos incisos III a V do art. 39;

V - registro de negócios, incluindo das operações previamente realizadas e levadas a registro;

VI - supervisão do mercado; e

VII - gerenciamento de risco de pré-negociação.

§ 1º Caso a entidade administradora de mercado organizado também exerça atividades de pós-negociação, os planos de continuidade devem abranger também os processos de gestão de riscos e garantias e de compensação e liquidação de operações.

§ 2º Os planos de continuidade devem:

I - incluir a manutenção de estrutura de duplicação e guarda de informações; e

II - assegurar a capacidade de reinício e recuperação dos processos críticos de negócio em base geográfica distinta, ou seja, em local que não esteja exposto aos mesmos fatores de risco de interrupção dos locais principais de atividade.

§ 3º As entidades administradoras de mercado organizado devem ainda adotar mecanismos de disponibilidade adequada às categorias de mercados por elas administradas, com redundâncias para os componentes tecnológicos relacionados aos processos críticos, a fim de que sua substituição seja possível tempestivamente e reduzindo ou eliminando o tempo de indisponibilidade.

Art. 106. A entidade administradora de mercado organizado deve revisar e realizar testes anuais para monitorar a eficiência e eficácia de seus planos de continuidade de negócios e reportar os resultados dos testes realizados ao conselho de administração e à SMI.

Seção III Sistemas críticos

Art. 107. As entidades administradoras de mercado organizado devem desenvolver e implementar políticas e procedimentos visando garantir que seus sistemas críticos, sejam eles operados diretamente pela entidade ou por terceiros, tenham níveis de capacidade, integridade, resiliência, disponibilidade e segurança adequados para manter a capacidade operacional da entidade e garantir o funcionamento eficiente e regular dos mercados organizados administrados.

§ 1º As políticas e procedimentos de que trata o caput devem prever no mínimo:

I - planejamento da capacidade atual e futura e a realização de testes de estresse em periodicidade adequada, fixada nas políticas, de forma a assegurar que os sistemas críticos tenham capacidade de processar e armazenar volumes razoavelmente previsíveis de informações;

II - realização de testes anuais nos sistemas críticos, incluindo os sistemas redundantes ou cópias de segurança de sistemas para identificar:

a) vulnerabilidades a ameaças internas e externas, e a desastres naturais ou provocados pelo homem; e

b) conformidade desses sistemas com o disposto na regulação e nas regras editadas pela entidade administradora de mercado organizado;

III - necessidade de realização de testes prévios quando da implantação ou alteração de sistemas críticos, para verificar se esses sistemas preservam o funcionamento eficiente e regular dos mercados organizados administrados e se estão em conformidade com o disposto na regulação e nas regras editadas pela entidade administradora de mercado organizado;

IV - plano de monitoramento dos sistemas críticos com objetivo de identificar a ocorrência dos seguintes incidentes:

a) mau funcionamento ou indisponibilidade que afete de forma significativa a operação normal do sistema;

b) operação do sistema em desacordo com o disposto na regulação e nas regras editadas pela entidade administradora de mercado organizado; e

c) acesso não autorizado;

V - diretrizes para a avaliação da relevância dos incidentes e ações de comunicação interna e externa necessárias;

VI - estabelecimento de requisitos mínimos de qualificação e experiência para os funcionários e prepostos relevantes que operam ou gerenciam sistemas críticos; e

VII - implementação, para os sistemas críticos, de indicadores e seus respectivos limites de tolerância que permitam a avaliação de seu desempenho operacional e riscos envolvidos.

§ 2º A entidade administradora de mercado organizado deve manter sistema de armazenamento e recuperação de dados referentes às ofertas e operações realizadas que permitam sua consulta ou reconstituição.

§ 3º A entidade administradora de mercado organizado deve:

I - encaminhar anualmente ao conselho de administração e à SMI relatório sobre o resultado dos testes dos sistemas críticos, indicando, quanto às deficiências identificadas, as ações planejadas para saná-las; e

II - manter à disposição do conselho de administração e da SMI registros documentais que contenham:

a) os critérios para seleção dos sistemas críticos testados e processos críticos de negócios a eles vinculados;

b) indicação das áreas da entidade administradora de mercado organizado envolvidas nos testes, indicando se houve participação da auditoria interna, de profissionais externos e de participantes do mercado organizado, informando, no último caso, o critério de seleção aplicado; e

c) descrição dos principais testes aplicados e dos parâmetros e critérios estabelecidos para verificação de anormalidades e falhas.

§ 4º A CVM pode determinar à entidade administradora de mercado organizado a realização de auditoria nos sistemas críticos, se houver indício de que as políticas e procedimentos adotados pela entidade administradora de mercado organizado não estão atendendo às suas finalidades.

Seção IV Segurança da Informação

Art. 108. A entidade administradora de mercado organizado deve desenvolver e implementar regras, procedimentos e controles internos adequados visando garantir a confidencialidade, a integridade e a disponibilidade dos dados e informações sensíveis, contemplando:

I - as diretrizes para a identificação e classificação dos dados e informações sensíveis;

II - as diretrizes para a avaliação da relevância dos incidentes de segurança da informação;

Nota LegisWeb - Alteração Futura: III - a proteção dos dados e das informações sensíveis contra acesso não autorizado, vazamento, adulteração e destruição não autorizada; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

III-A - a implementação de barreiras que impeçam o acesso a dados e informações sensíveis por participantes que sejam acionistas relevantes da entidade administradora, de modo a evitar conflitos de interesse e garantir a imparcialidade no tratamento dessas informações; e (Inciso acrescentado pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

III - a proteção dos dados e das informações sensíveis contra acesso não autorizado, vazamento, adulteração e destruição não autorizada; e

IV - os procedimentos adotados para garantir o registro da ocorrência de incidentes relevantes, suas causas e impactos.

Parágrafo único. A entidade administradora de mercado organizado deve considerar como sensíveis, no mínimo, os dados ou informações que permitem a identificação de clientes de seus participantes e de suas operações.

Art. 109. A entidade administradora de mercado organizado deve manter programa de treinamento periódico, destinado a divulgar as regras, procedimentos e controles internos mencionados no art. 108 aos administradores, funcionários e prepostos que tenham acesso a dados e informações sensíveis.

Seção V Programa de Segurança Cibernética

Art. 110. Os procedimentos previstos nos arts. 101 e 108 devem incluir o desenvolvimento e implantação de um programa de segurança cibernética, abrangendo, no mínimo:

I - identificação e avaliação dos riscos cibernéticos internos e externos a que a entidade administradora de mercado organizado esteja exposta;

II - identificação das funções críticas de negócios e dos ativos de informações de suporte ao negócio que devem ser protegidos, em ordem de prioridade;

III - medidas que devem ser adotadas para reduzir a vulnerabilidade da entidade administradora de mercado organizado contra ataques cibernéticos, incluindo a implementação de processos e procedimentos apropriados para:

a) prevenir, limitar e conter o impacto de um possível incidente cibernético;

b) detectar a ocorrência de anomalias e eventos indicando um potencial incidente;

c) conter, retomar e recuperar dados e sistemas em caso de ataques cibernéticos bem-sucedidos; e

d) definir as ações de comunicação interna e externa a serem adotadas;

IV - periodicidade com que o programa de segurança cibernética deve ser revisto;

V - periodicidade com que os administradores, funcionários e prepostos serão treinados em relação à segurança cibernética; e

VI - formas de participação em iniciativas que objetivem o compartilhamento de informações sobre ameaças e vulnerabilidades relevantes.

Parágrafo único. A revisão de que trata o inciso IV deve incluir:

I - a realização de testes para avaliar a vulnerabilidade da entidade administradora de mercado organizado contra ataques cibernéticos; e

II - a avaliação da aderência do programa às boas práticas do setor, tendo como referência diretrizes e recomendações internacionalmente aceitas.

Seção VI Comunicação de Incidentes Relevantes

Art. 111. A entidade administradora de mercado organizado deve reportar ao conselho de administração e à SMI tempestivamente:

I - qualquer evento crítico que tenha provocado o acionamento de plano de continuidade de negócios; e

II - qualquer incidente crítico de segurança cibernética ou envolvendo sistema crítico que tenha impacto significativo sobre a operação normal do mercado organizado ou sobre os participantes do mercado organizado ou seus clientes.

Art. 112. A comunicação mencionada no art. 111 deve incluir:

I - causas do acionamento do plano de continuidade de negócios, indicando os processos críticos afetados ou, na hipótese do inciso II do art. 111, descrição do incidente, com indicação da informação sensível ou do sistema crítico afetado;

II - avaliação sobre os tipos e o número de participantes potencialmente afetados, se houver;

III - medidas já adotadas pela entidade ou as que pretende adotar;

IV - tempo consumido na solução do evento ou prazo esperado para que isso ocorra; e

V - qualquer outra informação considerada importante pela entidade.

Parágrafo único. A entidade administradora de mercado organizado deve atualizar as informações prestadas à SMI até a solução do incidente, devendo a CVM tratar as informações recebidas como confidenciais.

Art. 113. A entidade administradora de mercado organizado deve elaborar e manter à disposição da SMI relatório final contendo no mínimo:

I - descrição do incidente e das medidas tomadas, informando o impacto gerado pelo incidente sobre a operação dos mercados administrados e sobre os participantes ou seus clientes;

II - cópia das comunicações realizadas, se houver;

III - cópia dos relatórios internos de investigação produzidos pela entidade ou por terceiros sobre a análise do incidente e as conclusões dos exames efetuados; e

IV - aperfeiçoamentos de controles identificados com o objetivo de prevenir, monitorar e detectar a ocorrência de incidentes de segurança cibernética, se for o caso.

Seção VII Contratação de Serviços Relevantes Prestados por Terceiros

Art. 114. A entidade administradora de mercado organizado pode contratar terceiros para desempenhar tarefas instrumentais ou acessórias às atividades reguladas por esta Resolução.

§ 1º A contratação de serviços relevantes prestados por terceiros deve:

I - ser precedida por processo de seleção adequado visando a que as atividades por eles desempenhadas cumpram o disposto nesta Resolução; e

II - ser adequadamente formalizada por meio de contrato cujas cláusulas considerem a relevância da atividade contratada, bem como estabeleçam procedimentos a serem adotados previamente à sua extinção.

§ 2º Uma vez que tenha contratado terceiros, a entidade administradora de mercado organizado deve:

I - adotar regras, procedimentos e controles internos adequados para garantir a segurança e mitigar riscos e conflitos de interesses decorrentes da contratação de terceiros;

II - monitorar permanentemente o desempenho dos terceiros contratados;

III - assegurar-se de que o terceiro contratado adote regras, procedimentos e controles internos destinados ao tratamento adequado das informações da entidade contratante e de seus participantes;

IV - assegurar-se de que os contratos referentes à prestação de serviços terceirizados não limitem e nem vedem o acesso da CVM a documentos, dados e informações processadas ou armazenadas pelos prestadores de serviços;

V - assegurar-se de que o terceiro contratado para a prestação de serviços relevantes mantenha planos que assegurem a continuidade dos serviços prestados e a recuperação das atividades em caso de desastre; e

VI - assegurar-se de que o terceiro contratado, quando responsável pela execução de tarefas de recuperação de desastre, atue em conformidade com o plano de continuidade de negócios estabelecido pela entidade administradora de mercado organizado.

§ 3º A contratação de terceiros não afasta a responsabilidade da entidade administradora de mercado organizado pelo cumprimento do disposto nesta Resolução.

Seção VIII Normas Gerais

Art. 115. São considerados descumprimentos ao disposto neste Capítulo não apenas a inexistência ou insuficiência das políticas, procedimentos e controles referidos, como também a sua não implementação ou a implementação inadequada para os fins previstos nesta Resolução.

§ 1º Na avaliação dos assuntos tratados neste capítulo, a CVM utilizará as recomendações e princípios internacionalmente aceitos, especialmente os formulados pelo CPMI e pela OICV-IOSCO, bem como pelo COSO (Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission).

§ 2º A SMI pode atualizar e modificar a orientação contida no § 1º, mediante prévia comunicação às entidades administradoras de mercado organizado.

CAPÍTULO VIII MERCADO DE BOLSA

Seção I Características

Art. 116. Mercado de bolsa é aquele que:

I - funciona regularmente como sistema centralizado e multilateral de negociação e que possibilita o encontro e a interação de ofertas de compra e de venda de valores mobiliários; ou

II - permite a execução de negócios, sujeitos ou não à interferência de outros participantes, tendo como contraparte formador de mercado que assuma a obrigação de colocar ofertas firmes de compra e de venda.

Nota LegisWeb - Alteração Futura: Parágrafo único. As operações realizadas no mercado de bolsa devem necessariamente ser compensadas e liquidadas por instituição operadora de sistema do mercado financeiro que assuma a posição de contraparte central. (Redação do parágrafo dada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

Parágrafo único. As operações realizadas no mercado de bolsa devem necessariamente ser compensadas e liquidadas por entidade operadora de infraestrutura do mercado financeiro que assuma a posição de contraparte central.

Seção II Telas de Acesso à Negociação em Bolsas Estrangeiras

Art. 117. A bolsa estrangeira que desejar instalar no Brasil, em instituições integrantes do sistema de distribuição, telas de acesso aos seus sistemas de negociação deve obter prévia autorização da CVM.

Art. 118. A autorização para a instalação de telas de acesso a bolsas estrangeiras deve observar as condições, prazos e procedimentos previstos no Capítulo XI desta Resolução.

Seção III Regras de Negociação

Art. 119. O ambiente ou sistema de negociação da bolsa deve possuir características, procedimentos e regras de negociação previamente estabelecidos e divulgados, que permitam, permanentemente:

I - a regular, adequada e eficiente formação de preços;

II - a pronta realização, visibilidade e registro das operações realizadas; e

III - a disseminação pública das ofertas e negócios envolvendo valores mobiliários negociados, com rapidez, amplitude e detalhes suficientes à boa informação do mercado e formação de preços.

§ 1º Quando se tratar de sistema de negociação centralizado e multilateral, a formação de preços deve se dar por meio da interação de ofertas, em que seja dada precedência sempre à oferta que represente o melhor preço, respeitada a ordem cronológica de entrada das ofertas no ambiente ou sistema de negociação, ressalvados procedimentos específicos de negociação previstos em regulamento aprovado pela CVM.

§ 2º A negociação, em mercado organizado de bolsa, de recibos de subscrição de ações emitidos por companhia aberta quando houver distribuição simultânea no Brasil e no exterior deve observar o disposto no Anexo Normativo III a esta Resolução.

Art. 120. As regras de negociação da bolsa devem:

I - evitar ou coibir modalidades de fraude ou manipulação destinadas a criar condições artificiais de demanda, oferta ou preço dos valores mobiliários negociados em seus ambientes ou sistemas;

II - assegurar igualdade de tratamento a seus participantes, observadas as distinções entre categorias que venham a ser estipuladas em seu estatuto social e regulamento;

III - evitar ou coibir práticas não equitativas em seus ambientes; e

IV - prever a adoção de procedimentos especiais de negociação de valores mobiliários com o objetivo de oferecer condições adequadas à participação equitativa dos investidores nas operações realizadas, bem como adequado processo de formação de preço no mercado.

Art. 121. Os procedimentos especiais de negociação mencionados no inciso IV do art. 120 devem ser aplicáveis a operações que envolvam:

I - mudanças significativas de padrões de negociação em termos de quantidade ou preço;

II - solicitações expressas do Poder Judiciário ou de representantes de sociedades em liquidação judicial ou extrajudicial;

III - venda de ações de acionistas em mora, por solicitação da companhia; e

IV - qualquer negociação atípica ou cujas características não estejam contempladas nas regras de negociação da entidade administradora de mercado organizado.

§ 1º Para analisar o enquadramento das operações na hipótese do inciso I do caput, a entidade administradora de mercado organizado de bolsa deve considerar os negócios consecutivos de um mesmo investidor, ou de investidores que atuem representando um mesmo interesse, inclusive por intermédio de mais de um participante.

§ 2º As referências de quantidades negociadas e os preços utilizados para fins de aplicação de procedimentos especiais de negociação devem considerar aqueles observados no mercado de bolsa em que o valor mobiliário objeto do procedimento especial apresente maior liquidez.

Art. 122. Para efeito do disposto no art. 121, as regras de negociação das entidades administradoras de mercado organizado devem tratar das operações realizadas por acionistas controladores.

Art. 123. Independentemente dos procedimentos especiais previstos em suas regras de negociação, a entidade administradora de mercado organizado de bolsa pode, de forma excepcional e justificada, determinar que uma operação seja submetida a procedimento especial de forma a assegurar o cumprimento dos objetivos estabelecidos no art. 119.

Seção IV Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos

Subseção I Normas Gerais

Art. 124. A entidade administradora de mercado organizado de bolsa deve manter um mecanismo de ressarcimento de prejuízos, com a finalidade exclusiva de assegurar aos investidores o ressarcimento de prejuízos decorrentes da ação ou omissão de seus participantes ou de administradores, empregados ou prepostos de seus participantes, em relação à intermediação de operações realizadas em mercado organizado de bolsa ou ao serviço de custódia de valores mobiliários.

§ 1º O mecanismo de que trata o caput deve assegurar o ressarcimento de prejuízos, no mínimo, nas seguintes hipóteses:

I - inexecução ou infiel execução de ordens;

II - uso inadequado de numerário e de valores mobiliários ou outros ativos, inclusive em relação a operações de financiamento ou de empréstimo de valores mobiliários;

III - entrega ao investidor de valores mobiliários ou outros ativos ilegítimos ou de circulação restrita;

IV - inautenticidade de endosso em valores mobiliários ou outros ativos, ou ilegitimidade de procuração ou documento necessário à sua transferência;

V - descumprimento do dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente, exceto em caso de prévia declaração expressa do cliente quanto à ciência da ausência, desatualização ou inadequação de perfil; e

VI - encerramento das atividades.

§ 2º O mecanismo de ressarcimento de prejuízos também deve assegurar aos investidores o ressarcimento dos recursos depositados em conta corrente no participante relativos a operações em mercado organizado de bolsa em caso de intervenção ou decretação de liquidação extrajudicial pelo Banco Central do Brasil, e nas demais hipóteses de liquidação previstas em lei, observado o valor de ressarcimento previsto no regulamento de que trata o § 1º do art. 126.

§ 3º O mecanismo de ressarcimento de prejuízos aplica-se apenas a operações com valores mobiliários.

Art. 125. O mecanismo de ressarcimento de prejuízos pode ser mantido pela própria entidade administradora de mercado organizado de bolsa, ou por entidade constituída exclusivamente ou contratada para este fim.

Art. 126. A entidade administradora de mercado organizado de bolsa deve elaborar regras e procedimentos sobre o funcionamento do mecanismo de ressarcimento de prejuízos.

§ 1º As regras e procedimentos de que trata o caput devem dispor, no mínimo, sobre:

I - procedimentos para que o investidor pleiteie o ressarcimento do seu prejuízo;

II - valor máximo de ressarcimento;

Nota LegisWeb - Alteração Futura: III - regras processuais, inclusive quanto à preclusão e revelia e prazos de tramitação do processo, que não podem exceder 200 (duzentos) dias úteis entre o pedido de ressarcimento e a decisão final sobre sua procedência; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

III - regras processuais, inclusive quanto à preclusão e revelia, e prazos de tramitação do processo, que não podem exceder 100 (cem) dias úteis entre o pedido de ressarcimento e a decisão sobre sua procedência;

Nota LegisWeb - Alteração Futura: IV - instâncias responsáveis pela condução do processo e pela decisão final, bem como a composição da instância responsável pela apreciação dos recursos;(Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

IV - instâncias responsáveis pela condução do processo e pela decisão final;

Nota LegisWeb - Alteração Futura: V - procedimentos e prazos para interposição de recursos por investidores e participantes; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

V - procedimentos e prazos para interposição de recursos;

VI - forma de ressarcimento ao reclamante, prazos de pagamento e forma de correção dos valores;

VII - forma e prazo para a reposição ao mecanismo, pelo participante que deu causa à reclamação, do valor pago ao reclamante, bem como penalidades aplicáveis no caso de descumprimento dessa obrigação;

VIII - origem dos recursos que compõem o patrimônio do fundo e forma de ingresso de novos participantes;

IX - forma como a divulgação e orientação sobre o funcionamento do mecanismo de ressarcimento de prejuízos serão realizadas pelas entidades administradoras de mercado organizado de bolsa responsáveis pelo mecanismo e por seus respectivos participantes ou, nos termos do art. 125, por entidade constituída exclusivamente ou contratada para manter o mecanismo de ressarcimento de prejuízos; e

X - política de administração do mecanismo de ressarcimento de prejuízos, definindo:

a) a periodicidade com que o valor máximo de ressarcimento será reavaliado;

b) valor mínimo e máximo do patrimônio do mecanismo de ressarcimento de prejuízos, que devem ser fundamentados na análise dos riscos inerentes às hipóteses de ressarcimento, bem como os critérios de rateio em caso de insuficiência do patrimônio; e

c) política de aplicação dos recursos do mecanismo de ressarcimento de prejuízos.

§ 2º A entidade deve adotar as providências previstas na política de administração de que trata o caput para a recomposição dos recursos do mecanismo de ressarcimento de prejuízos no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias úteis contados da data em que o saldo do fundo se tornar inferior ao valor mínimo fixado na referida política.

Subseção II Reclamação ao Mecanismo

Art. 127. O investidor pode pleitear o ressarcimento do seu prejuízo por parte do mecanismo instituído para esse fim, independentemente de qualquer medida judicial ou extrajudicial, no prazo de 18 (dezoito) meses, a contar da data da conduta ou fato que tenha dado causa ao pedido.

Art. 128. O pedido de ressarcimento deve ser formulado, devidamente fundamentado, à entidade administradora de mercado organizado de bolsa em que o participante a quem tiver sido dada a ordem ou entregue numerário, valores mobiliários ou outros ativos seja autorizado a operar.

§ 1º Quando o participante for autorizado a operar em mais de uma bolsa, o pedido de ressarcimento deve ser dirigido àquela em que tenha ocorrido a operação que deu causa à reclamação.

§ 2º No caso de repasse da ordem, se não houver responsabilidade da sociedade que a repassou, cabe a esta, em conjunto com o investidor, pleitear o ressarcimento do prejuízo.

Art. 129. A decisão sobre o pedido de ressarcimento deve ser imediatamente comunicada às partes, contendo, no mínimo:

I - os seus fundamentos;

II - valor e condições de pagamento da indenização devida ao reclamante; e

III - a indicação do responsável pelo prejuízo que enseja ressarcimento.

Parágrafo único. A demora do investidor em formular pedido de ressarcimento não configura por si só anuência tácita, ainda que tenha recebido avisos, extratos e notas de corretagem relativos à operação reclamada.

Art. 130. A discussão sobre o direito de regresso contra o participante que tenha dado causa ao prejuízo objeto de ressarcimento não obsta o pagamento do ressarcimento ao reclamante no prazo previsto no regulamento da entidade administradora de mercado organizado de bolsa.

§ 1º A entidade administradora de mercado organizado de bolsa deve incluir no relatório mensal de que trata o art. 67 informação sobre o ajuizamento, pelo participante referido no caput, de demanda judicial com o propósito de elidir a sua responsabilidade, visando ou não a obstar o pagamento ao reclamante, bem como sobre a eventual existência de medida liminar ou tutela antecipada concedida, fornecendo toda a documentação pertinente.

§ 2º Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, a entidade administradora de mercado organizado de bolsa deve utilizar todos os meios e recursos disponíveis para assegurar a efetividade das decisões proferidas no âmbito do mecanismo de ressarcimento de prejuízos por ela mantido.

Art. 131. Quando houver conflito entre entidades administradoras de mercado organizado de bolsa quanto à responsabilidade de seus mecanismos quanto ao dever de ressarcimento, caberá à CVM decidir qual deles será responsável.

Subseção III Recurso à CVM

Nota LegisWeb - Alteração Futura: (Redação do artigo dada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025):

Art. 132. Ao conduzir as atividades de supervisão sobre o mecanismo de ressarcimento de prejuízos, a SMI pode, dentre outras iniciativas:

I - realizar a análise de aspectos formais e materiais de decisões proferidas no âmbito do mecanismo de ressarcimento de prejuízos, inclusive as proferidas pela instância recursal; e

II - submeter ao Colegiado, para deliberação e manifestação, tese que envolva aspecto inovador ou decisão de ampla repercussão enfrentada no âmbito do mecanismo de ressarcimento de prejuízos e ainda não pacificada.

Parágrafo único. A apreciação pelo Colegiado se dá em abstrato, não implicando alteração de decisão proferida em caso concreto no âmbito do MRP.

Art. 132. O reclamante pode apresentar, no prazo estabelecido nas regras e procedimentos de que trata o art. 126, recurso à CVM da decisão que tiver negado o ressarcimento.

Parágrafo único. A decisão sobre recurso compete:

I - ao Colegiado, nos casos em que o titular da SMI, após analisar o recurso, concluir:

a) pela procedência integral ou parcial do recurso; ou

b) que a submissão do recurso ao Colegiado, para deliberação, se justifica por envolver aspecto inovador ou entendimento ainda não pacificado sobre a matéria; e

II - ao titular da SMI, nos demais casos, não cabendo recurso ao Colegiado dessas decisões. (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 170 DE 13/10/2022).

(Revogado pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

Art. 133. A decisão da CVM deve ser proferida no prazo de 180 (cento e oitenta) dias úteis, a contar da data do protocolo do recurso na entidade administradora de mercado organizado de bolsa ou na entidade constituída ou contratada para tanto nos termos art. 125.

Parágrafo único. A decisão da CVM deve ser comunicada às partes nos termos do art. 129.

(Revogado pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

Art. 134. Para o julgamento do recurso de que trata o caput do art. 132, a CVM pode determinar a realização de novas diligências, incluindo depoimentos.

(Revogado pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

Art. 135. A realização de novas diligências determinadas pela CVM suspende o prazo a que se refere o art. 133.

Subseção IV Descontinuidade do Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos

Art. 136. A descontinuidade ou término do mecanismo de ressarcimento de prejuízos, com ou sem distribuição de recursos aos seus contribuintes, depende de prévia aprovação da CVM.

Parágrafo único. A aprovação deve ser dada mediante a demonstração de que:

I - não mais subsiste a finalidade da constituição do mecanismo de ressarcimento de prejuízos;

II - não é mais possível a formulação de reclamação a ele; e

III - todos os débitos pendentes foram quitados e que os procedimentos administrativos específicos estão encerrados.

Subseção V Escrituração

Art. 137. O patrimônio ou recursos vinculados ao mecanismo de ressarcimento de prejuízos devem ter escrituração própria e especial, para assegurar a sua destinação exclusiva.

Art. 138. Até 3 (três) meses após o encerramento de cada exercício social, a entidade administradora de mercado organizado de bolsa, com base nos registros contábeis e documentos relativos ao mecanismo de ressarcimento de prejuízos, deve elaborar as demonstrações financeiras, que devem ser auditadas por auditor independente registrado na CVM, e colocadas à disposição na página da bolsa na rede mundial de computadores.

Art. 139. Mensalmente, em até 10 (dez) dias úteis após o encerramento de cada mês, a entidade administradora de mercado organizado de bolsa deve elaborar e manter acessível para a CVM e para os participantes balancete do mecanismo de ressarcimento de prejuízos.

Subseção VI Despesas da Administração

Art. 140. A entidade administradora de mercado organizado de bolsa pode ressarcir-se das despesas decorrentes da administração do mecanismo de ressarcimento de prejuízos por meio de uma taxa de administração incidente sobre o patrimônio do mecanismo.

Parágrafo único. A taxa de administração mencionada no caput deve se limitar ao custeio das despesas decorrentes da administração do mecanismo e ser anualmente submetida à aprovação da CVM.

Subseção VII Divulgação

Art. 141. A entidade administradora de mercado organizado de bolsa e seus participantes devem divulgar amplamente aos investidores a existência, os objetivos e o modo de funcionamento do mecanismo de ressarcimento de prejuízos.

CAPÍTULO IX MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO

Seção I Características

Art. 142. O mercado de balcão organizado pode operar por uma ou mais das seguintes formas:

I - como sistema centralizado e multilateral de negociação que possibilite o encontro e a interação de ofertas de compra e de venda de valores mobiliários;

II - por meio da execução de negócios, sujeitos ou não à interferência de outros participantes do mercado, tendo como contraparte formador de mercado que assuma a obrigação de colocar ofertas firmes de compra e de venda;

III - como sistema centralizado e bilateral de negociação, que possibilite o encontro e a interação de ofertas de compra e venda de valores entre contrapartes previamente habilitadas; ou

IV - por meio do registro de operações previamente realizadas.

Nota LegisWeb - Alteração Futura:

Parágrafo único. As operações realizadas com a utilização das formas mencionadas nos incisos I e II do caput devem necessariamente ser compensadas e liquidadas por instituição operadora de sistema do mercado financeiro que assuma a posição de contraparte central. (Redação do parágrafo dada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

Parágrafo único. As operações realizadas com a utilização das formas mencionadas nos incisos I e II do caput devem necessariamente ser compensadas e liquidadas por entidade operadora de infraestrutura do mercado financeiro que assuma a posição de contraparte central.

Art. 143. A autorização para o mercado de balcão organizado operar por meio do registro de operações previamente realizadas, na forma do inciso IV do caput do art. 142, ou para prestar outros serviços de registro de valores mobiliários equivale, observados os limites estabelecidos na autorização, à permissão para a prestação do serviço de registro de valores mobiliários de que tratam o § 4º do art. 2º da Lei nº 6.385, de 1976, e o art. 28 da Lei nº 12.810, de 2013.

Art. 144. Em mercado de balcão organizado, a negociação ou o registro de operações previamente realizadas pode ocorrer sem a participação direta de intermediário integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, desde que nos termos previstos em regulamento, a liquidação da operação seja assegurada contratualmente pela entidade administradora de mercado de balcão organizado, ou, alternativamente, seja realizada diretamente entre as contrapartes da operação.

Seção II Regras de Negociação e de Registro

Subseção I Ambientes ou Sistemas de Negociação

Art. 145. Os ambientes ou sistemas de negociação do mercado de balcão organizado devem possuir características, procedimentos e regras de negociação, previamente estabelecidas e divulgadas, que permitam, permanentemente, a regular, adequada e eficiente formação de preços, assim como a pronta realização e registro das operações realizadas.

Art. 146. Quando se tratar de sistema de negociação centralizado e multilateral, a formação de preços deve se dar por meio da interação de ofertas, em que seja dada precedência sempre à oferta que represente o melhor preço, respeitada a ordem cronológica de entrada das ofertas no ambiente ou sistema de negociação, ressalvados procedimentos específicos de negociação previstos em regulamento aprovado pela CVM.

Art. 147. Quando se tratar de mercado em que sejam contrapartes formadores de mercado, sua atuação deve ser regulada e fiscalizada pela entidade administradora de mercado de balcão organizado.

Art. 148. As regras de negociação do sistema de negociação do mercado de balcão organizado devem:

I - evitar ou coibir modalidades de fraude ou manipulação destinadas a criar condições artificiais de demanda, oferta ou preço dos valores mobiliários negociados em seus ambientes;

II - assegurar igualdade de tratamento aos participantes autorizados a operar em seus ambientes, observadas as distinções entre categorias que venham a ser estipuladas em seu estatuto social e regulamento; e

III - evitar ou coibir práticas não equitativas em seus ambientes.

Subseção II Sistema de Registro

Art. 149. A entidade administradora de mercado de balcão organizado que funcione como sistema de registro de operações previamente realizadas deve desenvolver e implementar regras, procedimentos e controles com objetivo de identificar e coibir modalidades de fraude ou manipulação destinadas a criar condições artificiais de demanda, oferta ou preço dos valores mobiliários.

Art. 150. O registro de operações previamente realizadas deve ser feito por meio de sistemas ou com a adoção de procedimentos que propiciem adequada e tempestiva informação sobre os preços e quantidades relativas aos negócios realizados, inclusive quanto a sua eventual discrepância em relação a padrões de negócios similares, sendo permitida a recusa de registro de negócios discrepantes.

Art. 151. As entidades administradoras de mercado organizado que operam sistema de registro de operações previamente realizadas devem desenvolver entre si mecanismos de interoperabilidade que possibilitem a portabilidade de registros realizados.

Parágrafo único. Os mecanismos de interoperabilidade devem assegurar a integridade e unicidade dos registros efetuados.

Seção III Organização dos Mercados de Balcão Organizado

Art. 152. As entidades administradoras de mercado de balcão organizado são dispensadas:

Nota LegisWeb - Alteração Futura: I - das regras de aprovação prévia para aquisição de participação no capital social mencionadas nos arts. 44 e 45, observado o disposto no parágrafo único deste artigo; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

I - das limitações à aquisição de participação no capital social mencionadas nos arts. 44 e 45, observado o disposto no parágrafo único deste artigo;

II - do cumprimento do disposto no § 2º do art. 27; e

III - da obrigatoriedade de existência do comitê de auditoria de que tratam o inciso II do art. 20 e o art. 30.

§ 1º A dispensa a que se refere o inciso I do caput depende: (Parágrafo renumerado pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

(Revogado pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

I - da existência de instrumentos legais que assegurem o exercício do poder de polícia da CVM sobre os acionistas, administradores e participantes; e

Nota LegisWeb - Alteração Futura: II - na hipótese do inciso VI do art. 45, da implementação, pela entidade administradora de mercado de balcão organizado, de: (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

II - na hipótese do art. 45, da implementação, pela entidade administradora de mercado de balcão organizado, de:

a) regras, procedimentos e controles internos aptos a identificar, prevenir e tratar adequadamente conflitos de interesses decorrentes da atividade de administração de mercado e aquelas exercidas pelo participante; e

Nota LegisWeb - Alteração Futura:

(Redação da alínea dada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025):

b) mecanismos de segregação entre as atividades de administração de mercado e aquelas exercidas pelo participante, que, sem prejuízo do disposto no art. 28, II, incluam, no mínimo:

1. vedação à existência de administradores, empregados e prepostos relevantes comuns à entidade administradora de mercado organizado e ao participante;

2. vedação à eleição de administrador que tenha atuado como administrador, empregado, ou preposto relevante do participante há menos de 1 (um) ano do início de sua atuação junto à entidade administradora de mercados organizados; e

3. vedação à contratação de prestadores de serviços relevantes que sejam sociedades controladoras, controladas, coligadas ou submetidas a controle comum direto ou indireto do participante;

b) mecanismos de segregação das atividades de que trata a alínea "a" do inciso II deste parágrafo único, vedada a existência de administradores, empregados e prepostos comuns à entidade administradora de mercado de balcão organizado e ao participante.

c) políticas destinadas a coibir o tratamento diferenciado do participante de mercado organizado que detenha participação no capital social com direito a voto da respectiva entidade administradora de mercado organizado; e (Alínea acrescentada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

(Alínea acrescentada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025):

d) restrições estabelecidas no estatuto social da entidade administradora para o exercício do direito de voto do participante em deliberações que:

1. impliquem para o participante benefícios não extensíveis a outros participantes;

2. impliquem para outros participantes restrições de direitos a que o participante não estará sujeito;

3. modifiquem requisitos de elegibilidade de membros para o conselho de administração, a diretoria, os comitês cuja existência seja prevista nesta Resolução e o conselho fiscal; e

4. modifiquem atribuições e competências dos órgãos referidos na alínea "c".

(Parágrafo acrescentado pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025):

§ 2º As regras, procedimentos e controles internos de que trata a alínea "a" do inciso II do § 1º devem contemplar, no mínimo:

I - a instituição de um comitê de supervisão de conflitos, vinculado ao conselho de administração, encarregado de:

a) receber e analisar reclamações de tratamento não equitativo entre participantes por parte da entidade administradora de mercados organizados;

b) autorizar previamente a celebração de contratos entre o participante e a entidade administradora de mercados organizados, exceto os que digam respeito direta e exclusivamente a sua atuação como participante ou a sua condição de acionista da entidade administradora de mercados organizados;

c) revisar periodicamente os contratos de que trata a alínea "b"; e

d) elaborar anualmente relatório de avaliação sobre o funcionamento e a eficácia das medidas previstas no § 1º, contendo as recomendações quanto às eventuais deficiências identificadas.

§ 3º O comitê de supervisão de conflitos previsto no inciso I do § 2º deve ser formado exclusivamente por membros que, além de independentes, nos termos do art. 29, assumam formalmente o compromisso de não atuar como administradores, empregados, prepostos relevantes ou prestadores de serviços do participante no período de 1 (um) ano seguinte ao encerramento de sua atuação junto à entidade administradora de mercados organizados. (Parágrafo acrescentado pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025):

Art. 153. O conselho de administração da entidade administradora de mercado de balcão organizado deve ser composto por, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) de conselheiros independentes, conforme definido no art. 29.

Art. 154. Sem prejuízo do disposto nos arts. 152 e 153, a CVM pode fixar limites ao exercício do direito de voto em entidade administradora de mercado de balcão organizado ou decidir pela aplicação de requisitos de independência a seus administradores, levando em conta:

I - a exiguidade da estrutura da entidade administradora de mercado de balcão organizado;

II - o número e perfil de participantes;

III - número e natureza dos investidores que tenham acesso ao mercado de balcão organizado;

IV - volume de negócios; e

V - porte e relevância do mercado.

Art. 155. Não é obrigatória a existência de mecanismo de ressarcimento de prejuízos em mercado de balcão organizado.

Parágrafo único. A inexistência de mecanismo de ressarcimento deve ser divulgada de forma destacada pela entidade administradora de mercado de balcão organizado no material informativo destinados ao público investidor, bem como em suas ações publicitárias.

CAPÍTULO X AUTORIZAÇÃO DE ENTIDADE ADMINISTRADORA E DE MERCADO ORGANIZADO

Seção I Autorização para Funcionamento como Entidade Administradora de Mercado Organizado

Art. 156. Podem requerer autorização para funcionamento como entidade administradora de mercado organizado as pessoas jurídicas que demonstrem dispor de condições financeiras, técnicas e operacionais, bem como estrutura, regras, controles internos e segregação de atividades adequados e suficientes para:

I - garantir o cumprimento pela entidade e por seus participantes das obrigações estabelecidas na presente Resolução e nas regras editadas pela entidade administradora de mercado organizado; e

II - promover o funcionamento de seus ambientes e sistemas de negociação e de registro de operações previamente realizadas de forma eficiente e regular, evitando atos e práticas fraudulentas ou manipulação de mercado.

Art. 157. O pedido de autorização de entidade administradora de mercado organizado deve ser necessariamente acompanhado de pedido de autorização para o funcionamento de mercado organizado.

Art. 158. O pedido de autorização de entidade administradora de mercado organizado deve ser encaminhado à SMI, instruído com:

I - os documentos e informações indicados no Anexo B;

II - se for o caso:

a) documentos e informações previstos no § 3º do art. 9º; e

b) se for o caso, pedidos de dispensa de que tratam o § 4º do art. 9º e o parágrafo único do art. 41, acompanhados de justificativa fundamentada;

Nota LegisWeb - Alteração Futura: III - cópia do contrato firmado com instituição operadora de sistema do mercado financeiro autorizada pela CVM e pelo Banco Central do Brasil para prestação de serviço de liquidação e compensação de operações com valores mobiliários ou, caso a requerente pretenda exercer a atividade: (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

III - cópia do contrato firmado com entidade operadora de infraestrutura do mercado financeiro autorizada pela CVM e pelo Banco Central do Brasil para prestação de serviço de liquidação e compensação de operações com valores mobiliários ou, caso a requerente pretenda exercer a atividade:

Nota LegisWeb - Alteração Futura: a) certidão da autorização para funcionamento concedida pelo Banco Central do Brasil e indicação de que se trata de instituição operadora de sistema do mercado financeiro já autorizada pela CVM; ou (Redação da alínea dada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025):

a) certidão da autorização para funcionamento concedida pelo Banco Central do Brasil e indicação de que se trata de entidade operadora de infraestrutura do mercado financeiro já autorizada pela CVM; ou

b) comprovação do protocolo de pedido de autorização para a prestação de serviço de compensação ou liquidação à CVM e ao Banco Central do Brasil;

IV - cópia da política de divulgação, acompanhada, se for o caso, do pedido de autorização para divulgação diferida ou agrupada de informações, na forma do art. 40;

V - cópia da política comercial de que trata a alínea "f" do inciso I do art. 39; e

VI - assim que disponível:

a) tabela contendo as informações indicadas no Anexo C sobre os participantes autorizados a operar no respectivo mercado, bem como seus representantes; e

b) relação dos valores mobiliários admitidos à negociação, com indicação do emissor, quando couber.

§ 1º No caso do § 3º do art. 9º a requerente também deve apresentar no Anexo B, de forma segregada:

I - informações sobre a estrutura jurídica, societária, de capital, patrimonial e organizacional das pessoas jurídicas envolvidas; e

II - identificação dos requisitos da Resolução que serão cumpridos pelas pessoas jurídicas indicadas, se for o caso.

§ 2º Caso o sistema eletrônico que a entidade pretenda utilizar nas operações cursadas em seu ambiente não esteja completamente desenvolvido, a requerente deve obrigatoriamente apresentar, nos campos correspondentes do formulário do Anexo B, informações relativas aos requisitos do sistema e ao plano de testes de homologação e de ensaios pré-operacionais.

§ 3º Nos casos em que a atividade for sujeita às recomendações e princípios formulados pelo CPMI e pela OICV-IOSCO, a requerente deve apresentar, ainda, documento que comprove a observância daquelas recomendações e princípios.

§ 4º A SMI tem até 10 (dez) dias úteis para indicar ao participante a ausência de algum documento necessário para a instrução do pedido de autorização, nos termos deste artigo.

Art. 159. Após a confirmação pela SMI do recebimento de todos os documentos necessários para a concessão da autorização para funcionamento como entidade administradora de mercado organizado, o pedido deve ser apreciado pelo Colegiado da CVM dentro de:

I - 6 (seis) meses contados da data do protocolo, quando for acompanhado de pedido de autorização para funcionamento de mercado de balcão organizado; ou

II - 9 (nove) meses contados da data do protocolo, quando for acompanhado de pedido de autorização para funcionamento de mercado de bolsa.

Art. 160. No curso da análise do pedido de autorização a SMI pode:

I - solicitar quaisquer documentos e informações adicionais, bem como realizar as investigações e diligências que considerar necessárias para a decisão sobre o pedido; e

II - submeter à consulta pública parte da documentação relativa ao pedido de autorização, após cientificação do requerente e quando o interesse público assim o exigir.

Art. 161. Os prazos de que trata o art. 159 podem ser suspensos uma vez, se houver necessidade de informações ou documentos para a complementação da instrução do pedido de autorização, conforme solicitação da SMI.

Parágrafo único. A requerente tem até 40 (quarenta) dias úteis para cumprir as exigências formuladas pela SMI, prorrogáveis por igual período mediante pedido prévio e fundamentado, sendo a contagem dos prazos indicados no art. 159 retomada a partir da data do cumprimento das exigências formuladas pela SMI.

Art. 162. Dentro do prazo mencionado nos incisos I e II do art. 159, a SMI deve submeter as razões pelas quais recomenda o deferimento ou indeferimento do pedido de autorização de entidade administradora de mercado organizado e para funcionamento de mercado organizado ao Colegiado, que decidirá sobre o pedido.

§ 1º Na hipótese de ocorrência de fato novo durante a instrução do processo, pode ser admitida nova suspensão dos prazos referidos no caput pela CVM, que deve enviar ofício à requerente, com a solicitação dos esclarecimentos e documentos necessários, e prazo para resposta.

§ 2º A ausência de manifestação da CVM nos prazos mencionados no caput implica deferimento automático do pedido de autorização, observado o disposto no § 3º deste artigo.

§ 3º Previamente ao decurso dos prazos previstos nos incisos I e II do art. 159, o Colegiado da CVM pode prorrogá-los por até 3 (três) meses, mediante pedido justificado da SMI.

Art. 163. O Colegiado pode condicionar a eficácia da decisão de deferimento de autorização ao implemento de determinadas condições no prazo que estipular, findo o qual, se não forem implementadas, a decisão perde eficácia.

Seção II Indeferimento de Pedido de Autorização

Art. 164. Os pedidos de autorização de entidade administradora de mercado organizado e para funcionamento de mercado organizado devem ser indeferidos caso:

I - venha a ser apurada circunstância que afete a reputação dos administradores, dos integrantes do grupo de controle e dos acionistas detentores de participação relevante, e a imagem e higidez do mercado de valores mobiliários;

II - sejam identificadas informações falsas ou inexatas nos documentos apresentados que se mostrarem relevantes para apreciação do pedido de autorização; ou

III - o requerente não comprove que dispõe dos meios humanos, técnicos e materiais, ou de recursos financeiros, estruturas, regras, controles internos e mecanismos de segregação de atividades adequados e suficientes à administração do mercado ou ao atendimento do disposto nesta Resolução.

Art. 165. O descumprimento dos prazos para o cumprimento das exigências formuladas pela SMI na forma do art. 161 e do § 1º do art. 162, implica indeferimento automático do pedido de autorização.

Seção III Autorização para Funcionamento de Novo Mercado Organizado

Art. 166. Aplica-se ao pedido de autorização para funcionamento de mercado de bolsa ou de balcão organizado por entidade administradora de mercado organizado já autorizada o disposto nas Seções I e II do presente Capítulo.

CAPÍTULO XI AUTORIZAÇÃO PARA INSTALAÇÃO DE TELAS DE ACESSO À NEGOCIAÇÃO EM BOLSAS ESTRANGEIRAS

Seção I Requisitos

Art. 167. As bolsas estrangeiras podem solicitar a instalação de telas de acesso aos seus sistemas de negociação em instituições integrantes do sistema de distribuição em atividade no Brasil, desde que atendam às seguintes condições:

I - sejam reconhecidas como bolsa e estejam devidamente autorizadas a operar como tal em seu país de origem;

II - estejam sujeitas à supervisão da autoridade reguladora de mercado de capitais de seu país de origem, com a qual a CVM mantenha convênio ou acordo de cooperação internacional, ou que seja signatária do Memorando Multilateral de Entendimentos da Organização Internacional de Comissões de Valores - OICV/IOSCO; e

III - os requisitos exigidos para autorização e funcionamento de bolsa no país de origem da pretendente sejam, no mínimo, substancialmente equivalentes aos previstos nesta Resolução.

Parágrafo único. A autorização de que trata o caput depende, ainda, da acessibilidade, suficiência e qualidade das informações a respeito dos ativos negociados na bolsa estrangeira, bem como de seus emissores, quando for o caso.

Art. 168. A autorização para instalação da tela de negociação implica dispensa de registro dos emissores, podendo a autorização ser limitada a valores mobiliários e emissores específicos ou a segmentos de negociação.

Seção II Procedimentos

Art. 169. O pedido de autorização para a instalação de telas de acesso deve ser encaminhado à SMI, instruído com:

I - documentação comprobatória do atendimento dos requisitos indicados no art. 167;

II - nome completo, número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas, endereço residencial e eletrônico, e telefone da pessoa residente no Brasil com poderes para receber intimações e citações em nome da bolsa estrangeira;

III - relação e descrição dos valores mobiliários admitidos à negociação, com indicação do emissor, quando couber; e

IV - tão logo esteja disponível, relação dos intermediários brasileiros autorizados a operar em seus mercados, indicando seus representantes.

Art. 170. Aplica-se ao pedido de autorização para instalação de telas de acesso o disposto no inciso II do art. 159 e nos arts. 160 a 163.

Parágrafo único. Caso qualquer dos documentos indicados no art. 169 não seja protocolado com o pedido de autorização, o prazo de que trata o inciso II do art. 159 será contado a partir da data do protocolo do último documento que complete a instrução do pedido de autorização.

Seção III Prestação de Informações

Art. 171. As bolsas estrangeiras autorizadas a instalar telas de acesso aos seus sistemas de negociação em instituições integrantes do sistema de distribuição no Brasil devem encaminhar à CVM as seguintes informações, nos prazos indicados:

I - semanalmente, o volume operado pelos intermediários brasileiros autorizados a operar em seus mercados; e

II - anualmente, no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias contados do encerramento do exercício social:

a) relação de intermediários brasileiros admitidos, suspensos ou excluídos no período;

b) descrição sobre eventuais mudanças nos padrões de governança da bolsa, no exercício de suas funções de autorregulação e alterações relevantes na composição da sua administração e controle acionário;

c) relatório descritivo das inspeções e demais procedimentos investigativos envolvendo os intermediários no Brasil, realizados no período; e

d) mudanças relevantes na regulamentação que discipline a autorização e o funcionamento da bolsa em seu país de origem.

Art. 172. As bolsas estrangeiras autorizadas a instalar telas de acesso aos seus sistemas de negociação em instituições integrantes do sistema de distribuição no Brasil devem enviar as seguintes informações no prazo de até 10 (dez) dias úteis contados da data da sua solicitação pela CVM:

I - dados sobre as operações realizadas, inclusive com a identificação dos beneficiários finais, quando tal informação estiver disponível para a bolsa estrangeira;

II - descrição de critérios de cálculo de margens exigidas, garantias e demais informações ligadas ao risco dos participantes e à compensação e liquidação das operações realizadas;

III - descrição das características dos valores mobiliários admitidos à negociação; e envolvendo intermediários ou investidores sediados ou residentes no Brasil.

Art. 173. As bolsas estrangeiras autorizadas a instalar telas de acesso ficam também obrigadas a comunicar imediatamente os fatos de que tomem conhecimento, envolvendo investidores ou intermediários sediados ou residentes no Brasil, que possam configurar infração às normas legais ou regulamentares.

CAPÍTULO XII CANCELAMENTO DE AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO DE ENTIDADE ADMINISTRADORA OU DE MERCADO ORGANIZADO

Art. 174. A autorização para funcionamento de entidade administradora ou de mercado organizado pode ser cancelada:

I - a pedido da entidade administradora de mercado organizado, por meio de requerimento contendo suas justificativas, juntamente com cópia da ata da assembleia geral que houver deliberado sobre a matéria; ou

II - pelo Colegiado, após processo administrativo em que seja assegurado o contraditório e a ampla defesa, caso:

a) seja constatado que a autorização para funcionamento foi obtida mediante declarações falsas ou outros meios ilícitos;

b) fique evidenciado, em razão de fato superveniente devidamente comprovado, que a entidade ou o mercado autorizado não mais atendem a quaisquer dos requisitos e condições estabelecidos nesta Resolução para o deferimento da autorização;

c) fique comprovado que a entidade deixou de acatar determinação da CVM ou não tem capacidade para observar e para zelar que seus participantes também observem suas regras e contratos, bem como o disposto em lei ou em regulamentação da CVM; ou

d) a entidade autorizada não inicie suas atividades no prazo estabelecido em seu pedido de autorização.

Parágrafo único. O cancelamento de autorização para funcionamento de entidade administradora de mercado organizado importa o cancelamento da autorização para funcionamento de todos os mercados por ela administrados, sem prejuízo da possibilidade de manutenção das atividades autorizadas pela CVM nos termos do inciso V do art. 11 e do art. 91 desta Resolução que não sejam de exercício privativo por entidade administradora de mercado organizado.

Art. 175. O processo administrativo de que trata o inciso II do art. 174, deve obrigatoriamente ser antecedido de pelo menos uma intimação, com prazo mínimo de 20 (vinte) dias úteis para resposta, em que a SMI indique:

I - que se trata de processo que pode resultar no cancelamento de autorização, na forma do inciso II do art. 174;

II - as autorizações que podem ser canceladas por força do processo;

III - ato ou fato que, no entendimento da área técnica, configuram qualquer das hipóteses previstas no inciso II do art. 174; e

IV - as providências cuja adoção julga necessárias por parte da entidade administradora de mercado organizado.

Parágrafo único. Em sua manifestação, a entidade administradora de mercado organizado pode contestar as alegações e exigências da SMI, propor providências alternativas às indicadas pela CVM ou, ainda, solicitar a concessão de prazo adicional para o cumprimento das exigências formuladas ou para o suprimento das falhas e omissões apontadas pela SMI.

Art. 176. Em até 30 (trinta) dias úteis após o prazo final para manifestação, a SMI deve submeter ao Colegiado, para decisão, sua análise sobre as alegações e propostas apresentadas pela entidade administradora de mercado organizado.

Parágrafo único. O Colegiado deve decidir sobre o assunto em no máximo 5 (cinco) sessões ordinárias após sua distribuição a Relator.

Art. 177. O processo sancionador contra administradores, sócios controladores ou demais responsáveis pela entidade administradora ou pelo mercado organizado, com base nos mesmos fatos que derem origem ao processo administrativo referente ao cancelamento autorização para funcionamento de entidade administradora ou de mercado organizado, não pode ser iniciado antes da decisão final deste último.

Art. 178. O disposto neste Capítulo aplica-se também à autorização de telas de acesso à negociação em bolsa estrangeira de que trata o Capítulo XI desta Resolução.

CAPÍTULO XIII DEMAIS COMPETÊNCIAS DA CVM QUANTO AOS MERCADOS REGULAMENTADOS

Seção I Normas Gerais

Art. 179. Além das demais competências previstas nesta Resolução, a CVM pode, em relação a qualquer mercado regulamentado:

I - suspender a execução de normas e procedimentos adotados pelos mercados organizados de valores mobiliários, se julgadas inadequados ao seu funcionamento, e determinar sua alteração;

II - sustar a aplicação de decisões tomadas pelos mercados organizados de valores mobiliários, no todo ou em parte, especialmente quando se trate de proteger os interesses dos investidores;

III - cancelar os negócios realizados nos mercados regulamentados ainda não liquidados, ou determinar às entidades de compensação e liquidação a suspensão da sua liquidação, nas operações que possam configurar infrações a normas legais e regulamentares;

IV - decretar o recesso de mercado organizado de valores mobiliários com o fim de prevenir ou corrigir situação anormal de mercado;

V - suspender ou cancelar a autorização de funcionamento de mercado organizado de valores mobiliários;

VI - determinar à entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários o imediato afastamento de conselheiros ou diretores, em caráter preventivo, quando houver indício de infração incompatível com o exercício do cargo para o qual tenham sido eleitos ou nomeados, até a conclusão do respectivo processo administrativo, que deve ser concluído na CVM no prazo de 60 (sessenta) dias úteis contados da apresentação das defesas;

VII - determinar à entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários a suspensão das atividades de participantes ou o imediato afastamento de seus administradores do exercício de funções relacionadas aos negócios realizados em seus ambientes e sistemas de negociação, quando houver indício de infração incompatível com o exercício de sua atividade em mercado organizado, até a conclusão do respectivo processo administrativo, que deve ser concluído na CVM no prazo de 60 (sessenta) dias úteis contados da apresentação das defesas;

VIII - determinar o refazimento das demonstrações financeiras de entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários que estiverem em desacordo com a Lei nº 6.404, de 1976, e regulamentação aplicável; e

IX - recusar a aprovação de regras ou procedimentos, ou exigir, a qualquer tempo, alterações, sempre que os considere insuficientes para o adequado funcionamento do mercado organizado de valores mobiliários, ou em desacordo com disposição legal ou regulamentar.

Seção II Atos Dependentes de Aprovação Prévia

Art. 180. Sem prejuízo de outras disposições desta Resolução a respeito do assunto, estão sujeitas à aprovação prévia da CVM para produzirem efeito:

Nota LegisWeb - Alteração Futura: I - alterações materialmente significativas nas regras de negociação de que tratam os arts. 77, 95, 119, 120, 145, 146, 147 e 148; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

I - as normas de conduta, de funcionamento dos mercados organizados de valores mobiliários ou segmentos de mercados organizados de valores mobiliários, bem como suas alterações e normas complementares;

Nota LegisWeb - Alteração Futura: II - alterações materialmente significativas nos procedimentos especiais de negociação de que tratam o inciso IV do art. 120 e os arts. 121 e 122; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

II - as alterações do estatuto social das entidades administradoras de mercado organizado e dos regimentos internos de que trata o § 2º do art. 21;

Nota LegisWeb - Alteração Futura: III - alterações materialmente significativas nas regras e procedimentos sobre o funcionamento do mecanismo de ressarcimento de prejuízos de que trata o art. 126; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

III - as deliberações societárias e dos órgãos da administração que importem alteração substancial da organização da entidade administradora ou do mercado organizado de valores mobiliários;

Nota LegisWeb - Alteração Futura: IV - alterações materialmente significativas em regras e procedimentos aplicáveis à listagem de emissores de que trata o inciso III do art. 15; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

IV - o regulamento processual do departamento de autorregulação, bem como suas alterações;

Nota LegisWeb - Alteração Futura: V - alterações materialmente significativas das regras de registro referidas nos arts. 149 e 150; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

V - o plano de trabalho anual da entidade autorreguladora e suas eventuais alterações;

Nota LegisWeb - Alteração Futura: VI - alterações nos procedimentos de que trata o parágrafo único do artigo 89, e nos mecanismos de interoperabilidade mencionados no art. 151; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

VI - a política de divulgação e as regras e procedimentos do mecanismo de ressarcimento de prejuízos de que tratam, respectivamente, o art. 40 e o § 1º do art. 126; e

Nota LegisWeb - Alteração Futura: VII - alterações materialmente significativas nos requisitos para admissão de participantes de que tratam os arts. 83 e 84; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

VII - os procedimentos de que trata o parágrafo único do art. 89.

VIII - alterações no estatuto social no que diz respeito aos deveres e responsabilidades dos órgãos mencionados no art. 20; (Inciso acrescentado pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

IX - alterações materialmente significativas ao estatuto social no conteúdo de que trata o art. 21; (Inciso acrescentado pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

X - alterações materialmente significativas no regulamento processual de que tratam o inciso IV do art. 68 e o inciso I do art. 70; e (Inciso acrescentado pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

XI - o plano de trabalho anual da autorregulação de que trata o inciso IV do art. 70. (Inciso acrescentado pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

§ 1º Também estão sujeitas à aprovação prévia da CVM inclusões ou exclusões no rol das categorias de valores mobiliários que sejam objeto de negociação ou registro. (Inciso acrescentado pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

§ 2º Atos que afetem os documentos mencionados nos incisos do caput e que não dependam de autorização prévia devem ser notificados à CVM com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência em relação à sua entrada em vigor, período durante o qual a CVM pode convolar a notificação em pedido de autorização. (Inciso acrescentado pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

§ 3º Aplicam-se às notificações prévias de que trata o § 2º deste artigo o disposto no art. 181. (Inciso acrescentado pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

§ 4º Para fins deste artigo, considera-se como alteração materialmente significativa qualquer modificação, adição ou exclusão em estruturas, políticas, regras, procedimentos, mecanismos e atos que tenham potencial de exercer impacto relevante no funcionamento da entidade administradora de mercado organizado, ou nos mercados organizados por ela administrados, devendo a materialidade da alteração ser avaliada em cada caso, levando em consideração, entre outros fatores, o número de agentes afetados e a intensidade dos esforços necessários para adaptação. (Inciso acrescentado pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

Art. 181. O pedido de aprovação prévia deve ser encaminhado à SMI, acompanhado:

I - da descrição do objetivo da decisão ou da alteração proposta;

II - das versões marcadas dos documentos que se pretende alterar; e

III - demais documentos necessários para a análise do pedido.

Art. 182. O pedido de aprovação prévia deve ser considerado automaticamente concedido caso não seja indeferido pela CVM dentro de:

I - 60 (sessenta) dias úteis contados da data do protocolo nas matérias submetidas à deliberação do Colegiado nos termos do art. 184; ou

II - 40 (quarenta) dias úteis contados da data do protocolo, nas demais matérias, cuja aprovação será deliberada pela SMI.

Parágrafo único. Na contagem dos prazos fixados nos incisos I e II não será considerado o prazo de resposta mencionado no § 1º do art. 183.

Art. 183. No curso da análise do pedido de aprovação prévia, a SMI pode formular exigências uma única vez, ficando a contagem dos prazos previstos no art. 182 suspensa a partir da data da solicitação de documentos e informações adicionais.

§ 1º A entidade administradora de mercado organizado tem até 20 (vinte) dias úteis para cumprir as exigências formuladas pela SMI, prorrogáveis por igual período.

§ 2º A contagem dos prazos indicados no art. 182 será retomada a partir da data do cumprimento das exigências formuladas pela SMI.

Art. 184. Compete ao Colegiado deliberar sobre a autorização prévia nos casos envolvendo alterações normativas e estatutárias, ou deliberações societárias ou dos órgãos da administração que:

I - alteram as características fundamentais dos mercados administrados pela entidade ou que tenham potencial para afetar de forma relevante o mercado de valores mobiliários;

II - alteram de forma significativa sua organização interna e as atribuições de seus órgãos; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

II - modificam as atividades desempenhadas pela entidade administradora de mercado organizado ou que alteram de forma significativa sua organização interna e as atribuições de seus órgãos;

III - modificam de forma substancial as regras de admissão de participantes ou de valores mobiliários, as obrigações de emissores e as atividades de supervisão e sanção da entidade administradora de mercado organizado; ou

IV - introduzem modificações que, de acordo com a avaliação de risco da SMI, justificam sua submissão ao Colegiado para deliberação.

Art. 185. O disposto no art. 180 não se aplica às alterações oriundas de determinações de outros órgãos públicos, em relação a matérias não abrangidas pela competência legal da CVM.

CAPÍTULO XIV MANUTENÇÃO DE ARQUIVOS

Art. 186. A entidade administradora de mercado organizado deve manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, todos os documentos e informações exigidos por esta Resolução.

§ 1º As imagens digitalizadas são admitidas em substituição aos documentos originais, desde que o processo seja realizado de acordo com a lei que dispõe sobre elaboração e o arquivamento de documentos públicos e privados em meios eletromagnéticos, e com o decreto que estabelece a técnica e os requisitos para a digitalização desses documentos.

§ 2º O documento de origem pode ser descartado após sua digitalização, exceto se apresentar danos materiais que prejudiquem sua legibilidade.

Art. 187. As notificações judiciais referentes a valores mobiliários ou outros ativos destruídos, desaparecidos ou indevidamente retidos devem ser arquivadas pelas entidades administradoras de mercado organizado, de maneira a permitir fácil acesso e verificação, quando necessário.

Parágrafo único. As notificações judiciais referidas no caput devem ainda ser divulgadas aos participantes da respectiva entidade administradora de mercado organizado e das demais entidades administradoras de mercado organizado, preservando-se o sigilo dos envolvidos.

CAPÍTULO XV DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Art. 188. O descumprimento dos arts. 14; 23, parágrafo único; 27, V e VI; 34; 39; 44 e 76 desta Resolução configura infração grave para os efeitos do § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976.

Art. 189. As entidades administradoras de mercado organizado atualmente autorizadas pela CVM a funcionar, em caráter definitivo ou precário, nos termos do art. 163, devem adaptar seu estatuto social e suas normas e as normas dos mercados por elas administrados às disposições desta Resolução.

Parágrafo único. Os documentos mencionados no caput devem ser apresentados à CVM para aprovação prévia, nos termos do art. 181, no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, a contar da data da entrada em vigor desta Resolução.

Art. 190. É permitida a renovação, por uma única vez, dos mandatos dos conselheiros de autorregulação que tenham se iniciado antes da data de entrada em vigor desta Resolução, independentemente do número de mandatos que já tenham exercido de forma ininterrupta até então.

Art. 191. Incumbe à SMI a especificação do conteúdo, formato e meio de envio das informações previstas no inciso XI do art. 34 e no § 3º do art. 158.

Art. 192. Ficam revogadas:

I - a Instrução CVM nº 168, 23 de dezembro de 1991;

II - a Instrução CVM nº 283, de 10 de julho de 1998;

III - a Instrução CVM nº 312, de 13 de agosto de 1999;

IV - a Instrução CVM nº 330, de 17 de março de 2000;

V - a Instrução CVM nº 461, de 23 de outubro de 2007;

VI - a Instrução CVM nº 467, de 10 de abril de 2008;

VII - a Instrução CVM nº 468, de 18 de abril de 2008;

VIII - a Instrução CVM nº 499, de 13 de julho de 2011;

IX - a Instrução CVM nº 508, de 19 de outubro de 2011;

X - a Instrução CVM nº 544, de 20 de dezembro de 2013; e

XI - a Nota Explicativa CVM nº 24, de 27 de novembro de 1981.

Art. 193. Esta Resolução entra em vigor em 1º de setembro de 2022.

MARCELO BARBOSA

ANEXO A À RESOLUÇÃO CVM Nº 135, DE 10 DE JUNHO DE 2022 Informações sobre candidatos ao conselho de administração a que se refere o art. 26.

I - Nome, CPF, data de nascimento, nacionalidade e endereço;

II - Descrição da experiência profissional, indicando as principais atividades profissionais anteriormente exercidas, bem como as qualificações profissionais e acadêmicas; e

III - Declaração assinada, atestando que:

a) possui reputação ilibada e, caso seja candidato a cargo de conselheiro independente, atende aos requisitos independência previstos nesta Resolução;

b) não está impedido para o exercício do cargo de administrador nos termos do art. 147 da Lei nº 6.404, de 1976;

c) não foi condenado por crime de lavagem de dinheiro ou de ocultação de bens, direitos e valores, contra a ordem econômica, as relações de consumo, o sistema financeiro nacional ou o mercado de capitais, por decisão transitada em julgado, ou, caso tenha sido reabilitado, informar a condenação e a data da reabilitação; e

d) não se encontra temporariamente inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC.

ANEXO B À RESOLUÇÃO CVM Nº 135, DE 10 DE JUNHO DE 2022 Conteúdo do formulário a que se refere o inciso II do art. 41

ANEXO C À RESOLUÇÃO CVM Nº 135, DE 10 DE JUNHO DE 2022 Informações sobre os participantes autorizados a operar a que se refere o inciso VI do art. 158

a) Nome

b) Data da concessão da autorização para operar

c) Endereço e telefone da sede

d) Principais atividades desenvolvidas pelo participante

e) Categoria de autorização concedida

ANEXO NORMATIVO I

À RESOLUÇÃO CVM Nº 135, DE 10 DE JUNHO DE 2022

Dispõe sobre os mercados de liquidação futura.

CAPÍTULO I ÂMBITO E FINALIDADE

Art. 1º Este Anexo Normativo dispõe sobre os mercados de liquidação futura.

Art. 2º Para fins deste Anexo Normativo, aplicam-se as seguintes definições:

I - mercado de liquidação futura: compreende o mercado a termo, a futuro, de opções ou qualquer outro mercado organizado em que sejam negociados valores mobiliários com liquidação em prazo superior ao estabelecido para os negócios no mercado à vista;

Nota LegisWeb - Alteração Futura: II - entidade autorreguladora: compreende as entidades administradoras de mercado organizado e as instituições operadoras de sistema do mercado financeiro; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

II - entidade autorreguladora: compreende as entidades administradoras de mercado organizado e as entidades operadoras de infraestrutura do mercado financeiro;

Nota LegisWeb - Alteração Futura: III - instituição operadora de sistema do mercado financeiro: entidade que realiza, cumulativa ou isoladamente, o processamento e a liquidação de operações, o registro e o depósito centralizado de valores mobiliários; e (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

III - entidades operadoras de infraestrutura do mercado financeiro: entidade que realiza, cumulativa ou isoladamente, o processamento e a liquidação de operações, o registro e o depósito centralizado de valores mobiliários; e

IV - investidor: compreende, além das pessoas físicas e jurídicas que operam nos mercados de liquidação futura:

a) o grupo de pessoas atuando em conjunto formado por:

1. cônjuges, companheiros e parentes consanguíneos ou afins, até o 2º grau; e

2. pessoas direta ou indiretamente relacionadas por vínculo como empregado ou administrador ou por vínculo decorrente de controle ou coligação, ou da prestação habitual de serviço;

b) titular e administradores de carteiras geridas, com ou sem exclusividade, por uma mesma pessoa física ou jurídica; e

c) quaisquer pessoas que, a critério das entidades autorreguladoras ou da CVM, representem o mesmo interesse.

CAPÍTULO II NORMAS GERAIS

Art. 3º As entidades autorreguladoras de que trata este Anexo Normativo devem elaborar e implementar regras, procedimentos e controles com o objetivo de prevenir e corrigir situações que coloquem em risco:

I - o funcionamento regular e ordenado dos mercados de liquidação futura administrados; e

II - o processamento e a liquidação de operações com valores mobiliários de liquidação futura admitidos à negociação em mercado organizado.

Parágrafo único. As regras de que tratam o caput, e suas alterações, estão sujeitas à aprovação prévia da CVM para produzirem efeito, observado o disposto no art. 9º deste Anexo Normativo.

Art. 4º Compete às entidades autorreguladoras:

I - estabelecer, por mercado de liquidação futura:

a) limites de posição e de contratos em aberto, considerando o total de valores mobiliários-objeto em circulação ou outros parâmetros adequados, consideradas as características do ativo subjacente;

b) limites de participação, por investidor, para cada contrato ou mercado, com o objetivo de impedir que seja alcançado nível de concentração que coloque em risco o funcionamento regular e ordenado do mercado; e

c) limites operacionais por participante, nos termos de seus regulamentos;

II - divulgar ao mercado os limites de participação referidos no inciso I, comunicando-os, juntamente com os limites de posições e contratos em aberto, à SMI;

III - verificar diariamente o grau de concentração no mercado de liquidação futura por ela administrado; e

IV - aplicar as medidas de desconcentração previstas nas regras de que trata o art. 3º deste Anexo Normativo ao investidor ou participante que venha a descumprir os limites fixados, comunicando-as imediatamente à SMI.

§ 1º Os limites de participação de que trata este artigo e os critérios de fiscalização devem ser ajustados entre as entidades autorreguladoras, quando da existência de operações simultâneas com o mesmo valor mobiliário em dois ou mais ambientes ou sistemas de negociação, sem prejuízo da responsabilidade individual de cada entidade autorreguladora pela gestão do risco.

§ 2º A definição e as alterações posteriores nos critérios e parâmetros utilizados para cálculo dos limites de posição e de contratos em aberto de que tratam a alínea "a" do inciso I do caput devem ser comunicados à SMI com antecedência mínima de 10 (dez) dias de sua aplicação, ressalvadas as situações emergenciais a que se refere o art. 5º deste Anexo Normativo.

Art. 5º Em situações emergenciais, as entidades autorreguladoras podem adotar medidas não previstas em seus regulamentos, desde que comuniquem previamente à SMI o teor da decisão e sua justificativa.

Art. 6º Para garantir o efetivo controle do grau de concentração de posições de investidores nos mercados de liquidação futura, os bancos múltiplos com carteira de investimento, os bancos de investimento, as sociedades distribuidoras e corretoras devem dar acesso às entidades autorreguladoras aos seus registros e documentos relativos a negócios realizados em mercado de liquidação futura, assim como as fichas cadastrais dos respectivos comitentes.

CAPÍTULO III GARANTIA DAS OPERAÇÕES

Art. 7º As garantias das operações em mercados de liquidação futura podem ser prestadas:

I - em dinheiro; ou

II - em ativos de livre escolha do investidor, dentre aqueles aceitos pela entidade autorreguladora responsável.

§ 1º As entidades autorreguladoras devem divulgar ao mercado a relação dos ativos que podem ser dados em garantia, observada a necessidade de prévia comunicação à SMI no prazo de 5 (cinco) dias úteis antes de sua implantação.

§ 2º As entidades autorreguladoras devem definir as garantias exigidas com base em critérios técnicos e adequados à dinâmica do mercado, considerando, dentre outros fatores, a volatilidade e a liquidez do valor mobiliário, bem como a taxa de juros praticada no mercado.

§ 3º A alteração na metodologia de cálculo da garantia deve ser previamente comunicada à SMI, juntamente com exposição justificada quanto ao critério utilizado, no prazo de 5 (cinco) dias úteis antes de sua implantação.

Nota LegisWeb - Alteração Futura: Art. 8º As instituições operadoras de sistema do mercado financeiro devem firmar entre si convênio para que posições opostas mantidas por um mesmo investidor por meio de um mesmo participante possam ser utilizadas como garantia, observado o disposto em seus regulamentos. (Redação do caput do artigo dada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

Art. 8º As entidades operadoras de infraestrutura do mercado financeiro devem firmar entre si convênio para que posições opostas mantidas por um mesmo investidor por meio de um mesmo participante possam ser utilizadas como garantia, observado o disposto em seus regulamentos.

Parágrafo único. O convênio de que trata este artigo deve ser previamente submetido à aprovação da SMI, que terá 20 (vinte) dias úteis para se manifestar.

CAPÍTULO IV DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Art. 9º O disposto nos arts. 180 a 184 da Resolução CVM 135 aplica-se ao pedido de aprovação prévia de que trata o parágrafo único do art. 3º deste Anexo Normativo.

Art. 10. Considera-se infração grave, para efeito do disposto no § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976, o descumprimento do parágrafo único do art. 3º deste Anexo Normativo.

ANEXO NORMATIVO II À RESOLUÇÃO CVM Nº 135, DE 10 DE JUNHO DE 2022

Dispõe sobre a aprovação de modelos de contratos derivativos admitidos à negociação ou registro nos mercados organizados de valores mobiliários.

CAPÍTULO I ÂMBITO E FINALIDADE

Art. 1º Este Anexo Normativo dispõe sobre a aprovação dos modelos de contratos derivativos admitidos à negociação ou sujeitos a registro em mercado organizado de valores mobiliários.

CAPÍTULO II

CONTRATOS DERIVATIVOS ADMITIDOS À NEGOCIAÇÃO

Nota LegisWeb - Alteração Futura: (Redação do artigo dada pela Resolução CVM Nº 220 DE 11/11/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).

Art. 2º Compete à CVM aprovar o modelo dos contratos derivativos admitidos à negociação em mercado organizado de valores mobiliários, bem como suas alterações materialmente significativas.

§ 1º Para fins deste artigo, considera-se alteração materialmente significativa qualquer modificação, adição ou exclusão nos termos dos contratos derivativos referidos no caput que tenham potencial de exercer impacto substancial no apreçamento ou na forma de negociação dos contratos, devendo a materialidade da alteração ser avaliada em cada caso.

§ 2º O início da negociação de contrato derivativo em mercado organizado de valores mobiliários depende da prévia aprovação do modelo do contrato, ou de sua alteração, pela CVM.

Art. 2º Compete à CVM aprovar o modelo dos contratos derivativos admitidos à negociação em mercado organizado de valores mobiliários, bem como suas alterações.

Parágrafo único. O início da negociação de contrato derivativo em mercado organizado de valores mobiliários depende da prévia aprovação do modelo do contrato, ou de sua alteração, pela CVM.

Seção I Pedido de Aprovação Prévia da CVM

Art. 3º O pedido de aprovação prévia dos modelos de contratos derivativos, ou de suas alterações, deve ser encaminhado à SMI pela entidade administradora de mercado organizado em que o contrato será negociado.

Parágrafo único. O pedido de aprovação prévia deve ser instruído, no mínimo, com os seguintes documentos:

I - cópia do modelo de contrato com seus anexos, contendo, no mínimo:

a) o objeto, a unidade de negociação e a forma de cotação;

b) as datas de negociação, vencimento e liquidação do contrato;

c) os critérios de cálculo dos preços de liquidação, dos ajustes e das margens; e

d) as formas de liquidação admitidas, incluindo a possibilidade ou não de entrega física do ativo subjacente;

II - caso se trate de alteração de contrato derivativo já admitido à negociação, versão marcada do contrato, indicando as modificações que se pretende realizar no modelo;

III - descrição pormenorizada das características do ativo subjacente ao contrato, dos mercados em que é negociado e de seus integrantes;

IV - especificação de restrições de acesso aos contratos por determinados investidores, se for o caso;

V - limites de posição por investidor, por participantes e de contratos em aberto;

VI - manifestação quanto à adequação da metodologia de determinação do valor de referência do ativo subjacente ao contrato; e

VII - declaração da entidade administradora de mercado organizado em que o contrato será negociado de que a proposta de novo contrato, ou de alteração de contrato, é proveniente da própria entidade, ou, caso contrário, identificação da pessoa responsável pela proposta.

Art. 4º A SMI tem até 10 (dez) dias para indicar à requerente a ausência de algum documento previsto no parágrafo único do art. 3º.

Art. 5º Após o recebimento de todos os documentos necessários à autorização prévia, a SMI tem 60 (sessenta) dias para analisar o pedido, contados da data do protocolo do último documento que complete a instrução do pedido de autorização prévia, observado que serão desconsideradas minutas e quaisquer outros documentos que contenham lacunas cujo preenchimento, a critério da SMI, seja relevante para a análise do pedido.

§ 1º O prazo de que trata o caput este artigo pode ser suspenso uma vez, se houver necessidade de informações ou documentos para a complementação da instrução do pedido de autorização prévia, conforme solicitação da SMI.

§ 2º A requerente tem 20 (vinte) dias para cumprir as exigências formuladas pela SMI.

§ 3º O prazo para o cumprimento das exigências pode ser prorrogado, uma única vez, por 10 (dez) dias, mediante pedido prévio e fundamentado formulado pela requerente à SMI.

§ 4º A SMI deve se manifestar a respeito do atendimento das exigências e do deferimento do pedido de autorização prévia no prazo remanescente para o término da análise, conforme previsto no caput.

§ 5º Na hipótese de ocorrência de fato novo durante a instrução do processo, pode ser admitida nova suspensão do prazo referido no caput pela SMI, que deve enviar ofício à requerente, com a solicitação dos esclarecimentos e documentos necessários.

§ 6º No prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento do ofício de que trata o § 5º, a requerente deve cumprir a referida solicitação.

§ 7º A SMI deve se manifestar a respeito do atendimento das exigências e do deferimento do pedido de aprovação prévia no prazo remanescente para o término da análise, conforme previsto no caput.

§ 8º O prazo de análise de que trata o caput fica suspenso caso haja necessidade de manifestação do Banco Central do Brasil - BCB sobre o pedido de aprovação prévia, tendo em vista o convênio celebrado pela CVM com aquela Autarquia com vistas ao intercâmbio de informações e à articulação e coordenação de atividades comuns.

§ 9º Na hipótese do § 8º, o prazo de análise volta a correr após o recebimento, pela CVM, da manifestação do BCB, observado o disposto no art. 7º.

§ 10. A inobservância dos prazos mencionados nos §§ 2º, 3º e 6º implica indeferimento automático do pedido de aprovação prévia.

§ 11. A ausência de manifestação da SMI nos prazos mencionados no caput e nos §§ 4º e 7º implica deferimento automático do pedido de registro.

Seção II Cancelamento da Aprovação

Art. 6º A SMI deve cancelar aprovação já concedida caso venha a constatar:

I - a falsidade dos documentos ou de declaração apresentada pela entidade administradora de mercado organizado requerente; ou

II - a perda das características do contrato apresentadas quando de sua aprovação.

Parágrafo único. Da decisão de cancelamento de aprovação cabe recurso ao Colegiado da CVM, nos termos da regulamentação vigente.

Seção III Ativos Subjacentes

Art. 7º Os ativos subjacentes aos contratos derivativos negociados em mercado organizado devem ter seu valor apurado com base em preços e metodologias consistentes e passíveis de verificação.

Art. 8º A entidade administradora de mercado organizado deve divulgar em sua página na rede mundial de computadores, para acesso público e gratuito, na forma de sua política de divulgação, boletim contendo os preços de referência dos ativos subjacentes aos contratos negociados em seus mercados administrados, em periodicidade compatível com a natureza do ativo.

CAPÍTULO III CONTRATOS DERIVATIVOS OBJETO DE NEGOCIAÇÃO LEVADA À REGISTRO

Art. 9º Compete à entidade administradora de mercado de balcão organizado a aprovação dos contratos derivativos admitidos a registro.

Parágrafo único. A entidade administradora de mercado de balcão organizado deve manter toda documentação relativa a sua análise arquivada pelo prazo de 5 (cinco) anos, contados da data de término do respectivo contrato.

Art. 10. A entidade administradora de mercado de balcão organizado deve desenvolver e implementar regras sobre os procedimentos e critérios que devem ser observados para a aprovação de contratos derivativos levados a registro.

Parágrafo único. As regras de que tratam o caput devem:

I - permitir à entidade administradora de mercado organizado identificar e coibir infrações às normas legais e regulamentares; e

II - ser divulgadas pela entidade administradora de mercado de balcão organizado em sua página da rede mundial de computadores.

Art. 11. As entidades administradoras de mercado organizado podem, observado o disposto nos incisos I e V do § 3º do art. 1º da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, criar mecanismos de compartilhamento de informações sobre operações com contratos derivativos negociados ou registrados em seus sistemas, com fins de administração de riscos pelas instituições financeiras.

CAPÍTULO IV DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 12. Considera-se infração grave, para efeito do § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976, o descumprimento do parágrafo único do art. 2º deste Anexo Normativo.

ANEXO NORMATIVO III À RESOLUÇÃO CVM Nº 135, DE 10 DE JUNHO DE 2022

Dispõe sobre a negociação, em mercado organizado de bolsa, de recibos de subscrição de ações emitidos por companhia aberta quando houver distribuição simultânea no Brasil e no exterior

CAPÍTULO I ÂMBITO E FINALIDADE

Art. 1º Este Anexo Normativo dispõe sobre a negociação, em mercado organizado de bolsa, de recibos de subscrição de ações emitidos por companhia aberta quando houver distribuição simultânea no Brasil e no exterior.

CAPÍTULO II NORMAS GERAIS

Art. 2º É admitida a negociação, em mercado organizado de bolsa, de recibos de subscrição de ações a serem integralizadas, denominados como "recibos de subscrição a integralizar", quando a distribuição for realizada simultaneamente no Brasil e no exterior.

§ 1º A negociação de recibos de subscrição a integralizar somente pode ocorrer dentro do prazo compreendido entre a data do registro da distribuição na CVM e a data da homologação do aumento de capital, estando esse prazo, de qualquer forma, limitado a um período máximo de 7 (sete) dias úteis.

§ 2º Cabe ao líder da distribuição informar previamente à entidade administradora de mercado organizado de bolsa a data do início das negociações.

Art. 3º Somente podem ser negociados em mercado organizado de bolsa recibos de subscrição a integralizar relativos a ações emitidas por companhias de capital autorizado que tenham deliberado a exclusão do direito de preferência e a contratação de líder da distribuição sob a modalidade garantia firme.

Parágrafo único. É vedada a negociação de recibos de subscrição a integralizar na hipótese de constituição de companhia por subscrição pública.

Art. 4º O líder da distribuição, prestador da garantia firme, é responsável pela legitimidade dos recibos de subscrição a integralizar entregues aos investidores.

Art. 5º O intermediário deve alertar seus clientes que, caso a companhia emissora das ações subscritas decida, por qualquer razão, revogar a deliberação societária da qual tenha decorrido a subscrição, caberá ao cessionário do respectivo recibo tão somente reaver do líder prestador da garantia firme o valor pago pelo subscritor original, sem nenhuma responsabilidade do intermediário ou do cedente de boa-fé.

Art. 6º A negociação de recibos de subscrição a integralizar deve ser precedida da divulgação de fato relevante do qual deve constar, obrigatoriamente:

I - aviso, precedendo o início de divulgação do lançamento, contendo:

a) informação sobre a data de protocolo do pedido de registro de distribuição pública de ações na CVM;

b) indicação de local para obtenção de prospecto preliminar;

c) a indicação das datas e locais de divulgação do lançamento;

d) condições para efetuar reservas para subscrição de ações; e

e) outras informações que se fizerem necessárias sobre a distribuição pública das ações; e

II - anúncio contendo:

a) informação sobre o registro de distribuição pública concedido pela CVM;

b) resumo do ato deliberativo da emissão das ações;

c) indicação do local para a obtenção do prospecto;

d) data prevista para a homologação do aumento de capital e o prazo para negociação em bolsa dos recibos a integralizar; e

e) outras informações necessárias para a devida transparência da distribuição pública das ações.

CAPÍTULO III DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 7º O disposto neste Anexo Normativo também se aplica às hipóteses de distribuição secundária de ações.

Art. 8º Considera-se infração grave, para efeito do disposto no § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976, a infração às normas contidas no § 1º do art. 2º, no caput e parágrafo único do art. 3º, no art. 4º e no art. 6º deste Anexo Normativo.