(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 81 DE 10/06/2020):

O Diretor do Departamento de Registro Empresarial e Integração - DREI, no uso das atribuições que lhe confere o art. 4º da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, art. 4º do Decreto nº 1.800, de 30 de janeiro de 1996, e o art. 8º, inciso VI, do Anexo I, do Decreto nº 8.579, de 26 de novembro de 2015, e

Considerando outras disposições contidas na Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, na Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, na Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971, na Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, no Decreto nº 1.800, de 30 de janeiro de 1996 e demais legislação correlata,

Resolve:

Art. 1º Aprovar os manuais em anexo referentes ao registro de empresário individual, de sociedade limitada, de empresa individual de responsabilidade limitada - EIRELI, de cooperativa e de sociedade anônima, os quais são de observância obrigatória pelas Juntas Comerciais na prática de atos de registro neles regulados.

Art. 2º Os seguintes formulários, cuja apresentação é necessária de acordo com o que dispõe os Manuais de Registro, estarão disponíveis no sítio eletrônico do Departamento de Registro Empresarial e Integração - DREI, na rede mundial de computadores:

I - Requerimento/Capa de Processo;

II - Requerimento de Empresário; e

III - Ficha de Cadastro Nacional (FCN).

Art. 3º Ficam revogadas a Instrução Normativa nº 10, de 05 de dezembro de 2013, a Instrução Normativa nº 26, de 10 de setembro de 2014.

Art. 4º Todas as remissões, em diplomas normativos, às Instruções Normativas referidas no artigo antecedente, consideram-se feitas às disposições correspondentes nesta Instrução Normativa.

Art. 5º Esta Instrução entra em vigor em 02 de maio de 2017.

CONRADO VITOR LOPES FERNANDES

*Republicada por ter saído com incorreção no original no DOU de 03.03.2017, Seção 1, página 32.

Nota LegisWeb: Ver Instrução Normativa DREI Nº 56 DE 12/03/2019, que altera este anexo.

ANEXO I

1 INSCRIÇÃO

1.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) Documentos admitidos: Os previstos no art. 2º da Lei nº 12.037, de 1º de outubro de 2009 .

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 60 DE 26/04/2019):

Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada:

- pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original; ou

- pelo advogado ou contador da parte interessada, mediante declaração aprovada pelo DREI.

Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro.

A revalidação da identidade é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que tenham participado de recadastramento anterior desde que: (a) tenham completado 60 (sessenta) anos de idade, até a data do vencimento do documento de identidade, ou (b) que sejam portadores de deficiência física.

Na oportunidade, será necessária a prova da participação no recadastramento e, se for o caso, da condição de pessoa portadora de deficiência física. (Lei nº 9.505, de 15 de outubro de1997).

A assinatura do Empresário individual é dispensada no caso de requerimento eletrônico com certificação digital.

(2) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(3) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621. Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.

Folha do Diário Oficial da União, do Estado, do DF ou do Município que contiver o ato de autorização legislativa, se tiver participação societária de empresa pública, sociedade de economia mista, autarquia ou fundação pública (art. 37, inciso XX da CF e art. 2º, § 2º da Lei nº 13.303, de 2016). (Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 50 DE 11/10/2018).

1.2 NÃO PODEM SER EMPRESÁRIOS

a) O menor de 16 (dezesseis) anos e as pessoas relativamente incapazes, salvo quando autorizados judicialmente para continuação da empresa. ( art. 974 do Código Civil )

b) os impedidos de ser empresário, tais como:

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

• os Chefes do Poder Executivo, nacional, estadual ou municipal;

• os membros do Poder Legislativo, como Senadores, Deputados Federais e Estaduais e Vereadores, se a empresa "goze de favor decorrente de contrato com pessoa jurídica de direito público, ou nela exercer função remunerada";

• os Magistrados;

• os membros do Ministério Público Federal;

• os empresários falidos, enquanto não forem reabilitados;

• as pessoas condenadas a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação;

• os leiloeiros;

• os cônsules, nos seus distritos, salvo os não remunerados;

• os médicos, para o exercício simultâneo da farmácia; os farmacêuticos, para o exercício simultâneo da medicina;

• os servidores públicos civis da ativa, federais (inclusive Ministros de Estado e ocupantes de cargos públicos comissionados em geral).

Em relação aos servidores estaduais e municipais observar a legislação respectiva;

• os servidores militares da ativa das Forças Armadas e das Polícias Militares;

• os estrangeiros (sem visto permanente);

• os estrangeiros naturais de países limítrofes, domiciliados em cidade contígua ao território nacional;

• os estrangeiros (com visto permanente), para o exercício das seguintes atividades:

• pesquisa ou lavra de recursos minerais ou de aproveitamento dos potenciais de energia hidráulica;

• atividade jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens;

• serem proprietários ou armadores de embarcação nacional, inclusive nos serviços de navegação fluvial e lacustre, exceto embarcação de pesca; e

• serem proprietários ou exploradores de aeronave brasileira, ressalvado o disposto na legislação específica;

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

1.3 INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO DO EMPRESÁRIO INDIVIDUAL

O empresário individual é a pessoa física que exerce profissionalmente atividade econômica organizada.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

1.3.1 ELEMENTOS DO INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO

O instrumento de inscrição deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

a) Título (instrumento de inscrição de empresário individual);

b) Preâmbulo;

c) Corpo do instrumento de inscrição:

c.1) cláusulas obrigatórias; e

d) Fecho.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

1.3.2 PREÂMBULO DO INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO

Deverá constar do preâmbulo do instrumento de inscrição a qualificação do empresário e, se for o caso, de seu procurador, com os seguintes dados:

- Nome civil, por extenso;

- Nacionalidade;

- Estado civil (indicar união estável, se for o caso);

- Regime de bens, se casado;

- Data de nascimento, se solteiro;

- Documento de Identidade (n°, órgão expedidor e UF);

- CPF; e

- Endereço completo.

Observação: Quanto à participação de estrangeiros residentes e domiciliados no Brasil, vide Instrução Normativa DREI n° 34, de 2017.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

1.3.3 CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS

O corpo do instrumento de inscrição deverá contemplar, obrigatoriamente, o seguinte (art. 968 do Código Civil):

a) Nome empresarial (firma);

b) Capital, expresso em moeda corrente;

c) Endereço da sede (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP) bem como o endereço das filiais, quando houver;

d) Declaração precisa e detalhada do objeto; e

e) Declaração de desimpedimento para exercício da atividade empresária e de não possuir outra inscrição de empresário no país.

Observação: Não é obrigatória a indicação da data de início da atividade do empresário. Se não indicada, considerar-se-á a data da inscrição. Caso a data de início da atividade seja indicada:

I. Não poderá ser anterior à data da assinatura do Instrumento de Empresário;

II. A data de início da atividade será a data indicada, caso o instrumento seja protocolado em até 30 (trinta) dias de sua assinatura; e

III. Se o requerimento for protocolado após 30 (trinta) dias de sua assinatura e a data de início da atividade indicada for:

- anterior à data do deferimento, será considerada como data de início da atividade a data do deferimento; ou

- posterior à data do deferimento, será considerada como data de início da atividade a data indicada.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

1.3.3-A FECHO

Do fecho deverá constar:

a) Localidade e data;

b) Nome, por extenso, do empresário e de seu procurador, quando houver; e

c) Assinatura.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

1.3.4 ATO E EVENTO (CÓDIGO E DESCRIÇÃO)

O campo do código do ato/evento é de preenchimento obrigatório.

Desde que indicado o código do ato/evento, a respectiva descrição é de preenchimento facultativo.

Preenchida a descrição, deverá corresponder ao código indicado, de acordo com a tabela seguinte:

EXEMPLO:

1.3.5 NOME EMPRESARIAL (FIRMA)

Vide Instrução Normativa DREI n° 15, de 2013. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

O campo correspondente ao Nome Fantasia é de preenchimento facultativo.

1.3.6 ENDEREÇO DA EMPRESA

Indicar o endereço da empresa (tipo e nome do logradouro, no, complemento, bairro/distrito, município, UF e CEP)

O campo "País" somente será de preenchimento obrigatório no caso de abertura de filial no estrangeiro.

Havendo filiais, para cada uma delas, também deverá ser indicado o respectivo endereço completo. (Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

1.3.7 CAPITAL

O capital do empresário deve ser expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária. (Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

Deverá declarar o valor do capital destacado do patrimônio do empresário, expresso em moeda corrente. (Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

1.3.7.1 Valor do Capital - R$

Declarar o valor do capital destacado do patrimônio do empresário, expresso em moeda corrente.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

1.3.7.2 Valor do Capital (por extenso)

Declarar o valor do capital, por extenso.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

1.3.7 CÓDIGO DE ATIVIDADE ECONÔMICA (CNAE)

Preenchimento facultativo: indicação das atividades descritas no objeto, conforme tabela da Classificação Nacional de Atividades Econômicas - CNAE. Ordenar os códigos das atividades indicando a principal e as secundárias. A atividade principal corresponde àquela que proporcionar maior valor de receita esperada (quando da inscrição) ou realizada (quando de alteração).

1.3.8 DESCRIÇÃO DO OBJETO

O objeto não poderá ser ilícito, impossível, indeterminado ou indeterminável, ou contrário aos bons costumes, à ordem pública ou à moral.

Deverá indicar com precisão e clareza as atividades a serem desenvolvidas pelo empresário. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

Observação: É vedada a inscrição na Junta Comercial de empresário cujo objeto inclua a atividade de advocacia.

O objeto social poderá ser descrito por meio de código integrante da estrutura da Classificação Nacional de Atividades Econômicas - CNAE. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

1.3.9 DECLARAÇÃO DE MICROEMPRESA/EMPRESA DE PEQUENO PORTE

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

O enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP) será efetuado mediante declaração, sob as penas da lei, de que o empresário se enquadra na situação de ME ou EPP, nos termos do art. 3°, caput e parágrafos, da Lei Complementar n° 123, de 14 de dezembro de 2006, constante de:

I - cláusula específica, inserida no instrumento de inscrição ou de sua alteração; ou

II - instrumento específico a que se refere o art. 32, inciso II, alínea "d", da Lei n° 8.934, de 18 de novembro de 1994.

Nota 1: É vedada a cobrança de preço público para o arquivamento de instrumento específico, de que trata o inciso II deste subitem.

Nota 2: A comprovação do enquadramento/reenquadramento ou desenquadramento como de microempresa ou empresa de pequeno porte será efetuada mediante certidão expedida pela Junta Comercial.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

1.3.10 DATA DE INÍCIO DAS ATIVIDADES

Não é obrigatória a indicação da data de início da atividade do empresário.

Se não indicada a data de início da atividade, considerar-se-á a data da inscrição.

Caso a data de início da atividade seja indicada:

I - Não poderá ser anterior à data da assinatura do Requerimento de Empresário;

II - A data de início da atividade será a data indicada, caso o requerimento seja protocolado em até 30 (trinta) dias de sua assinatura;

III - Se o requerimento for protocolado após 30 (trinta) dias de sua assinatura e a data de início da atividade indicada for:

a) anterior à data do deferimento, será considerada como data de início da atividade a data do deferimento;

b) posterior à data do deferimento, será considerada como data de início da atividade a data indicada.

Segue quadro ilustrativo:

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

1.3.11 INSCRIÇÃO NO CNPJ

Não preencher.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

1.3.12 TRANSFERÊNCIA DE SEDE OU DE FILIAL DE OUTRA UF

Não preencher.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

1.3.13 DATA DA ASSINATURA

Indicar dia, mês e ano em que o Requerimento foi assinado.

1.3.14 ASSINATURA DA FIRMA PELO EMPRESÁRIO (ou pelo representante/assistente)

Nos termos do art. 968, II, do Requerimento de Empresário deve constar a firma (nome empresarial), com a respectiva assinatura autografa, ressalvado o disposto no inciso I do § 1º do art. 4º da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006 .

A assinatura autografa poderá ser diversa da assinatura pessoal do empresário individual.

Se não informada, será considerada coincidente com a assinatura pessoal do empresário. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

Nota: Não aplica-se aos processos realizados de forma eletrônica. (Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

1.3.15 ASSINATURA DO EMPRESÁRIO

A assinatura pessoal do empresário, usada normalmente para o nome civil.

No caso de incapaz autorizado judicialmente a continuar a empresa, assinatura de seu assistente ou representante.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

1.3.16 CAMPOS A SEREM PREENCHIDOS PELA JUNTA COMERCIAL DEFERIMENTO E AUTENTICAÇÃO.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

1.3.17 FORMULÁRIO - CONTINUAÇÃO

Quando o tamanho dos campos para descrição do objeto e ou da indicação dos códigos da CNAE for insuficiente, deverão ser adicionados tantos formulários quantos forem necessários.

Nesse caso, cada formulário deverá receber, no canto superior direito, a indicação do seu número de ordem dentro do conjunto de formulários, da seguinte forma: 1/2; 2/2 (se o conjunto for composto por dois formulários).

Deverão ser preenchidos, pelo menos, em cada formulário posterior ao primeiro, os seguintes campos:

- Campos cujos dados forem objeto de complementação (Objeto ou CNAE);

- Data da assinatura; e

- Assinatura do empresário (conforme constante no item 1.2.14).

1.4 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

1.4.1 ATIVIDADES CUJO EXERCÍCIO PELO EMPRESÁRIO DEPENDE DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

1.4.2 CONTROLE DE ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO PROFISSIONAL

A inscrição de ato de empresário sujeita a controle de órgão de fiscalização de exercício profissional não depende de aprovação prévia desse órgão.

1.4.3 REPRESENTAÇÃO DO EMPRESÁRIO

Poderá o empresário ser representado por procurador com poderes específicos para a prática do ato. Em se tratando de empresário analfabeto, a procuração deverá ser outorgada por instrumento público.

As procurações poderão, a critério do interessado, apenas instruir o processo ou serem arquivadas em separado.

Na procuração por instrumento particular deve constar o reconhecimento da firma do outorgante.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 61 DE 10/05/2019):

1.5 EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO - ESC

Se a ESC adotar a forma de empresário individual deverá constar declaração de que o empresário não participa de outra ESC, mesmo que seja como titular de empresa individual de responsabilidade limitada - EIRELI ou sócio de sociedade limitada.

O objeto social da ESC restringe-se à realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios, tendo como contrapartes microempreendedores individuais, microempresas e empresas de pequeno porte, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006 (Lei do Simples Nacional).

O capital inicial da ESC deverá ser integralizado em moeda corrente (§ 2º do art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 24 de abril de 2019).

Observações:

(1) Não é permitida a abertura de filiais (§ 4º do art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019).

(2) Além das especificidades aplicáveis à ESC, deverão ser observadas as demais regras aplicáveis ao empresário individual.

2 ALTERAÇÃO - SEDE

2.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(2) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621. Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

2.2 INSTRUMENTO DE ALTERAÇÃO

A deliberação do empresário que contiver alteração do instrumento de inscrição poderá ser efetivada por instrumento público ou particular, independentemente da forma que se houver revestido o respectivo ato de inscrição.

Nota: As mudanças em dados pessoais do empresário, como mudanças de nome civil, endereço (inclusive CEP) e estado civil, nos atos levados à registro, podem ser realizadas no preâmbulo, sendo desnecessário que conste em cláusulas específicas.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

2.2.1 ELEMENTOS DA ALTERAÇÃO

A alteração do instrumento de inscrição deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

a) Título do documento (alteração do instrumento de inscrição), recomendando-se indicar o n° de sequência da alteração;

b) Preâmbulo;

c) Corpo da alteração:

- Nova redação das cláusulas alteradas, expressando as modificações introduzidas;

- Redação das cláusulas incluídas;

- Indicação das cláusulas suprimidas; e

d) Fecho, seguido pelo nome por extenso dos signatários e respectivas assinaturas.

2.2.1.1 Não preencher

• NIRE DE FILIAL;

• TRANSFERÊNCIA DE SEDE OU DE FILIAL DE OUTRA UF - NIRE Anterior e UF.

Nota: Os casos de preenchimento desses campos são tratados em itens próprios deste Manual.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

2.2.2 PREÂMBULO DA ALTERAÇÃO DO INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO

Deverá constar do preâmbulo da alteração do instrumento de inscrição:

a) Nome e qualificação pessoal do empresário (citar também nome empresarial, endereço e CNPJ); e

b) A resolução de promover a alteração do ato constitutivo.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

2.2.2.1 Representação de titular

Quando o empresário for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação do procurador, em seguida à qualificação do empresário.

2.3 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

2.3.1 ALTERAÇÃO DE NOME EMPRESARIAL

Vide Instrução Normativa DREI nº 15/2013 .

2.3.1.1 Nome civil A alteração do nome civil do empresário enseja a modificação do nome empresarial.

2.3.1.2 Filiais no Estado - providências A alteração de nome empresarial da sede estende-se, automaticamente, às suas filiais no Estado, sem necessidade de apresentação de novos Requerimentos.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 66 DE 06/08/2019):

2.3.1.3 Filiais em outros Estados - providências Ocorrendo o arquivamento de alteração de nome empresarial na Junta da sede da empresa, cabe ao empresário promover, nas Juntas Comerciais dos outros Estados em que estejam localizadas suas filiais, o arquivamento de documento que comprove a alteração do nome empresarial, a fim de que o nome da empresa também seja alterado em relação a essas filiais.

São documentos hábeis para essa finalidade: Requerimento de Empresário de alteração do nome empresarial arquivado na Junta Comercial da sede, Certidão de Inteiro Teor ou cópia autenticada daquele Requerimento ou, ainda, Certidão Simplificada que contenha a alteração do nome empresarial.

2.3.2 FALECIMENTO DE EMPRESÁRIO

A morte do empresário acarreta a extinção da empresa, ressalvada a hipótese de sua continuidade por autorização judicial ou sucessão por escritura pública de partilha de bens.

2.3.2.1 Sucessão "causa mortis" - sucessor capaz

A Junta Comercial arquivará a autorização judicial recebida Em seguida, deverá ser arquivado Requerimento de Empresário, promovendo a mudança da titularidade.

Em seguida, deverá ser arquivado alteração do instrumento de inscrição do empresário, promovendo a mudança da titularidade, com a qualificação e assinatura do sucessor, mantido o CNPJ e os demais dados da empresa. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

2.3.2.2 Sucessão "causa mortis" - sucessor incapaz (continuação da empresa - art. 974 do Código Civil )

Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor de herança.

Nesses casos, precederá autorização judicial, a qual poderá ser revogada pelo juiz, sem prejuízo dos direitos adquiridos por terceiros.

Se o representante ou assistente do incapaz for pessoa que, por disposição de lei, não puder exercer atividade de empresário, nomeará, com a aprovação do juiz, um ou mais gerentes. Essa nomeação, devidamente autorizada, deverá ser arquivada na Junta Comercial, caso não conste da autorização judicial para continuação da empresa pelo incapaz. Do mesmo modo será nomeado gerente em todos os casos em que o juiz entender ser conveniente.

2.3.3 EMANCIPAÇÃO DE MENOR AUTORIZADO JUDICIALMENTE A CONTINUAR A EMPRESA

A prova (ato judicial) da emancipação de menor autorizado judicialmente a continuar a empresa será arquivada em anexo ao instrumento de empresário ou em ato separado. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

2.3.4 MUDANÇA DE REGIME DE BENS

Autorização judicial em pedido motivado de ambos os cônjuges, a qual deverá instruir o processo.

2.4 TRANSFORMAÇÃO

Vide Instrução Normativa DREI nº 35/2017

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 61 DE 10/05/2019):

2.5. AUMENTO DE CAPITAL DA EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO - ESC

O capital poderá ser aumentado a qualquer momento, contudo, deve ser integralizado em moeda corrente (§ 2º do art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019).

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

2-A TRANSFERÊNCIA DA SEDE PARA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

Para transferir a sede do empresário para outra unidade da federação, são necessárias providências na Junta Comercial da unidade da federação de origem e na Junta Comercial da unidade da federação para onde será transferida.

2-A.1 SOLICITAÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DA SEDE À JUNTA DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE ESTA SE LOCALIZA

2-A.1.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei n° 8.934, de 18 de novembro de 1994, nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

2-A.1.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

2-A.1.2.1 Busca prévia do nome empresarial

Antes de dar entrada na documentação, é recomendável, preferencialmente, promover a proteção do nome empresarial do empresário individual ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da unidade da federação para onde ela será transferida, para evitar sustação do registro naquela Junta por colidência (por identidade ou semelhança) com outro nome anteriormente nela registrado.

Havendo colidência, será necessário mudar o nome do empresário individual na Junta em que está registrada, podendo essa mudança ser efetuada no próprio instrumento de alteração do ato constitutivo para transferência da sede.

Não sendo feita a pesquisa de nome empresarial e havendo colidência na Junta Comercial da outra unidade da federação, após deferido o ato de transferência pela Junta Comercial da sede anterior, deverão ser apresentados para arquivamento dois processos, sendo um correspondente à transferência da sede e outro referente à alteração do instrumento de inscrição procedendo a mudança do nome empresarial.

2-A.1.2.2 Transferência de prontuário

O prontuário do empresário individual (original ou certidão de inteiro teor), que transferir sua sede para outro Estado, será remetido para a Junta Comercial da nova sede, mediante solicitação da Junta Comercial de destino.

A Junta Comercial instruirá a remessa com o ato de transferência de sede deferido e anotará em seus registros cadastrais a destinação dos documentos do empresário individual transferido.

2-A.2 SOLICITAÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DA SEDE À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO DE DESTINO

2-A.2.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei n° 8.934, de 18 de novembro de 1994, nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

3 FILIAL NA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

3.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Para ABERTURA, ALTERAÇÃO e EXTINÇÃO nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(1) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

(2) Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

(3) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

3.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

3.2.1 ASPECTO FORMAL

A abertura de filial pode ser efetuada através do instrumento de inscrição ou de sua alteração.

Em qualquer hipótese, deve ser indicado o endereço completo da filial e, nos casos de alteração, transferência ou extinção, também o seu CNPJ.

3.2.1.1 Campos a preencher

a) De forma manual, enquanto a Junta Comercial não utilizar o meio eletrônico:

Preencher, de forma legível, os campos do Requerimento, exceto os reservados para uso da Junta Comercial, observadas as instruções a seguir. Usar tinta preta ou azul.

O Requerimento deverá permitir a sua reprografia, microfilmagem e digitalização.

b) De forma eletrônica:

Preencher no sítio da Junta Comercial, utilizando o aplicativo disponível.

3.2.1.1.1 Abertura

• NIRE DA SEDE;

• QUALIFICAÇÃO COMPLETA DO EMPRESÁRIO;

• CÓDIGO DO ATO: 002 e DESCRIÇÃO DO ATO: Alteração;

• CÓDIGO DO EVENTO: 023 e DESCRIÇÃO DO EVENTO: Abertura de filial na UF da sede;

• NOME EMPRESARIAL;

• ENDEREÇO DA FILIAL;

• VALOR DO CAPITAL: A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para filiais deverá ser inferior ao capital da empresa;

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 50 DE 11/10/2018):

DESCRIÇÃO DO OBJETO: Quando houver mais de um estabelecimento, é facultativa a indicação de objeto para a sede ou para a filial, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.

Nota 1: Não há obrigatoriedade de as atividades elencadas para as filiais constarem das atividades que forem elencadas para o endereço da sede.

Nota 2: O empresário ou a sociedade empresária poderá indicar em seus atos constitutivos que serão exercidas exclusivamente atividades de administração no(s) endereço(s) de algum(ns) dos estabelecimentos, independentemente de ser sede ou filial.

Nota 3: Atividades de administração são aquelas de apoio ou relacionadas à gestão dos negócios do empresário ou da sociedade empresária, sem constituir a realização de alguma das atividades econômicas contidas no objeto social.

CNAE: A indicação de códigos da CNAE é facultativa. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 50 DE 11/10/2018).

• DATA DE INÍCIO DAS ATIVIDADES: observado o disposto no item 1.3.10;

• CNPJ: Preencher com o número básico do CNPJ (oito primeiros dígitos). O número de ordem e o dígito verificador serão atribuídos pela RFB (CNPJ);

• DATA; e

• ASSINATURA DO EMPRESÁRIO.

3.2.1.1.2 Alteração

• NIRE DA SEDE;

• NIRE DA FILIAL;

• QUALIFICAÇÃO COMPLETA DO EMPRESÁRIO;

• CÓDIGO DO ATO: 002 e DESCRIÇÃO DO ATO: Alteração;

• CÓDIGO DO EVENTO: 024 e DESCRIÇÃO DO EVENTO: Alteração de filial na UF da sede;

• NOME EMPRESARIAL;

• ENDEREÇO DA FILIAL;

• OUTROS CAMPOS PASSÍVEIS DE PREENCHIMENTO;

• CNPJ DA FILIAL;

• DATA; e

• ASSINATURA DO EMPRESÁRIO.

3.2.1.1.2.1 Alteração de Nome Empresarial

A alteração de nome empresarial da sede estende-se, automaticamente, às suas filiais situadas na mesma unidade da federação, sem necessidade de apresentação de novos Requerimentos referentes a essas filiais.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

3.2.2 ATOS E EVENTOS A SEREM UTILIZADOS

No preenchimento do requerimento constante da Capa de Processo deverá constar o ATO (002 - alteração) e os eventos a seguir, conforme o caso:

023 - Abertura de filial na UF da sede.

024 - Alteração de filial na UF da sede.

025 - Extinção de filial na UF da sede.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

3.2.2-A FICHA DE CADASTRO NACIONAL DE EMPRESAS - FCN

Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração do instrumento de inscrição constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de outras cláusulas cujos dados sejam objeto de cadastramento.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

3.2.2-B DADOS OBRIGATÓRIOS

É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do endereço completo (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP).

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

3.2.2-C DADOS FACULTATIVOS

A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para filiais deverá ser inferior ao capital da empresa.

Quando houver mais de um estabelecimento, é facultativa a indicação de objeto para a sede ou para a filial, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.

Nota 1: Não há obrigatoriedade de as atividades elencadas para as filiais constarem das atividades que forem elencadas para o endereço da sede.

Nota 2: O empresário poderá indicar em seus atos constitutivos que serão exercidas exclusivamente atividades de administração no(s) endereço(s) de algum(ns) dos estabelecimentos, independentemente de ser sede ou filial.

Nota 3: Atividades de administração são aquelas de apoio ou relacionadas à gestão dos negócios do empresário ou da sociedade empresária, sem constituir a realização de alguma das atividades econômicas contidas no objeto social.

3.2.2.1 Campos a preencher

a) De forma manual, enquanto a Junta Comercial não utilizar o meio eletrônico:

Preencher, de forma legível, os campos do Requerimento, exceto os reservados para uso da Junta Comercial, observadas as instruções a seguir. Usar tinta preta ou azul.

O Requerimento deverá permitir a sua reprografia, microfilmagem e digitalização.

b) De forma eletrônica:

Preencher no sítio da Junta Comercial, utilizando o aplicativo disponível. Caso tenha que ser impresso, o mesmo deverá estar em uma qualidade que permita a sua reprografia, microfilmagem e digitalização.

• NIRE DA SEDE;

• NIRE DA FILIAL;

• QUALIFICAÇÃO COMPLETA DO TITULAR;

• CÓDIGO DO ATO: 002 e DESCRIÇÃO DO ATO: Alteração

• CÓDIGO DO EVENTO: 025 e DESCRIÇÃO DO EVENTO:

Extinção de filial na UF da sede;• NOME EMPRESARIAL;

• ENDEREÇO DA FILIAL;

• CNPJ DA FILIAL;

• DATA; e

• ASSINATURA DO EMPRESÁRIO.

3.2.3 ATIVIDADES CUJO EXERCÍCIO PELO EMPRESÁRIO DEPENDE DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

4 FILIAL EM OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO A ABERTURA, ALTERAÇÃO, TRANSFERÊNCIA e EXTINÇÃO de filial em outra unidade da federação ocorrerá exclusivamente por meio da Junta Comercial onde se localizar a sede da empresa. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 66 DE 06/08/2019).

Para ABERTURA, ALTERAÇÃO e EXTINÇÃO de filial em outra unidade da federação, são necessárias providências na Junta Comercial da unidade da federação onde se localiza a sede e na Junta Comercial da unidade da federação onde se localizar a filial.

Para TRANSFERÊNCIA de filial são necessárias providências na Junta Comercial da unidade da federação onde se localiza a sede e nas Juntas Comerciais das unidades da federação de origem e de destino da filial.

4.1 SOLICITAÇÃO À JUNTA DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE SE LOCALIZA A SEDE

4.1.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei 8.934/1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

(2) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

4.1.2 ASPECTO FORMAL

A abertura de filial pode ser efetuada através do instrumento de inscrição ou de sua alteração.

Em qualquer hipótese, deve ser indicado o endereço completo da filial e, nos casos de alteração, transferência ou extinção, também o seu CNPJ.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

4.1.2-A ATOS E EVENTOS A SEREM UTILIZADOS

No preenchimento do requerimento constante da Capa de Processo deverá constar o ATO (002 - alteração) e os eventos a seguir, conforme o caso:

026 - Abertura de filial em outra UF.

027 - Alteração de filial em outra UF.

036 - Transferência de filial para outra UF.

028 - Extinção de filial em outra UF.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

4.1.2-B DADOS OBRIGATÓRIOS

É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do endereço completo (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP).

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

4.1.2-C DADOS FACULTATIVOS

A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para filiais deverá ser inferior ao capital da empresa.

Quando houver mais de um estabelecimento, é facultativa a indicação de objeto para a sede ou para a filial, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.

Nota 1: Não há obrigatoriedade de as atividades elencadas para as filiais constarem das atividades que forem elencadas para o endereço da sede.

Nota 2: O empresário poderá indicar em seus atos constitutivos que serão exercidas exclusivamente atividades de administração no(s) endereço(s) de algum(ns) dos estabelecimentos, independentemente de ser sede ou filial.

Nota 3: Atividades de administração são aquelas de apoio ou relacionadas à gestão dos negócios do empresário ou da sociedade empresária, sem constituir a realização de alguma das atividades econômicas contidas no objeto social.

4.1.2.1 Campos a preencher

a) De forma manual, enquanto a Junta Comercial não utilizar o meio eletrônico:

Preencher, de forma legível, os campos do Requerimento, exceto os reservados para uso da Junta Comercial, observadas as instruções a seguir. Usar tinta preta ou azul. Os campos não preenchidos deverão ser eliminados pelo empresário, apondo-se "xxxx" em todo o espaço do campo. O Requerimento deverá permitir a sua reprografia, microfilmagem e digitalização.

b) De forma eletrônica:

Preencher no sítio da Junta Comercial, utilizando o aplicativo disponível. Caso tenha que ser impresso, o mesmo deverá estar em uma qualidade que permita a sua reprografia, microfilmagem e digitalização.

4.1.2.1.1 Abertura de filial em outra UF (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 50 DE 11/10/2018).

• NIRE DA SEDE;

• QUALIFICAÇÃO COMPLETA DO EMPRESÁRIO;

• CÓDIGO DO ATO: 002 e DESCRIÇÃO DO ATO: Alteração;

• CÓDIGO DO EVENTO: 026 e DESCRIÇÃO DO EVENTO: Abertura de filial em outra UF;

• NOME EMPRESARIAL;

• ENDEREÇO DA FILIAL;

• VALOR DO CAPITAL: A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para filiais deverá ser inferior ao capital da empresa;

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 50 DE 11/10/2018):

DESCRIÇÃO DO OBJETO: Quando houver mais de um estabelecimento, é facultativa a indicação de objeto para a sede ou para a filial, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.

Nota 1: Não há obrigatoriedade de as atividades elencadas para as filiais constarem das atividades que forem elencadas para o endereço da sede.

Nota 2: O empresário ou a sociedade empresária poderá indicar em seus atos constitutivos que serão exercidas exclusivamente atividades de administração no(s) endereço(s) de algum(ns) dos estabelecimentos, independentemente de ser sede ou filial.

Nota 3: Atividades de administração são aquelas de apoio ou relacionadas à gestão dos negócios do empresário ou da sociedade empresária, sem constituir a realização de alguma das atividades econômicas contidas no objeto social.

CNAE: A indicação de códigos da CNAE é facultativa. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 50 DE 11/10/2018).

• DATA DE INÍCIO DAS ATIVIDADES: A data de início de atividades, neste caso, somente deve ser informada, se desejado, no Requerimento a ser arquivado na Junta Comercial onde a filial será aberta;

• DATA; e

• ASSINATURA DO EMPRESÁRIO.

4.1.2.1.2 Alteração de filial em outra UF

• NIRE DA SEDE;

• NIRE DA FILIAL;

• QUALIFICAÇÃO COMPLETA DO EMPRESÁRIO;

• CÓDIGO DO ATO: 002 e DESCRIÇÃO DO ATO: Alteração;

• CÓDIGO DO EVENTO: 027 e DESCRIÇÃO DO EVENTO: Alteração de filial em outra UF;

• NOME EMPRESARIAL;

• ENDEREÇO DA FILIAL;

• OUTROS CAMPOS PASSÍVEIS DE PREENCHIMENTO, conforme indicado em "Abertura", item 5.1.2.1.1;

• CNPJ DA FILIAL;

• DATA; e

• ASSINATURA DO EMPRESÁRIO.

4.1.2.1.3 Transferência

4.1.2.1.3.1 Transferência de filial da UF da sede para outra UF

• NIRE DA SEDE

• NIRE DA FILIAL;

• QUALIFICAÇÃO COMPLETA DO EMPRESÁRIO;

• CÓDIGO DO ATO: 002 e DESCRIÇÃO DO ATO: Alteração;

• CÓDIGO DO EVENTO: 036 e DESCRIÇÃO DO EVENTO: Transferência de filial para outra UF;

• NOME EMPRESARIAL;

• ENDEREÇO DA FILIAL (NOVO);

• OUTROS CAMPOS PASSÍVEIS DE PREENCHIMENTO, conforme indicado em "Abertura" item 5.1.2.1.1;

• CNPJ DA FILIAL;

• DATA; e

• ASSINATURA DO EMPRESÁRIO.

4.1.2.1.3.2 Inscrição de transferência de filial de outra UF para a UF da sede • NIRE DA SEDE;

• NIRE DA FILIAL: se a filial já tiver sido localizada na UF da sede, informar o NIRE que anteriormente recebeu nessa UF; caso contrário, deixar em branco;

• QUALIFICAÇÃO COMPLETA DO EMPRESÁRIO;

• CÓDIGO DO ATO: 002 e DESCRIÇÃO DO ATO: Alteração;

• CÓDIGO DO EVENTO: 037 e DESCRIÇÃO DO EVENTO: Inscrição de transferência de filial de outra UF;

• NOME EMPRESARIAL;

• ENDEREÇO DA FILIAL (NOVO);

• DATA DE INÍCIO DE ATIVIDADES: a informação da data de início de atividades é facultativa, entretanto, se informada, deverá ser indicada a data de abertura da filial na UF de origem ou em UF anterior, se for o caso;

• OUTROS CAMPOS PASSÍVEIS DE PREENCHIMENTO, conforme indicado em "Abertura" item 5.1.2.1.1;

• CNPJ DA FILIAL;

• DATA; e

• ASSINATURA DO EMPRESÁRIO.

4.1.2.1.3.3 Transferência de filial de uma UF (que não a UF da sede) para outra UF

• NIRE DA SEDE;

• NIRE DA FILIAL;

• QUALIFICAÇÃO COMPLETA DO EMPRESÁRIO;

• CÓDIGO DO ATO: 002 e DESCRIÇÃO DO ATO: Alteração;

• CÓDIGO DO EVENTO: 036 e DESCRIÇÃO DO EVENTO: Transferência de filial para outra UF;

• NOME EMPRESARIAL;

• ENDEREÇO DA FILIAL (NOVO);

• OUTROS CAMPOS PASSÍVEIS DE PREENCHIMENTO, conforme indicado em "Abertura" item 5.1.2.1.1;

• CNPJ DA FILIAL;

• DATA; e

• ASSINATURA DO EMPRESÁRIO.

4.1.2.1.4 Extinção de filial em outra UF

• NIRE DA SEDE;

• NIRE DA FILIAL;

• QUALIFICAÇÃO COMPLETA DO EMPRESÁRIO;

• CÓDIGO DO ATO: 002 e DESCRIÇÃO DO ATO: Alteração;

• CÓDIGO DO EVENTO: 028 e DESCRIÇÃO DO EVENTO: Extinção de filial em outra UF;

• NOME EMPRESARIAL;

• ENDEREÇO DA FILIAL;

• CNPJ DA FILIAL;

• DATA; e

• ASSINATURA DO EMPRESÁRIO.

4.1.3 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 66 DE 06/08/2019):

4.1.3.1 Providências na Junta Comercial da sede A abertura, alteração, transferência e extinção de filial em outra UF deve ser promovida exclusivamente na Junta Comercial da unidade da federação onde se localizar a sede.

Após o deferimento do ato, os dados relativos à filial deverão ser encaminhados eletronicamente para Junta Comercial da outra Unidade da Federação.

Cabe à Junta Comercial de onde estiver localizada a respectiva filial apenas a recepção dos dados e o seu armazenamento.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 66 DE 06/08/2019):

4.1.3.1.1 Abertura, alteração e extinção de filial em outra UF

A abertura, a alteração e a extinção de filial devem ser promovidas, primeiramente na Junta Comercial da unidade da federação onde se localizar a sede. Em seguida, o ato deve ser complementado com o arquivamento da documentação própria na Junta Comercial da outra unidade da federação.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 66 DE 06/08/2019):

4.1.3.1.2 Transferência de filial para outra UF, que não a da sede Quando de se tratar de transferência de filial de uma para outra UF, que não a da sede, é necessário promover os arquivamentos correspondentes, primeiramente, na Junta da sede, em seguida, na Junta de origem da filial e, por último, na Junta de destino da filial.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 66 DE 06/08/2019):

4.1.3.1.3 Transferência de filial para a UF da sede Se a transferência de filial for para a UF da sede, é necessário promover os arquivamentos correspondentes, primeiramente, na Junta da sede e, em seguida, na Junta de origem da filial.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 66 DE 06/08/2019):

4.1.3.1.4 Abertura ou inscrição de transferência de primeira filial da empresa na UF

No caso de abertura ou de inscrição de transferência de filial que se constitua na primeira filial da empresa na UF de destino, providenciar, perante a Junta Comercial da sede, a seguinte documentação necessária para arquivamento na Junta Comercial da UF onde a filial será instalada (exceto no caso de transferência para a UF da sede):

Certidão Simplificada em que conste o endereço da filial aberta ou transferida (novo endereço); ou Certidão Simplificada, se dela não constar o endereço da filial aberta ou transferida (novo endereço), juntamente com:

[] uma via chancelada do Requerimento de Empresário arquivado na Junta Comercial da UF da sede, referente à abertura ou transferência da filial; ou

Certidão de Inteiro Teor ou cópia autenticada do Requerimento acima.

4.1.3.2 Abertura, alteração ou transferência

4.1.3.2.1 Proteção ou pesquisa prévia do nome empresarial

Antes de dar entrada da documentação na Junta Comercial da sede da empresa, nos casos de ABERTURA de primeira filial, ALTERAÇÃO, quando houver alteração de nome empresarial e de TRANSFERÊNCIA, para UF em que ainda não haja filial da empresa, é recomendável, preferencialmente, promover a proteção do nome empresarial ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da unidade da federação onde será aberta, alterada ou para onde será transferida a filial, para evitar sustação do registro naquela Junta por colidência de nome empresarial.

Havendo colidência, será necessário alterar o nome empresarial na Junta Comercial da unidade da federação onde se localiza a sede.

Não sendo feita a pesquisa de nome empresarial e havendo colidência na Junta Comercial da outra unidade da federação, após deferido o ato de abertura ou de transferência pela Junta Comercial da sede, será exigido pela Junta de onde será instalada a filial, além da documentação própria para o caso, documento que comprove a alteração do nome empresarial na junta da sede. São documentos hábeis para essa finalidade: uma via chancelada da alteração do Instrumento de Empresário arquivado e referente à alteração do nome empresarial ou Certidão de Inteiro Teor desse documento ou cópia autenticada do mesmo. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

4.1.3.3 Atividades cujo exercício pelo empresário depende de aprovação prévia por órgão governamental Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 66 DE 06/08/2019):

4.1.4 Alteração de nome empresarial A alteração de nome empresarial da sede estende-se, automaticamente, às suas filiais, se o empresário apresentar conjuntamente as respectivas viabilidades concluídas.

Caso o empresário não realize previamente a viabilidade perante as Juntas Comerciais das filiais localizadas em outras unidades da federação, caberá a ele promover, nessas Juntas Comerciais, o arquivamento de documento que comprove a alteração do nome empresarial na Junta Comercial da sede, a fim de que este também seja alterado nas Juntas Comerciais das filiais.

Documentação exigida:

Capa de Processo (uma via);

Documento que comprove a alteração do nome empresarial (uma via);

Comprovante de pagamento do preço do serviço: Guia de Recolhimento/Junta Comercial.

São documentos hábeis para essa finalidade, uma via da alteração do Instrumento de Empresário arquivado na Junta Comercial da sede, Certidão de Inteiro Teor ou cópia autenticada desse documento ou, ainda, Certidão Simplificada que contenha a alteração do nome empresarial. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

No requerimento constante da Capa de Processo deverá ser indicado o ATO 310 - OUTROS DOCUMENTOS e o EVENTO 030 - Alteração de nome empresarial.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 66 DE 06/08/2019):

4.2 SOLICITAÇÃO À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

a) de destino, nos casos de abertura, alteração e extinção de filial (com sede em outra UF);

b) de destino, nos casos de inscrição de transferência de filial (da UF da sede para outra UF); (de uma UF - que não a da sede - para outra UF); e

c) de origem, no caso de transferência de filial (para a UF da sede) (para outra UF).

4.2.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei 8.934, de 18 de novembro de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

(2) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

4.2.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

ABERTURA, ALTERAÇÃO, TRANSFERÊNCIA E EXTINÇÃO

4.2.2.1 Campos a preencher

a) De forma manual, enquanto a Junta Comercial não utilizar o meio eletrônico:

Preencher, de forma legível, os campos do Requerimento, exceto os reservados para uso da Junta Comercial, observadas as instruções a seguir. Usar tinta preta ou azul. Os campos não preenchidos deverão ser eliminados pelo empresário, apondo-se "xxxx" em todo o espaço do campo. O Requerimento deverá permitir a sua reprografia, microfilmagem e digitalização.

b) De forma eletrônica:

Preencher no sítio da Junta Comercial, utilizando o aplicativo disponível. Caso tenha que ser impresso, o mesmo deverá estar em uma qualidade que permita a sua reprografia, microfilmagem e digitalização.

4.2.2.1.1 Abertura de filial com sede em outra UF

• NIRE DA SEDE;

• QUALIFICAÇÃO COMPLETA DO EMPRESÁRIO;

• CÓDIGO DO ATO: 310DESCRIÇÃO DO ATO: Outros documentos de interesse da empresa;

• CÓDIGO DO EVENTO: 029 e DESCRIÇÃO DO EVENTO: Abertura de filial com sede em outra UF;

• NOME EMPRESARIAL;

• ENDEREÇO DA FILIAL;

• VALOR DO CAPITAL: A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para filiais deverá ser inferior ao capital da empresa;

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 50 DE 11/10/2018):

DESCRIÇÃO DO OBJETO: Quando houver mais de um estabelecimento, é facultativa a indicação de objeto para a sede ou para a filial, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.

Nota 1: Não há obrigatoriedade de as atividades elencadas para as filiais constarem das atividades que forem elencadas para o endereço da sede.

Nota 2: O empresário ou a sociedade empresária poderá indicar em seus atos constitutivos que serão exercidas exclusivamente atividades de administração no(s) endereço(s) de algum(ns) dos estabelecimentos, independentemente de ser sede ou filial.

Nota 3: Atividades de administração são aquelas de apoio ou relacionadas à gestão dos negócios do empresário ou da sociedade empresária, sem constituir a realização de alguma das atividades econômicas contidas no objeto social.

CNAE: A indicação de códigos da CNAE é facultativa. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 50 DE 11/10/2018).

• DATA DE INÍCIO DAS ATIVIDADES: A informação da data de início de atividades é facultativa.

Caso informada, esta deverá corresponder à data prevista para o início das atividades, a qual não poderá ser anterior à data da assinatura do Requerimento de Empresário.

Se o Requerimento de Empresário for protocolado na Junta Comercial após 30 dias da data da sua assinatura pelo empresário, a data da abertura será considerada a data do deferimento do Requerimento pela Junta Comercial e, nesse caso, a data de início de atividades não poderá ser anterior a essa;

• CNPJ: Preencher com o número básico do CNPJ (oito primeiros dígitos). O número de ordem e o dígito verificador serão atribuídos pela RFB (CNPJ);

• DATA; e

• ASSINATURA DO EMPRESÁRIO.

4.2.2.1.2 Alteração de filial com sede em outra UF

• NIRE DA SEDE;

• NIRE DA FILIAL;

• QUALIFICAÇÃO COMPLETA DO EMPRESÁRIO;

• CÓDIGO DO ATO: 310 e DESCRIÇÃO DO ATO: Outros documentos de interesse da empresa;

• CÓDIGO DO EVENTO: 030 e DESCRIÇÃO DO EVENTO: Alteração de filial com sede em outra UF;

• NOME EMPRESARIAL;

• ENDEREÇO DA FILIAL;

• OUTROS CAMPOS PASSÍVEIS DE PREENCHIMENTO, conforme indicado em "Abertura" item 5.2.2.1.1;

• CNPJ DA FILIAL;

• DATA; e

• ASSINATURA DO EMPRESÁRIO.

4.2.2.1.3 Transferência

4.2.2.1.3.1 Inscrição de Transferência de filial da UF da sede para outra UF

• NIRE DA SEDE;

• NIRE DA FILIAL: se a filial já tiver sido localizada na UF de destino, informar o NIRE que anteriormente recebeu nessa UF; caso contrário, deixar em branco;

• QUALIFICAÇÃO COMPLETA DO EMPRESÁRIO;

• CÓDIGO DO ATO: 310 e DESCRIÇÃO DO ATO: Outros documentos de interesse da empresa;

• CÓDIGO DO EVENTO: 037 e DESCRIÇÃO DO EVENTO: Inscrição de transferência de filial de outra UF;

• NOME EMPRESARIAL;

• ENDEREÇO DA FILIAL (NOVO);

• DATA DE INÍCIO DAS ATIVIDADES - a informação da data de início de atividades é facultativa, entretanto, se informada, deve ser indicada a data de abertura da filial na UF de origem ou em UF anterior, se for o caso;

• OUTROS CAMPOS PASSÍVEIS DE PREENCHIMENTO, conforme indicado em "Abertura" item 5.2.2.1.1;• CNPJ DA FILIAL;

• TRANSFERÊNCIA DE SEDE OU DE FILIAL DE OUTRA UF - NIRE anterior e UF;

• DATA; e

• ASSINATURA DO EMPRESÁRIO.

4.2.2.1.3.2 Inscrição de transferência de filial de outra UF para a UF da sede

• NIRE DA SEDE;

• NIRE DA FILIAL: se a filial já tiver se localizado na UF da sede, informar o NIRE que anteriormente recebeu nessa UF; caso contrário, deixar em branco;

• QUALIFICAÇÃO COMPLETA DO EMPRESÁRIO;

• CÓDIGO DO ATO: 310 e DESCRIÇÃO DO ATO: Outros documentos de interesse da empresa;

• CÓDIGO DO EVENTO: 036 e DESCRIÇÃO DO EVENTO: Transferência de filial para outra UF;

• NOME EMPRESARIAL;

• ENDEREÇO DA FILIAL (NOVO);

• DATA DE INÍCIO DAS ATIVIDADES - a informação da data de início de atividades é facultativa, entretanto, se informada, deve ser indicada a data de abertura da filial na UF de origem ou em UF anterior, se for o caso;

• OUTROS CAMPOS PASSÍVEIS DE PREENCHIMENTO, conforme indicado em "Abertura" item 5.2.2.1.1;

• CNPJ DA FILIAL;

• TRANSFERÊNCIA DE SEDE OU DE FILIAL DE OUTRA UF - NIRE anterior e UF;

• DATA; e

• ASSINATURA DO EMPRESÁRIO.

4.2.2.1.3.3 Transferência (que não da UF da sede) de uma UF para outra UF

4.2.2.1.3.3.1 Na Junta Comercial de origem • NIRE DA SEDE;

• NIRE DA FILIAL;

• QUALIFICAÇÃO COMPLETA DO EMPRESÁRIO;

• CÓDIGO DO ATO: 002 e DESCRIÇÃO DO ATO: Alteração;

• CÓDIGO DO EVENTO: 036 e DESCRIÇÃO DO EVENTO: Transferência de filial para outra UF;

• NOME EMPRESARIAL;

• ENDEREÇO DA FILIAL (NOVO);

• DATA DE INÍCIO DAS ATIVIDADES: se informada, deve ser indicada a data de abertura da filial na UF de origem ou anterior;

• OUTROS CAMPOS PASSÍVEIS DE PREENCHIMENTO, conforme indicado em "Abertura" item 5.2.2.1.1;

• CNPJ DA FILIAL;

• DATA; e

• ASSINATURA DO EMPRESÁRIO.

4.2.2.1.3.3.2 Inscrição de Transferência de filial na Junta Comercial de destino (que não a UF da sede)

• NIRE DA SEDE;

• NIRE DA FILIAL: se a filial já tiver se localizado na UF de destino, informar o NIRE que anteriormente recebeu nessa UF; caso contrário, deixar em branco;

• QUALIFICAÇÃO COMPLETA DO EMPRESÁRIO;

• CÓDIGO DO ATO: 310 e DESCRIÇÃO DO ATO: Outros documentos de interesse da empresa;

• CÓDIGO DO EVENTO: 037 e DESCRIÇÃO DO EVENTO: Inscrição de transferência de filial de outra UF;

• NOME EMPRESARIAL;

• ENDEREÇO DA FILIAL (NOVO);

• DATA DE INÍCIO DAS ATIVIDADES: a informação da data de início de atividades é facultativa, entretanto, se informada, deve ser indicada a data de abertura da filial na UF de origem ou em UF anterior, se for o caso;

• OUTROS CAMPOS PASSÍVEIS DE PREENCHIMENTO, conforme indicado em "Abertura" item 5.2.2.1.1;

• CNPJ DA FILIAL;

• TRANSFERÊNCIA DE SEDE OU DE FILIAL DE OUTRA UF - NIRE anterior e UF;

• DATA; e

• ASSINATURA DO EMPRESÁRIO.

4.2.2.1.4 Extinção de filial com sede em outra UF

• NIRE DA SEDE;

• NIRE DA FILIAL;

• QUALIFICAÇÃO COMPLETA DO EMPRESÁRIO;

• CÓDIGO DO ATO: 310 e DESCRIÇÃO DO ATO: Outros documentos de interesse da empresa;

• CÓDIGO DO EVENTO: 031 e DESCRIÇÃO DO EVENTO: Extinção de filial com sede em outra UF;

• NOME EMPRESARIAL;

• ENDEREÇO DA FILIAL;

• CNPJ DA FILIAL;

• DATA; e

• ASSINATURA DO EMPRESÁRIO.

4.2.2.2 Alteração de nome empresarial

Ocorrendo o arquivamento de alteração de nome empresarial na Junta da sede da empresa, cabe ao empresário promover, nas Juntas Comerciais das outras unidades da federação em que estejam localizadas suas filiais, o arquivamento de documento que comprove a alteração do nome empresarial, a fim de que o nome da empresa também seja alterado em relação a essas filiais.

Documentação exigida:

• Capa de Processo (uma via);

• Documento que comprove a alteração do nome empresarial (uma via);

• Comprovante de pagamento do preço do serviço:

[] Guia de Recolhimento/Junta Comercial.
São documentos hábeis para essa finalidade, uma via do Requerimento de Empresário de alteração do nome empresarial arquivado na Junta Comercial da sede, Certidão de Inteiro Teor ou cópia autenticada desse documento ou, ainda, Certidão Simplificada que contenha a alteração do nome empresarial.

No requerimento constante da Capa de Processo deverá ser indicado o ATO 310 - OUTROS DOCUMENTOS e o EVENTO 030 - Alteração de nome empresarial.

4.2.2.3 Comunicação de NIRE à Junta Comercial do estado onde se localiza a sede Procedido o arquivamento de abertura de filial ou de inscrição de transferência de filial, a Junta Comercial deverá informar à Junta Comercial da unidade da federação onde se localiza a sede da empresa o NIRE atribuído.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 50 DE 11/10/2018):

4.2.5 DADOS FACULTATIVOS

A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa.

Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para as filiais deverá ser inferior ao capital da empresa.

Quando houver mais de um estabelecimento, é facultativa a indicação de objeto para a sede ou para a filial, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.

Nota 1: Não há obrigatoriedade de as atividades elencadas para as filiais constarem das atividades que forem elencadas para o endereço da sede.

Nota 2: O empresário ou a sociedade empresária poderá indicar em seus atos constitutivos que serão exercidas exclusivamente atividades de administração no(s) endereço(s) de algum(ns) dos estabelecimentos, independentemente de ser sede ou filial.

Nota 3: Atividades de administração são aquelas de apoio ou relacionadas à gestão dos negócios do empresário ou da sociedade empresária, sem constituir a realização de alguma das atividades econômicas contidas no objeto social.

5 FILIAL EM OUTRO PAÍS

Para ABERTURA, ALTERAÇÃO e EXTINÇÃO de filial em outro país, são necessárias providências na Junta Comercial da unidade da federação onde se localiza a sede e no órgão de registro do outro país, observada a legislação local.

5.1 SOLICITAÇÃO À JUNTA DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE SE LOCALIZA A SEDE

5.1.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei 8.934/1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

(2) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

5.1.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

A abertura, a alteração e a extinção de filial devem ser promovidas, primeiramente na Junta Comercial da unidade da federação onde se localizar a sede. Em seguida, o ato deve ser complementado com o arquivamento da documentação própria no órgão de registro do outro país, observada a legislação local.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

5.1.2.1 Atos e eventos a serem utilizados

No preenchimento do requerimento constante da Capa de Processo deverá constar o ATO (002 - alteração) e os eventos a seguir, conforme o caso:

032 - Abertura de filial em outro país.

033 - Alteração de filial em outro país.

034 - Extinção de filial em outro país.

5.1.2.1.1 Abertura de filial em outro país (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 50 DE 11/10/2018).

• NIRE DA FILIAL

• QUALIFICAÇÃO COMPLETA DO EMPRESÁRIO;• CÓDIGO DO ATO: 002 e DESCRIÇÃO DO ATO: Alteração;

• CÓDIGO DO EVENTO: 032 e DESCRIÇÃO DO EVENTO: Abertura de filial em outro país;

• NOME EMPRESARIAL;

• ENDEREÇO DA FILIAL: Deverá ser preenchido o endereço da filial no exterior e, quando for o caso, os caracteres dos vocábulos da língua estrangeira deverão ser substituídos por caracteres correspondentes no vocábulo nacional;

• VALOR DO CAPITAL: A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para filiais deverá ser inferior ao capital da empresa;

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 50 DE 11/10/2018):

DESCRIÇÃO DO OBJETO: Quando houver mais de um estabelecimento, é facultativa a indicação de objeto para a sede ou para a filial, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.

Nota 1: Não há obrigatoriedade de as atividades elencadas para as filiais constarem das atividades que forem elencadas para o endereço da sede.

Nota 2: O empresário ou a sociedade empresária poderá indicar em seus atos constitutivos que serão exercidas exclusivamente atividades de administração no(s) endereço(s) de algum(ns) dos estabelecimentos, independentemente de ser sede ou filial.

Nota 3: Atividades de administração são aquelas de apoio ou relacionadas à gestão dos negócios do empresário ou da sociedade empresária, sem constituir a realização de alguma das atividades econômicas contidas no objeto social.

CNAE: A indicação de códigos da CNAE é facultativa. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 50 DE 11/10/2018).

• DATA DE INÍCIO DAS ATIVIDADES: A data de início de atividades, neste caso, não deve ser informada;

• CNPJ: Preencher com o número básico do CNPJ (oito primeiros dígitos). O número de ordem e o dígito verificador serão atribuídos pela RFB (CNPJ);

• DATA; e

• ASSINATURA DO EMPRESÁRIO.

5.1.2.1.2 Alteração de filial em outro país - NIRE DA SEDE;

• NIRE DA FILIAL;

• QUALIFICAÇÃO COMPLETA DO EMPRESÁRIO;

• CÓDIGO DO ATO: 002 e DESCRIÇÃO DO ATO: Alteração;

• CÓDIGO DO EVENTO: 033 e DESCRIÇÃO DO EVENTO: Alteração de filial em outro país;

• NOME EMPRESARIAL;

• ENDEREÇO DA FILIAL: Deverá ser preenchido o endereço da filial no exterior e, quando for o caso, os caracteres dos vocábulos da língua estrangeira deverão ser substituídos por caracteres correspondentes no vocábulo nacional;

• OUTROS CAMPOS PASSÍVEIS DE PREENCHIMENTO, conforme indicado em "Abertura", item 6.1.2.1.1;

• CNPJ DA FILIAL;

• DATA; e

• ASSINATURA DO EMPRESÁRIO.

5.1.2.1.3 Extinção de filial em outro país

• NIRE DA SEDE;

• NIRE DA FILIAL;

• QUALIFICAÇÃO COMPLETA DO EMPRESÁRIO;

• CÓDIGO DO ATO: 002 e DESCRIÇÃO DO ATO: Alteração;

• CÓDIGO DO EVENTO: 034 e DESCRIÇÃO DO EVENTO: Extinção de filial em outro país;

• NOME EMPRESARIAL;

• ENDEREÇO DA FILIAL: Deverá ser preenchido o endereço da filial no exterior e, quando for o caso, os caracteres dos vocábulos da língua estrangeira deverão ser substituídos por caracteres correspondentes no vocábulo nacional;

• CNPJ DA FILIAL;

• DATA; e

• ASSINATURA DO EMPRESÁRIO.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

5.1.2.2 Ficha de Cadastro Nacional de Empresas - FCN

Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração do instrumento de inscrição constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de outras cláusulas contratuais cujos dados sejam objeto de cadastramento

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

5.1.2.3 Dados obrigatórios

É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do endereço completo da filial no exterior e, quando for o caso, os caracteres dos vocábulos da língua estrangeira deverão ser substituídos por caracteres correspondentes no vocábulo nacional.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

5.1.2.4 Dados facultativos

A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para filiais deverá ser inferior ao capital da empresa.

Quando houver mais de um estabelecimento, é facultativa a indicação de objeto para a sede ou para a filial, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.

Nota 1: Não há obrigatoriedade de as atividades elencadas para as filiais constarem das atividades que forem elencadas para o endereço da sede.

Nota 2: O empresário poderá indicar em seus atos constitutivos que serão exercidas exclusivamente atividades de administração no(s) endereço(s) de algum(ns) dos estabelecimentos, independentemente de ser sede ou filial.

Nota 3: Atividades de administração são aquelas de apoio ou relacionadas à gestão dos negócios do empresário ou da sociedade empresária, sem constituir a realização de alguma das atividades econômicas contidas no objeto social.

5.1.3 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

5.1.3.1 Providências na Junta Comercial da sede

5.1.3.1.1 Abertura, alteração e extinção de filial em outro país

A abertura, a alteração e a extinção de filial devem ser promovidas, primeiramente na Junta Comercial da unidade da federação onde se localizar a sede. Em seguida, o ato deve ser complementado com o arquivamento da documentação própria no órgão de registro do outro país, observada a legislação local.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 50 DE 11/10/2018):

5.1.7. DADOS FACULTATIVOS

A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa.

Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para as filiais deverá ser inferior ao capital da empresa.

Quando houver mais de um estabelecimento, é facultativa a indicação de objeto para a sede ou para a filial, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.

Nota 1: Não há obrigatoriedade de as atividades elencadas para as filiais constarem das atividades que forem elencadas para o endereço da sede.

Nota 2: O empresário ou a sociedade empresária poderá indicar em seus atos constitutivos que serão exercidas exclusivamente atividades de administração no(s) endereço(s) de algum(ns) dos estabelecimentos, independentemente de ser sede ou filial.

Nota 3: Atividades de administração são aquelas de apoio ou relacionadas à gestão dos negócios do empresário ou da sociedade empresária, sem constituir a realização de alguma das atividades econômicas contidas no objeto social.

6 PROTEÇÃO DE NOME EMPRESARIAL

Para ARQUIVAMENTO, ALTERAÇÃO e CANCELAMENTO de Proteção de Nome Empresarial são necessárias providências na Junta Comercial da unidade da federação onde se localiza a sede e na Junta Comercial da unidade da federação onde se pretenda proteger ou esteja protegido o nome empresarial.

6.1 SOLICITAÇÃO À JUNTA DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE SE LOCALIZA A SEDE

6.1.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei 8.934/1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

6.2 SOLICITAÇÃO À JUNTA DA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

6.2.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Observações:

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(1) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

6.2.2 PREENCHIMENTO DO REQUERIMENTO DE EMPRESÁRIO

6.2.2.1 Campos a preencher

a) De forma manual, enquanto a Junta Comercial não utilizar o meio eletrônico:

Preencher, de forma legível, os campos do Requerimento, exceto os reservados para uso da Junta Comercial, observadas as instruções a seguir. Usar tinta preta ou azul. Os campos não preenchidos deverão ser eliminados pelo empresário, apondo-se "xxxx" em todo o espaço do campo. O Requerimento deverá permitir a sua reprografia, microfilmagem e digitalização.

b) De forma eletrônica:

Preencher no sítio da Junta Comercial, utilizando o aplicativo disponível. Caso tenha que ser impresso, o mesmo deverá estar em uma qualidade que permita a sua reprografia, microfilmagem e digitalização.

• NIRE DA SEDE;

• QUALIFICAÇÃO COMPLETA DO EMPRESÁRIO;

• CÓDIGO DO ATO: 150, 151 ou 152 e DESCRIÇÃO DO ATO: Proteção de Nome Empresarial, Alteração de Proteção de Nome Empresarial ou Cancelamento de Proteção de

Nome Empresarial;

• NOME EMPRESARIAL;

• CNPJ;

• DATA; e

• ASSINATURA DO EMPRESÁRIO.

Nos casos dos atos 151 - Alteração de Proteção de Nome Empresarial e 152 - Cancelamento de Proteção de Nome Empresarial deverá, também, ser informado, no campo destinado a NIRE DE FILIAL, o NIRE atribuído à Proteção de Nome Empresarial.

6.3 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

6.3.1 COMUNICAÇÃO À JUNTA COMERCIAL DO ESTADO ONDE SE LOCALIZA A SEDE

Procedido o arquivamento, a Junta Comercial comunicará o ato praticado à Junta Comercial da unidade da federação onde se localiza a sede da empresa.

7 EXTINÇÃO

7.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934/1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

7.2 FORMA DA EXTINÇÃO

O ato de extinção poderá adotar a forma de escritura pública ou instrumento particular, independentemente da forma de que se houver revestido o ato de constituição. O arquivamento do ato de extinção do Empresário Individual implica extinção das filiais existentes.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

7.2.1 ELEMENTOS DA EXTINÇÃO

O ato de extinção deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

a) Título (Extinção);

b) Preâmbulo; e

c) Fecho, seguido das assinaturas.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

7.2.2 PREÂMBULO DO ATO DE EXTINÇÃO

Deverá constar do preâmbulo:

a) Qualificação completa do empresário;

b) Qualificação do empresário individual (citar nome empresarial, endereço e CNPJ); e

c) A resolução de promover o encerramento da empresa." (NR)

7.3 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

7.3.1 EXTINÇÃO POR FALECIMENTO DO EMPRESÁRIO

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

Para a baixa da inscrição na Junta Comercial é necessário o Instrumento de Empresário, firmado por:

a) inventariante, caso o inventário não esteja concluído, anexando em cópia autenticada o termo de nomeação juntamente com autorização do juiz para a prática do ato; ou

b) herdeiro(s), caso o inventário/partilha esteja concluído, com a apresentação de cópia autenticada da escritura pública de partilha de bens.

O arquivamento do Instrumento de Empresário de Extinção implica extinção das filiais existentes. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

7.3.2 EXTINÇÃO PARA UTILIZAÇÃO DE ACERVO NA FORMAÇÃO DE SOCIEDADE NOVA OU JÁ EXISTENTE

Na utilização do acervo de empresário para formação de capital de sociedade, deverá ser promovida a extinção da Inscrição de Empresário, pelo seu titular, concomitantemente com o processo de arquivamento do ato da sociedade em constituição ou da alteração do contrato da sociedade.

7.3.3 ATIVIDADES CUJO EXERCÍCIO PELO EMPRESÁRIO DEPENDE DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

Vide Instrução Normativa nº 14/2013 .

8 OUTROS ARQUIVAMENTOS

8.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934/1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados.

Observações:

(1) No requerimento constante da Capa de Processo o empresário deverá assinar o seu nome civil; tratando-se de procurador, esse aporá a sua assinatura.

(2) Vide Instrução Normativa DREI nº 03/2013 .

8.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

Além dos atos descritos nos capítulos anteriores, poderão ser arquivados atos ou documentos que, por determinação legal, sejam atribuídos ao Registro Público de Empresas ou que possam interessar à sociedade limitada, tais como os constantes dos subitens seguintes:

8.2.1 CONTRATO DE ALIENAÇÃO, USUFRUTO OU ARRENDAMENTO DE ESTABELECIMENTO

O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento do estabelecimento de empresário, só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de arquivado na Junta Comercial e de publicado, pelo empresário, na imprensa oficial.

8.2.2 CARTA DE EXCLUSIVIDADE

O documento apresentado para arquivamento na junta Comercial e que tenha por finalidade fazer prova que o interessado detém a exclusividade sobre algum produto ou serviço, deverá atender os seguintes requisitos:

a) O documento deverá ser produzido pelo agente concedente da exclusividade sobre o produto ou sobre o serviço, na forma de "Carta de Exclusividade", ou; documento que ateste ser o interessado o único fornecedor de determinado produto ou serviço, emitido pelo Sindicato, Federação ou Confederação Patronal pertinente à categoria;

b) Pelo menos uma via do documento deverá ser original; e

c) O documento oriundo do exterior, além atender os itens "a e b" acima, deverá também conter o visto do Consulado Brasileiro no País de origem e ser acompanhado da tradução, feita por tradutor público juramentado.

8.2.3 RECUPERAÇÃO JUDICIAL E FALÊNCIA

A recuperação judicial e a falência serão conhecidas pelo Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins, mediante comunicação do Juízo competente.

Cabe à Junta Comercial efetuar a anotação pertinente (prontuário e cadastro), não podendo a empresa, após a anotação, cancelar o seu registro.

Na recuperação judicial, a Junta Comercial poderá arquivar alterações contratuais, desde que não importem em alienação de patrimônio, extinção e transferência de sede para outro estado, salvo com autorização do Juiz competente.

8.2.4 DECISÕES JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS

As ordens judiciais dirigidas à Junta Comercial, pelo respectivo juízo, terão seu teor anotado nos cadastros do empresário.

Quando se tratar de decisão de natureza transitória, como as liminares, antecipação de tutela, ou cautelar, esta será arquivada, com anotação do seu teor nos cadastros do empresário, acompanhado de informação de que se trata de decisão revogável, não definitiva.

As decisões administrativas que, por forca de Lei, sejam dirigidas à Junta Comercial terão seu teor anotado nos cadastros do empresário.

As decisões judiciais ou administrativas levadas a registro pelo empresário deverão ser arquivadas como documentos de interesse, com recolhimento do preço devido.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 50 DE 11/10/2018):

8.2.5 DADOS FACULTATIVOS

A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa.

Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para as filiais deverá ser inferior ao capital da empresa.

Quando houver mais de um estabelecimento, é facultativa a indicação de objeto para a sede ou para a filial, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.

Nota 1: Não há obrigatoriedade de as atividades elencadas para as filiais constarem das atividades que forem elencadas para o endereço da sede.

Nota 2: O empresário ou a sociedade empresária poderá indicar em seus atos constitutivos que serão exercidas exclusivamente atividades de administração no(s) endereço(s) de algum(ns) dos estabelecimentos, independentemente de ser sede ou filial.

Nota 3: Atividades de administração são aquelas de apoio ou relacionadas à gestão dos negócios do empresário ou da sociedade empresária, sem constituir a realização de alguma das atividades econômicas contidas no objeto social.

Anexo 2 - Manual de Registro de Sociedade Limitada

MANUAL DE REGISTRO

SOCIEDADE LIMITADA

Presidência da República

Secretaria de Governo

Secretaria Especial da Micro e Pequena Empresa

Departamento de Registro Empresarial e Integração

BRASÍLIA - DF/2017

ANEXO II

1 CONSTITUIÇÃO

1.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) Documentos admitidos: Os previstos no art. 2º da Lei 12.037, de 1º de outubro de 2009 .

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 60 DE 26/04/2019):

Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada:

- pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original; ou

- pelo advogado ou contador da parte interessada, mediante declaração aprovada pelo DREI.

Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro.

A revalidação da identidade é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que tenham participado de recadastramento anterior desde que: (a) tenham completado sessenta anos de idade, até a data do vencimento do documento de identidade, ou (b) que sejam portadores de deficiência física. Na oportunidade, será necessária a prova da participação no recadastramento e, se for o caso, da condição de pessoa portadora de deficiência física. (Lei nº 9.505, de 15 de outubro de 1997).

(2) Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

(3) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(4) No DF, o recolhimento, deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 63 DE 11/06/2019):

1.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

A Sociedade Limitada poderá ser composta por uma ou mais pessoas. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

Sem prejuízo do disposto neste Capítulo, a unipessoalidade permitida pelo § 1° do art. 1.052 do Código Civil poderá decorrer de constituição originária, saída de sócios da sociedade por meio de alteração contratual, bem como de transformação, fusão, cisão, conversão, etc. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

Observações:

(1) Aplicam-se à sociedade limitada unipessoal, no que couber, todas as regras aplicáveis à sociedade limitada constituída por dois ou mais sócios de que trata este Manual de Registro.

(2) O ato constitutivo do sócio único observará as disposições sobre o contrato social de sociedade limitada.

1.2.1 ELEMENTOS DO CONTRATO SOCIAL

O contrato social deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

a) título (Contrato Social);

b) preâmbulo;

c) corpo do contrato:

c.1) cláusulas obrigatórias; e

d) fecho.

1.2.2 CONTRATO POR INSTRUMENTO PARTICULAR

O Contrato Social não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas.

Nos instrumentos particulares, cujo texto será grafado na cor preta ou azul, serão obedecidos os padrões de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalização.

1.2.3 PREÂMBULO DO CONTRATO SOCIAL

Deverá constar do preâmbulo do contrato social a qualificação dos sócios e de seus representantes:

a) Sócio pessoa física (brasileiro ou estrangeiro) residente no País ou no exterior:

[] Nome civil, por extenso;

[] Nacionalidade;

[] Estado civil (indicar, se for o caso, a união estável);

[] Data de nascimento, se solteiro;

[] Profissão;

[] Documento de identidade, número e órgão expedidor/UF;

[] CPF;

[] Endereço (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP, se no País);

b) Sócio pessoa jurídica com sede no País:

[] Nome empresarial;

[] Qualificação do titular ou representante conforme item "a";

[] Endereço da sede (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP);

- Número de inscrição no Cartório competente; e (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

[] CNPJ;

c) Sócio pessoa jurídica com sede no exterior:

[] Nome empresarial;

[] Qualificação do titular ou representante conforme item "a";

[] Nacionalidade;

[] Endereço da sede;

[] CNPJ;

(Alínea acrescentada pela Instrução Normativa DREI Nº 58 DE 22/03/2019):

d) Sócio Fundo de Investimento em Participações - FIP:

- Denominação do Fundo;

- Número de inscrição no Cartório competente;

- CNPJ do Fundo;

- Qualificação do administrador, contendo nome empresarial, endereço completo e CNPJ; e (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

- Qualificação Diretor ou sócio-gerente responsável pela administração conforme item "a".

Observação: Quanto a participação de estrangeiros residentes e domiciliados no Brasil, pessoas físicas, brasileiras ou estrangeiras, residentes e domiciliadas no exterior e pessoas jurídicas com sede no exterior, vide Instrução Normativa DREI nº 34/2017 .

1.2.4 CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS DO CONTRATO SOCIAL

O corpo do contrato social deverá contemplar, obrigatoriamente, o seguinte:

a) Nome empresarial; (vide Instrução Normativa DREI nº 15/2013 )

b) Capital da sociedade, expresso em moeda corrente, a quota de cada sócio, a forma e o prazo de sua integralização;

c) Endereço da sede, bem como o endereço das filiais, quando houver;

d) Objeto social;

e) Prazo de duração da sociedade;

f) Data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil;

g) As pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;

h) Qualificação do administrador não sócio, designado no contrato;

i) Participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; e

j) Foro.

Observação: Não é obrigatória a indicação da data de início da atividade da sociedade. Se não indicada, considerar-se-á a data do registro.

1.2.5 FECHO DO CONTRATO SOCIAL

Do fecho do contrato social deverá constar:

a) Local e data do contrato; e

b) Nomes dos signatários e respectivas assinaturas.

Observações:

(1) Não há necessidade de assinaturas de testemunhas.

(2) Para fins do registro na Junta Comercial, a ausência de rubricas nas folhas não assinadas do contrato social não será causa de formulação de exigência.

1.2.6 CAPACIDADE PARA SER SÓCIO

Pode ser sócio de sociedade limitada, desde que não haja impedimento legal:

a) O maior de 18 (dezoito) anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que estiverem em pleno gozo da capacidade civil;

b) O menor emancipado;

c) Os relativamente incapazes a certos atos ou à maneira de exercê-los, desde que assistidos;

d) Os menores de 16 (dezesseis) anos (absolutamente incapazes de exercer pessoalmente os atos da vida civil), desde que representados;

e) Pessoa jurídica nacional ou estrangeira.

f) O Fundo de Investimento em Participações - FIP, desde que devidamente representado por seu administrador. (Alínea acrescentada pela Instrução Normativa DREI Nº 58 DE 22/03/2019).

Observações:

(1) A prova da emancipação do menor deverá ser comprovada exclusivamente mediante a apresentação da certidão do registro civil, a qual deverá instruir o processo ou ser arquivada em separado.

(2) A capacidade dos índios é regulada por lei especial (Estatuto do Índio).

(3) Conforme art. 1.690 do Código Civi l compete aos pais, e na falta de um deles ao outro, com exclusividade, representar os sócios menores de 16 (dezesseis) anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade. É desnecessário, para fins do registro, esclarecimento quanto ao motivo da falta.

(4) A representação do FIP deve se dar por meio da pessoa jurídica que administra o fundo. (Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 58 DE 22/03/2019).

1.2.7 IMPEDIMENTOS PARA SER SÓCIO

A pessoa impedida por norma constitucional ou por lei especial não pode ser sócia de sociedade limitada.

São exemplos de impedimentos:

[] O português, ainda que no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério da Justiça, não pode participar de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens;

[] Os cônjuges casados em regime de comunhão universal de bens ou de separação obrigatória, não podem contratar sociedade, entre si ou com terceiros.

1.2.8 IMPEDIMENTOS PARA SER ADMINISTRADOR

Não pode ser administrador de sociedade limitada a pessoa:

a) Menor de 16 (dezesseis) anos e a relativamente incapaz;

b) Pessoa Jurídica;

c) Condenada a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação;

d) Impedida por norma constitucional ou por lei especial, com destaque para:

[] Brasileiro naturalizado há menos de 10 (dez) anos, em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e radiodifusão de sons e imagens;

[] Estrangeiro:

[] Sem visto permanente, observado o disposto na Instrução Normativa DREI nº 34/2017 ;

[] Em empresa jornalística de qualquer espécie, de radiodifusão sonora e de sons e imagens;

[] Em pessoa jurídica que seja titular de direito real sobre imóvel rural na Faixa de Fronteira (150 Km de largura ao longo das fronteiras terrestres), salvo com assentimento prévio do órgão competente;

[] Português, ainda que no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério da Justiça na hipótese de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens;

e) O cônsul, no seu distrito, salvo o não remunerado;

f) O funcionário público federal civil ou militar da ativa. Em relação ao funcionário estadual e municipal, observar as respectivas legislações.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

g) O Chefe do Poder Executivo, federal, estadual ou municipal;

h) O magistrado;

i) Os membros do Ministério Público da União, que compreende:

[] Ministério Público Federal;

[] Ministério Público do Trabalho;

[] Ministério Público Militar;

[] Ministério Público do Distrito Federal e Territórios;

j) Os membros do Ministério Público dos Estados, conforme a Constituição respectiva;

k) O falido, enquanto não for legalmente reabilitado;

l) O leiloeiro;

1.2.9 NOME EMPRESARIAL

Vide Instrução Normativa DREI nº 15/2013 .

Nota: A sociedade limitada constituída por um único sócio pode ter nome empresarial de tipo firma ou denominação, valendo, para ambos os casos, as regras gerais da sociedade limitada, observada a necessidade de mudança de nome, apenas se for do tipo firma, quando se torna unipessoal por retirada de sócio cujo nome próprio compunha o nome empresarial. (Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

1.2.10 CAPITAL

O capital da sociedade deve ser expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária.

1.2.10.1 Quotas de capital As quotas de capital poderão ser:

a) de valor desigual, cabendo uma ou diversas a cada sócio; e

b) de valor igual, cabendo uma ou diversas a cada sócio.

1.2.10.2 Valor de quota inferior a centavo Não é cabível a indicação de valor de quota social inferior a 1 (um) centavo.

1.2.10.3 Copropriedade de quotas Embora indivisa, é possível a co-propriedade de quotas (condomínio de quotas).

No caso de condomínio de quotas, deverá ser qualificado o representante do condomínio e indicada a sua qualidade de representante dos condôminos.

1.2.10.4 Sócio menor de 18 anos, não emancipado Participando da sociedade sócio menor, não emancipado, o capital social deverá estar totalmente integralizado.

1.2.10.5 Utilização de acervo do Empresário para formação de capital de sociedade Implica o cancelamento do registro do empresário.

O cancelamento deverá ser feito concomitantemente com o processo de arquivamento do ato da sociedade em constituição.

1.2.10.6 Realização do capital com lucros futuros Não poderá ser indicada como forma de integralização do capital a sua realização com lucros futuros que o sócio venha a auferir na sociedade.

1.2.10.7 Integralização com bens Poderão ser utilizados para integralização de capital quaisquer bens, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro.

No caso de imóvel, ou direitos a ele relativo, o contrato social por instrumento público ou particular deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no Registro Imobiliário.

No caso de sócio casado, salvo no regime de separação absoluta, deverá haver a anuência do cônjuge no contrato ou declaração arquivada em separado.

A integralização de capital com bens imóveis de menor depende de autorização judicial.

1.2.10.8 Integralização de capital com quotas de outra sociedade A integralização de capital com quotas de outra sociedade implicará a correspondente alteração contratual modificando o quadro societário da sociedade cujas quotas foram conferidas para integralizar o capital social, consignando a saída do sócio e ingresso da sociedade que passa a ser titular das quotas.

Se as sedes das empresas envolvidas estiverem situadas na mesma unidade da federação, os respectivos processos de constituição e de alteração tramitarão vinculados.

Caso as sociedades envolvidas estejam sediadas em unidades da federação diferentes, deverá ser primeiramente, promovido o arquivamento da alteração contratual, para, em seguida, promover o arquivamento do contrato social com o ingresso do sócio, juntando para comprovação, a alteração contratual já arquivada.

Não é exigível a apresentação de laudo de avaliação para comprovação dos valores dos bens declarados na integralização de capital de sociedade limitada.

1.2.10.9 Contribuição com prestação de serviços É vedada a contribuição ao capital que consista em prestação de serviços.

1.2.11 LOCAL DA SEDE, ENDEREÇO E FILIAIS

Deverá ser indicado, no contrato social, o endereço completo da sede (tipo e nome do logradouro, no, complemento, bairro/distrito, município, UF e CEP).

Havendo filiais, para cada uma delas, também deverá ser indicado o respectivo endereço completo.

1.2.12 OBJETO SOCIAL

O objeto social não poderá ser ilícito, impossível, indeterminado ou indeterminável, ou contrário aos bons costumes, à ordem pública ou à moral.

O contrato social deverá indicar com precisão e clareza as atividades a serem desenvolvidas pela sociedade.

O objeto social poderá ser descrito por meio de código integrante da estrutura da Classificação Nacional de Atividades Econômicas - CNAE.

Observação: É vedado o arquivamento na Junta Comercial de sociedade cujo objeto inclua a atividade de advocacia.

1.2.13 ADMINISTRAÇÃO

1.2.13.1 Administrador

A administração da sociedade será exercida por uma ou mais pessoas designadas no contrato ou em ato separado.

A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.

Não há obrigatoriedade de previsão de prazo do mandato de administrador nomeado no contrato, que, não estando previsto, entender-se-á ser de prazo indeterminado.

Não é exigível a apresentação do termo de posse de administrador nomeado, quando do arquivamento do ato de sua nomeação.

As funções de administração não podem ser delegadas a representante ou terceiros.

A declaração de inexistência de impedimento para o exercício de administração da sociedade, se não constar do contrato, deverá ser apresentada em ato separado, que instruirá o processo.

1.2.13.2 Administrador sócio designado em ato separado

Ainda que o administrador seja nomeado em ato separado, este deverá conter seus poderes e atribuições.

O administrador sócio designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração.

Se o termo de posse não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.

1.2.13.3 Administrador não sócio

A designação de administrador não sócio dar-se-á no contrato ou em ato separado e dependerá da aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver totalmente integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização.

O administrador não sócio designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração.

Se o termo de posse não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.

Quando nomeado e devidamente qualificado no contrato, o administrador não sócio considerar-se-á investido no cargo mediante aposição de sua assinatura no próprio instrumento.

1.2.13.4 Administrador - estrangeiro

Administrador estrangeiro deverá ter visto permanente e não estar enquadrado em caso de impedimento para o exercício da administração.

Os cidadãos dos países dos Estados Partes do Mercosul (República Argentina, República do Paraguai e República Oriental do Uruguai) e dos Estados Associados (Estado

Plurinacional da Bolívia e República do Chile) que obtiveram a Residência Temporária de 2 (dois) anos poderão ser titular ou administrador de EIRELI, observadas as disposições da Instrução Normativa DREI nº 34/2017 .

1.2.13.5 Conselho de Administração

Fica facultada a criação de Conselho de Administração na Sociedade Empresária Limitada, aplicando-se, por analogia, as regras previstas na Lei nº 6.404/1976, de 15 de dezembro de 1976.

Quando adotado o conselho de administração, o administrador poderá ser estrangeiro ou residente no exterior, devendo, contudo, apresentar procuração outorgando poderes específicos a residente no Brasil para receber citação judicial em seu nome ( art. 146, § 2º, da Lei nº 6.404/1976, de 15 de dezembro de 1976 ).

1.2.14 PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS

Não é permitida a exclusão de sócio na repartição de lucros ou prejuízos.

1.2.15 FORO

Deve ser indicado o foro para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes do contrato.

1.2.16 ASSINATURA DO CONTRATO SOCIAL

Todos os sócios, ou seus representantes, deverão assinar o contrato.

As assinaturas serão lançadas com a indicação do nome do signatário, por extenso, de forma legível, podendo ser substituído pela assinatura autenticada com certificação digital ou meio equivalente que comprove a sua autenticidade, ressalvado o disposto no inciso I do § 1º do art. 4º da Lei Complementar 123, de 14 de dezembro de 2006 .
Salvo imposição legal, o reconhecimento de firma somente será exigido quando houver dúvida fundada de autenticidade ( art. 22, § 2º da Lei nº 9.784, de 29 de janeiro de 1999 ).

1.2.16.1 Analfabeto

Se o sócio for analfabeto, o contrato social, se por instrumento particular, deverá ser assinado por procurador, nomeado através de procuração passada por instrumento público, contendo poderes específicos para assinar o contrato social ( § 2º do art. 215 do Código Civil ).

1.2.17 VISTO DE ADVOGADO

O contrato social deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil.
Observação: É dispensado o visto de advogado no contrato social da sociedade enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte.

1.2.18 EMPRESAS SUJEITAS A CONTROLE DE ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO DE EXERCÍCIO PROFISSIONAL

O arquivamento do contrato social de empresas sujeitas a controle de órgãos de fiscalização de exercício profissional não dependerá de aprovação prévia desses órgãos.

1.2.19 SOCIEDADES CUJOS ATOS DE CONSTITUIÇÃO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

1.3 SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO - SPE

O fato de tratar-se de constituição de Sociedade de Propósito Específico não impõe reflexo sobre a análise pela Junta Comercial para fins de registro. A análise deverá ficar adstrita aos aspectos formais aplicáveis ao tipo societário de que trata este Manual.

1.4 REGENCIA SUPLETIVA DA LEI Nº 6.404/1976 (LEI DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS)

O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima, conforme art. 1053, parágrafo único do Código Civil .

Para fins de registro na Junta Comercial, a regência supletiva:

I - poderá ser prevista de forma expressa; ou

II - presumir-se-á pela adoção de qualquer instituto próprio das sociedades anônimas, desde que compatível com a natureza da sociedade limitada, tais com:

a) Quotas em tesouraria;

b) Quotas preferenciais;

c) Conselho de Administração; e

d) Conselho Fiscal.

1.5 PUBLICAÇÕES DETERMINADAS EM LEI ( art. 1.152 do Código Civil )

Cabe à Junta Comercial verificar a regularidade das publicações determinadas em lei.

Salvo exceção expressa, as publicações serão feitas no órgão oficial da União ou do Estado, conforme o local da sede do empresário ou da sociedade, e em jornal de grande circulação.

Para a publicação no veículo oficial, a sociedade poderá, de forma discricionária, optar entre o Diário Oficial da União (DOU) e o Diário Oficial do Estado onde se localize sua sede.

É dispensada a apresentação das folhas quando o instrumento a ser arquivado consignar os nomes, respectivas datas e folhas dos jornais em que foram efetuadas as publicações.

1.6 PARTICIPACAO DE ESTRANGEIRO

Vide Instrução Normativa DREI nº 34/2017 .

1.7 MICROEMPRESA/EMPRESA DE PEQUENO PORTE

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

O enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP) será efetuado mediante declaração, sob as penas da lei, de que a sociedade se enquadra na situação de ME ou EPP, nos termos do art. 3°, caput e parágrafos, da Lei Complementar n° 123, de 14 de dezembro de 2006, constante de:

I - cláusula específica, inserida no contrato social, hipótese em que o instrumento deverá ser assinado pela totalidade dos sócios; ou

II - instrumento específico a que se refere o art. 32, II, alínea "d", da Lei n° 8.934, de 18 de novembro de 1994, assinada pela totalidade dos sócios.

Nota: É vedada a cobrança de preço público para o arquivamento de instrumento específico, de que trata o inciso II deste subitem.

Nota: A comprovação do enquadramento/reenquadramento ou desenquadramento como de microempresa ou empresa de pequeno porte será efetuada mediante certidão expedida pela Junta Comercial.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 61 DE 10/05/2019):

1.8 EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO - ESC

Se a ESC adotar a forma de sociedade limitada, os sócios deverão ser pessoas naturais e do contrato social deverá constar declaração de que não participam de outra ESC, mesmo que seja sob a forma de empresário individual ou como titulares de empresa individual de responsabilidade limitada - EIRELI.

O objeto social da ESC restringe-se à realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios, tendo como contrapartes microempreendedores individuais, microempresas e empresas de pequeno porte, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006 (Lei do Simples Nacional).

O capital social da ESC deverá ser integralizado em moeda corrente (§ 2º do art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 24 de abril de 2019).

Observações:

(1) Não é permitida a abertura de filiais (§ 4º do art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019).

(2) Além das especificidades aplicáveis à ESC, deverão ser observadas as demais regras aplicáveis à sociedade limitada.

2 DOCUMENTO QUE CONTIVER A(S) DECISÃO(ÕES) DE TODOS OS SÓCIOS, ATA DE REUNIÃO OU ATA DE ASSEMBLEIA DE SÓCIOS

2.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934 de 18 de novembro de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) Quando a ata de reunião ou de assembleia de sócios ou o instrumento assinado por todos os sócios for assinado por procurador, esse deverá ser sócio ou advogado ( § 1º do art. 1.074 do Código Civi l).

(2) Documentos admitidos: Os previstos no art. 2º da Lei 12.037, de 1º de outubro de 2009 .

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 60 DE 26/04/2019):

Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada:

- pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original; ou

- pelo advogado ou contador da parte interessada, mediante declaração aprovada pelo DREI.

Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de

Polícia Federal, com a indicação do número do registro.

A revalidação da identidade é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que tenham participado de recadastramento anterior desde que: (a) tenham completado sessenta anos de idade, até a data do vencimento do documento de identidade, ou (b) que sejam portadores de deficiência física. Na oportunidade, será necessária a prova da participação no recadastramento e, se for o caso, da condição de pessoa portadora de deficiência física. (Lei nº 9.505, de 15 de outubro de 1997).

É dispensada nova apresentação de prova de identidade no caso de já constar anotada, em processo anteriormente arquivado, e desde que indicado o número do registro daquele processo.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(3) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 63 DE 11/06/2019):

2.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

As sociedades limitadas com dois ou mais sócios poderão fazer constar suas decisões de ata de Reunião ou de Assembleia de Sócios ou de outro documento que contenha a(s) decisão(ões) de todos os sócios.

Por sua vez, nas sociedades limitadas unipessoais as decisões do sócio único serão refletidas em documento escrito (instrumento particular ou público) subscrito pelo próprio sócio único ou por seu procurador com poderes específicos.

Observação: Não se aplica à sociedade limitada unipessoal o requisito aplicável às sociedades limitadas em geral previsto no § 1º no art. 1.074 do Código Civil.

2.2.1 CONVOCAÇÃO DA REUNIÃO OU ASSEMBLEIA DE SÓCIOS

O anúncio de convocação da assembleia de sócios será publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembleia, o prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação, e de cinco dias, para as posteriores.

Dispensam-se as formalidades de convocação, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.

Observação: Somente precisam ser publicadas as decisões do sócio único da sociedade limitada unipessoal no caso de redução de capital, quando considerado excessivo em relação ao objeto da sociedade (§ 1º do art. 1.084 do Código Civil). (Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 63 DE 11/06/2019).

2.2.2 DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS

2.2.2.1 Instrumentos de deliberação As deliberações dos sócios, conforme previsto na lei ou no contrato, serão formalizadas em:

a) Ata de Reunião de Sócios ou Ata de Assembleia de Sócios; e

b) documento que contiver a(s) decisão(ões) de todos os sócios, caso em que a reunião ou assembleia torna-se dispensável.

Observação: Para fins de arquivamento no Registro Público de Empresas, é irrelevante a distinção no uso dos termos "Reunião" ou "Assembleia".

2.2.2.2 Matérias e respectivos quóruns de deliberação Os sócios deliberarão sobre as seguintes matérias, além de outras previstas na lei ou no contrato, observados os respectivos quóruns:

Observação:

As microempresas e as empresas de pequeno porte são desobrigadas:

I - da publicação em qualquer das situações previstas na legislação civil; e

II - da realização de reuniões e assembleias em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social.

O disposto no item II acima não se aplica caso haja disposição contratual em contrário, caso ocorra hipótese de justa causa que enseje a exclusão de sócio ou caso um ou mais sócios ponham em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade. (Vide Instrução Normativa DREI nº 36/2017 )

2.2.3 ATA DE REUNIÃO OU DE ASSEMBLEIA DE SÓCIOS OU DOCUMENTO QUE CONTIVER A DECISÃO DE TODOS OS SÓCIOS (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 63 DE 11/06/2019).

A ata deve conter:

a) Título do documento;

b) Nome empresarial; (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

c) Preâmbulo: hora, dia, mês, ano e local da realização;

d) Composição da mesa - presidente e secretário, escolhidos entre os sócios presentes ( art. 1.075 do Código Civil );

e) Disposição expressa de que a assembleia ou reunião atendeu a todas as formalidades legais;

f) Ordem do dia;

g) Deliberações; e

h) Fecho, com indicação do nome dos presentes.

Observação: Para fins de registro, deverá ser apresentada cópia/certidão da ata autenticada pelos administradores ou pelo presidente e secretário da assembleia ou reunião, facultada a assinatura dos demais sócios presentes.

(Acrescentado dada pela Instrução Normativa DREI Nº 63 DE 11/06/2019):

O documento de decisão deve conter:

a) Título do documento;

b) Nome, CNPJ e endereço; (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

b) Nome, NIRE, CNPJ e endereço;

c) Identificação do(s) sócio(s) e/ou do(s) seu(s) procurador(es), se for o caso;

d) Decisões;

e) Data; e

f) Assinatura(s).

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 63 DE 11/06/2019):

2.2.4 OBRIGATORIEDADE DE ARQUIVAMENTO DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL

O arquivamento da certidão/cópia da Ata de Reunião ou de Assembleia de Sócios e o documento que contiver a(s) decisão(ões) do(s) sócio(s), mesmo que contenha a aprovação e a transcrição do texto da alteração contratual, quando as decisões implicarem em alteração contratual, não dispensa o arquivamento deste instrumento em separado.)

2.2.5 REDUÇÃO DE CAPITAL

Pode a sociedade reduzir o capital:

a) Depois de integralizado, se sofrer perdas irreparáveis ( art. 1.082, I do Código Civil ); e

b) Se for excessivo em relação ao objeto da sociedade ( art. 1.082, II do Código Civil ).

Na hipótese de redução de capital prevista no art. 1.082, II, do Código Civil (capital excessivo em relação ao objeto da sociedade), a respectiva ata de aprovação somente poderá ser levada a registro após o transcurso do prazo de 90 (noventa) dias a contar da publicação do ato de redução, nos termos do § 2º do art. 1.082 do Código Civil .

Neste caso, o prazo de 30 (trinta) dias para arquivamento do ato a registro para fins de retroação dos efeitos do registro à data da assinatura passará a contar a partir do transcurso do prazo de 90 (noventa) dias para impugnação da redução ( art. 1.084 c/c 1.151 do Código Civil e art. 36 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994 ).

2.2.6 EXCLUSÃO DE SÓCIO

2.2.6.1 Justa causa

Ressalvado o disposto no art. 1.030 do Código Civil , quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que neste haja previsão de exclusão por justa causa.

A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. A convocação deverá atender ao disposto no item 2.2.1 deste Capítulo, bem como ao que dispuser o contrato.

Arquivados, em processos distintos e simultaneamente, a certidão/cópia da ata da reunião ou assembleia e a alteração contratual mencionada, proceder-se-á à redução do capital, se os demais sócios não suprirem o valor da quota ( art. 1.086 e § 1º do art. 1.031 do Código Civil ).

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 54 DE 17/01/2019):

2.2.6.1-A Justa causa em sociedades compostas por apenas dois sócios

Sem a necessidade de reunião ou assembleia, o sócio que detiver mais da metade do capital social poderá excluir o sócio minoritário da sociedade, se entender que este está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade.

A efetivação da exclusão do sócio minoritário se dará mediante arquivamento de alteração do contrato social:

a) desde que haja previsão de exclusão por justa causa no contrato social ou em alteração anterior devidamente arquivada; e

b) que contenha expressamente os motivos que justificam a exclusão por justa causa. (NR)"

2.2.6.2 Sócio remisso

Verificada a mora pela não realização, na forma e no prazo, da integralização da quota pelo sócio remisso, os demais sócios poderão preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado. Em ambos os casos, o capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota (parágrafo único do art. 1.004, c/c parágrafo único do art. 1.031 do Código Civil ). Poderão também os sócios, excluindo o titular, tomar a quota para si ou transferi-la a terceiros ( art. 1.058 do Código Civil ). Serão arquivados, concomitantemente e em processos separados, a certidão/cópia da ata da reunião ou assembleia e a alteração contratual mencionada.

2.2.6.3 Sócio falido

O sócio declarado falido será excluído de pleno direito da sociedade (parágrafo único do art. 1.030 do Código Civil ). O capital social será reduzido se os demais sócios não suprirem o valor da quota respectiva ( § 1º do art. 1.031 do Código Civil ). Serão arquivados, em processos distintos e simultaneamente, a certidão/cópia da ata da reunião ou assembleia e a alteração contratual mencionada.

Embora a retirada do sócio falido da sociedade opere-se automaticamente ( art. 1.030 do Código Civil ), a alteração nos cadastros da empresa somente será realizada mediante o arquivamento de alteração contratual.

2.2.6.4 Sócio que tenha sua quota liquidada

O sócio cuja quota tenha sido liquidada por iniciativa de credor será excluído da sociedade, procedendose à redução do capital se os sócios não suprirem o valor da quota ( parágrafo 1º do art. 1.031 do Código Civil ). Serão arquivados, em processos distintos e simultaneamente, a certidão/cópia da ata da reunião ou assembleia e a alteração contratual mencionada.

3 ALTERAÇÃO CONTRATUAL

3.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) Documentos admitidos: Os previstos no art. 2º da Lei nº 12.037, de 1º de outubro de 2009 .

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 60 DE 26/04/2019):

Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada:

- pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original; ou

- pelo advogado ou contador da parte interessada, mediante declaração aprovada pelo DREI.

Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro.

A revalidação da identidade é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que tenham participado de recadastramento anterior desde que: (a) tenham completado sessenta anos de idade, até a data do vencimento do documento de identidade, ou (b) que sejam portadores de deficiência física. Na oportunidade, será necessária a prova da participação no recadastramento e, se for o caso, da condição de pessoa portadora de deficiência física. (Lei nº 9.505, de 15 de outubro de 1997).

(2) Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

(3) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(4) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

3.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

Sem prejuízo do disposto neste Capítulo, a decisão do sócio único que contiver alteração do ato constitutivo poderá ser efetivada por instrumento público ou particular, independentemente da forma de que se houver revestido o respectivo ato de constituição. (Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 63 DE 11/06/2019).

Nota: As mudanças em dados pessoais dos sócios, como mudanças de nome civil, endereço (inclusive CEP) e estado civil, nos atos societários levados a registro, podem ser realizadas no preâmbulo, sendo desnecessário que conste em cláusulas específicas. (Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

3.2.1 DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS

Para alteração contratual efetuada mediante deliberação dos sócios em reunião ou assembleia, deverá ser observado o disposto no Capítulo 2 deste Manual, inclusive quanto ao quórum legal. Neste caso, deverão ser arquivados concomitantemente em processo separado:

I - A cópia ou certidão da ata da deliberação; e

II - A alteração contratual.

Caso a alteração contratual seja assinada por todos os sócios, é dispensada a realização de reunião ou assembleia.

Observação: No caso das microempresas e empresas de pequeno porte, as alterações contratuais, mesmo quando não assinadas por todos os sócios, independem da realização e da apresentação em processo apartado da ata de reunião ou assembleia de sócios. Na alteração contratual, bastará assinatura de sócios que representem mais da metade do capital social. Fica ressalvada a hipótese de exclusão de sócio, caso haja disposição diversa no contrato social.

3.2.2 ELEMENTOS DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL

A alteração contratual deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

a) Título (Alteração contratual), recomendando-se indicar o nº de sequência da alteração;

b) Preâmbulo;

c) Conteúdo da alteração:

- Nova redação das cláusulas alteradas, expressando as modificações introduzidas;

- Redação das cláusulas incluídas;

- Indicação das cláusulas suprimidas;

- Consolidação opcional, exceto em caso de transferência de sede para outra unidade da federação ou da conversão de sociedade simples do cartório de registro de pessoas jurídicas para a junta comercial.

d) Fecho, seguido pelo nome por extenso dos signatários e respectivas assinaturas.

Observação: Para fins do registro na Junta Comercial:

(1) Não há necessidade de assinaturas de testemunhas; e

(2) A ausência de rubricas nas folhas não assinadas da alteração contratual não será causa de formulação de exigência.

3.2.3 PREÂMBULO DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL

Deverá constar do preâmbulo da alteração contratual:

a) Nome e qualificação completa dos sócios que a assinam;

b) Dados da sociedade (nome empresarial, CNPJ e endereço); e (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

c) A resolução de promover a alteração contratual.

3.2.3.1 Representação do sócio

Quando o sócio for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação deste, em seguida à qualificação do representante, no preâmbulo e nas cláusulas, conforme o caso.

Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais, e na falta de um deles ao outro, com exclusividade, representar os sócios menores de 16 (dezesseis) anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade. Sendo desnecessário, para fins do registro, esclarecimento quanto ao motivo da falta.

Quanto a representação do sócio estrangeiro, vide Instrução Normativa DREI nº 34/2017 .

3.2.4 ALTERAÇÃO DE NOME EMPRESARIAL

Vide a Instrução Normativa DREI nº 15/2013 .

3.2.5 AUMENTO DE CAPITAL

O capital somente poderá ser aumentado, se totalmente integralizado ( art. 1.081 do Código Civil ). Essa condição deve ser declarada na alteração contratual.

Quando da deliberação para aumento de capital da sociedade limitada, devem ser observadas as disposições constantes do item 1.2.10 do capítulo 1 deste manual, que trata da constituição.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 61 DE 10/05/2019):

3.2.5-A AUMENTO DE CAPITAL DA EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO - ESC

O capital social poderá ser aumentado a qualquer momento, contudo, deve ser integralizado em moeda corrente (§ 2º do art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019).

3.2.6 INGRESSO E RETIRADA DE SÓCIO

3.2.6.1 Cessão e transferência de quotas

A transferência de quotas presume-se onerosa e somente será considerada gratuita se expressamente consignado no instrumento. Quando a transferência for gratuita, não será exigida comprovação de quitação de qualquer tributo, nos termos do art. 9º da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006 , com a redação dada pela Lei

Complementar nº 147, de 07 de agosto de 2014.
Se o contrato social contiver cláusula determinando a regência supletiva da Lei de Sociedades por Ações, a sociedade limitada pode adquirir suas próprias quotas, observadas as condições legalmente estabelecidas, fato que não lhe confere a condição de sócia ( Enunciado nº 391 da IV Jornada de Direito Civil do Conselho da Justiça Federal ).

3.2.6.2 Retirada nos casos de prazo determinado ou indeterminado

Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade:

a) Se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, a contar da notificação do último sócio. Nesta hipótese, observar-se-á o seguinte:

[] Passado o prazo, deverá ser providenciado arquivamento da notificação, que poderá ser por qualquer forma que ateste a cientificação dos sócios;

[] A junta anotará no prontuário a retirada do sócio;

[] A sociedade deverá, na alteração contratual seguinte, regularizar o quadro societário; e

b) Se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.

3.2.7 FALECIMENTO DE SÓCIO

No caso de falecimento do sócio único, pessoa natural, a sucessão dar-se-á por alvará judicial ou na partilha, por sentença judicial ou escritura pública de partilha de bens. (Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 63 DE 11/06/2019).

Já no caso de falecimento de algum dos sócios, liquidar-se-á a sua quota salvo se: (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 63 DE 11/06/2019).

a) O contrato dispuser diferentemente;

b) Os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; ou

c) Por acordo com os herdeiros, for regulada a substituição do sócio falecido ( art. 1.028 do Código Civil ).

Enquanto não houver homologação da partilha, o espólio é representado pelo inventariante, devendo ser juntada a respectiva certidão ou ato de nomeação de inventariante ao documento a ser arquivado.

No caso de alienação, cessão, transferência, transformação, incorporação, fusão, cisão parcial ou total e extinção, bem como nas demais hipóteses em que há responsabilidade do espólio, é indispensável a apresentação do respectivo alvará judicial ou escritura pública de partilha de bens específico para a prática do ato.

Caso o inventário já tenha sido encerrado, deverá ser juntado ao ato a ser arquivado cópia da partilha homologada e certidão de trânsito em julgado. Nessa hipótese, os herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do sócio falecido podendo, no mesmo instrumento, haver o recebimento das suas quotas e a transferência a terceiros.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 63 DE 11/06/2019):

3.2.7.1 Sociedade unipessoal

A sociedade poderá permanecer unipessoal pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias. Se continuar a operar com um só cotista além do prazo de 180 (cento e oitenta) dias, o fará como sociedade em comum, respondendo o sócio remanescente solidária e ilimitadamente.

Após o prazo de 180 (cento e oitenta) dias, a sociedade unipessoal somente poderá arquivar atos para recomposição do quadro societário, de extinção ou de transformação.

Neste último caso, observado o que dispõe a Instrução Normativa nº 35/2017 .

3.2.8 ALTERAÇÃO DO OBJETO

Quando houver alteração do objeto da sociedade, deverá constar da alteração contratual o novo objeto, em sua totalidade, e não somente as partes alteradas, observado o que dispõe o item 1.2.12 deste Manual.

3.2.9 ADMINISTRADOR - DESIGNAÇÃO/DESTITUIÇÃO E RENÚNCIA

A designação e destituição de administrador dependerão da observância do que dispõe o item 1.2.13 deste Manual.

A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após o registro.

Para o arquivamento da renúncia, é indispensável a comprovação da ciência da sociedade, por qualquer meio admitido em direito.

A comunicação escrita poderá ser recebida por qualquer pessoa (exceto o próprio renunciante), no endereço da sede.

3.2.10 PRORROGAÇÃO DO PRAZO DA SOCIEDADE/DISSOLUÇÃO

No vencimento do prazo determinado de duração, a sociedade se dissolve salvo se, vencido este prazo e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado ( inciso I do art. 1.033 do Código Civil ).

3.3 SOCIEDADE CUJOS ATOS DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

3.4 PARTICIPACÃO DE ESTRANGEIRO

Vide Instrução Normativa DREI nº 34/2017 .

3.5 TRANSFORMAÇÃO, INCORPORACÃO, FUSÃO, CISÃO E CONVERSÃO

Vide Instrução Normativa DREI nº 35/2017 .

3.6 MICROEMPRESA/EMPRESA DE PEQUENO PORTE

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

O enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP) será efetuado mediante declaração, sob as penas da lei, de que a sociedade se enquadra na situação de ME ou EPP, nos termos do art. 3°, caput e parágrafos, da Lei Complementar n° 123, de 14 de dezembro de 2006, constante de:

I - cláusula específica, inserida na alteração contratual, hipótese em que o instrumento deverá ser assinado pela totalidade dos sócios; ou

II - instrumento específico a que se refere o art. 32, II, alínea "d", da Lei n° 8.934, de 18 de novembro de 1994, assinada pela totalidade dos sócios.

Nota: É vedada a cobrança de preço público para o arquivamento de instrumento específico, de que trata o inciso II deste subitem.

Nota: A comprovação do enquadramento/reenquadramento ou desenquadramento como de microempresa ou empresa de pequeno porte será efetuada mediante certidão expedida pela Junta Comercial.

4 FILIAL NA UNIDADE DA FEDERAÇÃO DA SEDE

4.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

(2) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(3) O valor do CNE é devido em relação a cada filial aberta, bem como em relação ao contrato social ou alteração contratual que contiver a deliberação de abertura.

4.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

4.2.1 ASPECTO FORMAL

A abertura de filial pode ser efetuada através do contrato social, alteração contratual ou instrumento de deliberação de administrador, neste caso, se houver autorização contratual.

Em qualquer hipótese, deve ser indicado o endereço completo da filial e, nos casos de alteração, transferência ou extinção, também o seu CNPJ. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

4.2.2 ATOS E EVENTOS A SEREM UTILIZADOS

No preenchimento do requerimento constante da Capa de Processo deverá constar o ATO correspondente ao documento que está sendo arquivado e os eventos a seguir, conforme o caso:

• 023 - Abertura de filial na UF da sede;

• 024 - Alteração de filial na UF da sede;

• 025 - Extinção de filial na UF da sede.

Quando se tratar de transferência de filial existente na UF da sede para outra UF, ver instruções em "5

- Filial em outra unidade da federação".

4.2.3 FICHA DE CADASTRO NACIONAL DE EMPRESAS - FCN

Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração contratual constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de outras cláusulas contratuais cujos dados sejam objeto de cadastramento.

4.2.4 DADOS OBRIGATÓRIOS

Para ABERTURA:

É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do endereço completo (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP).

4.2.5 DADOS FACULTATIVOS

A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para as filiais deverá ser inferior ao capital da empresa.

A indicação de objeto para filial é facultativa, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.

4.2.6 SOCIEDADES CUJOS ATOS DE ABERTURA, ALTERAÇÃO E EXTINÇÃO DE FILIAL NO ESTADO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR

ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

5 FILIAL EM OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO A ABERTURA, ALTERAÇÃO, TRANSFERÊNCIA e EXTINÇÃO de filial para outra unidade da federação ocorrerá exclusivamente por meio da Junta Comercial onde se localizar a sede da empresa. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 66 DE 06/08/2019).

Para ABERTURA, ALTERAÇÃO, TRANSFERÊNCIA e EXTINÇÃO de filial em outra unidade da federação são necessárias providências nas Juntas Comerciais das Unidades da Federação onde se localiza a sede, onde se localizar a filial e de destino da filial, conforme o caso.

5.1 SOLICITAÇÃO À JUNTA DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE SE LOCALIZA A SEDE

5.1.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

(2) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(3) O valor do CNE é devido em relação a cada filial aberta, bem como em relação ao contrato social ou alteração contratual que contiver a deliberação de abertura.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 66 DE 06/08/2019).

5.1.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

A abertura, alteração, transferência e extinção de filial em outra UF deve ser promovida exclusivamente na Junta Comercial da unidade da federação onde se localizar a sede.

Após o deferimento do ato, os dados relativos à filial deverão ser encaminhados eletronicamente para a Junta Comercial da outra Unidade da Federação.

Cabe à Junta Comercial de onde estiver localizada a respectiva filial apenas a recepção dos dados e o seu armazenamento.

5.1.2.1 Procedimentos preliminares à abertura da filial

5.1.2.1.1 Solicitação de proteção ou de pesquisa prévia de nome empresarial (Consulta de Viabilidade)

Antes de dar entrada da documentação na Junta Comercial da UF da sede, nos casos de ABERTURA de primeira filial, ALTERAÇÃO, quando houver alteração de nome empresarial e de TRANSFERÊNCIA, para UF em que ainda não haja filial, é recomendável, preferencialmente, promover a proteção do nome empresarial da sociedade ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da UF onde será aberta, alterada ou para onde será transferida a filial, para evitar sustação do registro naquela Junta por colidência de nome empresarial.

Havendo colidência, será necessário alterar o nome da sociedade na Junta do Estado onde se localiza a sede.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 66 DE 06/08/2019):

5.1.2.1.2 Solicitação de Certidão Simplificada à Junta da sede

Quando se tratar de primeira filial na outra UF, por abertura ou por inscrição de transferência, deverá ser requerida à Junta da sede uma Certidão Simplificada onde conste o endereço da filial aberta ou transferida para compor o processo a ser apresentado à Junta Comercial de destino, exceto no caso de constar desse processo o contrato ou instrumento que contenha o contrato consolidado ou Certidão de Inteiro Teor ou cópia autenticada de um desses instrumentos em que se deliberou pela abertura da filial.

5.1.3 ASPECTO FORMAL

A abertura de filial pode ser efetuada através do contrato social, alteração contratual ou instrumento de deliberação de administrador, neste caso, se houver autorização contratual.

Em qualquer hipótese, deve ser indicado o endereço completo da filial e, nos casos de alteração, transferência ou extinção, também o seu CNPJ. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

5.1.4 ATOS E EVENTOS A SEREM UTILIZADOS

No preenchimento do requerimento constante da Capa de Processo deverá constar o ATO correspondente ao documento que está sendo arquivado e os eventos a seguir, conforme o caso:

a) abertura, alteração e extinção de filial em outra UF

026 - Abertura de filial em outra UF;

027 - Alteração de filial em outra UF;

028 - Extinção de filial em outra UF;

b) transferência de filial da UF da sede para outra UF ou de uma UF para outra UF 036 - Transferência de filial para outra UF;

c) inscrição de transferência de filial de outra UF para a UF da sede 037 - Inscrição de transferência de filial de outra UF.

5.1.5 FICHA DE CADASTRO NACIONAL DE EMPRESAS - FCN

Para cada ato de abertura, alteração, transferência ou extinção de filial em outro Estado deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração contratual constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de outras cláusulas contratuais, cujos dados sejam objeto de cadastramento.

5.1.6 DADOS OBRIGATÓRIOS

Para ABERTURA:

É obrigatória, em relação à filial aberta, a indicação do endereço completo (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP).

5.1.7 DADOS FACULTATIVOS

A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para as filiais deverá ser inferior ao capital da empresa.

A indicação de objeto para filial é facultativa, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.

5.1.8 SOCIEDADES CUJOS ATOS DE ABERTURA, ALTERAÇÃO, TRANSFERÊNCIA E CANCELAMENTO DE FILIAL EM OUTRO ESTADO DA FEDERAÇÃO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 66 DE 06/08/2019):

5.1.9 Alteração de nome empresarial A alteração de nome empresarial da sede estende-se, automaticamente, às suas filiais, se a sociedade apresentar conjuntamente as respectivas viabilidades concluídas.

Caso a sociedade não realize previamente a viabilidade perante as Juntas Comerciais das filiais localizadas em outras unidades da federação, caberá a ela promover, nessas Juntas Comerciais, o arquivamento de documento que comprove a alteração do nome empresarial na Junta Comercial da sede, a fim de que este também seja alterado nas Juntas Comerciais das filiais." (NR)

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 66 DE 06/08/2019):

5.2 SOLICITAÇÃO À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

a) de destino, nos casos de abertura, alteração e extinção de filial (com sede em outra UF);

b) de destino, nos casos de inscrição de transferência de filial (da UF da sede para outra UF);

(de uma UF - que não a da sede - para outra UF); e

c) de origem, no caso de transferência de filial (para a UF da sede) (para outra UF).

5.2.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) Documentos admitidos: Os previstos no art. 2º da Lei nº 12.037, de 1º de outubro de 2009 .

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 60 DE 26/04/2019):

Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada:

- pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original; ou

- pelo advogado ou contador da parte interessada, mediante declaração aprovada pelo DREI.

Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro.

A revalidação da identidade é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que tenham participado de recadastramento anterior desde que: (a) tenham completado sessenta anos de idade, até a data do vencimento do documento de identidade, ou (b) que sejam portadores de deficiência física. Na oportunidade, será necessária a prova da participação no recadastramento e, se for o caso, da condição de pessoa portadora de deficiência física. (Lei nº 9.505, de 15 de outubro de 1997).

(2) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

(3) No DF, o recolhimento, deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

5.2.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

5.2.2.1 Atos e eventos a serem utilizados

No preenchimento do requerimento constante da Capa de Processo deverá constar o ATO: 310 -

OUTROS DOCUMENTOS e os eventos a seguir, conforme o caso:

• 029 - Abertura de filial com sede em outra UF

• 030 - Alteração de filial com sede em outra UF

• 031 - Extinção de filial com sede em outra UF

• 036 - Transferência de filial para outra UF

• 037 - Inscrição de transferência de filial de outra UF

5.2.2.2 Alteração de nome empresarial

No caso de alteração do nome empresarial, deverá ser arquivada, na Junta Comercial da filial, cópia do ato que o alterou, arquivado na Junta da sede ou certidão específica contendo a mudança de nome. Vide item 10.2.1.

5.2.2.3 Comunicação de NIRE à Junta Comercial do Estado onde se localiza a sede

Procedido o arquivamento de abertura de filial ou de inscrição de transferência de filial, a Junta Comercial deverá informar à Junta Comercial da unidade da federação onde se localiza a sede da empresa o NIRE atribuído.

6 FILIAL EM OUTRO PAÍS

Para ABERTURA, ALTERAÇÃO e EXTINÇÃO de filial em outro país, são necessárias providências na Junta Comercial da unidade da federação onde se localiza a sede e no órgão de registro do outro país, observada a legislação local.

6.1 SOLICITAÇÃO À JUNTA DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE SE LOCALIZA A SEDE

6.1.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(2) O valor do CNE é devido em relação a cada filial aberta, bem como em relação ao contrato social ou alteração contratual que contiver a deliberação de abertura.

6.1.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

6.1.2.1 Aspecto formal

A abertura de filial pode ser efetuada através do contrato social, alteração contratual ou instrumento de deliberação de administrador, neste caso, se houver autorização contratual.

Em qualquer hipótese, deve ser indicado o endereço completo da filial e, nos casos de alteração ou extinção, também o seu CNPJ. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

6.1.2.2 Atos e eventos a serem utilizados

No preenchimento do requerimento constante da Capa de Processo deverá constar o ATO correspondente ao documento que está sendo arquivado e os eventos a seguir, conforme o caso:

• 032 - Abertura de filial em outro país

• 033 - Alteração de filial em outro país

• 034 - Extinção de filial em outro país

6.1.2.3 Ficha de Cadastro Nacional de Empresas - FCN

Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração contratual constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de outras cláusulas contratuais cujos dados sejam objeto de cadastramento.

6.1.2.4 Dados obrigatórios

Para ABERTURA:

É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do endereço completo da filial no exterior e, quando for o caso, os caracteres dos vocábulos da língua estrangeira deverão ser substituídos por caracteres correspondentes no vocábulo nacional.

7 TRANSFERÊNCIA DE SEDE PARA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

Para transferir a sede da sociedade para outra unidade da federação, são necessárias providências na Junta Comercial da UF onde se localiza a sede e na Junta Comercial da UF para onde será transferida.

7.1 SOLICITAÇÃO DE REGISTRO DE ATO DE TRANSFERÊNCIA DA SEDE À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE ESTA SE LOCALIZAVA

7.1.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) Documentos admitidos: Os previstos no art. 2º da Lei nº 12.037, de 1º de outubro de 2009.

Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 60 DE 26/04/2019):

Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada:

- pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original; ou

- pelo advogado ou contador da parte interessada, mediante declaração aprovada pelo DREI.

A revalidação da identidade é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que tenham participado de recadastramento anterior desde que: (a) tenham completado sessenta anos de idade, até a data do vencimento do documento de identidade, ou (b) que sejam portadores de deficiência física. Na oportunidade, será necessária a prova da participação no recadastramento e, se for o caso, da condição de pessoa portadora de deficiência física. (Lei nº 9.505, de 15 de outubro de 1997).

(2) Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

(3) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(4) No DF, o recolhimento, deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

7.1.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

7.1.2.1 Busca prévia do nome empresarial (Consulta de Viabilidade)

Antes de dar entrada na documentação, é recomendável, preferencialmente, promover a proteção do nome empresarial da sociedade ou solicitar a pesquisa deste à Junta

Comercial da unidade da federação para onde ela será transferida, para evitar sustação do registro naquela Junta por colidência (por identidade ou semelhança) com outro nome anteriormente nela registrado).

Havendo colidência, será necessário mudar o nome da sociedade na Junta em que está registrada, podendo essa mudança ser efetuada no próprio instrumento de alteração contratual para transferência da sede.

Não sendo feita a proteção ou a busca prévia e havendo colidência de nome na Junta Comercial da outra unidade da federação, deverão ser apresentados para arquivamento dois processos, sendo um correspondente à transferência da sede e outro referente à alteração contratual procedendo a mudança do nome empresarial.

Nota: A proteção ao nome empresarial é assegurada nos limites da Unidade Federativa em cuja Junta Comercial ele está registrado.

7.1.2.2 Transferência de prontuário

O prontuário da empresa (original ou certidão de inteiro teor), que transferir sua sede para outro Estado, será remetido para a Junta Comercial da nova sede, mediante solicitação da Junta Comercial de destino.

A Junta Comercial instruirá a remessa com o ato de transferência de sede deferido e anotará em seus registros cadastrais a destinação dos documentos da empresa transferida.

7.1.2.3 Sociedades cujos atos de transferência de sede para outra unidade da federação, para arquivamento, dependem de aprovação prévia por órgão governamental Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

7.2 SOLICITAÇÃO DE INSCRIÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DA SEDE À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO DE DESTINO

7.2.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) Documentos admitidos: Os previstos no art. 2º da Lei nº 12.037, de 1º de outubro de 2009 .

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 60 DE 26/04/2019):

Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada:

- pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original; ou

- pelo advogado ou contador da parte interessada, mediante declaração aprovada pelo DREI.

Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro.

A revalidação da identidade é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que tenham participado de recadastramento anterior desde que: (a) tenham completado sessenta anos de idade, até a data do vencimento do documento de identidade, ou (b) que sejam portadores de deficiência física. Na oportunidade, será necessária a prova da participação no recadastramento e, se for o caso, da condição de pessoa portadora de deficiência física. (Lei nº 9.505, de 15 de outubro de 1997).

(2) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(3) No DF, o recolhimento, deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

8 PROTEÇÃO, ALTERAÇÃO OU CANCELAMENTO DE PROTEÇÃO DE NOME EMPRESARIAL

Para ARQUIVAMENTO, ALTERAÇÃO e CANCELAMENTO de Proteção de Nome Empresarial são necessárias providências na Junta Comercial da unidade da federação onde se localiza a sede e na Junta Comercial da unidade da federação onde se pretende seja protegido o nome empresarial.

8.1 SOLICITAÇÃO À JUNTA DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE SE LOCALIZA A SEDE

8.1.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

8.2 SOLICITAÇÃO À JUNTA DA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE SE DESTINARÁ A PROTEÇÃO DO NOME EMPRESARIAL

8.2.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(1) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

(2) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

8.3 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

8.3.1 COMUNICAÇÃO À JUNTA COMERCIAL DO ESTADO ONDE SE LOCALIZA A SEDE.

Procedido o arquivamento, a Junta Comercial comunicará o ato praticado à Junta Comercial da unidade da federação onde se localiza a sede da empresa.

8.3.2 ALTERAÇÃO DE NOME EMPRESARIAL

Ocorrendo o arquivamento de alteração de nome empresarial na Junta da sede da empresa, cabe à sociedade promover, nas Juntas Comerciais das outras unidades da federação em que haja proteção do nome empresarial da sociedade, a modificação da proteção existente mediante o arquivamento de documento que comprove a alteração do nome empresarial.

9 DISTRATO/DISSOLUÇÃO/LIQUIDAÇÃO

9.1 DISTRATO

9.1.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(2) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

(3) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

9.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

O ato de extinção de sociedade limitada unipessoal observará as disposições sobre o distrato do contrato social. (Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 63 DE 11/06/2019).

9.2.1 FORMA DO DISTRATO SOCIAL

O distrato social poderá ser efetivado por escritura pública ou instrumento particular, independentemente da forma de que se houver revestido o ato de constituição. O arquivamento do Distrato Social de uma sociedade empresária limitada implica extinção das filiais existentes.

9.2.2 ELEMENTOS DO DISTRATO SOCIAL

O distrato social deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

a) Título (Distrato Social);

b) Preâmbulo;

c) Conteúdo do distrato:

- Cláusulas obrigatórias; e

d) Fecho, seguido das assinaturas.

9.2.3 PREÂMBULO DO DISTRATO SOCIAL

Deverá constar do preâmbulo do distrato social:

a) Qualificação completa de todos os sócios e/ou representante legal;

b) Qualificação completa da sociedade (citar nome empresarial, endereço e CNPJ); e (Redação da alínea dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

c) A resolução de promover o distrato social.

9.2.4 CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS SE DISSOLVIDA E LIQUIDADA A SOCIEDADE NO MESMO ATO

Deverão constar do distrato:

a) A importância repartida entre os sócios, se for o caso;

b) Referência à pessoa ou pessoas que assumirem o ativo e passivo remanescentes, se houver; e

c) Indicação do responsável pela guarda dos livros.

9.2.5 ASSINATURA DO DISTRATO SOCIAL

O distrato deverá ser assinado por todos os sócios, podendo ser substituído pela assinatura autenticada com certificação digital ou meio equivalente que comprove a sua autenticidade.

9.2.5.1 Representação legal de sócio

Quando o sócio for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação deste, em seguida à qualificação do representante, no preâmbulo e no fecho, conforme o caso.

Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais, e na falta de um deles ao outro, com exclusividade, representar os sócios menores de 16 (dezesseis) anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade. Sendo desnecessária, para fins do registro, esclarecimento quanto ao motivo da falta.

9.2.6 FALECIMENTO DE SÓCIO

No caso de extinção, bem como nas demais hipóteses em que há responsabilidade do espólio, é indispensável a apresentação do respectivo alvará judicial ou escritura pública de partilha de bens, específico para a prática do ato.

Caso o inventário já tenha sido encerrado, deverá ser juntado ao ato a ser arquivado cópia da partilha homologada e da certidão de trânsito em julgado. Nessa hipótese, os herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do sócio falecido.

Os sucessores poderão ingressar na sociedade e distratar no mesmo ato.

9.3 NO CASO DE EXTINÇÃO, EM QUE AS FASES DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO FORAM PRATICADAS EM INSTRUMENTOS ESPECÍFICOS

9.3.1 DISSOLUÇÃO

9.3.1.1 Documentação exigida

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da nº Lei 8.934, de 18 de novembro de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) Quando a ata de reunião ou de assembleia de sócios ou o instrumento assinado por todos os sócios for assinado por procurador, esse deverá ser sócio ou advogado ( § 1º do art. 1.074 do Código Civil ).

Poderão ser realizadas assembleias ou reuniões intermediárias, no decorrer do processo de liquidação, cujas atas deverão ser arquivadas observando-se os mesmos procedimentos aqui descritos, no que for cabível.

(2) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(3) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

Nota: As microempresas e as empresas de pequeno porte são desobrigadas da realização de reuniões e assembleias e publicações em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social, ressalvado o disposto no 1º do art. 70 e 71 da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006 .

9.3.2 ENCERRAMENTO DE LIQUIDAÇÃO/EXTINÇÃO

9.3.2.1 Documentação exigida

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934 de 18 de novembro de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) Quando a ata de reunião ou de assembleia de sócios ou o instrumento assinado por todos os sócios for assinado por procurador, esse deverá ser sócio ou advogado ( § 1º do art. 1.074 do Código Civil ).

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(2) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

Nota: As microempresas e as empresas de pequeno porte são desobrigadas da realização de reuniões e assembleias e publicações em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social, ressalvado o disposto no 1º do art. 70 e 71 da Lei Complementar nº 123, 14 de dezembro de 2006 .

9.4 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

9.4.1 ATA DE REUNIÃO OU DE ASSEMBLEIA DE SÓCIOS - DISSOLUÇÃO

A ata, lavrada no livro próprio, deve conter:

a) Título do documento;

b) Nome da empresa (com acréscimo da expressão "EM LIQUIDAÇÃO"); (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

c) Preâmbulo: indicação do dia, mês, ano, hora e local da realização;

d) Composição da mesa: presidente e secretário dos trabalhos;

e) Disposição expressa de que a assembleia ou reunião atendeu a todas as formalidades legais;

f) Ordem do dia, no caso: dissolução da sociedade e nomeação de liquidante (que pode ser pessoa estranha à sociedade), mencionando a qualificação completa: nome, nacionalidade, estado civil, residência, profissão, números do CPF e da identidade, com a indicação do órgão emissor e da Unidade Federativa onde foi expedida, caso o liquidante não tenha sido anteriormente designado em instrumento contratual ( art. 1.038 do Código Civil );

g) Deliberações tomadas; e

h) Fecho: leitura e aprovação da ata lavrada no Livro de Atas de Assembleia (ou de Reunião), colhidas as assinaturas do presidente e do secretário da mesa e de quantos bastem à validade das deliberações tomadas ( § 1º do art. 1.075 do Código Civil ).

Certidão/cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pelo presidente e secretário da reunião ou assembleia deverá ser levada a arquivamento na Junta Comercial nos vinte dias subsequentes à assembleia ( § 2º do art. 1.075 do Código Civil ).

A ata poderá ser substituída por documento assinado por todos os sócios.

9.4.2 ATA DE REUNIÃO OU DE ASSEMBLEIA - LIQUIDAÇÃO/EXTINÇÃO

A ata, lavrada no livro próprio, deve conter:

a) Título do documento;

b) Nome da empresa (com acréscimo da expressão "EM LIQUIDAÇÃO"); (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

c) Preâmbulo: indicação do dia, mês, ano, hora e local da realização;

d) Composição da mesa: presidente e secretário dos trabalhos;

e) Disposição expressa de que a assembleia ou reunião atendeu a todas as formalidades legais;

f) Ordem do dia: prestação final de contas da liquidação;

g) Deliberação: - aprovação das contas e encerramento da liquidação (a extinção da sociedade dar-seá com o arquivamento da ata desta assembleia); - indicação do responsável pela guarda dos livros ( inciso X, art. 53, do Decreto nº 1.800 de 30 de janeiro de 1996 ); e

h) Fecho: encerramento dos trabalhos, leitura e aprovação da ata, colhida a assinatura do presidente e do secretário dos trabalhos e de quantos bastem à validade das deliberações tomadas.

Certidão/cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pelos presidentes e secretário da reunião ou assembleia deverá ser levada a arquivamento na Junta Comercial nos vinte dias subsequentes à assembleia ( § 2º do art. 1.075 do Código Civil ).

A ata poderá ser substituída por instrumento assinado por todos os sócios.

9.4.3 SOCIEDADES CUJOS DISTRATOS, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

10 OUTROS ARQUIVAMENTOS

10.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observação:

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(1) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

10.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

Além dos atos descritos nos capítulos anteriores, poderão ser arquivados atos ou documentos que, por determinação legal, sejam atribuídos ao Registro Público de Empresas ou que possam interessar à sociedade limitada, tais como os constantes dos subitens seguintes:

10.2.1 CONTRATO DE ALIENAÇÃO, USUFRUTO OU ARRENDAMENTO DE ESTABELECIMENTO

O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento de estabelecimento, só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de arquivado na Junta Comercial e de publicado, pela sociedade empresária, no Diário Oficial da União ou no Diário Oficial do Estado em que se localize sua sede, bem como em jornal local de grande circulação ( art. 1.152, § 1º do Código Civil ). A publicação poderá ser em forma de extrato, desde que expressamente autorizada no contrato.

10.2.2 CARTA DE EXCLUSIVIDADE

O documento apresentado para arquivamento na Junta Comercial e que tenha por finalidade fazer prova que o interessado detém a exclusividade sobre algum produto ou serviço, deverá atender os seguintes requisitos:

a) O documento deverá ser produzido pelo agente concedente da exclusividade sobre o produto ou sobre o serviço, na forma de "Carta de Exclusividade", ou; documento que ateste ser o interessado o único fornecedor de determinado produto ou serviço, emitido pelo Sindicato, Federação ou Confederação Patronal pertinente à categoria;

b) Pelo menos uma via do documento deverá ser original; e

c) O documento oriundo do exterior, além atender os itens "a e b" acima, deverá também conter o visto do Consulado Brasileiro no País de origem e ser acompanhado da tradução, feita por tradutor público juramentado.

10.2.3 ACORDO DE SÓCIOS

O acordo de sócios poderá ser arquivado na Junta Comercial por vontade dos sócios para que produza efeito perante terceiros como documento de interesse da empresa ( art. 32, II, "e", da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994 ).

10.2.4 RECUPERAÇÃO JUDICIAL E FALÊNCIA

A recuperação judicial e a falência serão conhecidas pelo Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins, mediante comunicação do Juízo competente.

Cabe à Junta Comercial efetuar a anotação pertinente (prontuário e cadastro), não podendo a empresa, após a anotação, cancelar o seu registro.

10.2.5 DECISÕES JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS

As ordens judiciais dirigidas à Junta Comercial, pelo respectivo juízo, terão seu teor anotado nos cadastros da respectiva empresa.

Quando se tratar de decisão de natureza transitória, como as liminares, antecipação de tutela, ou cautelar, esta será arquivada, com anotação do seu teor nos cadastros da respectiva empresa, acompanhado de informação de que se trata de decisão revogável, não definitiva.

As decisões administrativas que, por forca de Lei, sejam dirigidas à Junta Comercial terão seu teor anotado nos cadastros da respectiva empresa.

As decisões judiciais ou administrativas levadas a registro pelo empresário deverão ser arquivadas como documentos de interesse, com recolhimento do preço devido.

Anexo 3 - Manual de Registro de Sociedade Anônima

Presidência da República

Secretaria de Governo Secretaria Especial da Micro e Pequena Empresa

Departamento de Registro Empresarial e Integração

MANUAL DE REGISTRO

SOCIEDADE ANÔNIMA

BRASÍLIA - DF/2017

ANEXO III

1 CONSTITUIÇÃO

1.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) A Ata e o Estatuto deverão conter o visto de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na Ordem dos Advogados do Brasil.

No caso de constituição por instrumento público, em substituição à Ata e ao estatuto, Certidão de inteiro teor da escritura de constituição, contendo: a qualificação dos subscritores, estatuto, relação das ações subscritas e entradas pagas, transcrição do recibo de depósito bancário da parte de capital realizado em dinheiro, laudo de avaliação de bens, se for o caso, nomeação dos administradores e, se for o caso, dos conselheiros fiscais, menção ao visto do advogado, indicando nome e número de inscrição na OAB.

A constituição por instrumento público é obrigatória no caso de subsidiária integral.

Os anexos à Ata poderão, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento ou ser arquivados em processo separado, exceto o estatuto quando não transcrito na Ata, que deverá necessariamente ser arquivado em processo separado, com tramitação vinculada.

(2) Caso se trate de subscrição pública, a relação completa dos subscritores do capital social (lista/boletins/cartas de subscrição) deverá ser autenticada pela Instituição Financeira.

(3) É dispensada a apresentação das folhas quando a ata consignar os nomes, respectivas datas e folhas dos jornais onde foram efetuadas as publicações. A publicação será dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 71 DE 17/12/2019).

(4) Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

(5) Documentos admitidos: Os previstos no art. 2º da Lei nº 12.037, de 1º de outubro de 2009 .

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 60 DE 26/04/2019):

Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada:

- pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original; ou

- pelo advogado ou contador da parte interessada, mediante declaração aprovada pelo DREI.

Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro.

(6) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(7) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

1.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

1.2.1 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO

A ata da assembleia, lavrada em livro próprio, deve indicar:

a) Local, hora, dia, mês e ano de sua realização;

b) Composição da mesa: nome completo do presidente e do secretário;

c) "Quorum" de instalação;

d) As publicações do edital de convocação, salvo no caso de comparecimento de todos os subscritores, que torna desnecessárias as publicações;

A indicação dos jornais (Diário Oficial e o jornal de grande circulação) que publicaram o edital, por três vezes, mencionando, ainda, as datas e os números das folhas/páginas tornam desnecessária a apresentação à Junta Comercial dos originais dos jornais para arquivamento/anotação. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 71 DE 17/12/2019).

e) Ordem do dia: registrar;

f) As deliberações, entre elas, pelo menos:

- A avaliação dos bens, se for o caso, com a nomeação dos peritos ou de empresa especializada e a deliberação a respeito, desde que essas formalidades sejam tomadas na própria assembleia de constituição;

- Aprovação do estatuto;

- Declaração da constituição da sociedade;

- Eleição dos membros do Conselho de Administração, se existente, ou dos diretores, indicando a respectiva qualificação completa e o prazo de gestão;

Se existente o Conselho de Administração, depois de eleitos e empossados os seus membros, eles elegerão os diretores, em reunião da qual será lavrada ata própria, que será levada a arquivamento, em separado, concomitante ao arquivamento da ata de constituição:

- Eleição dos membros do Conselho Fiscal, se permanente ou se pedida a sua instalação, indicando a respectiva qualificação completa;

- Fixação dos honorários dos administradores e dos conselheiros fiscais, estes se eleitos, respeitada, neste caso, para cada membro em exercício, a remuneração mínima de 10% da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computada a participação nos lucros; e

g) Fecho da ata, assinatura dos subscritores e o visto de advogado.

Observação: Para fins de registro, deverá ser apresentada cópia/certidão da ata autenticada pelo presidente e pelo secretário da assembleia, facultada a assinatura dos demais acionistas presentes.

1.2.1.1 Assinatura dos subscritores

A ata deverá ser assinada por todos os subscritores ou por quantos bastem à validade das deliberações.

Se da ata não constar a transcrição do estatuto, este deverá ser assinado por todos os subscritores.

1.2.1.2 Visto de advogado

A ata deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil.

1.2.1.3 Aspectos formais

A ata não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas.

Os instrumentos particulares serão grafados na cor preta, obedecidos os padrões técnicos de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalização.

Para efeito de autenticação, quando for o caso, o verso poderá ser utilizado.

1.2.2 "QUORUM" DE INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA

A assembleia de constituição instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de subscritores que representem, no mínimo, metade do capital social e, em segunda convocação, com qualquer número.

1.2.3 DECLARAÇÃO DE CONSTITUIÇÃO

Observadas as formalidades legais e não havendo oposição de subscritores que representem mais da metade do capital social, o presidente da assembleia geral de constituição declarará constituída a companhia.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 60 DE 26/04/2019):

1.2.4 AUTENTICAÇÃO DE CÓPIAS DE DOCUMENTOS

A autenticação de cópias de documentos que instruírem atos levados a arquivamento, quando necessário, poderá ser feita:

- pelo próprio servidor da Junta Comercial, mediante cotejo com o documento original; ou

- pelo advogado ou contador da parte interessada, mediante declaração aprovada pelo DREI.

1.2.5 INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL COM BENS

A ata da assembleia que aprovar a incorporação deverá identificar o bem com precisão, mas poderá descrevê-lo sumariamente, desde que seja suplementada por declaração, assinada pelo subscritor, contendo todos os elementos necessários para a transcrição no registro público.

No caso de imóvel, ou direitos a ele relativo, a ata deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no registro imobiliário.

Na hipótese de subscritor casado, deverá haver a anuência do cônjuge, salvo no regime de separação de bens.

A integralização de bens imóveis de menor depende de autorização judicial.

A integralização do capital social com bens e direitos depende de apresentação de laudo de avaliação feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembleia geral dos subscritores, Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembleia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes forem solicitadas.

Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor.

1.2.6 ASSEMBLEIA GERAL COM INTERRUPÇÃO DOS TRABALHOS

A assembleia geral pode ser suspensa, admitindo-se a continuidade em data posterior, sem necessidade de novos editais de convocação, desde que determinados o local, a data e a hora de prosseguimento da sessão e que, tanto na ata da abertura quanto na do reinício, conste o "quórum" legal e seja respeitada a ordem do dia constante do edital.

1.2.7 CAPACIDADE PARA SER ACIONISTA

Pode ser acionista de sociedade anônima, desde que não haja impedimento legal:

a) O maior de 18 (dezoito) anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que estiverem em pleno gozo da capacidade civil;

b) O menor emancipado;

c) Os relativamente incapazes a certos atos ou à maneira de exercê-los, desde que assistidos;

d) Os menores de 16 (dezesseis) anos (absolutamente incapazes de exercer pessoalmente os atos da vida civil), desde que representados; e

e) Pessoa jurídica nacional ou estrangeira.

Observações:

(1) A prova da emancipação do menor deverá ser comprovada através da apresentação da certidão do registro civil, que deverá instruir o processo ou ser arquivada em separado.

(2) A capacidade dos índios é regulada por lei especial (Estatuto do Índio).

(3) A sociedade, constituída apenas por pessoas físicas residentes no exterior e ou por pessoas jurídicas estrangeiras, deverá ser dirigida por administrador residente no Brasil.

(4) Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais, e na falta de um deles ao outro, com exclusividade, representar os sócios menores de 16 (dezesseis) anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade. Sendo desnecessária, para fins do registro, esclarecimento quanto ao motivo da falta.

1.2.8 IMPEDIMENTOS PARA SER MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETOR E MEMBRO DO CONSELHO FISCAL

1.2.8.1 Membro do Conselho de Administração, Diretor ou membro do Conselho Fiscal

Não pode ser membro do Conselho de Administração, Diretor ou membro do Conselho Fiscal de sociedade anônima a pessoa:

a) Condenada por crime falimentar, enquanto não reabilitada, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso à funções, empregos ou cargos públicos;

b) Impedida por lei especial;

b.1) os proibidos de administrar:

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

[] Chefe do Poder Executivo, federal, estadual ou municipal;

[] O magistrado;

[] O membro do Ministério Público da União, que compreende:

[] Ministério Público Federal;

[] Ministério Público do Trabalho;

[] Ministério Público Militar;

[] Ministério Público do Distrito Federal e Territórios;

[] O membro do Ministério Público dos Estados, conforme a Constituição respectiva;

[] O falido, enquanto não for legalmente reabilitado;

[] O corretor de mercadorias e o de navios;

[] Trapicheiros;

[] O leiloeiro;

b.2) o impedido de comerciar:

[] O cônsul, no seu distrito, salvo o não remunerado;

[] O médico para o exercício simultâneo da farmácia, o farmacêutico, para o exercício simultâneo da medicina;

[] O funcionário público civil e militar da ativa, federal, estadual e municipal;

c) A pessoa absolutamente incapaz:

d) A pessoa relativamente incapaz:

e) A pessoa jurídica; e

f) A pessoa natural não residente no Brasil, para os cargos de diretor e de membro do Conselho Fiscal.

Observação: A capacidade dos índios é regulada por lei especial (Estatuto do Índio);

1.2.8.2 Membro do Conselho de Administração

Poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração pessoas naturais, devendo os diretores ser residentes no País ( art. 146 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ).

A ata da assembleia geral ou da reunião do conselho de administração que eleger administradores deverá conter a qualificação e o prazo de gestão de cada um dos eleitos, devendo ser arquivada no registro do comércio e publicada.

A posse do conselheiro residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no País, com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base na legislação societária, mediante procuração com prazo de validade que deverá estender-se por, no mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do conselheiro.

1.2.8.3 Membro da Diretoria

Os diretores devem residir no Brasil ( art. 146 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 )

Não pode ser diretor o brasileiro naturalizado há menos de 10 (dez) anos, em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens.

1.2.8.4 Membro do Conselho Fiscal

Não pode ser membro do Conselho Fiscal:

a) A pessoa que estiver incursa nos impedimentos já mencionados;

b) Membro de órgão de administração da própria companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo;

c) Empregado da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo; e

d) O cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da companhia.

1.2.8.5 Membro do Conselho de Administração e Diretor - Companhia Aberta

Nas companhias abertas a eleição dos administradores deverá ser homologada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

1.2.9 COMPETÊNCIA PARA O EXAME DAS CONDIÇÕES DE ELEGIBILIDADE DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETOR E MEMBRO DO CONSELHO FISCAL

Compete à assembleia geral de acionistas, quando a lei estabelecer certos requisitos para a investidura do cargo, exigir a exibição dos comprovantes respectivos, dos quais se arquivará cópia autêntica na sede da companhia, bem como os comprovantes das demais condições de elegibilidade (inexistência de impedimentos).

1.2.10 PROSPECTO

O prospecto, necessário no caso de subscrição pública, deverá mencionar, com precisão e clareza, as bases da companhia e os motivos que justifiquem a expectativa de bom êxito do empreendimento, em especial ( art. 84 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ):

a) O valor do capital social a ser subscrito, o modo de sua realização e a existência ou não de autorização para aumento futuro;

b) A parte do capital a ser formada com bens, a discriminação desses bens e o valor a eles atribuído pelos fundadores;

c) O número, as espécies e classes de ações, o valor nominal e o preço da emissão das mesmas;

d) A importância da entrada a ser realizada no ato da subscrição;

e) As obrigações assumidas pelos fundadores, os contratos assinados no interesse da futura companhia e as quantias já despendidas e por despender;

f) As vantagens particulares a que terão direito os fundadores ou terceiros, e o dispositivo do projeto do estatuto que as regula;

g) A autorização governamental para constituir-se a companhia, se necessária;

h) As datas de início e do término do prazo da subscrição e as instituições autorizadas a receber as entradas;

i) A solução prevista para o caso de excesso de subscrição;

j) O prazo dentro do qual deverá realizar-se a assembleia de constituição da companhia, ou a assembleia preliminar para avaliação dos bens, se for o caso;

k) O nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos fundadores, ou, se pessoa jurídica, a firma ou denominação, nacionalidade e sede, bem como o número e espécie de ações que cada um houver subscrito; e

l) A instituição financeira intermediária do lançamento, em cujo poder ficarão depositados os originais do prospecto e do projeto do estatuto, com os documentos a que fizerem menção, para exame de qualquer interessado ( alínea "c" do § 1º do art. 82 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ).

1.2.11 ESTATUTO SOCIAL

O estatuto social deverá conter, necessariamente, o seguinte:

a) Denominação social ( art. 3º da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e art. 1.160 do Código Civil );

b) Prazo de duração;

c) Sede: município;

Observação: Quando no estatuto social constar apenas o município da sede, o endereço completo da sede deverá constar no corpo de ata de constituição (alínea "e" do inciso III do art. 53 do Decreto nº 1.800, de 30 de janeiro de 1996).

d) Objeto social, definido de modo preciso e completo ( § 2º do art. 2º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 );

e) Capital social, expresso em moeda nacional ( art. 5º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 );

f) Ações: número em que se divide o capital, espécie (ordinária, preferencial, fruição), classe das ações e se terão valor nominal ou não, conversibilidade, se houver, e forma nominativa ( art. 11 e seguintes da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 );

g) Diretores: número mínimo de dois, ou limites máximo e mínimo permitidos; modo de sua substituição; prazo de gestão (não superior a três anos); atribuições e poderes de cada diretor ( art. 143 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 );

h) Conselho fiscal, estabelecendo se o seu funcionamento será ou não permanente, com a indicação do número de seus membros - mínimo de três e máximo de cinco membros efetivos e suplentes em igual número. ( Art. 161 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ); e

Observação: O funcionamento do conselho fiscal será permanente nas sociedades de economia mista ( art. 240 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ).

i) Término do exercício social, fixando a data;

- São necessários dispositivos específicos, quando houver:

a) Ações preferenciais: indicação de suas vantagens e as restrições a que ficarão sujeitas;

b) Aumento do "quorum" de deliberações: especificação, além do percentual, das matérias a ele sujeitas; e

c) Conselho de administração: número de membros ou limites máximo ou mínimo de sua composição, processo de escolha e substituição do presidente do Conselho, o modo de substituição dos conselheiros, o prazo de gestão (não superior a três anos) e normas sobre convocação, instalação e funcionamento ( art. 140 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 );

Observação: as companhias abertas, as de capital autorizado e as de economia mista terão, obrigatoriamente, conselho de administração ( arts. 138 e 239 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ).

O estatuto não pode conter dispositivos que:

a) Sejam contrários à lei, à ordem pública e aos bons costumes;

b) Privem o acionista dos direitos essenciais;

c) Atribuam voto plural a qualquer classe de ação; e

d) Deleguem a outro órgão as atribuições e poderes conferidos pela lei aos órgãos de administração.

1.2.11.1 Denominação Vide Instrução Normativa DREI nº 15/2013 .

1.2.11.2 Assinatura dos Subscritores - Subscrição Particular

O estatuto deverá ser assinado por todos os subscritores ( inciso I do art. 95 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ).

Para fins do registro na Junta Comercial, a ausência de rubricas nas folhas não assinadas não será causa de formulação de exigência.

1.2.11.3 Assinatura dos Fundadores - Subscrição Pública

O estatuto e o prospecto deverão ser assinados pelos fundadores ( inciso I do art. 95 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 ).

Para fins do registro na Junta Comercial, a ausência de rubricas nas folhas não assinadas não será causa de formulação de exigência.

1.2.12 RELAÇÃO COMPLETA OU LISTA, BOLETIM OU CARTA DE SUBSCRIÇÃO

A relação completa, a lista, boletim ou carta de subscrição deverá conter ( art. 85 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 , c/c alínea "d" do inciso III do art. 53 do Decreto nº 1.800, de 30 de janeiro de 1996 ):

a) Qualificação dos subscritores do capital, compreendendo:

- Pessoa física:

[] Nome civil, por extenso;

[] Nacionalidade;

[] Regime de casamento;

[] Estado civil (no caso de união estável, citar o estado civil);

[] Profissão;

[] Número de identidade e órgão expedidor;

[] CPF; e

[] Endereço residencial completo;

- Pessoa jurídica com sede no País:

[] Nome empresarial;

[] Número de inscrição no Registro próprio;

[] Número de inscrição no CNPJ;

[] Endereço da sede; e

[] Nome civil do representante, por extenso, e a que título assina;

- Pessoa jurídica com sede no exterior:

[] Nome empresarial;

[] Nacionalidade;

[] Endereço da sede;

[] Número de inscrição no CNPJ; e

[] Nome civil do representante, por extenso, e a que título assina;

b) Número de ações subscritas, a sua espécie e classe, se houver mais de uma e o total da respectiva entrada ( art. 95º da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ); e

c) Autenticação pela instituição financeira arrecadadora, pelo presidente da assembleia de constituição ou diretor, no caso da relação de subscrição, ou assinatura dos subscritores, no caso de lista, boletim ou carta de subscrição.

1.2.13 SOCIEDADES CUJOS ATOS CONSTITUTIVOS, PARA ARQUIVAMENTO DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 67 DE 30/09/2019, efeitos a partir de 14/10/2019):

1.3 PUBLICAÇÕES ORDENADAS PELA LEI Nº 6.404, DE 1976 (art. 289)

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 71 DE 17/12/2019):

As publicações, nos termos do art. 289 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, serão feitas em órgão oficial e em jornal de grande circulação.

O jornal de grande circulação deve ser editado na localidade em que está situada a sede da companhia.

Para a publicação no veículo oficial, a sociedade poderá, de forma discricionária, optar entre o Diário Oficial da União (DOU) e o Diário Oficial do Estado (DOE) onde se localize sua sede.

1.4 SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO - SPE

O fato de tratar-se da constituição de Sociedade de Propósito Específico não impõe reflexo sobre a análise pela Junta Comercial para fins de registro. A análise deverá ficar adstrita aos aspectos formais aplicáveis ao tipo societário.

1.5 PARTICIPACAO DE ESTRANGEIRO

Vide Instrução Normativa DREI nº 34/2017 .

2 ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

2.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) Para fins de registro, deverá ser apresentada cópia/certidão da ata autenticada pelo presidente e secretário da assembleia, facultada a assinatura dos demais acionistas presentes.

(2) Vide Instrução Normativa DREI nº 03/2013 .

(3) Documentos admitidos: Os previstos no art. 2º da Lei nº 12.037, de 1º de outubro de 2009 .

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 60 DE 26/04/2019):

Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada:

- pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original; ou

- pelo advogado ou contador da parte interessada, mediante declaração aprovada pelo DREI.

Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro.

A revalidação da identidade é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que tenham participado de recadastramento anterior desde que: (a) tenham completado sessenta anos de idade, até a data do vencimento do documento de identidade, ou (b) que sejam portadores de deficiência física. Na oportunidade, será necessária a prova da participação no recadastramento e, se for o caso, da condição de pessoa portadora de deficiência física. (Lei nº 9.505, de 15 de outubro de 1997).

Estrangeiro sem visto permanente pode ser indicado para o cargo de diretor de companhia, desde que não haja eleição e investidura do indicado no cargo respectivo.

(4) A publicação do aviso será dispensada quando:

- Os documentos indicados nos incisos I, II e III do art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 forem publicados, pelo menos, 30 (trinta) dias antes da data marcada para a realização da AGO;

- a AGO reunir a presença da totalidade dos acionistas.

É dispensada a apresentação de folhas de jornais, quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas e nºs de folhas onde foram feitas as publicações do aviso. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 71 DE 17/12/2019).

É dispensada a apresentação das folhas dos jornais, quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de assembleia geral ordinária. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 71 DE 17/12/2019).

(5) A companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas, com patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) poderá ( art. 294 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 - modificada pela Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001 ):

- Convocar assembleia geral por anúncio entregue a todos os acionistas, contra recibo, com a antecedência de 8 (oito) dias, se em 1ª convocação e 5 (cinco) dias, em 2ª;

- Deixar de publicar o anúncio de que o relatório da administração, cópia das demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, se houver, se acham à disposição dos acionistas, bem como deixar de publicar tais documentos.

Nessa hipótese, cópias autenticadas dos recibos da correspondência e dos documentos citados deverão ser arquivadas junto com a cópia da ata da assembleia que deliberar sobre os documentos. Essas disposições não se aplicam à companhia controladora de grupo de sociedades, ou a ela filiadas.

(6) A publicação da convocação é dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas ( § 4º do art. 124 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 ).

É dispensada a apresentação das folhas quando a ata consignar os nomes, respectivas datas e folhas, dos jornais onde foram efetuadas as publicações. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 71 DE 17/12/2019).

É dispensada a apresentação das folhas dos jornais, quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de AGO. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 71 DE 17/12/2019).

Mesmo presente à assembleia a totalidade dos acionistas, a publicação dos documentos indicados nos incisos I, II e III do art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, é obrigatória antes da realização da AGO (§ 4º do art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976), para as companhias que não se enquadrarem nas disposições do art. 294, da lei supracitada. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 71 DE 17/12/2019).

É dispensada a apresentação das folhas quando a ata consignar os nomes dos jornais, respectivas datas e folhas onde foi feita a publicação. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 71 DE 17/12/2019).

É dispensada a apresentação das folhas dos jornais, quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata da AGO. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 71 DE 17/12/2019).

(7) Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013

(8) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(9) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF, sob o código 6621.

2.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

2.2.1 "QUORUM" DE INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA

A assembleia geral ordinária instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 do capital social com direito de voto e, em segunda convocação, com qualquer número ( art. 125 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ), ressalvadas as exceções previstas em lei.

2.2.2 "QUORUM" DE DELIBERAÇÃO

As deliberações serão tomadas pela maioria absoluta de votos dos presentes, não computados os votos em branco, podendo o estatuto da companhia fechada aumentar o "quórum" exigido para certas deliberações, desde que especifique as matérias ( art. 129 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976).

Se o arquivamento for negado, por inobservância de prescrição ou exigência legal ou por irregularidade verificada na constituição da companhia, os primeiros administradores deverão convocar imediatamente a assembleia geral para sanar a falta ou irregularidade, ou autorizar as providências que se fizerem necessárias. A instalação e funcionamento da assembleia obedecerão as regras atinentes à Assembleia de Constituição (vem item 1.2.6 deste manual), devendo a deliberação ser tomada por acionistas que representem, no mínimo, metade do capital social. Se a falta for do estatuto, poderá ser sanada na mesma assembleia, a qual deliberará, ainda, sobre se a companhia deve promover a responsabilidade civil dos fundadores. ( § 1º do art. 97 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 )

2.2.3 CERTIDÃO OU CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

A certidão ou cópia da ata deve conter:

a) Título do documento;

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

b) Número de Identificação do Registro de Empresas - NIRE;

c) Número do CNPJ;

d) O texto da ata;

e) O nome dos acionistas presentes; e

f) As assinaturas do Presidente e do Secretário da Assembleia e dos acionista que desejarem assinar.

2.2.3.1 Aspectos Formais

A ata não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva expressa no próprio instrumento, com assinatura das partes.

Nos instrumentos particulares, não deverá ser utilizado o verso das folhas da ata, cujo texto será grafado na cor preta, obedecidos os padrões técnicos de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalização.

Para efeito de autenticação, quando for o caso, o verso poderá ser utilizado.

2.2.4 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

A ata da assembleia, lavrada em livro próprio, deve indicar:

a) Denominação completa e CNPJ; (Redação da alínea dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

b) Local, hora, dia, mês e ano de sua realização (sempre na localidade da sede - § 2º do art. 124 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 );

c) Composição da mesa: nome do presidente e do secretário;

d) "Quorum" de instalação;

e) Convocação:

- Se por edital, citar os jornais (Diário Oficial e jornal de grande circulação) em que foi publicado. A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará a apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 71 DE 17/12/2019).

A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará a apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação.

- Se por carta, entregue a todos os acionistas, contra recibo, no caso de companhia fechada, informar essa circunstância, declarando o preenchimento cumulativo das seguintes condições:

[] Menos de 20 (vinte) acionistas; e

- Patrimônio líquido de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) na data do balanço. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

f) indicar os jornais que publicaram: (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 71 DE 17/12/2019).

- O aviso de que o relatório da administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, quando houver, estão à disposição dos acionistas;

- O relatório da administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, quando houver.

A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará a apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 71 DE 17/12/2019).

A companhia deve fazer as publicações sempre no mesmo jornal, e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da Assembleia Geral Ordinária (art. 289 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976). (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 71 DE 17/12/2019).

A companhia fechada, que tiver menos de 20 (vinte) acionistas e cujo patrimônio líquido for inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), na data do balanço, poderá deixar de publicar o anúncio, bem como os documentos a que ele se refere. Neste caso, cópias autenticadas dos recibos da correspondência e dos documentos citados deverão ser arquivadas junto com a cópia da ata da AGO que deliberar sobre os documentos. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 71 DE 17/12/2019).

g) ordem do dia: registrar;

h) fatos ocorridos e deliberações: registrar, em conformidade com a ordem do dia transcrita, os fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos, as abstenções legais nos casos de conflito de interesse, e as deliberações da assembleia.

O registro dos fatos ocorridos, inclusive das dissidências ou dos protestos pode ser lavrado na forma de sumário, devendo as deliberações tomadas serem transcritas.

A ordem do dia de uma assembleia geral ordinária compreende:

- A apreciação das contas dos administradores;

- O exame e a votação das demonstrações financeiras;

- A deliberação sobre a destinação de lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos, se houver;

- A eleição dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, se for o caso;

i) fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindose as assinaturas membros da mesa e acionistas presentes, sendo suficiente a assinatura de quantos bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na assembleia;

2.2.4.1 Eleição de Administradores ou Conselheiros

Havendo eleição de administradores ou conselheiros fiscais, os mesmos devem ser qualificados, indicando:

a) Nome civil por extenso;

b) Nacionalidade;

c) Estado civil;

d) Profissão;

e) Número de identidade e órgão expedidor;

f) CPF;

g) Residência com endereço completo.

A qualificação completa dos administradores é necessária mesmo no caso de reeleição, bem como o prazo de gestão dos eleitos ( § 1º do art. 146 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ), inclusive sua remuneração ( art. 152 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ).

2.2.5 AGO REALIZADA FORA DO PRAZO DE 4 MESES

É admissível o arquivamento da ata de assembleia geral ordinária realizada fora do prazo legal.

2.2.6 ASSEMBLEIA GERAL COM INTERRUPÇÃO DOS TRABALHOS

A assembleia geral pode ser suspensa, admitindo-se a continuidade em data posterior, sem necessidade de novos editais de convocação, desde que determinados o local, a data e a hora de prosseguimento da sessão e que, tanto na ata da abertura quanto na do reinício, conste o "quorum" legal e seja respeitada a ordem do dia constante do edital.

2.2.7 SOCIEDADES CUJOS ATOS, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

3 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

3.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) Para fins de registro, deverá ser apresentada cópia/certidão da ata autenticada pelos presidente e secretário da assembleia, facultada a assinatura dos demais acionistas presentes

(2) Documentos admitidos: Os previstos no art. 2º da Lei nº 12.037, de 1º de outubro de 2009 .

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 60 DE 26/04/2019):

Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada:

- pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original; ou

- pelo advogado ou contador da parte interessada, mediante declaração aprovada pelo DREI.

Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro.

A revalidação da identidade é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que tenham participado de recadastramento anterior desde que: (a) tenham completado sessenta anos de idade, até a data do vencimento do documento de identidade, ou (b) que sejam portadores de deficiência física. Na oportunidade, será necessária a prova da participação no recadastramento e, se for o caso, da condição de pessoa portadora de deficiência física. (Lei nº 9.505, de 15 de outubro de 1997).

(3) Essa publicação será dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas.

É dispensada a apresentação das folhas dos jornais quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas e números das folhas onde foram feitas as publicações da convocação. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 71 DE 17/12/2019).

É dispensada a apresentação das folhas dos jornais, quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de AGE. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 71 DE 17/12/2019).

(4) A companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas, com patrimônio líquido de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) poderá convocar assembleia geral por anúncio entregue a todos os acionistas, contra recibo, com a antecedência de 8 (oito) dias, se em 1ª convocação e 5 (cinco) dias, em 2ª. Nessa hipótese, cópias autenticadas dos recibos do anúncio convocatório deverão ser arquivadas juntas com a cópia da ata da assembleia. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

Nessa hipótese, cópias autenticadas dos recibos do anúncio convocatório deverão ser arquivadas juntas com a cópia da ata da assembleia.

Essas disposições não se aplicam à companhia controladora de grupo de sociedades, ou a ela filiada.

(5) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(6) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

3.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

3.2.1 "QUORUM" DE INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA

A assembleia geral extraordinária instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número, ressalvadas as exceções previstas em lei. ( art. 125 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ).

3.2.1.1 - Reforma do Estatuto

A assembleia geral extraordinária para apreciar proposta de reforma do estatuto instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 do capital com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número. A convocação deverá indicar a matéria estatutária a ser alterada. ( art. 135 da Lei nº 6.404, de dezembro de 1976 )

Sempre que houver alteração estatutária, recomenda-se o registro do estatuto consolidado.

Sempre que o estatuto consolidado for arquivado em ato separado, fazer constar a exigência de apresentar CNPJ e a assinatura do presidente ou secretário da assembleia que aprovou a consolidação. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

Nas companhias fechadas de capital fixo, a Assembleia Geral pode, a qualquer tempo, deliberar modificação estatutária para criar ou suprimir o Conselho de Administração, sem que caiba ao acionista direito de retirada.

3.2.2 "QUORUM" DE DELIBERAÇÃO

As deliberações serão tomadas pela maioria absoluta de votos dos presentes, não computados os votos em branco.

Contudo, é necessário "quorum" qualificado de metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior "quorum" não for exigido pelo estatuto da companhia fechada, para deliberação sobre a criação de ações preferenciais ou aumento de classe existente sem guardar proporção com as demais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 60 DE 26/04/2019):

3.2.3 AUTENTICAÇÃO DE CÓPIAS DE DOCUMENTOS

A autenticação de cópias de documentos que instruírem atos levados a arquivamento, quando necessário, poderá ser feita:

- pelo próprio servidor da Junta Comercial, mediante cotejo com o documento original; ou

- pelo advogado ou contador da parte interessada, mediante declaração aprovada pelo DREI.

3.2.4 CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A cópia da ata deve conter:

a) O CNPJ; (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

b) O texto da ata;

c) O nome dos acionistas presentes;

d) As assinaturas do presidente e do secretário da assembleia e dos acionistas que desejarem assinar.

3.2.4.1 Aspectos Formais A ata não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva expressa no próprio instrumento, com assinaturas das partes.

Nos instrumentos particulares, não deverá ser utilizado o verso das folhas da ata, cujo texto será grafado na cor preta, obedecidos os padrões técnicos de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalização.

Para efeito de autenticação pela Junta, quando for o caso, o verso poderá ser utilizado.

3.2.5 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A ata da assembleia geral extraordinária, lavrada em livro próprio, deve indicar:

a) Denominação completa e CNPJ; (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

b) Local, hora, dia, mês e ano de sua realização;

c) Composição da mesa: nome do presidente e do secretário;

d) "Quorum" de instalação;

e) Convocação:

- Se por edital, citar os jornais (Diário Oficial e jornal local, de grande circulação) em que foi publicado. A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação; (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 71 DE 17/12/2019).

- Se por correspondência, entregue a todos os acionistas, contra recibo, no caso de companhia fechada, informar essa circunstância, declarando o preenchimento cumulativo das seguintes condições:

[] Menos de 20 (vinte) acionistas; e

- Patrimônio líquido de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais). (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

A companhia fechada, que preencher as condições previstas no art. 294, poderá deixar de publicar o edital de convocação. Neste caso, devem ser juntadas à ata, cópias autenticadas dos recibos da correspondência de convocação da AGE, que deverão ser arquivadas juntamente com a cópia da ata da assembleia.

f) Ordem do dia: registrar;

g) Fatos ocorridos e deliberações: registrar, em conformidade com a ordem do dia transcrita, os fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos e as deliberações da assembleia; e
o registro dos fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos, pode ser lavrado na forma de sumário, devendo as deliberações tomadas serem transcritas.

h) Fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindose as assinaturas dos membros da mesa e acionistas presentes, sendo suficiente a assinatura de quantos bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na assembleia.

3.2.5.1 Eleição de Administradores ou Conselheiros

Havendo eleição de administradores ou conselheiros fiscais, os mesmos devem ser qualificados indicando:

a) Nome civil por extenso;

b) Nacionalidade;

c) Estado civil;

d) Profissão;

e) Número de identidade e órgão expedidor;

f) CPF, e

g) Endereço completo.

A qualificação completa dos administradores ou conselheiros fiscais é necessária mesmo no caso de reeleição. No caso de administradores, deve ser, também, indicado o prazo de gestão dos eleitos ( § 1º do art. 146 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ), inclusive sua remuneração ( art. 152 da Lei nº 6.404, de15 de dezembro de 1976).

3.2.6 ASSEMBLEIA GERAL COM INTERRUPÇÃO DOS TRABALHOS

A assembleia geral pode ser suspensa, admitindo-se a continuidade em data posterior, sem necessidade de novos editais de convocação, desde que determinados o local, a data e a hora de prosseguimento da sessão e que, tanto na ata da abertura quanto na do reinício, conste o "quorum" legal e seja respeitada a ordem do dia constante do edital.

3.2.7 ASSEMBLEIA GERAL DE RERRATIFICAÇÃO

A assembleia geral extraordinária pode rerratificar matéria de assembleia geral de constituição, de assembleia geral ordinária ou de assembleia geral extraordinária.

Tratando-se de ratificação, é suficiente a referência aos assuntos ratificados, para sua convalidação, caso a ata já tenha sido arquivada.

No caso de retificação, é necessário dar nova redação ao texto modificado, caso a ata ainda esteja em tramitação.

3.2.8 AUMENTO DE CAPITAL

3.2.8.1 Limite mínimo de realização para aumento do capital por subscrição

Somente depois de realizados 3/4 do capital social, a companhia pode aumentá-lo mediante subscrição pública ou particular de ações.

3.2.8.2 Forma de realização

Havendo aumento de capital, a ata deve indicar a forma de sua realização, tais como: moeda nacional, bens móveis, imóveis, títulos e reservas, com o devido valor de mercado.

3.2.8.3 Realização com bens

Na realização com bens, é indispensável a avaliação por três peritos ou por empresa especializada, à escolha da assembleia geral.

A deliberação sobre a avaliação desses bens é sempre da assembleia, por tratar-se de competência privativa.

Admite-se a suspensão dos trabalhos da assembleia pelo tempo necessário a apresentação do laudo de avaliação.

A integralização do capital social com bens e direitos depende de apresentação de laudo de avaliação feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembleia geral dos subscritores.

Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembleia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes forem solicitadas.

Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor.

3.2.8.4 Deliberação em assembleia com suspensão dos trabalhos

O aumento de capital, mesmo com bens sujeitos à avaliação, pode ser proposto e deliberado em uma única assembleia, já que se poderá suspender os trabalhos para o cumprimento de formalidades, e continuá-los em outro dia, fixado na própria assembleia, se nessa segunda parte houver, também, o "quorum" legal, respeitada a ordem do dia prevista no edital.

3.2.8.5 Sociedade de capital autorizado

O aumento de capital na sociedade de capital autorizado poderá ser decidido por assembleia ou pelo Conselho de Administração, conforme Estatuto.

Recomenda-se que se consigne na ata tratar-se de sociedade de capital autorizado, bem como seu limite.

3.2.8.6 Direito de preferência

No aumento de capital por subscrição particular ou pública, observar-se-á o direito de preferência para a subscrição do aumento pelos acionistas, na proporção de ações que tiverem, respeitado o prazo mínimo de 30 (trinta) dias para o exercício dessa preferência, contados da data da publicação da ata ou do aviso próprio, ou da comunicação pessoal, contra recibo.

Na assembleia a que comparecer a totalidade dos acionistas, se todos se manifestarem pela subscrição ou pela renúncia do direito de preferência, será dispensado o prazo de 30 (trinta) dias para o exercício desse direito.

3.2.8.7 Exclusão do direito de preferência

A subscrição do aumento de capital pelos acionistas não depende do direito de preferência, no caso de companhia aberta, quando o estatuto assim dispuser.

O estatuto da companhia, ainda que fechada, pode excluir o direito de preferência para subscrição de ações nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.

3.2.8.8 Proposta de iniciativa dos administradores

A proposta de aumento do capital social, quando de iniciativa dos administradores, não poderá ser submetida à deliberação da assembleia geral sem o parecer do Conselho Fiscal, se em funcionamento.

3.2.9 REDUÇÃO DO CAPITAL

A assembleia geral poderá deliberar a redução do capital social se houver perda, até o montante dos prejuízos acumulados, ou se julgá-lo excessivo.

3.2.9.1 Proposta de iniciativa dos administradores

A proposta de redução do capital social, quando de iniciativa dos administradores, não poderá ser submetida à deliberação da assembleia geral sem o parecer do Conselho Fiscal, se em funcionamento.

3.2.9.2 Oposição de credores

A certidão ou cópia da ata da assembleia que aprovar a redução de capital com restituição aos acionistas de parte do valor das ações ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à importância das entradas, somente poderá ser arquivada se:

a) Decorrido o prazo de 60 (sessenta) dias de sua publicação, inexistir notificação à Junta Comercial por parte de credores quirografários contra a pretendida redução; e, se manifestada essa oposição, comprovado o pagamento do crédito ou feito o seu depósito em juízo;

b) Instruído o processo com as folhas do Diário Oficial e do jornal de grande circulação que publicaram a ata da assembleia. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 71 DE 17/12/2019).

3.2.10 SOCIEDADES CUJOS ATOS DE ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

Observar a Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

3.3 PRORROGAÇÃO DO PRAZO DA SOCIEDADE/DISSOLUÇÃO

No vencimento do prazo determinado de duração, a sociedade se dissolve salvo se, vencido este prazo e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado ( inciso I do art. 1.033 do Código Civil ).

3.4 PARTICIPACAO DE ESTRANGEIRO

Vide Instrução Normativa DREI nº 34/2017 .

3.5 TRANSFORMACÃO, INCORPORACÃO, FUSÃO, CISÃO

Vide Instrução Normativa DREI nº 35/2017 .

3.6 PROTECÃO DO NOME EMPRESARIAL

Vide Instrução Normativa DREI nº 15/2013 .

4 AGO/AGE

4.1 DOCUMENTAÇÃO, ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

A assembleia geral ordinária e a assembleia geral extraordinária poderão ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora e instrumentadas em ata única.

A documentação a ser apresentada à Junta Comercial para arquivamento da ata obedecerá à especificação determinada nos capítulos deste Manual, próprios de cada assembleia. Os requisitos de convocação, instalação, ordem do dia e "quorum" devem ser observados, de forma individualizada, em relação a cada assembleia.

5 ASSEMBLEIA ESPECIAL

5.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) A cópia da ata deve conter, no fecho:

a) As assinaturas, de próprio punho, dos acionistas que subscreveram o original lavrado no livro próprio e as do presidente e secretário da assembleia; ou

b) Os nomes de todos os que assinaram, com a declaração de que a mesma confere com o original e a indicação do livro e folhas em que foi lavrada, devendo ser assinada pelo presidente ou secretário da assembleia ou diretor.

A referida assinatura poderá ser substituída pela assinatura autenticada com certificação digital ou meio equivalente que comprove a sua autenticidade, ressalvado o disposto no inciso I do § 1º do art. 4º da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006 .

(2) Para fins de registro, deverá ser apresentada cópia/certidão da ata autenticada pelos presidente e secretário da assembleia, facultada a assinatura dos demais acionistas presentes.

(3) Essa publicação será dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas.

É dispensada a apresentação das folhas dos jornais, quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas e números de folhas onde foram feitas as publicações da convocação. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 71 DE 17/12/2019).

É dispensada a apresentação das folhas dos jornais quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de assembleia geral extraordinária. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 71 DE 17/12/2019).

(4) A companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas, com patrimônio líquido de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) poderá convocar assembleia geral por anúncio entregue a todos os acionistas, contra recibo, com a antecedência de 8 (oito) dias, se em 1ª convocação e 5 (cinco) dias, em 2ª. Nessa hipótese, cópias autenticadas dos recibos do anúncio convocatório deverão ser arquivadas juntas com a cópia da ata da assembleia. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

Nessa hipótese, cópias autenticadas dos recibos da correspondência deverão ser arquivadas junto com a cópia da ata da assembleia.

Essas disposições não se aplicam à companhia controladora de grupo de sociedades, ou a ela filiadas.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(5) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

5.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

5.2.1 "QUORUM" QUALIFICADO DE INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA

A assembleia especial instalar-se-á com a presença de acionistas que representem, no mínimo, mais de metade da classe de ações preferenciais interessadas.

5.2.2 "QUORUM" DE DELIBERAÇÃO

As deliberações serão tomadas por titulares de mais de metade da classe de ações preferenciais interessadas, nos casos de:

a) Criação de ações preferenciais ou aumento de classe existente sem guardar proporção com as demais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto; e

b) Alterações nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida.

A aprovação prévia, ou a ratificação, em assembleia especial, por titulares de mais de metade da classe de ações preferenciais interessadas, é condição de eficácia da deliberação da assembleia geral extraordinária de acionistas que aprovar as matérias supra indicadas.

A eficácia da deliberação depende de prévia aprovação ou ratificação dos titulares de mais da metade da classe de ações preferenciais reunidos em ASSEMBLEIA ESPECIAL.

5.2.3 PROCURAÇÃO

A procuração de acionista não precisa instruir o processo.

5.2.4 CERTIDÃO OU CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DE ASSEMBLEIA ESPECIAL

A certidão ou cópia da ata deve conter:

a) O CNPJ; (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

b) O texto da ata

c) O nome dos presentes; e

d) As assinaturas, do presidente e do secretário da assembleia e dos demais presentes que desejarem assinar.

5.2.4.1 Aspectos Formais

A ata não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva expressa no próprio instrumento, com assinatura das partes.

Nos instrumentos particulares, não deverá ser utilizado o verso das folhas da ata, cujo texto será grafado na cor preta, obedecidos os padrões técnicos de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalização.

Para efeito de autenticação pela Junta, quando for o caso, o verso poderá ser utilizado.

5.2.5 ATA DA ASSEMBLEIA ESPECIAL

A ata da assembleia, lavrada em livro próprio, deve indicar:

a) Local, hora, dia, mês e ano de sua realização;

b) Composição da mesa: nome do presidente e do secretário;

c) "Quorum" de instalação;

d) Convocação:

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 71 DE 17/12/2019):

- Se por edital, citar os jornais (Diário Oficial e jornal local de grande circulação) em que foi publicado.

A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará a apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando ata, quer seja para anotação;

- Se por correspondência, entregue a todos os acionistas, contra recibo, no caso de companhia fechada, informar essa circunstância, declarando o preenchimento cumulativo das seguintes condições:

[] Menos de 20 (vinte) acionistas; e

- Patrimônio líquido de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais). (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

A companhia fechada, que preencher as condições previstas no art. 294 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de1976 , poderá deixar de publicar o edital de convocação.

Neste caso devem ser juntadas à ata cópias autenticadas dos recibos da correspondência de convocação da AGE.

e) Ordem do dia: registrar;

f) Fatos ocorridos e deliberações: registrar, em conformidade com a ordem do dia transcrita, os fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos e as deliberações da assembleia;

O registro dos fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos, pode ser lavrado na forma de sumário, devendo as deliberações tomadas serem transcritas.

g) Fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindose as assinaturas dos membros da mesa e dos presentes, sendo suficiente a assinatura de quantos bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na assembleia.

5.2.6 ASSEMBLEIA GERAL COM INTERRUPÇÃO DOS TRABALHOS

A assembleia geral pode ser suspensa, admitindo-se a continuidade em data posterior, sem necessidade de novos editais de convocação, desde que determinados o local, a data e a hora de prosseguimento da sessão e que, tanto na ata da abertura quanto na do reinício, conste o "quórum" legal e seja respeitada a ordem do dia constante do edital.

6 ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

6.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) A certidão ou cópia da ata deve conter, no fecho, a assinatura do presidente e dos conselheiros que assim o quiserem.

(2) Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

(3) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos..

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(4) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

6.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 60 DE 26/04/2019):

6.2.1 AUTENTICAÇÃO DE CÓPIAS DE DOCUMENTOS

A autenticação de cópias de documentos que instruírem atos levados a arquivamento, quando necessário, poderá ser feita:

- pelo próprio servidor da Junta Comercial, mediante cotejo com o documento original; ou

- pelo advogado ou contador da parte interessada, mediante declaração aprovada pelo DREI.

6.2.2 ELEIÇÃO DE DIRETORES OU SUBSTITUTO DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Quando houver Conselho de Administração, a eleição dos diretores é de sua competência.

Em caso de vacância do cargo de membro do Conselho de Administração, se o estatuto não dispuser de forma contrária, os demais conselheiros indicam um substituto até a primeira assembleia geral e, no caso de vaga na diretoria, esse Conselho elegerá um diretor que completará o prazo de gestão do substituto.

6.2.3 IMPEDIMENTOS E CONDIÇÕES DE ELEGIBILIDADE DE DIRETOR E MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Os impedimentos e condições de elegibilidade de diretor e membro do Conselho de Administração estão referenciados nas orientações relativas a constituição.

6.2.4 AUMENTO DE CAPITAL REALIZADO DE SOCIEDADE DE CAPITAL AUTORIZADO

6.2.4.1 Autorização estatutária

O estatuto social pode conter autorização para aumento de capital cuja deliberação pode ser atribuída ao Conselho de Administração.

Recomenda-se que se consigne na ata tratar-se de sociedade de capital autorizado, bem como o seu limite.

6.2.4.2 Forma de realização

No aumento de capital, a ata deve indicar a forma de sua realização, tais como: moeda corrente, bens móveis, imóveis, títulos, reservas de capital ou de lucro.

6.2.4.3 Realização com bens

Na realização com bens, é indispensável a avaliação por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, à escolha da assembleia geral.

A deliberação sobre a avaliação desses bens é sempre da assembleia, por tratar-se de competência privativa.

6.2.4.4 Direito de preferência

No aumento de capital por subscrição particular ou pública, observar-se-á o direito de preferência para a subscrição do aumento pelos acionistas, na proporção de ações que tiverem, respeitado o prazo mínimo de 30 (trinta) dias para o exercício dessa preferência, contados da data da publicação da ata ou do aviso próprio, ou da comunicação pessoal contra recibo.

6.2.4.5 Exclusão do direito de preferência

A subscrição do aumento de capital pelos acionistas não depende do direito de preferência, no caso de companhia aberta, quando o estatuto assim dispuser.

O estatuto da companhia, ainda que fechada, pode excluir o direito de preferência para subscrição de ações nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.

6.2.4.6 Limite mínimo de realização para aumento do capital social

Somente depois de realizados 3/4, no mínimo, do capital social, a companhia pode aumentá-lo mediante subscrição pública ou particular de ações.

6.2.5 CERTIDÃO OU CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

A certidão ou cópia da ata deve conter:

a) O CNPJ; (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

b) Os nomes de todos os presentes, seguindo-se as assinaturas do presidente e dos demais membros que desejem assinar.

6.2.5.1 Aspectos formais

A ata não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva expressa no próprio instrumento, com assinatura das partes.

Nos instrumentos particulares, não deverá ser utilizado o verso das folhas da ata, cujo texto será grafado na cor preta, obedecidos os padrões técnicos de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalização.

Para efeito de autenticação pela Junta, quando for o caso, o verso poderá ser utilizado.

6.2.6 ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

A ata de reunião deve conter:

a) Local, hora, dia, mês e ano de sua realização;

b) Deliberações: registrar as decisões tomadas na reunião, indicando, se tratar de aumento de capital no limite do autorizado, além do valor e as condições do aumento: prazo e forma de integralização; número e espécie das ações lançadas a subscrição; classe, quando for o caso; prazo para o exercício de preferência ou a inexistência deste direito de preferência, nos casos do art. 172 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ; o montante do capital já subscrito e realizado, como também o limite da autorização; o aumento de capital nas sociedades anônimas pelo Conselho de Administração, só é possível quando a companhia tiver "capital autorizado" ( art. 168 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 ); e

c) Fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas dos conselheiros.

6.2.6.1 - Substituição de membro do conselho ou eleição de Diretor

Havendo a substituição de membro de conselho ou eleição de diretor, o mesmo deve ser qualificado, indicando:

a) Nome civil por extenso;

b) Nacionalidade;

c) Estado civil e regime de casamento, se união estável informar estado civil;

d) Profissão;

e) Número de identidade e órgão expedidor;

f) CPF; e

g) Residência com endereço completo.

O prazo de gestão, a qualificação completa do membro do conselho ou diretor, deverão constar, mesmo que se encontre qualificado em outro ato arquivado na Junta

Comercial ( art. 146 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ).

6.2.7 SOCIEDADES CUJOS ATOS PARA ARQUIVAMENTO DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

7 ATA DE REUNIÃO DE DIRETORIA

7.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) A cópia da ata deve conter, no fecho as assinaturas do presidente e dos diretores que assim o quiserem.

(2) Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

(3) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(4) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

7.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 60 DE 26/04/2019):

7.2.1 AUTENTICAÇÃO DE CÓPIAS DE DOCUMENTOS

A autenticação de cópias de documentos que instruírem atos levados a arquivamento, quando necessário, poderá ser feita:

- pelo próprio servidor da Junta Comercial, mediante cotejo com o documento original; ou

- pelo advogado ou contador da parte interessada, mediante declaração aprovada pelo DREI." (NR)

7.2.2 CERTIDÃO OU CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DE REUNIÃO DA DIRETORIA

A certidão ou cópia da ata deve conter:

a) O Nome Empresarial e CNPJ (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

b) As assinaturas, de próprio punho, dos diretores que subscreveram o original lavrado no livro próprio; e

c) Os nomes dos presentes, autenticada, com a indicação do nome e cargo do signatário.

7.2.2.1 Aspectos formais

A ata não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva expressa no próprio instrumento, com assinatura das partes.

Nos instrumentos particulares, não deverá ser utilizado o verso das folhas da ata, cujo texto será grafado na cor preta, obedecidos os padrões técnicos de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalização.

Para efeito de autenticação pela Junta, quando for o caso, o verso poderá ser utilizado.

7.2.3 ATA DE REUNIÃO DE DIRETORIA

A ata de reunião, lavrada em livro próprio, deve conter:

a) Local, hora, dia, mês e ano de sua realização;

b) Deliberações: registrar as decisões tomadas na reunião; e

c) Fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas dos diretores.

8 FILIAL NA UNIDADE DA FEDERAÇÃO DA SEDE

8.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Para ABERTURA, ALTERAÇÃO e EXTINÇÃO DE FILIAL NA UF DA SEDE:

Observações:

(1) Vide Instrução Normativa DREI nº 03/2013 .

(2) A consulta de viabilidade (pesquisa de nome empresarial e/ou endereço) no portal de serviços da Junta Comercial.

(3) A Junta Comercial manterá convênio com a RFB para emissão de CNPJ.

(4) Empresa de serviços aéreos; instituições financeiras ou assemelhadas, públicas ou privadas; empresas de radiodifusão e telecomunicação (Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 ).

(5) Para cada filial aberta, alterada, transferida ou extinta deverá ser apresentada a FCN correspondente.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(6) O valor do CNE é devido em relação a cada filial aberta, cumulativamente com o valor referente ao ato que contiver a deliberação de abertura, se em relação a esse for devido.

8.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

8.2.1 ASPECTO FORMAL

A abertura de filial pode constar em ata da assembleia; ou em certidão de inteiro teor da ata da assembleia, quando revestir a forma pública; ou em ata de reunião do

Conselho de Administração ou de Diretoria, ou em ato de diretor, observado o disposto no estatuto social.

Em qualquer hipótese, deve ser indicado o endereço completo da filial e, nos casos de alteração ou extinção, também o seu CNPJ. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

8.2.2 ATOS E EVENTOS A SEREM UTILIZADOS

No preenchimento do requerimento constante da Capa de Processo deverá constar o ATO correspondente ao documento que está sendo arquivado e os eventos a seguir, conforme o caso:

• 023 - Abertura de filial na UF da sede

• 024 - Alteração de filial na UF da sede

• 025 - Extinção de filial na UF da sede

8.2.3 FICHA DE CADASTRO NACIONAL DE EMPRESAS- FCN

Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando do ato que contiver a deliberação relativa à filial constar dados que sejam objeto de cadastramento.

8.2.4 DADOS OBRIGATÓRIOS

ABERTURA: É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do endereço completo (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP).

8.2.5 DADOS FACULTATIVOS

A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para as filiais deverá ser inferior ao capital da empresa.

A indicação de objeto para filial é facultativa, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.

8.2.6 SOCIEDADES CUJOS ATOS DE ABERTURA, ALTERAÇÃO E EXTINÇÃO DE FILIAL NO ESTADO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR

ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

9. FILIAL EM OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO A ABERTURA, ALTERAÇÃO, TRANSFERÊNCIA e EXTINÇÃO de filial para outra unidade da federação ocorrerá exclusivamente por meio da Junta Comercial onde se localizar a sede da empresa. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 66 DE 06/08/2019).

Para ABERTURA, ALTERAÇÃO, TRANSFERÊNCIA e EXTINÇÃO de filial em outra unidade da federação são necessárias providências nas Juntas Comerciais das Unidades da Federação onde se localiza a sede, onde se localizar a filial e de destino da filial, conforme o caso.

9.1 SOLICITAÇÃO À JUNTA DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE SE LOCALIZA A SEDE

9.1.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Observações:

(1) Vide Instrução Normativa DREI nº 03/2013 .

(2) A consulta de viabilidade (pesquisa de nome empresarial e/ou endereço) no portal de serviços da Junta Comercial.

(3) A Junta Comercial manterá convênio com a RFB para emissão de CNPJ.

(4) Empresa de serviços aéreos; instituições financeiras ou assemelhadas, públicas ou privadas; empresas de radiodifusão e telecomunicação (Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 ).

(5) Para cada filial aberta, alterada, transferida ou extinta deverá ser apresentada a FCN correspondente.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(6) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 66 DE 06/08/2019):

9.1.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

A abertura, alteração, transferência e extinção de filial em outra UF deve ser promovida exclusivamente na Junta Comercial da unidade da federação onde se localizar a sede.

Após o deferimento do ato, os dados relativos à filial deverão ser encaminhados eletronicamente para Junta Comercial da outra Unidade da Federação.

Cabe à Junta Comercial de onde estiver localizada a respectiva filial apenas a recepção dos dados e o seu armazenamento." (NR)

9.1.2.1 Procedimentos preliminares à abertura da filial

9.1.2.1.1 Solicitação de proteção ou de pesquisa prévia de nome empresarial

Antes de dar entrada na Junta Comercial da UF da sede, nos casos de ABERTURA de primeira filial, ALTERAÇÃO, quando houver alteração de nome empresarial e de TRANSFERÊNCIA para UF é recomendável promover a proteção do nome empresarial da cooperativa ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da UF onde será aberta, alterada ou transferida a filial para evitar sustação do registro naquela Junta, por colidência de nome empresarial.

Havendo colidência, será necessário alterar o nome da cooperativa na Junta do Estado onde se localiza a sede.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 66 DE 06/08/2019):

9.1.2.1.2 Solicitação de Certidão Simplificada à Junta da sede

Quando se tratar de abertura, alteração, transferência e extinção de filial em outra UF, deverá ser requerida à Junta da sede uma Certidão Simplificada onde conste o endereço da filial aberta ou transferida para compor o processo a ser apresentado à Junta Comercial de destino.

9.1.3 ASPECTO FORMAL

A abertura, alteração, transferência ou extinção de filial pode constar em ata da assembleia; ou em certidão de inteiro teor da ata da assembleia, quando revestir a forma pública; ou em ata de reunião do Conselho de Administração ou de Diretoria, ou em ato de diretor, observado o disposto no estatuto social, quanto à competência para deliberação, bem como quanto à área de ação da cooperativa.

Em qualquer hipótese, deve ser indicado o endereço completo da filial e, nos casos de alteração ou extinção, também o seu CNPJ. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

9.1.4 ATOS E EVENTOS A SEREM UTILIZADOS

No preenchimento do requerimento constante da Capa de Processo deverá constar:
ATO:310 OUTROS DOCUMENTOS e os eventos a seguir, conforme o caso:

a) abertura, alteração e extinção de filial em outra UF

1. Na Junta Comercial da sede:

026 - Abertura de filial em outra UF

027 - Alteração de filial em outra UF

028 - Extinção de filial em outra UF

2. Na Junta Comercial da Filial:

029 - Abertura de Filial com sede em outra UF

030- Alteração de Filial com sede em outra UF

031 - Extinção de Filial com sede em outra UF

b) transferência de filial da UF da sede para outra UF ou de uma UF para outra UF

036 - Transferência de filial para outra UF

c) inscrição de transferência de filial de outra UF para a UF da sede

037 - Inscrição de transferência de filial de outra UF

9.1.5 FICHA DE CADASTRO NACIONAL DE EMPRESAS - FCNPara cada ato de abertura, alteração, transferência ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando do ato que contiver a deliberação relativa à filial constar dados que sejam objeto de cadastramento.

9.1.6 DADOS OBRIGATÓRIOS

É obrigatória, em relação à filial aberta, alterada, transferida ou extinta, a indicação do endereço completo (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP).

No caso de alteração, transferência e extinção também o CNPJ. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

9.1.7 DADOS FACULTATIVOS

A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para as filiais deverá ser inferior ao capital da empresa.

A indicação de objeto para filial é facultativa, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.

9.1.8 SOCIEDADES CUJOS ATOS DE ABERTURA, ALTERAÇÃO, TRANSFERÊNCIA E CANCELAMENTO DE FILIAL EM OUTRO ESTADO DA FEDERAÇÃO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

Observação: A comprovação de autorização prévia deverá ser apresentada à Junta Comercial de origem.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 66 DE 06/08/2019):

9.1.9 Alteração de nome empresarial A alteração de nome empresarial da sede estende-se, automaticamente, às suas filiais, se a sociedade apresentar conjuntamente as respectivas viabilidades concluídas.

Caso a sociedade não realize previamente a viabilidade perante as Juntas Comerciais das filiais localizadas em outras unidades da federação, caberá a ela promover, nessas Juntas Comerciais, o arquivamento de documento que comprove a alteração do nome empresarial na Junta Comercial da sede, a fim de que este também seja alterado nas Juntas Comerciais das filiais.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 66 DE 06/08/2019):

9.2 SOLICITAÇÃO À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

a) de destino, nos casos de abertura, alteração, e extinção de filial (com sede em outra UF);

b) de destino, nos casos de inscrição de transferência de filial (da UF da sede para outra UF) (de uma UF - que não a da sede - para outra UF); e

c) de origem, no caso de transferência de filial (para a UF da sede e para outra UF).

9.2.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Observações:

(1) Requerimento assinado por administrador ou procurador com poderes específicos mediante procuração, com firma reconhecida.

(2) Vide Instrução Normativa DREI nº 03/2013 .

(3) A consulta de viabilidade (pesquisa de nome empresarial e/ou endereço) no portal de serviços da Junta Comercial.

(4) A Junta Comercial manterá convênio com a Secretaria da Receita Federal do Brasil para emissão de CNPJ.

(5) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou carteira nacional de habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23 de setembro de 1997). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 60 DE 26/04/2019):

Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada:

- pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original; ou

- pelo advogado ou contador da parte interessada, mediante declaração aprovada pelo DREI.

(6) Para cada filial aberta, alterada, transferida ou extinta deverá ser apresentada a FCN correspondente.

(7) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

9.2.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

9.2.2.1 Alteração de Nome Empresarial

No caso de alteração do nome empresarial, deverá ser arquivada, na Junta Comercial da filial, cópia do ato que o alterou, arquivado na Junta da sede ou certidão específica contendo a mudança de nome.

9.2.2.2 Comunicação de NIRE à Junta Comercial do Estado onde se localiza a sede

Procedido o arquivamento de abertura de filial ou de inscrição de transferência de filial, a Junta Comercial deverá informar à Junta Comercial da unidade da federação onde se localiza a sede da empresa o NIRE atribuído.

10 FILIAL EM OUTRO PAÍS

Na abertura, alteração ou extinção de Filial em outro País deverá ser observado, na Junta da Sede, o disposto no Item (8) - Filial na Unidade da Federação da Sede, observando apenas a alteração do Atos e Eventos.

10.1 ATOS E EVENTOS A SEREM UTILIZADOS

No preenchimento do requerimento constante da Capa Requerimento deverá constar o ATO 310 e os eventos a seguir, conforme o caso:

032 - Abertura de filial em outro país.

033 - Alteração de filial em outro país.

034 - Extinção de filial em outro país.

11 TRANSFERÊNCIA DE SEDE PARA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

Para transferir a sede da sociedade para outra unidade da federação, são necessárias providências na Junta Comercial da UF, através de um ato consolidado, onde se localiza a sede e na Junta Comercial da UF para onde será transferida.

11.1 SOLICITAÇÃO DE REGISTRO DE ATO DE TRANSFERÊNCIA DA SEDE À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE ESTA SE LOCALIZAVA

11.1.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Observações:

(1) Empresa de serviços aéreos; instituições financeiras ou assemelhadas, públicas ou privadas; empresas de radiodifusão e telecomunicação (Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 ).

(2) Vide Instrução Normativa DREI nº 03/2013 .

(3) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou carteira nacional de habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23 de setembro de 1997 ). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 60 DE 26/04/2019):

Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada:

- pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original; ou

- pelo advogado ou contador da parte interessada, mediante declaração aprovada pelo DREI.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(4) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

(5) Quando couber apresentar DBE - RFB (a Junta Comercial manterá convênio com a Secretaria da Receita Federal do Brasil).

11.1.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

11.1.2.1 Busca prévia do Nome Empresarial

Antes de dar entrada na Junta Comercial da UF da sede, nos casos de ABERTURA de primeira filial, ALTERAÇÃO, quando houver alteração de nome empresarial e de TRANSFERÊNCIA para outra UF é recomendável promover a proteção do nome empresarial da cooperativa ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da UF onde será aberta, alterada ou transferida a filial para evitar sustação do registro naquela Junta, por colidência de nome empresarial.

Havendo colidência, será necessário alterar o nome empresarial na Junta do Estado onde se localiza a sede.

Nota: A proteção ao nome empresarial é assegurada nos limites da Unidade Federativa em cuja Junta Comercial ele está registrado.

11.1.2.2 Transferência de prontuário

O prontuário da empresa (certidão de inteiro teor), que transferir sua sede para outro Estado, será remetido para a Junta Comercial da nova sede, mediante solicitação da Junta Comercial de destino ( art. 56 da Lei 8.934 de 18 de novembro de 1994 ).

11.1.2.3 Ata da Assembleia Geral Extraordinária

A ata da assembleia geral extraordinária, que deliberar sobre a mudança da sede, deverá consolidar o estatuto social. As orientações e procedimentos à ata de assembleia geral extraordinária devem também ser observados neste capítulo.

11.1.2.4 Sociedades cujos atos de transferência de sede para outra unidade da federação, para arquivamento, dependem de aprovação prévia por órgão governamental Empresa de serviços aéreos; instituições financeiras ou assemelhadas, públicas ou privadas; empresas de radiodifusão e telecomunicação (Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 ).

11.2 SOLICITAÇÃO DE INSCRIÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DA SEDE À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO DE DESTINO

11.2.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Observações:

(1) Cópia autenticada.

(2) Vide Instrução Normativa DREI nº 03/2013 .

(3) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou carteira nacional de habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23 de setembro de 1997). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 60 DE 26/04/2019):

Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada:

- pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original; ou

- pelo advogado ou contador da parte interessada, mediante declaração aprovada pelo DREI.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(4) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

12 PROTEÇÃO, ALTERAÇÃO OU CANCELAMENTO DE PROTEÇÃO DE NOME EMPRESARIAL

Para ARQUIVAMENTO, ALTERAÇÃO e CANCELAMENTO de Proteção de Nome Empresarial são necessárias providências na Junta Comercial da unidade da federação onde se localiza a sede e na Junta Comercial da unidade da federação onde se pretende seja protegido o nome empresarial.

12.1 SOLICITAÇÃO À JUNTA DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE SE LOCALIZA A SEDE

12.1.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

12.2 SOLICITAÇÃO À JUNTA DA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

12.2.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Observações:

(1) A consulta de viabilidade (pesquisa de nome empresarial e/ou endereço) no portal de serviços da Junta Comercial.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(2) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

12.3 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

12.3.1 COMUNICAÇÃO À JUNTA COMERCIAL DO ESTADO ONDE SE LOCALIZA A SEDE

Procedido ao arquivamento, a Junta Comercial comunicará o ato praticado à Junta Comercial da unidade da federação onde se localiza a sede da empresa.

12.3.2 ALTERAÇÃO DE NOME EMPRESARIAL

Ocorrendo o arquivamento de instrumento que altere o nome empresarial na Junta da sede da empresa, cabe à sociedade promover, nas Juntas Comerciais das outras unidades da federação em que haja proteção do nome empresarial da sociedade, a modificação da proteção existente mediante o arquivamento de documento que comprove a alteração do nome empresarial.

13 DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO

13.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) Para fins de registro, deverá ser apresentada cópia/certidão da ata autenticada pelo presidente e secretário da assembleia, facultada a assinatura dos demais acionistas presentes.

(2) Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

(3) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(4) No DF, o recolhimento deve ser efetuado por meio do DARF sob o código 6621.

13.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

13.2.1 DISSOLUÇÃO ( art. 206, da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 )

Dissolve-se a companhia:

a) de pleno direito:

- Pelo término do prazo de duração;

- Nos casos previstos no estatuto;

- Por deliberação da assembleia geral;

- Pela existência de um único acionista, exceto no caso de subsidiária integral verificada em assembleia geral ordinária, se o mínimo de dois não for reconstituído até à assembleia geral ordinária do ano seguinte; e

- Pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar;

b) Por decisão judicial:

- Quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista;

- Quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem cinco por cento ou mais do capital social;

- Em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei;

c) Por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial.

13.2.2. LIQUIDAÇÃO PELA ASSEMBLEIA GERAL

Se o estatuto for omisso, compete à assembleia geral, nos casos de dissolução de pleno direito:

a) determinar o modo de liquidação; e

b) nomear o liquidante e o conselho fiscal que devem funcionar durante o período de liquidação.

13.2.2.1 Conselho de Administração

A companhia que tiver conselho de administração poderá mantê-lo, competindo-lhe nomear o liquidante.

13.2.2.2 Funcionamento do Conselho Fiscal

O funcionamento do conselho fiscal será permanente ou a pedido de acionistas, conforme dispuser o estatuto.

13.2.3 "QUORUM" QUALIFICADO

Para a instalação e deliberação sobre dissolução de sociedade anônima, é necessário "quorum", mínimo, de metade das ações com direito de voto.

13.2.4 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A ata da assembleia geral extraordinária que deliberar sobre a dissolução deverá registrar as decisões tomadas e, especificamente:

a) A nomeação do liquidante, qualificando-o (nacionalidade, estado civil, profissão, nº de identidadeórgão expedidor- UF, nº do CPF e endereço completo);

b) A eleição do conselho fiscal, se requerida a sua instalação ou funcionamento, qualificando os seus membros; e

c) O acréscimo à denominação da expressão "Em liquidação".

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 60 DE 26/04/2019):

13.2.5 AUTENTICAÇÃO DE CÓPIAS DE DOCUMENTOS

A autenticação de cópias de documentos que instruírem atos levados a arquivamento, quando necessário, poderá ser feita:

- pelo próprio servidor da Junta Comercial, mediante cotejo com o documento original; ou

- pelo advogado ou contador da parte interessada, mediante declaração aprovada pelo DREI.

14 EXTINÇÃO

14.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) Para fins de registro, deverá ser apresentada cópia/certidão da ata autenticada pelo presidente e secretário da assembleia, facultada a assinatura dos demais acionistas presentes.

(2) Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

(3) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(4) No DF, o recolhimento deve ser efetuado por meio do DARF sob o código 6621.

14.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

As orientações e procedimentos gerais relativos à ata de assembleia geral extraordinária devem ser vistas no capítulo relativo à mesma e os específicos, no presente caso, nos tópicos próprios deste capítulo.

14.2.1 "QUORUM" DE INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA

Na sociedade anônima em liquidação, todas as ações gozam de igual direito de voto.

14.2.2 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A ata de assembleia geral extraordinária de extinção da companhia deverá conter deliberações sobre:

a) Prestação de contas do liquidante; e

b) Se aprovadas as contas, declaração do encerramento da liquidação e a da extinção da sociedade.

O arquivamento que deliberou a extinção da sede, que contêm filiais na unidade da federação da sede e/ou fora da unidade da federação da sede, considerar-se-á extinta quando da aprovação do ato.

14.2.3 EXTINÇÃO DA SOCIEDADE POR SENTENÇA JUDICIAL

A extinção de sociedade determinada por decisão de autoridade judicial obedecerá ao nela contido, devendo a sentença ser arquivada na Junta Comercial.

14.2.4 SOCIEDADES CUJOS ATOS DE EXTINÇÃO PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

15 PUBLICAÇÕES

A sociedade anônima poderá optar pelo procedimento de ARQUIVAMENTO ou de ANOTAÇÃO DE PUBLICAÇÃO.

15.1 ARQUIVAMENTO DAS PUBLICAÇÕES

15.1.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Observações:

(1) Folha(s) dos jornais, contendo a publicação levada a arquivamento, sendo pelo menos um original, ou um exemplar de cada Jornal contendo a publicação levada a anotação. As vias adicionais que forem apresentadas serão cobradas de acordo com a tabela de preços de cada Junta Comercial. Cada publicação de ato deverá compor um processo próprio. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 71 DE 17/12/2019).

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(2) No DF, o recolhimento deve ser efetuado por meio do DARF sob o código 6621.

15.2 ANOTAÇÃO DAS PUBLICAÇÕES

15.2.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Observações:

(1) Um exemplar de cada Jornal contendo a publicação levada a anotação. As vias adicionais que forem apresentadas serão cobradas de acordo com a tabela de preços de cada Junta Comercial. Cada publicação de ato deverá compor um processo próprio. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 71 DE 17/12/2019).

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(2) No DF, o recolhimento deve ser efetuado por meio do DARF sob o código 6621

16 OUTROS ARQUIVAMENTOS

16.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observação:

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(1) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

16.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

Além dos atos descritos nos capítulos anteriores, poderão ser arquivados atos ou documentos que, por determinação legal, sejam atribuídos ao Registro Público de Empresas ou que possam interessar à sociedade anônima, tais como os constantes dos subitens seguintes:

16.2.1 EMPRESAS JORNALÍSTICAS E DE RADIODIFUSÃO - LEI nº 10.610, DE 20 DE DEZEMBRO DE 2002

Os documentos das empresas jornalística e as concessionárias e permissionárias de serviços de radiodifusão, apresentados para arquivamento na Junta Comercial em virtude do disposto nos artigos 4º e 7º da Lei nº 10.610, de 20 de dezembro de 2002 , deverão atender os seguintes requisitos, cumulativamente:

a) O ato contendo a composição de seu capital social, incluindo a nomeação dos brasileiros natos ou naturalizado há mais de 10 (dez) anos titulares, direta ou indiretamente, de pelo menos 70 (setenta) por cento do capital votante, deverá ser formalmente instruído e protocolado na Junta Comercial;

b) Estando as informações em desacordo ou desatualizadas no Registro de Comércio, relativamente ao capital social, os interessados deverão arquivar documento hábil para atualização desses dados; e

c) Pelo menos uma via deverá ser original.

16.2.2 PREPOSTO - ARQUIVAMENTO DE PROCURAÇÃO

Somente é obrigatório o arquivamento de procuração nomeando preposto quanto houver limitações contidas na outorga de poderes, para serem opostas a terceiros, salvo se provado serem conhecidas da pessoa que tratou com o gerente ( art. 1.174 do Código Civil ).

A modificação ou revogação do mandato deve, também, ser arquivada, para o mesmo efeito e com idêntica ressalva ( Parágrafo único do art. 1.174 do Código Civil ).

16.2.3 CONTRATO DE ALIENAÇÃO, USUFRUTO OU ARRENDAMENTO DE ESTABELECIMENTO

O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento de estabelecimento, só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de arquivado na Junta Comercial e de publicado, pela sociedade empresária, na imprensa oficial. A publicação poderá ser em forma de extrato, desde que expressamente autorizada no contrato.

16.2.4 CARTA DE EXCLUSIVIDADE

O documento apresentado para arquivamento na Junta Comercial e que tenha por finalidade fazer prova que o interessado detém a exclusividade sobre algum produto ou serviço, deverá atender os seguintes requisitos:

a) O documento deverá ser produzido pelo agente concedente da exclusividade sobre o produto ou sobre o serviço, na forma de "Carta de Exclusividade", ou; documento que ateste ser o interessado o único fornecedor de determinado produto ou serviço, emitido pelo Sindicato, Federação ou Confederação Patronal pertinente à categoria;

b) Pelo menos uma via do documento deverá ser original; e

c) O documento oriundo do exterior, além atender os itens "a" e "b" acima, deverá também conter o visto do Consulado brasileiro no País de origem e ser acompanhado da tradução, feita por tradutor público juramentado.

16.2.5 RECUPERAÇÃO JUDICIAL E FALÊNCIA

A recuperação judicial e a falência serão conhecidas pelo Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins, mediante comunicação do Juízo competente.

Cabe à Junta Comercial efetuar a anotação pertinente (prontuário e cadastro), não podendo a empresa, após a anotação, cancelar o seu registro.

Na recuperação judicial, a Junta Comercial poderá arquivar atas, desde que não importem em alienação de patrimônio, transferência de ações, extinção e transferência de sede para outro estado, salvo com autorização do Juiz competente.

16.2.6 DECISÕES JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS

As ordens judiciais dirigidas à Junta Comercial, pelo respectivo juízo, terão seu teor anotado nos cadastros da respectiva empresa.

Quando se tratar de decisão de natureza transitória, como as liminares, antecipação de tutela, ou cautelar, esta será arquivada, com anotação do seu teor nos cadastros da respectiva empresa, acompanhado de informação de que se trata de decisão revogável, não definitiva.

As decisões administrativas que, por forca de Lei, sejam dirigidas à Junta Comercial terão seu teor anotado nos cadastros da respectiva empresa.

As decisões judiciais ou administrativas levadas a registro pelo empresário deverão ser arquivadas como documentos de interesse, com recolhimento do preço devido.

16.2.7 ESCRITURA DE DEBÊNTURES

Para emissão de debêntures é necessário o registro da certidão ou cópia da ata da assembleia geral ou da reunião do conselho de administração, que deliberou sobre a emissão na Junta Comercial da sede da companhia e arquivamento da escritura de emissão ( art. 64 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 ).

Para arquivamento da escritura, faz-se necessária a apresentação da certidão ou cópia da ata da assembleia geral ou reunião do conselho em conjunto, salvo se esta já encontrar-se registrada.

A escritura poderá ser arquivada como anexo à certidão ou cópia da ata da assembleia geral ou reunião do conselho em processo separado.

Anexo 4 - Manual de Registro de Cooperativa

Presidência da República

Secretaria de Governo

Secretaria Especial da Micro e Pequena Empresa

Departamento de Registro Empresarial e Integração.

MANUAL DE REGISTRO COOPERATIVA

BRASÍLIA - DF/2017

ANEXO IV

Índice

1 - Constituição

1.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA PARA CONSTITUIÇÃO POR ASSEMBLEIA GERAL OU INSTRUMENTO PÚBLICO

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934/1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) Para fins de registro, deverá ser apresentada cópia/certidão da ata autenticada pelos presidente e secretário da assembleia, facultada a assinatura dos demais associados presentes.

O estatuto, quando não transcrito na ata, deverá conter a assinatura de todos os fundadores, identificados com o nome por extenso, devendo as demais folhas ser rubricadas, contendo o visto de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na Ordem dos Advogados do Brasil.

Os anexos à Ata poderão, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento ou ser arquivados em processo separado, exceto o estatuto quando não transcrito na Ata, que deverá necessariamente ser arquivado em processo separado, com tramitação vinculada.

(2) Documentos admitidos: Os previstos no art. 2º da Lei nº 12.037, de 1º de outubro de 2009 .

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 60 DE 26/04/2019):

Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada:

- pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original; ou

- pelo advogado ou contador da parte interessada, mediante declaração aprovada pelo DREI.

Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro.

A revalidação da identidade é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que tenham participado de recadastramento anterior desde que: (a) tenham completado sessenta anos de idade, até a data do vencimento do documento de identidade, ou (b) que sejam portadores de deficiência física. Na oportunidade, será necessária a prova da participação no recadastramento e, se for o caso, da condição de pessoa portadora de deficiência física. ( Lei nº 9.505, de 15.10.1997 ).

(3) Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

(4) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(5) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

1.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

1.2.1 ASPECTOS CONCEITUAIS

As cooperativas são sociedades de pessoas, com forma e natureza jurídica própria e, independentemente de seu objeto, a Lei ( parágrafo único do art. 982 do CC ) as classifica como sociedade simples, não sujeitas à falência, constituídas para prestar serviços aos associados ( art. 4º da Lei nº 5764/1971 ).

As cooperativas têm as seguintes características ( art. 1.093 do CC e art. 4º da Lei nº 5.764/1971 ):

a) variabilidade, ou dispensa do capital social;

b) concurso de sócios em número mínimo necessário a compor a administração da sociedade, sem limitação de número máximo;

b) limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio poderá tomar;

c) intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade, ainda que por herança;

d) "quorum", para a assembleia geral funcionar e deliberar, fundado no número de sócios presentes à reunião, e não no capital social representado;

e) direito de cada sócio a um só voto nas deliberações, tenha ou não capital a sociedade, e qualquer que seja o valor de sua participação;

f) distribuição dos resultados, proporcionalmente ao valor das operações efetuadas pelo sócio com a sociedade, podendo ser atribuído juro fixo ao capital realizado; e

g) indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, ainda que em caso de dissolução da sociedade.

1.2.2 NÚMERO MÍNIMO DE ASSOCIADOS

Para constituição de uma cooperativa singular é necessário o mínimo de 20 (vinte) pessoas físicas, sendo, excepcionalmente, permitida a admissão de pessoas jurídicas; 3 (três) cooperativas singulares para formar uma cooperativa central ou federação, podendo admitir, excepcionalmente, associados individuais e, no mínimo, 3 (três) cooperativas centrais ou federações de cooperativas, da mesma ou de diferentes modalidades, para formarem uma confederação de cooperativas ( art. 6º da Lei nº 5.764/1971 ).

No caso das cooperativas de trabalho, o número mínimo necessário para sua constituição será de 7 (sete) associados. ( art. 6º da Lei nº 12.690/2012 )

1.2.3 ASSOCIADOS

1.2.3.1 Pessoa Física O ingresso nas cooperativas é livre a todos que desejarem utilizar dos serviços prestados pela sociedade, desde que adiram aos propósitos sociais e preencham as condições estabelecidas no estatuto. O número de associados é ilimitado, salvo impossibilidade técnica de prestação de serviços ( art. 6º do inciso I , e art. 29 da Lei nº 5.764/1971 ).

1.2.3.2 Pessoa Jurídica

A admissão de pessoas jurídicas será excepcionalmente permitida, desde que:

a) As pessoas jurídicas tenham por objeto as mesmas ou correlatas atividades econômicas das pessoas físicas; ou

b) Sejam constituídas sem fins lucrativos;

As pessoas jurídicas que forem admitidas deverão ser sediadas na respectiva área de operações da Sociedade Cooperativa.

Não poderão ser admitidas as pessoas jurídicas que operem no mesmo campo econômico da Sociedade Cooperativa, exceto aquelas que pratiquem as mesmas atividades econômicas das pessoas físicas associadas às cooperativas de pesca e nas constituídas por produtores rurais ou extrativistas, bem como de eletrificação, irrigação e telecomunicação, nestes últimos casos, desde que sediadas na área de operações da Sociedade Cooperativa ( §§ 2º, 3º e 4º do art. 29 da Lei nº 5.764/1971 ).

Para o exercício do direito da pessoa jurídica de votar e ser votada, a Sociedade Cooperativa deverá observar em seu Estatuto Social o disposto no item 1.2.4.3, ou regras congêneres com a legislação pertinente.

1.2.4 REPRESENTAÇÃO NAS ASSEMBLEIAS

1.2.4.1 Por mandato

Não será permitida a representação por meio de mandatário ( § 1º do art. 42 da Lei nº 5.764/1971 ).

1.2.4.2 Por delegados

Nas cooperativas singulares pode o estatuto estabelecer que os sócios sejam representados nas Assembleias por delegados que tenham a qualidade de associados no gozo de seus direitos sociais e não exerçam cargos eletivos na sociedade, somente nos seguintes casos:

a) quando o número de associados exceder a 3.000 (três mil) ( § 2º do art. 42 da Lei nº 5.764/1971 , com redação dada pela Lei nº 6.931, de 30 de março de 1982).

b) quando existir filiados residindo a mais de 50 Km (cinqüenta quilômetros) da sede ( § 4º do art. 42 da Lei nº 5.764/1971 ).

O estatuto deve determinar o número de delegados, a época e forma de sua escolha por grupos seccionais de associados de igual número e o tempo de duração da delegação. Os demais associados poderão comparecer à assembleia, contudo privados de voz e voto ( §§ 3º e 5º do art. 42 da Lei nº 5.764/1971 ).

As assembleias gerais compostas por delegados decidem sobre todas as matérias que, nos termos da lei ou do estatuto, constituem objeto de decisão da assembleia geral dos associados ( § 6º do art. 42 da Lei nº 5.764/1971 ).

1.2.4.3 Cooperativas Centrais, Federações e Confederações

Nas Assembleias Gerais das centrais, federações e confederações, a representação será feita por delegados indicados na forma dos seus estatutos e credenciadas pela diretoria das respectivas filiadas ( art. 41 da Lei nº 5.764/1971 ).

1.2.5 CAPACIDADE PARA SER ASSOCIADO

Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais, e na falta de um deles ao outro, com exclusividade, representar os associados menores de 16 (dezesseis) anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade.

Quando o associado for representado ou assistido, deverá ser indicada a condição e qualificação desses, em seguida à qualificação do associado, incluindo: nome civil, nacionalidade, estado civil, profissão, nº e órgão expedidor da RG, nº do CPF e endereço completo ( alínea "d" do inc. III do art. 53 do Decreto nº 1.800, 30 de janeiro de 1996).

1.2.6 EMANCIPAÇÃO

A prova da emancipação averbada no Registro Civil deve instruir o processo ou ser arquivada em separado, simultaneamente ao instrumento.

1.2.7 ASPECTOS FORMAIS

A ata não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas.

Os instrumentos particulares serão grafados na cor preta, obedecidos os padrões técnicos de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalização.

Para efeito de autenticação, quando for o caso, o verso poderá ser utilizado.

As cópias de documentos que constituem atos levados a arquivamento, devem ser autenticadas.

1.3 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO

A ata da assembleia, lavrada em livro próprio, deve indicar ( art. 15 da Lei nº 5.764/1971 ):

a) local, hora, dia, mês e ano de sua realização;

b) composição da mesa: nome completo do presidente e secretário;

c) nome, nacionalidade, idade, estado civil (se união estável, informar o estado civil), documento de identidade, seu número e órgão expedidor, nº do CPF, profissão, domicílio

e residência dos associados;

d) valor e número de quotas-parte de cada cooperado, forma e prazo de integralização;

e) aprovação do estatuto social;

f) declaração de constituição da sociedade, indicando a denominação, o endereço completo da sede e o objeto de funcionamento;

g) nome completo, nacionalidade, estado civil, profissão e endereço dos associados eleitos para os órgãos de administração, fiscalização e outros; e

h) fecho da ata, assinatura identificada de todos os fundadores.

Para fins do registro na Junta Comercial, a ausência de rubricas nas folhas não assinadas não será causa de formulação de exigência.

Poderão ser adotados livros de folhas soltas ou fichas, conforme dispõe o parágrafo único do art. 22 da Lei 5.764/1971 .

1.3.1 INCORPORAÇÃO DE BENS IMÓVEIS

A ata de assembleia que aprovar incorporação de bens imóveis deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos a sua titulação, bem como o número de sua matrícula no registro imobiliário, e quando for o caso, a anuência do cônjuge ( alíneas "a" e "b" do inciso VII do art. 35 da Lei nº 8.934/1994 ).

1.4 ESTATUTO SOCIAL

O estatuto social deverá indicar ( art. 21 da Lei nº 5.764/1971 ):

a) denominação social (Vide Instrução Normativa DREI nº 15/2013 );

b) endereço completo da sede;

c) prazo de duração;

d) área geográfica de ação da sociedade;

e) objeto social, compreendendo o objeto de funcionamento e o operacional, definidos de modo preciso e detalhado;

f) fixação do exercício social;

g) data do levantamento do balanço geral;

h) capital social mínimo expresso em moeda corrente nacional;

i) natureza da responsabilidade dos associados;

j) direitos e deveres dos associados;

k) condições de admissão, demissão, eliminação e exclusão dos associados e normas para a representação de associados nas assembleias gerais;

l) o capital social mínimo, valor da quota-parte, o mínimo de quotas-partes a ser subscrito pelo associado e a forma e prazo de integralização, bem como as condições de sua retirada nos casos de demissão, eliminação ou exclusão de associado;

m) fundos obrigatórios e demais fundos que porventura forem criados;

n) forma de devolução das sobras ou do rateio das perdas;

o) modo de administração e fiscalização, estabelecendo os respectivos órgãos, com definição de suas atribuições, poderes e funcionamento, a representação ativa da sociedade em juízo ou fora dele, o prazo de mandato, bem como o processo de substituição dos administradores e conselheiros fiscais;

p) formalidades de convocação das assembleias gerais e a maioria requerida para a sua instalação e validade de suas deliberações, vedado o direito de voto aos que nelas tiveram interesse particular sem privá-los da participação dos debates;

q) casos de dissolução voluntária da sociedade;

r) modo e processo de alienação ou oneração de bens imóveis da sociedade;

s) modo de reforma do estatuto; e

t) número mínimo de associados, nas cooperativas singulares;

A Cooperativa de Trabalho deve garantir aos sócios os seguintes direitos, além de outros que a Assembleia Geral venha a instituir:

a) retiradas não inferiores ao piso da categoria profissional e, na ausência deste, não inferiores ao salário mínimo, calculadas de forma proporcional às horas trabalhadas ou às atividades desenvolvidas;

b) duração do trabalho normal não superior a 8 (oito) horas diárias e 44 (quarenta e quatro) horas semanais, exceto quando a atividade, por sua natureza, demandar a prestação de trabalho por meio de plantões ou escalas, facultada a compensação de horários;

c) repouso semanal remunerado, preferencialmente aos domingos;

d) repouso anual remunerado;

e) retirada para o trabalho noturno superior à do diurno;

f) adicional sobre a retirada para as atividades insalubres ou perigosas; e

g) seguro de acidente de trabalho.

O estatuto da Cooperativa Social poderá prever uma ou mais categorias de sócios voluntários, que lhe prestem serviços gratuitamente, e não estejam incluídos na definição de pessoas em desvantagem ( art. 4º da Lei nº 9.867, de 10 de novembro de 1999 ).

1.4.1 DENOMINAÇÃO SOCIAL

A denominação sempre deve ser acompanhada da expressão "Cooperativa", não podendo conter o termo "Banco" na formação de sua denominação social ( art. 5º da Lei nº 5.764/1971 ). Quando se tratar de cooperativa regulamentada pela Lei nº 12.690/2012 , a denominação social deverá conter a expressão "Cooperativa de Trabalho" ( art. 10, § 1º da Lei nº 12.690/2012 ). Quando se tratar de cooperativa regulamentada pela Lei nº 9.867/1999 , a denominação social deverá conter a expressão "Cooperativa Social" ( art. 2º da Lei nº 9.867/1999 ).

Vide Instrução Normativa DREI nº 15/2013 .

1.4.2 RESPONSABILIDADE DOS ASSOCIADOS

a) as sociedades cooperativas serão de responsabilidade limitada, quando a responsabilidade do associado pelos compromissos da sociedade se limitar ao valor do capital por ele subscrito ( art. 11 da Lei nº 5.764/1971 );

b) as sociedades cooperativas serão de responsabilidade ilimitada, quando a responsabilidade do associado pelos compromissos da sociedade for pessoal, solidária e não tiver limite ( art. 12 da Lei nº 5.764/1971 ); e

c) a responsabilidade do associado para com terceiros, como membro da sociedade, somente poderá ser invocada depois de Judicialmente exigida da cooperativa ( art. 13 da Lei nº 5.764/1971 ).

1.4.3 OBJETO SOCIAL

A cooperativa deverá delimitar de forma clara e precisa seu objetivo, isto é, quais os serviços diretos que serão prestados aos associados, bem como os objetos de funcionamento e operacional, realizados com fins à consecução do objetivo delineado, informando as atividades desenvolvidas. ( art. 4º , 5º e 7º da Lei nº 5.764/1971 ).

O objetivo de toda Sociedade Cooperativa será sempre a prestação direta de serviços aos associados, na forma do art. 7º da Lei nº 5.764/1971 . Os objetos são as atividades que a sociedade irá desenvolver para atingir seu objetivo.

1.4.4 CAPITAL SOCIAL

O capital social da cooperativa é variável, podendo ser integralizado em moeda ou bens, com estipulação de seu valor mínimo e expresso seu montante em moeda corrente nacional. O capital social será subdividido em quotas-partes, cujo valor unitário não poderá ser superior ao maior salário mínimo vigente no País. Nenhum associado poderá subscrever mais de 1/3 (um terço) do total das quotas-partes, salvo nas sociedades em que a subscrição deva ser diretamente proporcional ao movimento financeiro do cooperado, ou ao quantitativo dos produtos a serem comercializados, beneficiados ou transportados, ou ainda, em relação à área cultivada ou ao número de plantas e animais em exploração ( art. 24 da Lei nº 5.764/1971 ).

1.4.5 FUNDOS

O estatuto deverá estabelecer, obrigatoriamente, a constituição do Fundo de Reserva e do Fundo de Assistência Técnica, Educacional e Social, sendo-lhes cabível o percentual mínimo de 10% (dez por cento) e 5% (cinco por cento), respectivamente, sobre as sobras líquidas do exercício ( art. 28 da Lei nº 5.764/1971 ).

A Assembleia Geral poderá criar outros fundos, inclusive rotativos, com recursos destinados a fins específicos fixando o modo de formação, aplicação e liquidação.

1.4.6 ASSINATURA DOS ASSOCIADOS

O estatuto, quando não transcrito na ata, conterá a assinatura e identificação dos fundadores.

Para fins do registro na JuntaComercial, a ausência de rubricas nas folhas não assinadas não será causa de formulação de exigência.

1.4.7 VISTO DE ADVOGADO

O estatuto deverá conter o visto do advogado, com indicação do nome completo e número de inscrição na respectiva seccional da Ordem dos Advogados do Brasil.

1.5 PARTICIPACAO DE ESTRANGEIRO

Vide Instrução Normativa DREI nº 34/2017 .

1.6 MICROEMPRESA E EMPRESA DE PEQUENO PORTE

Somente a cooperativa de consumo pode ser enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte, quando cumpridos os requisitos estabelecidos pela Lei Complementar nº 123, de 2006.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

Nesta hipótese, o enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP) será efetuado mediante declaração, sob as penas da lei, de que a cooperativa se enquadra na situação de ME ou EPP, nos termos do art. 3°, caput e parágrafos, da Lei Complementar n° 123, de 14 de dezembro de 2006, constante de:

I - cláusula específica, inserida no estatuto ou em sua alteração, hipótese em que o instrumento deverá ser assinado pela totalidade dos cooperados; ou

II - instrumento específico a que se refere o art. 32, II, alínea "d", da Lei n° 8.934, de 18 de novembro de 1994, assinada pela totalidade dos cooperados.

Nota: É vedada a cobrança de preço público para o arquivamento de instrumento específico.

Nota: A comprovação do enquadramento/reenquadramento ou desenquadramento como de microempresa ou empresa de pequeno porte será efetuada mediante certidão expedida pela Junta Comercial.

2 - Assembleia Geral

2.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934/1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

OBSERVAÇÕES:

(1) A certidão ou cópia da ata deve conter, no fecho, a indicação que é cópia fiel do livro e folhas em que a ata foi lavrada e uma declaração informando quantos cooperados estiveram presentes e que suas assinaturas constam no Livro de Presenças dos Associados nas Assembleias Gerais, devendo ser assinada pelo presidente ou secretário da assembleia ou administradores.

(2) Documentos admitidos: Os previstos no art. 2º da Lei nº 12.037, de 1º de outubro de 2009 .

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 60 DE 26/04/2019):

Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada:

- pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original; ou

- pelo advogado ou contador da parte interessada, mediante declaração aprovada pelo DREI.

Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de

Polícia Federal, com a indicação do número do registro.

A revalidação da identidade é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que tenham participado de recadastramento anterior desde que: (a) tenham completado sessenta anos de idade, até a data do vencimento do documento de identidade, ou (b) que sejam portadores de deficiência física. Na oportunidade, será necessária a prova da participação no recadastramento e, se for o caso, da condição de pessoa portadora de deficiência física. ( Lei nº 9.505, de 15 de outubro de 1997 ).

Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(3) A publicação do edital de convocação será feita, por uma vez, em jornal de circulação regular e geral, editado ou não no município da sede da cooperativa (não serão aceitas, portanto, publicações em jornais ou informativos de cooperativas de produção, prefeituras municipais, clubes, associações, etc. ou publicado em folha sem identificação do jornal ou sem determinação precisa da data de publicação), na sede da cooperativa ou região onde ela exercer suas atividades.

É dispensada a apresentação de folhas de jornais, quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas e nº de folhas onde foram feitas as publicações do aviso.

(4) Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

(5) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

6) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

2.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

2.2.1 CONVOCAÇÃO

A convocação da assembleia geral ordinária ou extraordinária deverá ser feita com antecedência mínima de 10 (dez) dias da realização da assembleia, mediante afixação do edital nas dependências da sede, publicação em jornal e comunicação aos cooperados por cartas circulares ( art. 38 da Lei nº 5.764/1971 ).

O comparecimento da totalidade dos associados, expresso na ata, sana as irregularidades de convocação.

A assembleia poderá ser realizada em segunda ou terceira convocações desde que assim permitam os estatutos e conste do respectivo edital, observado o intervalo mínimo de uma hora entre a realização por uma ou outra convocação ( art. 38 da Lei nº 5.764/1971 ).

A convocação para participação em Assembleias Gerais das cooperativas abrangidas pela Lei nº 12.690/2012 será realizado mediante notificação pessoal do associado e ocorrerá com antecedência mínima de 10 (dez) dias de sua realização. Na impossibilidade de notificação pessoal, a notificação dar-se-á por via postal, respeitada a antecedência mínima.

Na impossibilidade de realização das notificações pessoal e postal, os sócios serão notificados mediante edital afixado na sede e em outros locais previstos nos estatutos e publicado em jornal de grande circulação na região da sede da cooperativa ou na região onde ela exerça suas atividades, respeitada a antecedência mínima de 10 (dez) dias da realização da Assembleia Geral.

2.2.2 "QUORUM" DE INSTALAÇÃO

O "quorum" para instalação da Assembleia Geral é de 2/3 (dois terços) do número de associados, em primeira convocação; de metade mais 1 (um) dos associados, em segunda convocação; e de no mínimo de 10 (dez) associados na terceira convocação, ressalvado o caso de cooperativas centrais, federações e confederações que se instalarão com qualquer número ( art. 40 da Lei nº 5.764/1971 ).

Para as cooperativas de trabalho, regidas pela Lei nº 12.690/2012 , o quórum mínimo de instalação das Assembleias Gerais será de: 2/3 (dois terços) do número de associados, em primeira convocação; metade mais 1 (um) dos associados, em segunda convocação; 50 (cinquenta) sócios ou, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de associados, prevalecendo o menor número, em terceira convocação, exigida a presença de, no mínimo, 4 (quatro) sócios para as cooperativas que possuam até 19 (dezenove) associados matriculados ( inciso III do § 3º do art. 11 da Lei nº 12.690/2012 ).

2.2.3 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL

A ata da assembleia geral, lavrada em livro próprio, deve indicar:

a) denominação completa da cooperativa e CNPJ; (Redação da alínea dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

b) local, hora, dia, mês e ano de sua realização;

c) composição da mesa diretora dos trabalhos: nome do presidente e do secretário;

d) "quórum" de instalação (número de presentes e em qual convocação se iniciou os trabalhos);

e) convocação: mencionar as formalidades adotadas:

- por edital, citar o jornal em que foi publicado;

- por edital afixado em locais apropriados. A menção, ainda, da data e dos locais onde foram afixados dispensará a apresentação do mesmo à Junta Comercial; e

- por comunicação aos associados por intermédio de circular. A menção, ainda, da data e número da circular dispensará a apresentação da mesma à Junta Comercial.

- por jornal, a menção, ainda, da data e da(s) página(s) onde foram publicados dispensará a apresentação do mesmo à Junta Comercial.

f) registrar a ordem do dia;

g) registrar os fatos ocorridos e deliberações, em conformidade com a ordem do dia transcrita, inclusive dissidências ou protestos; e

h) no fecho, mencionar o encerramento dos trabalhos, com as assinaturas do presidente e secretário da assembleia, seguidas das assinaturas dos presentes, quantos bastem para aprovação das matérias deliberadas.

Poderão ser adotados livros de folhas soltas ou fichas, conforme dispõe o parágrafo único do art. 22 da Lei 5.764/1971 .

2.2.4 DELIBERAÇÕES

As deliberações da assembleia geral ordinária ou extraordinária deverão estar previstas na ordem do dia do edital de convocação. Em assuntos gerais não será aceito nenhum tipo de deliberação ( caput dos arts. 44 e 45 da Lei nº 5.764/1971 ).

A ata da Assembleia deve indicar os fatos ocorridos e as deliberações: O registro dos fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos, pode ser lavrado na forma de inteiro teor, sumária ou reduzida, devendo as deliberações tomadas estar transcritas, expressando as modificações introduzidas.

2.2.5 ASPECTOS FORMAIS

Para o arquivamento, extrair-se-á traslado certificando tratar-se de cópia autêntica da ata original, ou processada por meio eletrônico, lavrada no livro próprio, atestada pelo presidente, secretário ou pelas pessoas indicadas pelo estatuto ou pela própria assembleia, com a declaração, sob as penas da lei, de que os presentes são aqueles que assinaram e identificaram-se no livro de presenças.

Poderão ser adotados livros de folhas soltas ou fichas, conforme dispõe o parágrafo único do art. 22 da Lei 5.764/1971 .

A ata não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas.

Os instrumentos particulares serão grafados na cor preta, obedecidos os padrões técnicos de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalização.

Para efeito de autenticação, quando for o caso, o verso poderá ser utilizado.

2.3 ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

2.3.1 PERÍODO DE REALIZAÇÃO DA ASSEMBLEIA

A assembleia geral ordinária deverá ser realizada anualmente nos três 3 (três) primeiros meses após o término do exercício social ( art. 44 da Lei nº 5.764/1971 ), salvo nos casos das cooperativas de crédito que poderão ser realizadas nos 4 (quatro) primeiros meses do exercício social ( art. 17 da LC nº 130/2009 ). Passado este período será realizada Assembleia Geral Extraordinária.

2.3.2 COMPETÊNCIA

É da competência da assembleia geral ordinária ( art. 44 da Lei nº 5.764/1971 ):

I - prestação de contas dos órgãos de administração, acompanhada de parecer do conselho fiscal, compreendendo:

a) relatório da gestão;

b) balanço;

c) demonstrativo das sobras apuradas ou das perdas decorrentes da insuficiência das contribuições para cobertura das despesas da cooperativa e o parecer do Conselho Fiscal;

II - destinação das sobras apuradas ou rateio das perdas;

III - eleição dos componentes do Conselho de Administração ou Diretoria e do Conselho Fiscal e de outros, quando for o caso;

IV - quando previsto, fixação do valor dos honorários, gratificações e cédula de presença dos membros do Conselho de Administração ou da Diretoria e do Conselho Fiscal;

V - quaisquer outros assuntos de interesse social, que não sejam de competência exclusiva da assembleia geral extraordinária. ( art. 44 da Lei nº 5.764/1971 ).

2.3.2.1 DESTITUIÇÃO DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO

É da competência das assembleias gerais, ordinárias ou extraordinárias, a destituição dos membros dos órgãos de administração ou fiscalização.

2.3.3 "QUORUM" DE DELIBERAÇÃO

As deliberações da AGO serão tomadas por maioria de votos dos associados presentes com direito de votar ( § 3º do art. 38 da Lei nº 5.764/1971 ).

2.3.3.1 Impedimento de votação dos órgãos de administração e do conselho fiscal

Os membros dos órgãos de administração e do Conselho Fiscal não poderão participar da votação da prestação de contas e da fixação do valor de honorários, gratificações e cédulas de presença. ( § 1º do art. 44 da Lei nº 5.764/71 ), além dos casos em que tenha interesse oposto ao da cooperativa, segundo disciplina o art. 52 da Lei nº 5.764/1971

2.3.4 DESTINAÇÃO DAS SOBRAS OU RATEIO DAS PERDAS

A destinação das sobras apuradas ou rateio das perdas decorrentes da insuficiência das contribuições para cobertura das despesas da sociedade deve constar

expressamente na ata. No caso de haver sobras, a sua destinação somente poderá ocorrer depois de ter sido descontado o percentual legal ou estatutário dos fundos obrigatórios, que também deverá constar na ata.

2.3.4.1 Qualificação dos membros eleitos

Quando houver eleição dos órgãos da administração e fiscalização ou outros, é necessário nominar e qualificar completamente os eleitos (nome, nacionalidade, estado civil, documento de identidade, seu número e órgão expedidor, nº do CPF, profissão, domicílio e residência), bem como mencionar a duração do mandato dos Diretores ou

Conselheiros de Administração e do Conselho Fiscal.

2.4 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

2.4.1 PERÍODO DE REALIZAÇÃO DA ASSEMBLEIA

A assembleia geral extraordinária poderá ser realizada a qualquer momento.

2.4.2 COMPETÊNCIA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

É da competência da Assembleia Geral Extraordinária deliberar sobre qualquer assunto de interesse da sociedade, desde que mencionado no edital de convocação, sendo de sua competência exclusiva ( art. 46 da Lei nº 5.764/1971 ):

a) reforma do estatuto social;

b) fusão, incorporação ou desmembramento;

c) mudança do objeto da cooperativa;

d) dissolução voluntária da cooperativa e nomeação de liquidante;

e) contas do liquidante.

Na falta da realização de Assembleia Geral Ordinária no período legal, poderá a Assembleia Geral Extraordinária deliberar sobre os assuntos da AGO, nos termos do art. 45 da Lei nº 5.764/1971 .

No caso da Assembleia Geral Extraordinária deliberar sobre reforma estatutária, o Estatuto Social aprovado deverá ser arquivado em processo separado, com o pagamento do preço devido, desde que não transcrito na integra no corpo da ata, seguido das respectivas assinaturas.

2.4.3 "QUORUM" DE DELIBERAÇÃO

O "quorum" de deliberação das matérias arroladas no item 2.4.2 acima, em assembleia geral extraordinária, é de 2/3 (dois terços) dos associados presentes. As demais deliberações serão tomadas por maioria de votos dos associados presentes ( parágrafo único do art. 46 da Lei nº 5.764/1971 ) ( § 3º do art. 38 da Lei nº 5.764/1971 ).

2.5 ASSEMBLEIA GERAL DE RERRATIFICAÇÃO

A assembleia geral extraordinária pode rerratificar matéria de assembleia geral de constituição, de assembleia geral ordinária ou de assembleia geral extraordinária, ou de assembleia geral especial.

É necessário que conste expresso da ordem do dia do edital de convocação o que pretendem rerratificar; no caso de erro de convocação de assembleia ou de edital de convocação, deverá constar da ordem do dia da assembleia de rerratificação, a data da assembleia que pretendem ratificar, incluindo a respectiva ordem do dia.

A fim de facilitar o arquivamento, a ata objeto de deliberação deverá estar transcrita após a aprovação da rerratificação.

Tratando-se de ratificação, é suficiente a referência aos assuntos ratificados, para sua convalidação.

No caso de retificação, é necessário dar nova redação ao texto modificado, fazendo-se necessário o arquivamento da nova ata.

2.6 ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

A assembleia geral ordinária e a assembleia geral extraordinária poderão ser, cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora e instrumentadas em ata única.

A documentação a ser apresentada à Junta Comercial para arquivamento da ata obedecerá à especificação determinada nos capítulos deste Manual, próprios de cada assembleia.

Os requisitos de convocação, instalação, ordem do dia e quórum devem ser observados, de forma individualizada, em relação a cada assembleia.

A ata não precisa registrar, separadamente, as deliberações de cada assembleia.

2.7 ASSEMBLEIA GERAL ESPECIAL

Além da realização da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária para deliberar nos termos dos e sobre os assuntos previstos na Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971 , e no Estatuto Social, a Cooperativa de Trabalho deverá realizar anualmente, no mínimo, mais uma Assembleia Geral Especial para deliberar, entre outros assuntos especificados no edital de convocação, sobre gestão da cooperativa, disciplina, direitos e deveres dos sócios, planejamento e resultado econômico dos projetos e contratos firmados e organização do trabalho.

2.8 PARTICIPACAO DE ESTRANGEIRO

Vide Instrução Normativa DREI nº 34/2016.

3 - Órgãos de Administração

A cooperativa será administrada por uma Diretoria ou por um Conselho de Administração ( art. 47 da Lei nº 5.764/1971 ).

3.1 - FORMAÇÃO DOS ÓRGÃOS

O Conselho de Administração, que terá função precipuamente deliberativa, deve ser formado exclusivamente por associados. Entretanto, nada impede que estes possam contratar gerentes técnicos ou comerciais ( arts. 47 e 48 da Lei nº 5.764/1971 ), podendo nesse caso, ser criada uma DIRETORIA PROFISSIONALIZADA, ocupada por associados ou por gestores contratados, com função meramente executiva. A Diretoria ficará subordinada ao Conselho de Administração.

Não poderão compor os Órgãos de Administração, além das pessoas impedidas por lei, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita, ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, fé pública ou a propriedade e os parentes entre si até o segundo grau, em linha reta ou colateral ( art. 51 da Lei nº 5.764/1971 ).

Não pode o associado exercer cumulativamente cargos nos órgãos de administração e fiscalização ( § 2º do art. 56 da Lei nº 5.764/1971 ).

O associado menor de 18 (dezoito) anos não pode exercer funções de administração na cooperativa, salvo emancipado.

Excepcionalmente, quando a Cooperativa não tiver um Conselho de Administração, mas apenas uma Diretoria, essa incorporará as características e atribuições do Conselho (função executiva e função deliberativa).

As cooperativas de crédito com conselho de administração podem criar diretoria executiva a ele subordinada, na qualidade de órgão estatutário composto por pessoas físicas associadas ou não, indicadas por aquele conselho ( art. 5º da Lei Complementar nº 130, de 17 de abril de 2009 ).

3.2 - MANDATO

O mandato dos membros da Diretoria ou do Conselho de Administração não poderá, em hipótese alguma, ser superior a 4 (quatro), anos ( art. 47 da Lei nº 5.764/1971 ).

3.3 - RENOVAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

O Conselho de Administração deve, obrigatoriamente, renovar a composição de, no mínimo, 1/3 (um terço) dos membros, a cada eleição ( art. 47 da Lei nº 5.764/1971 ) e declarar que não estão incursos nas vedações do art. 51 da Lei nº 5.764/1971 .

Compete à assembleia geral, quando a lei estabelecer certos requisitos para a investidura do cargo, bem como outras condições de elegibilidade (inexistência de impedimentos), exigir a exibição dos comprovantes respectivos.

4 - Conselho Fiscal

4.1 - OBJETIVO

O Conselho Fiscal terá o objetivo de fiscalizar assídua e minuciosamente a administração da sociedade, sendo composto por 3 (três) membros efetivos e 3 (três) suplentes ( art. 56 da Lei nº 5.764/1971 ).

4.2 - COMPOSIÇÃO

Os membros do Conselho Fiscal devem, obrigatoriamente, ser cooperados e serão eleitos anualmente em assembleia geral, exceto para cooperativas de crédito, cujo mandato poderá ser de até 3 (três) anos ( art. 6º da Lei Complementar nº 130/2009 ).

Não poderão compor o Conselho fiscal, além das pessoas indicadas no item 3.1, os parentes dos diretores até o 2º (segundo) grau, em linha reta ou colateral, bem como os parentes entre si até esse grau ( art. 51 e § 1º do art. 56 da Lei nº 5.764/1971 ).

Não pode o associado exercer cumulativamente cargos nos órgãos de administração e fiscalização.

O associado menor de 18 anos não poderá ser membro do Conselho Fiscal, salvo emancipado.

Compete à assembleia geral, quando a lei estabelecer certos requisitos para a investidura do cargo, bem como outras condições de elegibilidade (inexistência de impedimentos), exigir a exibição dos comprovantes respectivos.

4.3 - MANDATO

O mandato do conselheiro fiscal é de um exercício ou de 1 (um) ano ( art. 56 da Lei nº 5.764/1971 ), exceto para as cooperativas de crédito, cujo mandato poderá ser de até 3 (três) anos ( art. 6º da LC nº 130/2009 ).

4.4 - REELEIÇÃO

A reeleição é permitida apenas para 1/3 (um terço) de seus componentes ( art. 56 da Lei nº 5.764/1971 ), salvo para as cooperativas de crédito que deverá observar a renovação de, ao menos, 2 (dois) membros a cada eleição, sendo 1 (um) efetivo e 1 (um) suplente ( art. 6º da LC nº 130/2009 ).

5 - FILIAL NA UNIDADE DA FEDERAÇÃO DA SEDE

5.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA Para ABERTURA, ALTERAÇÃO e EXTINÇÃO DE FILIAL NA UF DA SEDE

Observações:

(1) Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

(2) Para cada filial aberta, alterada ou extinta deverá ser apresentada a FCN correspondente.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(3) O valor do CNE é devido em relação a cada filial aberta, cumulativamente com o valor referente ao ato que contiver a deliberação de abertura, se em relação a esse for devido. No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

5.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

5.2.1 - ASPECTO FORMAL

A abertura de filial pode constar em ata da assembleia; ou em certidão de inteiro teor da ata da assembleia, quando revestir a forma pública; ou em ata de reunião do

Conselho de Administração ou de Diretoria, ou em ato de diretor, observado o disposto no estatuto social quanto à competência para deliberação, bem como quanto à área de ação da cooperativa.

Em qualquer hipótese, deve ser indicado o endereço completo da filial e, nos casos de alteração ou extinção, também o seu CNPJ. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

ATOS E EVENTOS A SEREM UTILIZADOS

No preenchimento do requerimento constante da Capa de Processo deverá constar o ATO correspondente ao documento que está sendo arquivado e os eventos a seguir, conforme o caso:

• 023 - Abertura de filial na UF da sede

• 024 - Alteração de filial na UF da sede

• 025 - Extinção de filial na UF da sede

5.2.2 - FICHA DE CADASTRO NACIONAL DE EMPRESAS - FCN

Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando do ato que contiver a deliberação relativa à filial constar dados que sejam objeto de cadastramento.

5.2.3 - DADOS OBRIGATÓRIOS

Para ABERTURA:

É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do endereço completo (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP).

5.2.4 - DADOS FACULTATIVOS

A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para as filiais deverá ser inferior ao capital da cooperativa.

A indicação de objeto para filial é facultativa, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da cooperativa, integral ou parcialmente.

5.2.5 - SOCIEDADES CUJOS ATOS DE ABERTURA, ALTERAÇÃO E EXTINÇÃO DE FILIAL NO ESTADO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 66 DE 06/08/2019):

6. FILIAL EM OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO A ABERTURA, ALTERAÇÃO, TRANSFERÊNCIA e EXTINÇÃO de filial para outra unidade da federação ocorrerá exclusivamente por meio da Junta

Comercial onde se localizar a sede da empresa.

Para ABERTURA, ALTERAÇÃO, TRANSFERÊNCIA e EXTINÇÃO de filial em outra unidade da federação são necessárias providências nas Juntas Comerciais das Unidades da Federação onde se localiza a sede, onde se localizar a filial e de destino da filial, conforme o caso.

6.1 - SOLICITAÇÃO À JUNTA DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE SE LOCALIZA A SEDE

6.1.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Observações:

(1) Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

(2) Para cada filial aberta, alterada ou extinta deverá ser apresentada a FCN correspondente.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 66 DE 06/08/2019):

6.1.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

A abertura, alteração, transferência e extinção de filial em outra UF deve ser promovida exclusivamente na Junta Comercial da unidade da federação onde se localizar a sede.

Após o deferimento do ato, os dados relativos à filial deverão ser encaminhados eletronicamente para Junta Comercial da outra Unidade da Federação.

Cabe à Junta Comercial de onde estiver localizada a respectiva filial apenas a recepção dos dados e o seu armazenamento.

6.1.2.1 Procedimentos preliminares à abertura da filial

6.1.2.1.1 Solicitação de proteção ou de pesquisa prévia de nome empresarial

Antes de dar entrada na Junta Comercial da UF da sede, nos casos de ABERTURA de primeira filial, ALTERAÇÃO, quando houver alteração de nome empresarial e de TRANSFERÊNCIA para UF é recomendável promover a proteção do nome empresarial da cooperativa ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da UF onde será aberta, alterada ou transferida a filial para evitar sustação do registro naquela Junta, por colidência de nome empresarial.

Havendo colidência, será necessário alterar o nome da cooperativa na Junta do Estado onde se localiza a sede.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 66 DE 06/08/2019):

6.1.2.1.2 Solicitação de Certidão Simplificada à Junta da sede

Quando se tratar de abertura, alteração, transferência e extinção de filial em outra UF, deverá ser requerida à Junta da sede uma Certidão Simplificada onde conste o endereço da filial aberta ou transferida para compor o processo a ser apresentado à Junta Comercial de destino.

6.1.2.2 Aspecto formal

A abertura, alteração, transferência ou extinção de filial pode constar em ata da assembleia; ou em certidão de inteiro teor da ata da assembleia, quando revestir a forma pública; ou em ata de reunião do Conselho de Administração ou de Diretoria, ou em ato de diretor, observado o disposto no estatuto social, quanto à competência para deliberação, bem como quanto à área de ação da cooperativa.

Em qualquer hipótese, deve ser indicado o endereço completo da filial e, nos casos de alteração ou extinção, também o seu CNPJ. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

6.1.2.3 Atos e Eventos a serem utilizados

No preenchimento do requerimento constante da Capa de Processo deverá constar:

ATO: 310 OUTROS DOCUMENTOS e os eventos a seguir, conforme o caso: a) Abertura, alteração e extinção de filial em outra UF:

1. Na Junta Comercial da sede:

026 – Abertura de filial em outra UF;

027 – Alteração de filial em outra UF;

028 – Extinção de filial em outra UF;

2. Na Junta Comercial da Filial:

029 – Abertura de filial com sede em outra UF;

030 – Alteração de filial com sede em outra UF;

031 – Extinção de filial com sede em outra UF;

b) Transferência de filial da UF da sede para outra UF ou de uma UF para outra UF:

036 – Transferência de filial para outra UF; c) Inscrição de transferência de filial de outra UF para a UF da sede: 037 – Inscrição de transferência de filial de outra UF.

6.1.2.4 Ficha de Cadastro Nacional de Empresas - FCN

Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando do ato que contiver a deliberação relativa à filial constar dados que sejam objeto de cadastramento

6.1.2.5 Dados obrigatórios

Para ABERTURA:

É obrigatória, em relação à filial aberta, alterada, transferida ou extinta, a indicação do endereço completo (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP).

6.1.2.6 Dados facultativos

A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para as filiais deverá ser inferior ao capital da cooperativa. A indicação de objeto para filial é facultativa, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da cooperativa, integral ou parcialmente.

A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para as filiais deverá ser inferior ao capital da cooperativa.

Quando houver mais de um estabelecimento, é facultativa a indicação de objeto para a sede ou para a filial, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da cooperativa, integral ou parcialmente. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI nº 50, de 11 de outubro de 2018)

Nota 1: Não há obrigatoriedade de as atividades elencadas para as filiais constarem das atividades que forem elencadas para o endereço da sede. (Incluído pela Instrução Normativa DREI nº 50, de 11 de outubro de 2018)

Nota 2: A cooperativa ou a sociedade empresária poderá indicar em seus atos constitutivos que serão exercidas exclusivamente atividades de administração no(s) endereço(s) de algum(ns) dos estabelecimentos, independentemente de ser sede ou filial. (Incluído pela Instrução Normativa DREI nº 50, de 11 de outubro de 2018)

Nota 3: Atividades de administração são aquelas de apoio ou relacionadas à gestão dos negócios da cooperativa, sem constituir a realização de alguma das atividades econômicas contidas no objeto social. (Incluído pela Instrução Normativa DREI nº 50, de 11 de outubro de 2018)

6.1.2.7 Sociedades cujos atos de abertura, alteração, transferência e cancelamento de filial em outro estado da federação, para arquivamento, dependem de aprovação prévia por órgão governamental

Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013.

Observação: comprovação de autorização prévia deverá ser apresentada à Junta Comercial de origem.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 66 DE 06/08/2019):

6.1.2.8 Alteração de nome empresarial A alteração de nome empresarial da sede estende-se, automaticamente, às suas filiais, se a sociedade apresentar conjuntamente as respectivas viabilidades concluídas.

Caso a sociedade não realize previamente a viabilidade perante as Juntas Comerciais das filiais localizadas em outras unidades da federação, caberá a ela promover, nessas Juntas Comerciais, o arquivamento de documento que comprove a alteração do nome empresarial na Junta Comercial da sede, a fim de que este também seja alterado nas Juntas Comerciais das filiais.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 66 DE 06/08/2019):

6.2 SOLICITAÇÃO À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

a) de destino, nos casos de abertura, alteração e extinção de filial (com sede em outra UF);

b) de destino, nos casos de inscrição de transferência de filial (da UF da sede para outra UF) (de uma UF – que não a da sede – para outra UF); e

c) de origem, no caso de transferência de filial (para a UF da sede) (para outra UF).

6.2.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Observações:

(1) Requerimento assinado por administrador ou procurador com poderes específicos mediante procuração, com firma reconhecida.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 60 DE 26/04/2019):

(2) Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada:

- pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original; ou

- pelo advogado ou contador da parte interessada, mediante declaração aprovada pelo DREI.

(3) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou carteira nacional de habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23/9/97). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro. (Revogado pela Instrução Normativa nº 56, de 12 de março de 2019)

(4) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

(5) Vide Instrução Normativa DREI nº 03/2013.

(6) A consulta de viabilidade (pesquisa de nome empresarial e/ou endereço) no portal de serviços da Junta Comercial.

(7) A Junta Comercial manterá convênio com a RFB para emissão de CNPJ.

6.2.1.1 - Orientações e procedimentos

6.2.1.1.1 - Alteração de Nome Empresarial

No caso de alteração do nome empresarial, deverá ser arquivada, na Junta Comercial da filial, cópia do ato que o alterou, arquivado na Junta da sede ou certidão específica contendo a mudança de nome. (Vide item 6.1.2.1.1)

6.2.1.1.2 - Comunicação de NIRE à Junta Comercial do Estado onde se localiza a sede

Procedido o arquivamento de abertura de filial ou de inscrição de transferência de filial, a Junta Comercial informará à Junta Comercial da unidade da federação onde se localiza a sede da cooperativa o NIRE atribuído.

7 - TRANSFERÊNCIA DE SEDE PARA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

Para transferir a sede da cooperativa para outra unidade da federação, são necessárias providências na Junta Comercial da UF onde se localiza a sede e na Junta Comercial da UF para onde será transferida.

7.1 - SOLICITAÇÃO DE REGISTRO DE ATO DE TRANSFERÊNCIA DA SEDE À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE ESTA SE LOCALIZAVA

7.1.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Observações:

(1) Vide Instrução Normativa DREI nº 03/2013 .

(2) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou carteira nacional de habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23 de novembro de 1997 ). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro, Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 60 DE 26/04/2019):

Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada:

- pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original; ou

- pelo advogado ou contador da parte interessada, mediante declaração aprovada pelo DREI.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(3) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

7.1.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

7.1.2.1 -Busca prévia do nome empresarial (Consulta de viabilidade)

Antes de dar entrada na documentação, é recomendável, preferencialmente, promover a proteção do nome empresarial da cooperativa ou solicitar a pesquisa deste à Junta

Comercial da unidade da federação para onde ela será transferida, para evitar sustação do registro naquela Junta por colidência (por identidade ou semelhança) com outro nome anteriormente nela registrado. Havendo colidência, será necessário mudar o nome da cooperativa na Junta em que está registrada, podendo essa mudança ser efetuada no instrumento que deliberar a transferência da sede.

Não sendo feita a proteção ou a busca prévia e havendo colidência de nome na Junta Comercial da outra unidade da federação, deverão ser apresentados para arquivamento dois processos, sendo um correspondente à transferência da sede e outro referente a AGE procedendo a mudança do nome empresarial.

Nota: A proteção ao nome empresarial é assegurada nos limites da Unidade Federativa em cuja Junta Comercial ele está registrado.

7.1.2.2 -Transferência de prontuário

O prontuário da cooperativa (certidão de inteiro teor), que transferir sua sede para outro Estado, será remetido para a Junta Comercial da nova sede, mediante solicitação desta.

7.1.2.3 -Ata da Assembleia Geral Extraordinária

A ata da assembleia geral extraordinária, que deliberar sobre a mudança da sede, deverá consolidar o estatuto social.

7.1.2.4 -Sociedades cujos atos de transferência de sede para outra unidade da federação, para arquivamento, dependem de aprovação prévia por órgão governamental Vide

Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

7.2 - SOLICITAÇÃO DE INSCRIÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DA SEDE À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO DE DESTINO

7.2.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Observações:

(1) Vide Instrução Normativa DREI nº 03/2013 .

(2) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou carteira nacional de habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503/1997 ). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 60 DE 26/04/2019):

Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada:

- pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original; ou

- pelo advogado ou contador da parte interessada, mediante declaração aprovada pelo DREI.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(3) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

(4) A consulta de viabilidade (pesquisa de nome empresarial e/ou endereço) no portal de serviços da Junta Comercial.

(5) A Junta Comercial manterá convênio com a RFB para emissão de CNPJ.

8 - PROTEÇÃO, ALTERAÇÃO OU CANCELAMENTO DE PROTEÇÃO DE NOME EMPRESARIAL

Para ARQUIVAMENTO, ALTERAÇÃO e CANCELAMENTO de Proteção de Nome Empresarial são necessárias providências na Junta Comercial da unidade da federação onde se localiza a sede e na Junta Comercial da unidade da federação onde se pretende seja protegido o nome empresarial.

8.1 - SOLICITAÇÃO À JUNTA DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE SE LOCALIZA A SEDE

8.1.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Observações:

(1) Vide Instrução Normativa DREI nº 03/2013 .

8.2 - SOLICITAÇÃO À JUNTA DA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

8.2.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

OBSERVAÇÕES:

(1) Vide Instrução Normativa DREI nº 03/2013 .

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(2) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

(3) A consulta de viabilidade (pesquisa de nome empresarial e/ou endereço) no portal de serviços da Junta Comercial.

8.3- ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

8.3.1 - COMUNICAÇÃO À JUNTA COMERCIAL DO ESTADO ONDE SE LOCALIZA A SEDE

Procedido ao arquivamento, a Junta Comercial comunicará o ato praticado à Junta Comercial da unidade da federação onde se localiza a sede da cooperativa.

8.3.2 - ALTERAÇÃO DE NOME EMPRESARIAL

Ocorrendo o arquivamento de instrumento que altere o nome empresarial na Junta da sede da cooperativa, cabe à sociedade promover, nas Juntas Comerciais das outras unidades da federação em que haja proteção do nome empresarial da cooperativa, a modificação da proteção existente mediante o arquivamento de documento que comprove a alteração do nome empresarial.

9 - Fusão, Incorporação e Desmembramento

9.1 - FUSÃO

Para ocorrer a fusão serão realizadas: Assembleias para deliberar a fusão e Assembleia Geral conjunta para aprovar a constituição da nova sociedade. A Ata da assembleia que deliberar pela fusão, deverá conter os nomes indicados para compor a comissão mista que procederá os estudos para a constituição da nova sociedade.

A Assembleia Geral conjunta apreciará o relatório da comissão mista, devendo anexar ao mesmo a Ata, os relatórios patrimoniais, o balanço geral, o plano de distribuição das quotas, a destinação dos fundos e o novo estatuto.

Deverá estar expresso na Ata da Assembleia Geral conjunta a criação da nova cooperativa, bem como, a extinção das sociedades que se unem.

No caso das cooperativas que dependem de autorização de órgão governamental, o registro dependerá da anuência deste. ( IN DREI nº 14/2013 )

9.2 - INCORPORAÇÃO

Na hipótese de incorporação, serão observados os mesmos procedimento adotados para a fusão, limitando-se as avaliações ao patrimônio da cooperativa a ser incorporada.

9.3 - DESMEMBRAMENTO

Para ocorrer o desmembramento são necessárias duas Assembleias Gerais. A Assembleia que deliberar pelo desmembramento deverá designar uma comissão para elaborar os estudos necessários. Estas providências, as quais deverão conter plano de rateio do ativo e passivo da sociedade desmembrada, atribuição do capital social da sociedade desmembrada a cada nova cooperativa e montante das quotaspartes no caso de constituição de central ou federação, cujos relatórios deverão ser apreciados em nova Assembleia, convocada especialmente para este fim.

9.4 - REGIME DE DECISÃO

As operações de que trata este Capítulo estão sujeitas ao regime de decisão colegiada previsto no art. 41 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994 .

9.5 - TRANSFORMACAO

A alteração da forma jurídica implica na dissolução de pleno direito da cooperativa ( art. 63, IV da Lei 5764, de 1971 ). Dissolvida a cooperativa, promove-se a liquidação, observado o disposto no art. 68, VI, quanto ao reembolso dos associados e destinação do remanescente.

A ata da Assembleia Geral Extraordinária que deliberar pela alteração da forma jurídica da cooperativa será tratada, para o fim de arquivamento na Junta Comercial, como ata de dissolução, conforme descrito no capítulo 10 deste Manual. O arquivamento dependerá de que da respectiva Ata conste o cumprimento dos requisitos a que se refere o item 10.2.1 deste Manual.

10 - Dissolução e Liquidação

10.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei 8.934/94 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) Documentos admitidos: Os previstos no art. 2º da Lei 12.037, de 1º de outubro de 2009 .

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 60 DE 26/04/2019):

Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada:

- pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original; ou

- pelo advogado ou contador da parte interessada, mediante declaração aprovada pelo DREI.

Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro.

A revalidação da identidade é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que tenham participado de recadastramento anterior desde que: (a) tenham completado sessenta anos de idade, até a data do vencimento do documento de identidade, ou (b) que sejam portadores de deficiência física. Na oportunidade, será necessária a prova da participação no recadastramento e, se for o caso, da condição de pessoa portadora de deficiência física. ( Lei nº 9.505, de 15/10/1997 ).

(2) A certidão ou cópia da ata deve conter, no fecho, a indicação que é cópia fiel do livro e folhas em que a ata foi lavrada e uma declaração informando quantos cooperados estiveram presentes e que suas assinaturas constam no Livro de Presenças dos Associados nas Assembleias Gerais, devendo ser assinada pelo presidente ou secretário da assembleia ou administradores.

(3) Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

(4) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(5) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

10.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

As orientações e procedimentos gerais pertinentes à ata de assembleia geral extraordinária devem ser vistos no capítulo relativo à mesma e os específicos, no presente caso, nos tópicos próprios deste título.

10.2.1 - DISSOLUÇÃO

Dissolve-se a cooperativa ( art. 63 da Lei nº 5764/1971 ):

a) de pleno direito:

I - quando assim deliberar a Assembléia Geral, desde que os associados, totalizando o número mínimo exigido por esta Lei, não se disponham a assegurar a sua continuidade;

II - pelo decurso do prazo de duração;

III - pela consecução dos objetivos predeterminados;

IV - devido à alteração de sua forma jurídica;

V - pela redução do número mínimo de associados ou do capital social mínimo se, até a Assembléia Geral subseqüente, realizada em prazo não inferior a 6 (seis) meses, eles não forem restabelecidos;

VI - pelo cancelamento da autorização para funcionar;

VII - pela paralisação de suas atividades por mais de 120 (cento e vinte) dias.

b) por decisão judicial;

c) por decisão de autoridade administrativa competente.

Dissolvida a cooperativa, promove-se a liquidação, observado o disposto no art. 68, VI, quanto ao reembolso dos associados e destinação do remanescente.

10.2.2 - DISSOLUÇÃO PELA ASSEMBLEIA GERAL

Quando a Assembleia Geral deliberar pela dissolução, esta nomeará um ou mais liquidante e um conselho fiscal de três membros para proceder a sua liquidação ( art. 65 da Lei nº 5.764/1971 ).

10.2.3 - ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A ata da assembleia geral extraordinária, que deliberar sobre a dissolução, deverá registrar as decisões tomadas e, especificamente:

a) a nomeação do liquidante, qualificando-o (nome, nacionalidade, idade, estado civil, documento de identidade, seu número e órgão expedidor, nº do CPF, profissão e endereço completo);

b) a eleição do conselho fiscal, qualificando os seus membros; e

c) o acréscimo à denominação da expressão "Em liquidação".

10.2.4 - OBRIGAÇÕES DO LIQUIDANTE QUANTO A ARQUIVAMENTO DE ATOS

Cabe ao liquidante providenciar o arquivamento, na Junta Comercial, da ata da assembleia geral em que foi deliberada a dissolução e liquidação ( inc. I do art. 68 da Lei nº 5.764/1971 ).

11 - Extinção

11.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei 8.934/94 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) A certidão ou cópia da ata deve conter, no fecho, a indicação que é cópia fiel do livro e folhas em que a ata foi lavrada e uma declaração informando quantos cooperados estiveram presentes e que suas assinaturas constam no Livro de Presenças dos Associados nas Assembleias Gerais, devendo ser assinada pelo presidente ou secretário da assembleia ou administradores (2) Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

(3) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

(4) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

11.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

As orientações e procedimentos gerais, relativos à ata de assembleia geral extraordinária, devem ser vistas no tópico próprio.11.2.1 - ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A ata de assembleia geral extraordinária deverá conter deliberações sobre ( art. 74 da Lei nº 5.764/1971 ):

a) prestação de contas do liquidante; e

b) se aprovadas as contas, declaração do encerramento da liquidação e a declaração da extinção da cooperativa.

O arquivamento que deliberou a extinção da sede, que contêm filiais na unidade da federação da sede e/ou fora da unidade da federação da sede, considerar-se-á extinta quando da aprovação do ato.

11.2.2 - OBRIGAÇÕES DO LIQUIDANTE QUANTO A ARQUIVAMENTO DE ATOS

Cabe ao liquidante providenciar o arquivamento, na Junta Comercial, da ata da assembleia geral em que foi declarada a extinção da cooperativa (inc. XI do art. 68 da Lei nº 5.764/1971).

11.2.3 - EXTINÇÃO DA SOCIEDADE POR SENTENÇA JUDICIAL

A extinção de cooperativa determinada por decisão de autoridade judicial obedecerá ao nela contido, devendo a sentença ser arquivada na Junta Comercial, em processo separado, com o pagamento do preço do serviço devido.

12 - Outros arquivamentos

12.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei 8.934/1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

1) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

12.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

Além dos atos descritos nos capítulos anteriores, poderão ser arquivados atos ou documentos que, por determinação legal, sejam atribuídos ao Registro Público de Empresas ou que possam interessar à sociedade cooperativa, tais como os constantes dos subitens seguintes:

12.2.1 - EMPRESAS JORNALÍSTICAS E DE RADIODIFUSÃO

Os documentos das empresas jornalísticas e as concessionárias e permissionárias de radiodifusão, apresentados para arquivamento na Junta Comercial em virtude do disposto nos artigos 4º e 7º da Lei nº 10.610, de 2002 , deverão atender os seguintes requisitos, cumulativamente:

a) o ato contendo a composição de seu capital social, incluindo a nomeação dos brasileiros natos ou naturalizados há mais de dez anos titulares direta ou indiretamente, de pelo menos setenta por cento do capital votante, deverá ser formalmente instruído e protocolado na Junta Comercial; e

b) estando as informações em desacordo ou desatualizadas no Registro do Comércio, relativamente ao capital social, os interessados deverão arquivar documento hábil para atualização desses dados.

12.2.2 - PREPOSTO - ARQUIVAMENTO DE PROCURAÇÃO

Somente é obrigatório o arquivamento de procuração nomeando preposto quando houver limitações contidas na outorga de poderes, para serem opostas a terceiros, salvo se provado serem conhecidas da pessoa que tratou com o gerente ( art. 1.174 do CC ).

A modificação ou revogação do mandato deve, também, ser arquivada, para o mesmo efeito e com idêntica ressalva ( Parágrafo único do art. 1.174 do CC ).

12.2.3 - CONTRATO DE ALIENAÇÃO, USUFRUTO OU ARRENDAMENTO DE ESTABELECIMENTO

O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento de estabelecimento, só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de arquivado na Junta Comercial e de publicado, pela cooperativa, na imprensa oficial. A publicação poderá ser em forma de extrato, desde que expressamente autorizada no contrato.

12.2.4 - CARTA DE EXCLUSIVIDADE

O documento apresentado para arquivamento na Junta Comercial e que tenha por finalidade fazer prova que o interessado detém a exclusividade sobre algum produto ou serviço, deverá atender os seguintes requisitos:

O documento deverá ser produzido pelo agente concedente da exclusividade sobre o produto ou serviço, na forma de "Carta de Exclusividade", ou; documento que ateste ser o interessado o único fornecedor de determinado produto ou serviço, emitido pelo Sindicato, Federação ou Confederação Patronal pertinente à categoria;
Pelo menos uma via do documento deverá ser original.

Documento oriundo do exterior, além de atender aos parágrafos anteriores, deverá conter o visto do Consulado Brasileiro no País de origem e ser acompanhado da tradução, feita por tradutor público juramentado.

13 - Cooperativas de Trabalho

13.1 - CONCEITO

Considera-se Cooperativa de Trabalho as organizações constituídas por trabalhadores para o exercício de suas atividades laborativas ou profissionais com proveito comum, autonomia e autogestão para obterem melhor qualificação, renda, situação socioeconômica e condições gerais de trabalho.

13.1.1 - EXCEÇÕES

O disposto neste item do Manual não se aplica ( parágrafo único do art. 1º da Lei nº 12.690/2012 ):

I - as cooperativas de assistência à saúde na forma da legislação de saúde suplementar;

II - as cooperativas que atuam no setor de transporte regulamentado pelo poder público e que detenham, por si ou por seus sócios, a qualquer título, os meios de trabalho;

III - as cooperativas de profissionais liberais cujos sócios exerçam as atividades em seus próprios estabelecimentos; e

IV - as cooperativas de médicos cujos honorários sejam pagos por procedimento.

13.2 - ESPÉCIES

As Cooperativas de Trabalho se classificam em: ( art. 4º da Lei nº 12.690/2012 )

I - de produção, quando constituída por sócios que contribuem com trabalho para a produção em comum de bens e a cooperativa detém, a qualquer título, os meios de produção; e

II - de serviço, quando constituída por sócios para a prestação de serviços especializados a terceiros, sem a presença dos pressupostos da relação de emprego.
13.3 - CONSTITUIÇÃO

A Cooperativa de Trabalho deverá ser constituída com número mínimo de 7 (sete) sócios ( art. 6º da Lei nº 12.690/2012 ).

13.3.1 - ESTATUTO SOCIAL ( art. 7º da Lei nº 12.690/2012 )

O estatuto social da Cooperativa de Trabalho deverá indicar relativamente aos sócios/cooperados os seguintes direitos, além de outros que a Assembleia Geral venha a instituir:

I - retiradas não inferiores ao piso da categoria profissional e, na ausência deste, não inferiores ao salário mínimo, calculadas de forma proporcional às horas trabalhadas ou às atividades desenvolvidas;

II - duração do trabalho normal não superior a 8 (oito) horas diárias e 44 (quarenta e quatro) horas semanais, exceto quando a atividade, por sua natureza, demandar a prestação de trabalho por meio de plantões ou escalas, facultada a compensação de horários;

III - repouso semanal remunerado, preferencialmente aos domingos;

IV - repouso anual remunerado;

V - retirada para o trabalho noturno superior à do diurno;

VI - adicional sobre a retirada para as atividades insalubres ou perigosas; e

VII - seguro de acidente de trabalho.
13.3.2 - OBJETO

A Cooperativa de Trabalho poderá adotar por objeto social qualquer gênero de serviço, operação ou atividade, desde que previsto no seu Estatuto Social. ( art. 10 da Lei nº 12.690/2012 )

Para o cumprimento dos seus objetivos sociais, o sócio poderá exercer qualquer atividade da cooperativa, conforme deliberado em Assembleia Geral. ( § 4º do art. 10 da Lei nº 12.690/2012 )

13.3.2.1 - Objeto sujeito a coordenação especial quanto ao local de prestação

As atividades identificadas com o objeto social da Cooperativa de Trabalho, prevista no caput e inciso II do art. 4º da Lei nº 12.690/2012 , quando prestadas fora do estabelecimento da cooperativa, deverão ser submetidas a uma coordenação com mandato nunca superior a 1 (um) ano ou ao prazo estipulado para a realização dessas atividades, eleita em reunião específica pelos sócios que se disponham a realizá-las, onde serão expostos os requisitos para sua consecução, os valores contratados e a retribuição pecuniária de cada sócio partícipe ( § 6º do art. 7º da Lei nº 12.690/2012 ).

13.3.3 DENOMINAÇÃO

É obrigatório o uso da expressão "Cooperativa de Trabalho" na denominação social da cooperativa ( § 1º do art. 10 da Lei nº 12.690/2012 )

13.4 - DA ADMISSÃO DE SÓCIO ( § 3º art. 10 da Lei nº 12.690/2012 )

A admissão de sócios na cooperativa de trabalho deverá observar os seguintes fatores:

a) possibilidades de reunião;

b) abrangência das operações da cooperativa;

c) controle e prestação de serviços; e

d) congruência com o objeto estatuído.

13.5 - ASSEMBLEIA GERAL/ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

13.5.1 - ASSEMBLEIA GERAL ESPECIAL

Além da realização da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária para deliberar nos termos dos e sobre os assuntos previstos na Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971 , e no Estatuto Social, a Cooperativa de Trabalho deverá realizar anualmente, no mínimo, mais uma Assembleia Geral Especial para deliberar, entre outros assuntos especificados no edital de convocação, sobre gestão da cooperativa, disciplina, direitos e deveres dos sócios, planejamento e resultado econômico dos projetos e contratos firmados e organização do trabalho.

A referida Assembleia Geral Especial deverá ser realizada no segundo semestre do ano. ( § 6º do art. 11 da Lei nº 12.690/2012 ).
13.5.2 - "QUORUM" DE INSTALAÇÃO

O "quorum" mínimo de instalação das Assembleias Gerais será de:

I - 2/3 (dois terços) do número de sócios, em primeira convocação;

II - metade mais 1 (um) dos sócios, em segunda convocação; e

III - 50 (cinquenta) sócios ou, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de sócios, prevalecendo o menor número, em terceira convocação, exigida a presença de, no mínimo, 4 (quatro) sócios para as cooperativas que possuam até 19 (dezenove) sócios matriculados.

13.5.3 - CONVOCAÇÃO ( art. 12, da Lei 12.690/2012 )

A notificação dos sócios para participação das assembleias será pessoal e ocorrerá com antecedência mínima de 10 (dez) dias de sua realização.

Na impossibilidade de notificação pessoal, a notificação dar-se-á por via postal, respeitada a antecedência prevista no caput deste artigo.

Na impossibilidade de realização das notificações pessoal e postal, os sócios serão notificados mediante edital afixado na sede e em outros locais previstos nos estatutos e publicado em jornal de grande circulação na região da sede da cooperativa ou na região onde ela exerça suas atividades, respeitada a antecedência prevista no caput deste artigo.

Além das matérias previstas no art. 44 da Lei nº 5.764/1971 devem ainda a Cooperativa de Trabalho deliberar, anualmente, em Assembleia Geral Ordinária, sobre a adoção ou não de diferentes faixas de retirada dos sócios. ( art. 14 da Lei nº 12.690/2012 ).

No caso de fixação de faixas de retirada, a diferença entre as de maior e as de menor valor deverá ser fixada na Assembleia.

13.6 - ORGÃOS SOCIAIS

13.6.1 - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 3 (três) sócios, eleitos pela Assembleia Geral, para um prazo de gestão não superior a 4 (quatro) anos, sendo obrigatória a renovação de, no mínimo, 1/3 (um terço) do colegiado. ( art. 15 da Lei nº 12.690/2012 ).

13.6.2 - EXCEÇÕES À COMPOSIÇÃO

A Cooperativa de Trabalho constituída por até 19 (dezenove) sócios poderá estabelecer, em Estatuto Social, composição para o Conselho de Administração e para o Conselho Fiscal distinta da prevista na Lei nº 12.690/2012 e no art. 56 da Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971 , assegurados, no mínimo, 3 (três) conselheiros fiscais.

13.7 - DO PRAZO DE ADEQUAÇÃO DOS ESTATUTOS

A Cooperativa de Trabalho constituída antes da vigência da Lei nº 12.690/2012 , que durante o prazo de 12 (doze) meses nela estipulado, contados da publicação e vencido em julho/2013, ainda não procederam à adequação de seus estatutos às disposições nela previstas, deverão fazê-lo na primeira alteração estatutária requerida na vigência desta Instrução Normativa DREI nº 38/2013.

13.8 - ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E CONSELHO FISCAL

As Cooperativas de Trabalho, cujo objeto, seja prestado fora do estabelecimento da cooperativa deverão ser submetidas a uma coordenação com mandato nunca superior a 1 (um) ano, ou, ao prazo estipulado para a realização dessas atividades, eleita em reunião específica pelos cooperados que se disponham a realizá-las, em que serão expostos os requisitos para sua consecução, os valores contratados e a retribuição pecuniária de cada sócio partícipe.

14 - Cooperativas Sociais

14.1 - CONCEITO

Considera-se Cooperativa Social as organizações constituídas com a finalidade de inserir as pessoas em desvantagem no mercado econômico, por meio do trabalho.

Fundamentam-se no interesse geral da comunidade em promover a pessoa humana e a integração social, laboral e econômica dos cidadãos considerados pessoas em desvantagem ( art. 1º da Lei nº 9.867, de 10 de novembro de 1999 e art. 2º, inciso I do Decreto nº 8.163/2013 ).

14.1.1 - PESSOAS EM DESVANTAGEM

Consideram-se pessoas em desvantagem ( art. 3º da Lei nº 9.867/1999 ):

a) os deficientes físicos e sensoriais;

b) os deficientes psíquicos e mentais, as pessoas dependentes de acompanhamento psiquiátrico permanente e os egressos de hospitais psiquiátricos;

c) os dependentes químicos;

d) os egressos de prisões;

e) os condenados a penas alternativas à detenção; e

f) os adolescentes em idade adequada ao trabalho e situação familiar difícil do ponto de vista econômico, social ou afetivo.

14.2 - COMPROVAÇÃO DA CONDIÇÃO DE PESSOAS EM DESVANTAGEM

A condição de pessoa em desvantagem deve ser atestada por meio de documentação proveniente de órgãos da administração pública, ressalvando-se o direito à privacidade ( art. 3º, § 3º da Lei nº 9.867/1999 ).

14.3 - ATIVIDADES

As Cooperativas Sociais incluem entre suas atividades ( art. 1º da Lei nº 9.867/1999 ):

I - a organização e gestão de serviços sociossanitários e educativos; e

II - o desenvolvimento de atividades agrícolas, industriais, comerciais e de serviços.

14.4 - ESTATUTO SOCIAL

O estatuto da Cooperativa Social poderá prever uma ou mais categorias de sócios voluntários, que lhe prestem serviços gratuitamente, e não estejam incluídos na definição de pessoas em desvantagem ( art. 4º da Lei nº 9.867/1999 ).

14.4.1 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

Na denominação das Cooperativas Sociais, é obrigatório o uso da expressão "Cooperativa Social" ( art. 2º da Lei nº 9.867/1999 ).

Anexo 5 -Manual de Registro de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI

Presidência da República

Secretaria de Governo

Secretaria Especial da Micro e Pequena Empresa

Departamento de Registro Empresarial e Integração

MANUAL DE REGISTRO

EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA - EIRELI

BRASÍLIA - DF/2017

ANEXO V

1 CONSTITUIÇÃO

1.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) Documentos admitidos: Os previstos no art. 2º da Lei nº 12.037, de 1º de outubro de 2009 .

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 60 DE 26/04/2019):

Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada:

- pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original; ou

- pelo advogado ou contador da parte interessada, mediante declaração aprovada pelo DREI.

Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro.

A revalidação da identidade é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que tenham participado de recadastramento anterior desde que: (a) tenham completado sessenta anos de idade, até a data do vencimento do documento de identidade, ou (b) que sejam portadores de deficiência física. Na oportunidade, será necessária a prova da participação no recadastramento e, se for o caso, da condição de pessoa portadora de deficiência física. ( Lei nº 9.505, de 15.10.1997 ).

(2) Ver Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

(3) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

(4) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

1.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI poderá ser constituída tanto por pessoa natural quanto por pessoa jurídica, nacional ou estrangeira.

Do ato constitutivo da EIRELI constituída por pessoa natural deverá constar cláusula com a declaração de que o seu titular não participa de nenhuma outra empresa dessa modalidade.

A constituição de EIRELI por pessoa jurídica impede a constituição de outra com os mesmos sujeitos naturais integrantes a titular, em respeito ao disposto no § 2º do art. 980-A do Código Civil .

1.2.1 ELEMENTOS DO ATO CONSTITUTIVO

O ato constitutivo deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

a) Título (ato constitutivo);

b) Preâmbulo;

c) Corpo do ato constitutivo:

c.1) cláusulas obrigatórias;

d) Fecho.

1.2.2 PREÂMBULO DO ATO CONSTITUTIVO

Deverão constar do preâmbulo do ato constitutivo:

I - Qualificação do titular da empresa e, se for o caso, de seu procurador:

a) Titular pessoa natural (brasileiro ou estrangeiro) residente e domiciliado no País ou no exterior:

[] Nome civil, por extenso;

[] Nacionalidade;

[] Estado civil (indicar, se for o caso, a união estável);

[] Data de nascimento, se solteiro;

[] Profissão;

[] Documento de identidade, número e órgão expedidor/UF;

[] CPF;

[] Endereço (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP, se no País);

b) Titular pessoa jurídica com sede no País:

[] Nome empresarial;

[] Qualificação do representante conforme item "a";

[] Endereço da sede (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP);

- Número de inscrição no Cartório competente; (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

[] CNPJ;

c) Titular pessoa jurídica com sede no exterior

[] Nome empresarial;

[] Qualificação do representante conforme item "a";

[] Nacionalidade;

[] Endereço da sede;

[] CNPJ;

II - Tipo jurídico (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada).

Observação: Quanto a participação de estrangeiros residentes e domiciliados no Brasil, pessoas físicas, brasileiras ou estrangeiras, residentes e domiciliadas no exterior e pessoas jurídicas com sede no exterior, vide Instrução Normativa DREI nº 34/2017 .

1.2.3 CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS DO ATO CONSTITUTIVO

O corpo do ato constitutivo deverá contemplar, obrigatoriamente, o seguinte ( art. 980-A, §§ , c/c art. 1.054 do Código Civil ):

a) Nome empresarial, observado o que dispõe a Instrução Normativa DREI nº 15/2013 ;

b) Capital, expresso em moeda corrente;

c) Declaração de integralização de todo o capital ( art. 980-A do Código Civil );

d) Endereço da sede, (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP) bem como o endereço das filiais, quando houver;

e) Declaração precisa e detalhada do objeto da empresa;

f) Prazo de duração da empresa;

g) Data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil;

h) A(s) pessoa(s) natural(is) incumbida(s) da administração da empresa, e seus poderes e atribuições;

i) Qualificação do administrador, caso não seja o titular da empresa; e

j) Declaração de que o seu constituinte não figura em nenhuma outra empresa dessa modalidade, se o titular for pessoa natural. (Redação da alínea dada pela Instrução Normativa DREI Nº 47 DE 03/08/2018).

Observação: Não é obrigatória a indicação da data de início da atividade da EIRELI. Se não indicada, considerar-se-á a data do registro.

1.2.4 FECHO DO ATO CONSTITUTIVO

Do fecho deverá constar:

a) Localidade e data;

b) Nome do titular pessoa natural ou do representante do titular pessoa jurídica; e

c) Assinatura.

Observações:

(1) Não há necessidade de assinaturas de testemunhas.

(2) Para fins do registro na Junta Comercial, a ausência de rubricas nas folhas não assinadas do contrato social não será causa de formulação de exigência.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 47 DE 03/08/2018).

1.2.5 CAPACIDADE PARA SER TITULAR DE EIRELI

Pode ser titular de EIRELI, desde que não haja impedimento legal:

a) O maior de 18 (dezoito) anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que estiver em pleno gozo da capacidade civil;

b) O menor emancipado;

- A prova da emancipação do menor deverá ser comprovada exclusivamente mediante a apresentação da certidão do registro civil, a qual deverá instruir o processo ou ser arquivada em separado.

c) A pessoa jurídica nacional ou estrangeira;

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 08/03/2019):

d) O incapaz, desde que devidamente representado ou assistido, conforme o grau de sua incapacidade, e com a administração a cargo de terceira pessoa não impedida.

Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais, e na falta de um deles ao outro, com exclusividade, representar os sócios menores de 16 (dezesseis) anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade. É desnecessário, para fins do registro, esclarecimento quanto ao motivo da falta.

(Alínea acrescentada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

e) O servidor e o funcionário público, com a administração a cargo de terceira pessoa não impedida.

- Em conformidade com o disposto no art. 117, inciso X, da Lei n° 8.112, de 11 de dezembro de 1990, e com o art. 226, inciso VI, do Decreto n° 1.713, de 28 de outubro de 1939.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 55 DE 08/03/2019):

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 47 DE 03/08/2018):

1.2.6-A IMPEDIMENTO PARA CONSTITUIR EIRELI

Não pode constituir EIRELI o incapaz, mesmo representado ou assistido.

1.2.6 IMPEDIMENTO PARA SER TITULAR

Não pode ser titular de EIRELI a pessoa, natural ou jurídica, impedida por norma constitucional ou por lei especial.

1.2.7 IMPEDIMENTOS PARA SER ADMINISTRADOR

Não pode ser administrador de EIRELI a pessoa:

a) Menor de 16 (dezesseis) anos e/ou relativamente incapaz;

b) Pessoa Jurídica;

c) Condenada a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação;

d) Impedida por norma constitucional ou por lei especial, com destaque para:

[] Brasileiro naturalizado há menos de 10 (dez) anos, em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e radiodifusão de sons e imagens;

_ Estrangeiro:

_ Sem visto permanente, observado o disposto na IN DREI nº 34/2017 (IN de estrangeiro);

_ Em empresa jornalística de qualquer espécie, de radiodifusão sonora e de sons e imagens;

_ Em pessoa jurídica que seja titular de direito real sobre imóvel rural na Faixa de Fronteira (150 Km de largura ao longo das fronteiras terrestres), salvo com assentimento prévio do órgão competente; e

_ Português, ainda que no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério da Justiça na hipótese de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens.

e) O cônsul, no seu distrito, salvo o não remunerado;

f) O funcionário público federal civil ou militar da ativa. Em relação ao funcionário estadual e municipal, observar as respectivas legislações;

g) O Chefe do Poder Executivo, federal, estadual ou municipal;

h) O magistrado;

i) Os membros do Ministério Público da União, que compreende:

[] Ministério Público Federal;

[] Ministério Público do Trabalho;

[] Ministério Público Militar; e

[] Ministério Público do Distrito Federal e Territórios.

j) Os membros do Ministério Público dos Estados, conforme a Constituição respectiva;

k) O falido, enquanto não for legalmente reabilitado; e

l) O leiloeiro.

1.2.8 NOME EMPRESARIAL

Vide Instrução Normativa DREI nº 15/2013 .

1.2.9 CAPITAL

O capital da sociedade deve ser expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária.

O capital social, devidamente integralizado, não será inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País, sendo desnecessária a atualização do capital por alteração e/ou decisão do titular, quando houver mudanças no valor instituído pelo Governo Federal.

Para fins de registro, o salário-mínimo a ser considerado é o nacional.

O capital da EIRELI deve ser inteiramente integralizado no momento da constituição e quando ocorrerem aumentos futuros.

1.2.9.1 Integralização com bens

Poderão ser utilizados para integralização de capital quaisquer bens, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro.

No caso de imóvel, ou direitos a ele relativo, o ato constitutivo por instrumento público ou particular deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no Registro Imobiliário.

No caso de titular casado, salvo no regime de separação absoluta, deverá haver a anuência do cônjuge no ato constitutivo ou declaração arquivada em separado.

A integralização de capital com bens imóveis de menor depende de autorização judicial.

1.2.9.2 Integralização de capital com quotas de outra sociedade

A integralização de capital com quotas de determinada sociedade implicará na correspondente alteração do contrato social modificando o quadro societário da sociedade cujas quotas foram conferidas para integralizar o capital, consignando a saída do sócio e ingresso da EIRELI que passa a ser titular das quotas. Se as sedes das empresas envolvidas estiverem situadas na mesma unidade da federação, os respectivos processos de constituição e de alteração tramitarão vinculados. Caso estejam sediadas em unidades da federação diferentes, deverá ser, primeiramente, promovido o arquivamento do ato constitutivo e, em seguida, promovida a alteração contratual de substituição de sócio.

Não é exigível a apresentação de laudo de avaliação para comprovação dos valores dos bens declarados na integralização de capital de EIRELI.

1.2.9.3 Utilização de acervo de EMPRESÁRIO, para versão em capital de EIRELI já existente Implica extinção da inscrição de empresário.

Essa extinção deverá ser feita concomitantemente com o processo de arquivamento da alteração da EIRELI.

1.2.9.4 Contribuição com prestação de serviços

É vedada a contribuição ao capital que consista em prestação de serviços.

1.2.10 LOCAL DA SEDE, ENDEREÇO E FILIAIS

Deverá ser indicado, no contrato social, o endereço completo da sede (tipo e nome do logradouro, no, complemento, bairro/distrito, município, UF e CEP).

Havendo filiais, para cada uma delas, também deverá ser indicado o respectivo endereço completo.

1.2.11 OBJETO

O objeto não poderá ser ilícito, impossível, indeterminado ou indeterminável, ou contrário aos bons costumes, à ordem pública ou à moral.

O ato constitutivo deverá indicar com precisão e clareza as atividades a serem desenvolvidas pela empresa.

O objeto social poderá ser descrito por meio de código integrante da estrutura da Classificação Nacional de Atividades Econômicas - CNAE.

É vedado o arquivamento na Junta Comercial de empresa cujo objeto inclua a atividade de advocacia.

1.2.12 ADMINISTRAÇÃO

1.2.12.1 Administrador A administração da EIRELI será exercida por uma ou mais pessoas designadas no ato constitutivo.

Não há obrigatoriedade de previsão de prazo do mandato de administrador, que, não estando previsto, entender-se-á ser de prazo indeterminado.

A declaração de inexistência de impedimento para o exercício de administração, se não constar do ato constitutivo, deverá ser apresentada em ato separado, que instruirá o processo.

Não é exigível a apresentação do termo de posse de administrador nomeado, quando do arquivamento do ato de sua nomeação.

1.2.12.2 Administrador não titular A EIRELI poderá ser administrada pelo titular e/ou por não titular.

O administrador não titular considerar-se-á investido no cargo mediante aposição de sua assinatura no ato constitutivo em que foi nomeado.

1.2.12.3 Administrador - pessoa jurídica A pessoa jurídica não pode ser administradora.

1.2.12.4 Administrador - estrangeiro Administrador estrangeiro deverá ter visto permanente e não estar enquadrado em caso de impedimento para o exercício da administração.

Os cidadãos dos países dos Estados Partes do Mercosul (República Argentina, República do Paraguai e República Oriental do Uruguai) e dos Estados Associados (Estado Plurinacional da Bolívia e República do Chile) que obtiveram a Residência Temporária de 2 (dois) anos poderão ser titular ou administrador de EIRELI, observadas as disposições da Instrução Normativa DREI nº 34/2017 .

1.2.13 ASSINATURA DO ATO CONSTITUTIVO

O titular, ou seu representante, deverá assinar o ato constitutivo.

As assinaturas serão lançadas com a indicação do nome do signatário, por extenso, de forma legível, podendo ser substituído pela assinatura autenticada com certificação digital ou meio equivalente que comprove a sua autenticidade, ressalvado o disposto no inciso I do § 1º do art. 4º da Lei Complementar 123, de 14 de dezembro de 2006 .
Salvo imposição legal, o reconhecimento de firma somente será exigido quando houver dúvida fundada de autenticidade ( art. 22, § 2º da Lei nº 9.784 de 29 de janeiro de 1999 ).

1.2.13.1 Analfabeto

Se o titular for analfabeto, o ato constitutivo, se por instrumento particular, deverá ser assinado por procurador, nomeado através de procuração passada por instrumento público, contendo poderes específicos para assinar o ato constitutivo ( § 2º do art. 215 do CC ).

1.2.14 VISTO DE ADVOGADO

O ato constitutivo deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome completo e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil.

Observação: Fica dispensado o visto de advogado no contrato social da sociedade enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte.

1.2.15 EMPRESAS SUJEITAS A CONTROLE DE ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO DE EXERCÍCIO PROFISSIONAL

O arquivamento do ato constitutivo de empresas sujeitas a controle de órgãos de fiscalização de exercício profissional não dependerá de aprovação prévia desses órgãos.

1.2.16 EMPRESAS CUJOS ATOS DE CONSTITUIÇÃO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

1.3 PARTICIPAÇÃO DE ESTRANGEIRO

Vide Instrução Normativa DREI nº 34/2017 .

1.4 MICROEMPRESA/EMPRESA DE PEQUENO PORTE

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

O enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP) será efetuado mediante declaração, sob as penas da lei, de que a empresa se enquadra na situação de ME ou EPP, nos termos do art. 3°, caput e parágrafos, da Lei Complementar n° 123, de 14 de dezembro de 2006, constante de:

I - cláusula específica, inserida no ato constitutivo, hipótese em que o instrumento deverá ser assinado pelo titular; ou

II - instrumento específico a que se refere o art. 32, II, alínea "d", da Lei n° 8.934, de 18 de novembro de 1994, assinado pelo titular.

Nota: É vedada a cobrança de preço público para o arquivamento de instrumento específico, de que trata o inciso II deste subitem.

Nota: A comprovação do enquadramento/reenquadramento ou desenquadramento como de microempresa ou empresa de pequeno porte será efetuada mediante certidão expedida pela Junta Comercial.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 61 DE 10/05/2019):

1.5 EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO - ESC

Se a ESC adotar a forma de empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI), o titular deverá ser pessoa natural e do ato constitutivo deverá constar declaração de que não participa de outra ESC, mesmo que seja sob a forma de empresário individual ou como sócio de sociedade limitada.

O objeto social da ESC restringe-se à realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios, tendo como contrapartes microempreendedores individuais, microempresas e empresas de pequeno porte, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006 (Lei do Simples Nacional).

O capital inicial da ESC deverá ser integralizado em moeda corrente (§ 2º do art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 24 de abril de 2019).

Observações:

(1) Não é permitida a abertura de filiais (§ 4º do art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019).

(2) Além das especificidades aplicáveis à ESC, deverão ser observadas as demais regras aplicáveis à empresa individual de responsabilidade limitada - EIRELI.

2 DECISÕES DO TITULAR

2.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) Documentos admitidos: Os previstos no art. 2º da Lei nº 12.037, de 1º de outubro de 2009 .

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 60 DE 26/04/2019):

Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada:

- pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original; ou

- pelo advogado ou contador da parte interessada, mediante declaração aprovada pelo DREI.

Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de

Polícia Federal, com a indicação do número do registro.

A revalidação da identidade é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que tenham participado de recadastramento anterior desde que: (a) tenham completado sessenta anos de idade, até a data do vencimento do documento de identidade, ou (b) que sejam portadores de deficiência física. Na oportunidade, será necessária a prova da participação no recadastramento e, se for o caso, da condição de pessoa portadora de deficiência física. ( Lei nº 9.505, de 15.10.1997 ).
(2) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

2.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

2.2.1 INSTRUMENTO DE DECISÃO

As decisões do titular serão refletidas em documento escrito, seja por instrumento particular ou público, subscrito pelo próprio titular ou por seu procurador com poderes específicos.

Por se tratar de empresa com necessariamente apenas um titular, este poderá indicar a pessoa natural que entender adequada para representá-lo, como procurador, na(s) decisão(ões). Não se aplica à EIRELI, portanto, o requisito aplicável às sociedades limitadas previsto no § 1º no art. 1.074 do CC .

2.2.1.1 Elementos do instrumento de decisão O instrumento de decisão deve conter:

a) Nome Empresarial, CNPJ e endereço; (Redação da alínea dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

b) Nome, NIRE, CNPJ e endereço;

c) Identificação do titular da EIRELI e do seu procurador, se for o caso;

d) Decisões;

e) Data; e

f) Assinatura.

2.2.1.2 Decisões sujeitas à publicação obrigatória Somente precisam ser publicadas as decisões do titular da EIRELI no caso de redução de capital, quando considerado excessivo em relação ao objeto da empresa ( § 1º do art. 1.084 do CC ), exceto quando estiver enquadrado na condição de ME ou EPP ( art. 71 da Lei Complementar nº 123, de 14.12.2006 ). Respeitando-se, em qualquer caso, o capital mínimo legal exigido (publicação anterior ao arquivamento).

2.2.2 ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO

O documento que contiver decisão do titular e implique alteração do ato constitutivo dispensa o arquivamento deste instrumento em separado.

Devem ser observados os requisitos específicos previstos no Capítulo 3 deste Manual.

2.2.3 REDUÇÃO DE CAPITAL

Pode a EIRELI reduzir o capital:

a) Depois de integralizado, se sofrer perdas irreparáveis ( art. 1.082, I do Código Civil ); e

b) Se for excessivo em relação ao objeto da sociedade ( art. 1.082, II do Código Civil ).

Na hipótese de redução de capital prevista no art. 1.082, II do Código Civil (capital excessivo em relação ao objeto da sociedade), a respectiva ata de aprovação somente poderá ser levada a registro após o transcurso do prazo de 90 dias a contar da publicação do ato de redução, nos termos do § 2º do art. 1.082 do Código Civil .

Neste caso, o prazo de 30 dias para arquivamento do ato a registro para fins de retroação dos efeitos do registro à data da assinatura passará a contar a partir do transcurso do prazo de 90 dias para impugnação da redução ( art. 1.084 c/c 1.151 do CC/2002 e art. 36 da Lei nº 8.934/1994 ).

3 ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO

3.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei 8.934/1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) Documentos admitidos: Os previstos no art. 2º da Lei 12.037, de 1º de outubro de 2009 .

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 60 DE 26/04/2019):

Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada:

- pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original; ou

- pelo advogado ou contador da parte interessada, mediante declaração aprovada pelo DREI.

Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro.

A revalidação da identidade é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que tenham participado de recadastramento anterior desde que: (a) tenham completado sessenta anos de idade, até a data do vencimento do documento de identidade, ou (b) que sejam portadores de deficiência física. Na oportunidade, será necessária a prova da participação no recadastramento e, se for o caso, da condição de pessoa portadora de deficiência física. ( Lei nº 9.505, de 15.10.1997 ).

(2) Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

(3) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

(4) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

3.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

3.2.1 FORMA DA ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO

A deliberação do titular que contiver alteração do ato constitutivo poderá ser efetivada por instrumento público ou particular, independentemente da forma de que se houver revestido o respectivo ato de constituição.

Nota: As mudanças em dados pessoais do titular, como mudança de nome civil, endereço (inclusive CEP) e estado civil, nos atos levados a registro, podem ser realizadas no preâmbulo, sendo desnecessário que conste em cláusulas específicas. (Nota acrescentada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

3.2.2 ELEMENTOS DA ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO

A alteração do ato constitutivo deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

a) Título (Alteração do ato constitutivo), recomendando-se indicar o nº de sequência da alteração;

b) Preâmbulo;

c) Corpo da alteração:

[] Nova redação das cláusulas alteradas, expressando as modificações introduzidas;

[] Redação das cláusulas incluídas;

[] Indicação das cláusulas suprimidas; e

d) Fecho, seguido pelo nome por extenso dos signatários e respectivas assinaturas.

Observação: Para fins do registro, não há necessidade de assinaturas de testemunhas.

3.2.3 PREÂMBULO DA ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO

Deverá constar do preâmbulo da alteração do ato constitutivo:

a) Nome e qualificação do titular;

b) Qualificação da empresa (citar nome empresarial, endereço e CNPJ); (Redação da alínea dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

c) A resolução de promover a alteração do ato constitutivo.

3.2.3.1 Representação de titular

Quando o titular for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação do procurador, em seguida à qualificação do titular.

3.2.4 ALTERAÇÃO DE NOME EMPRESARIAL

Vide a Instrução Normativa DREI nº 15/2013 .

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 47 DE 03/08/2018):

3.2.5 AUMENTO DE CAPITAL

O capital poderá ser aumentado a qualquer momento, contudo, deve ser inteira e imediatamente integralizado (art. 980-A do CC). Essa condição deve ser declarada na alteração do ato constitutivo.

Quando da deliberação para aumento de capital da EIRELI, devem ser observadas as disposições constantes do item 1.2.9 deste manual.

(Acrescentado pela Instrução Normativa DREI Nº 61 DE 10/05/2019):

3.2.5-A AUMENTO DE CAPITAL DA EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO - ESC

O capital poderá ser aumentado a qualquer momento, contudo, deve ser integralizado em moeda corrente (§ 2º do art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019).

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 47 DE 03/08/2018):

3.2.6 ALTERAÇÃO DE TITULARIDADE

A alteração de titularidade da EIRELI deve ser formalizada mediante alteração do ato constitutivo. Na hipótese, a alteração deverá conter cláusula com a declaração de que o novo titular, se for pessoa natural, não figura em nenhuma empresa dessa modalidade, assim como cláusula de desimpedimento para o exercício da administração, ou declaração em separado, se for o caso.

3.2.7 FALECIMENTO DE TITULAR

No caso de falecimento do titular pessoa natural, a sucessão dar-se-á por alvará judicial ou na partilha, por sentença judicial ou escritura pública de partilha de bens.

Enquanto não houver homologação da partilha, o espólio é representado pelo inventariante, devendo ser juntada a respectiva certidão ou ato de nomeação de inventariante ao documento a ser arquivado.

No caso de alienação, cessão, transferência, transformação, incorporação, fusão, cisão parcial ou total e extinção, bem como nas demais hipóteses em que há responsabilidade do espólio, é indispensável a apresentação do respectivo alvará judicial ou escritura pública de partilha de bens específico para a prática do ato.

Caso o inventário já tenha sido encerrado, deverá ser juntado ao ato a ser arquivado cópia da partilha homologada e certidão de trânsito em julgado. Nessa hipótese, os herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do titular falecido.

Os sucessores poderão, no mesmo instrumento em que comparecerem nessa condição:

a) Extinguir;

b) Alienar;

c) Transformar; e

d) Continuar a empresa, observado o art. 974 do Código Civil .

3.2.8 ALTERAÇÃO DE ENDEREÇO

A alteração de endereço da sede da empresa somente poderá ser procedida por alteração do ato constitutivo.

3.2.9 ALTERAÇÃO DO OBJETO

Quando houver alteração do objeto da empresa, deverá constar da alteração do ato constitutivo o novo objeto, em sua totalidade, e não somente as partes alteradas, observado o que dispõe o item 1.2.11 deste Manual.

3.2.10 ADMINISTRADOR - DESIGNAÇÃO/DESTITUIÇÃO E RENÚNCIA

A designação e destituição de administrador dependerão da observância do que dispõe o item 1.2.12 deste Manual.

O(s) administrador(es) será(ão) designado(s) e destituído(s), sempre por vontade do titular, mediante alteração da cláusula de administração do ato constitutivo.

A renúncia do administrador se torna eficaz, perante a empresa, a partir do momento em que esta toma ciência do ato, e, perante terceiros, a partir da data do arquivamento e publicação.

3.2.11 PRORROGAÇÃO DO PRAZO DA EMPRESA

No vencimento do prazo determinado de duração, a EIRELI se desconstitui salvo se, vencido este prazo, não entrar a empresa em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado ( inciso I do art. 1.033 do CC ).

O prazo determinado de duração da empresa pode ser modificado por alteração do ato constitutivo.

3.3 EMPRESAS CUJOS ATOS DE ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

3.4 PARTICIPAÇÃO DE ESTRANGEIRO

Vide Instrução Normativa DREI nº 34/2017 .

3.5 TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO, CISÃO E CONVERSÃO

Vide Instrução Normativa DREI nº 35/2017 .

3.6 MICROEMPRESA/EMPRESA DE PEQUENO PORTE

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019):

O enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP) será efetuado mediante declaração, sob as penas da lei, de que a empresa se enquadra na situação de ME ou EPP, nos termos do art. 3°, caput e parágrafos, da Lei Complementar n° 123, de 14 de dezembro de 2006, constante de:

I - cláusula específica, inserida na alteração do ato constitutivo, hipótese em que o instrumento deverá ser assinado pelo titular; ou

II - instrumento específico a que se refere o art. 32, II, alínea "d", da Lei n° 8.934, de 18 de novembro de 1994, assinado pelo titular.

Nota: É vedada a cobrança de preço público para o arquivamento de instrumento específico, de que trata o inciso II deste subitem.

Nota: A comprovação do enquadramento/reenquadramento ou desenquadramento como de microempresa ou empresa de pequeno porte será efetuada mediante certidão expedida pela Junta Comercial.

4 FILIAL NA UNIDADE DA FEDERAÇÃO DA SEDE

4.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934/94, de 18 de novembro de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Para ABERTURA, ALTERAÇÃO e EXTINÇÃO de FILIAL na UF da SEDE.

Observações:

(1) Ver Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

(2) Documentos admitidos: Os previstos no art. 2º da Lei 12.037, de 1º de outubro de 2009 .

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 60 DE 26/04/2019):

Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada:

- pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original; ou

- pelo advogado ou contador da parte interessada, mediante declaração aprovada pelo DREI.

Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro.

A revalidação da identidade é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que tenham participado de recadastramento anterior desde que: (a) tenham completado sessenta anos de idade, até a data do vencimento do documento de identidade, ou (b) que sejam portadores de deficiência física. Na oportunidade, será necessária a prova da participação no recadastramento e, se for o caso, da condição de pessoa portadora de deficiência física. ( Lei nº 9.505, de 15.10.1997 ).

(3) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

(4) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

NOTA:

- Para cada filial aberta, alterada ou extinta deverá ser apresentada a FCN correspondente.

- O valor do CNE é devido em relação a cada filial aberta, bem como em relação ao ato constitutivo ou sua alteração que contiver a deliberação de abertura.

- A Junta Comercial manterá convênio com a RFB para emissão de CNPJ.

- Número de vias conforme definido pela Junta Comercial

4.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

4.2.1 ASPECTO FORMAL

A abertura de filial pode ser efetuada através do ato constitutivo, de sua alteração ou de instrumento de deliberação de administrador, neste caso, se houver autorização no ato constitutivo.

Em qualquer hipótese, deve ser indicado o endereço completo da filial e, nos casos de alteração ou extinção, também o seu CNPJ. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

4.2.2 ATOS E EVENTOS A SEREM UTILIZADOS

No preenchimento do requerimento constante da Capa de Processo deverá constar o ATO correspondente ao documento que está sendo arquivado e os eventos a seguir, conforme o caso:

• 023 - Abertura de filial na UF da sede • 024 - Alteração de filial na UF da sede • 025 - Extinção de filial na UF da sede Quando se tratar de transferência de filial existente na UF da sede para outra UF, ver instruções em "5

- Filial em outra unidade da federação".

4.2.3 FICHA DE CADASTRO NACIONAL DE EMPRESAS - FCN

Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração do ato constitutivo constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de outras cláusulas contratuais cujos dados sejam objeto de cadastramento.

4.2.4 DADOS OBRIGATÓRIOS

Para ABERTURA:

É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do endereço completo (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP).

4.2.5 DADOS FACULTATIVOS

A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para as filiais deverá ser inferior ao capital da empresa.

A indicação de objeto para filial é facultativa, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.

4.2.6 EMPRESAS CUJOS ATOS DE ABERTURA, ALTERAÇÃO E EXTINÇÃO DE FILIAL NO ESTADO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

5 FILIAL EM OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO A ABERTURA, ALTERAÇÃO, TRANSFERÊNCIA e EXTINÇÃO de filial para outra unidade da federação ocorrerá exclusivamente por meio da Junta Comercial onde se localizar a sede da empresa. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 66 DE 06/08/2019).

Para ABERTURA, ALTERAÇÃO, TRANSFERÊNCIA e EXTINÇÃO de filial em outra unidade da federação são necessárias providências nas Juntas Comerciais das Unidades da Federação onde se localiza a sede, onde se localizar a filial e de destino da filial, conforme o caso.

5.1 SOLICITAÇÃO À JUNTA DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE SE LOCALIZA A SEDE

5.1.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

(2) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

(3) O valor do CNE é devido em relação a cada filial aberta, bem como em relação ao contrato social ou alteração contratual que contiver a deliberação de abertura.

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 66 DE 06/08/2019):

5.1.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

A abertura, alteração, transferência e extinção de filial em outra UF deve ser promovida exclusivamente na Junta Comercial da unidade da federação onde se localizar a sede.

Após o deferimento do ato, os dados relativos à filial deverão ser encaminhados eletronicamente para Junta Comercial da outra Unidade da Federação.

Cabe à Junta Comercial de onde estiver localizada a respectiva filial apenas a recepção dos dados e o seu armazenamento.

5.1.2.1 Procedimentos preliminares à abertura da filial

5.1.2.1.1 Solicitação de proteção ou de pesquisa prévia de nome empresarial

Antes de dar entrada da documentação na Junta Comercial da UF da sede, nos casos de ABERTURA de primeira filial, ALTERAÇÃO, quando houver alteração de nome empresarial e de TRANSFERÊNCIA, para UF em que ainda não haja filial, é recomendável, preferencialmente, promover a proteção do nome empresarial da EIRELI ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da UF onde será aberta, alterada ou para onde será transferida a filial, para evitar sustação do registro naquela Junta por colidência de nome empresarial.

Havendo colidência, será necessário alterar o nome da EIRELI na Junta do Estado onde se localiza a sede.

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 66 DE 06/08/2019):

5.1.2.1.2 Solicitação de Certidão Simplificada à Junta da sede

Quando se tratar de primeira filial na outra UF, por abertura ou por inscrição de transferência, deverá ser requerida à Junta da sede uma Certidão Simplificada onde conste o endereço da filial aberta ou transferida para compor o processo a ser apresentado à Junta Comercial de destino, exceto no caso de constar desse processo o ato constitutivo ou instrumento que contenha o ato constitutivo consolidado ou Certidão de Inteiro Teor ou cópia autenticada de um desses instrumentos em que se deliberou pela abertura da filial.

5.1.2.2 Aspecto formal

A abertura de filial pode ser efetuada através do ato constitutivo, de alteração do ato constitutivo ou de instrumento de deliberação de administrador, neste caso, se houver autorização no ato constitutivo.

Em qualquer hipótese, deve ser indicado o endereço completo da filial e, nos casos de alteração ou extinção, também o seu CNPJ. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

5.1.2.3 Atos e eventos a serem utilizados

No preenchimento do requerimento constante da Capa de Processo deverá constar o ATO correspondente ao documento que está sendo arquivado e os eventos a seguir, conforme o caso:

a) abertura, alteração e extinção de filial em outra UF

026 - Abertura de filial em outra UF;

027 - Alteração de filial em outra UF;

028 - Extinção de filial em outra UF;

b) transferência de filial da UF da sede para outra UF ou de uma UF para outra UF

036 - Transferência de filial para outra UF;

c) inscrição de transferência de filial de outra UF para a UF da sede ou de uma UF (que não a da sede) para outra UF

037 - Inscrição de transferência de filial de outra UF.

5.1.2.4 Ficha de Cadastro Nacional de Empresas - FCN

Para cada ato de abertura, alteração, transferência ou extinção de filial em outro Estado deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração do ato constitutivo constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de outras cláusulas contratuais, cujos dados sejam objeto de cadastramento.

5.1.2.5 Dados obrigatórios Para ABERTURA:

É obrigatória, em relação à filial aberta, a indicação do endereço completo (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP).

5.1.2.6 Dados facultativos

A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para as filiais deverá ser inferior ao capital da empresa.

A indicação de objeto para filial é facultativa, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.

5.1.2.7 Empresas cujos atos de abertura, alteração, transferência e cancelamento de filial em outro estado da federação, para arquivamento, dependem de aprovação prévia por órgão governamental Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

(Revogado pela Instrução Normativa DREI Nº 66 DE 06/08/2019):

5.2 SOLICITAÇÃO À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

a) de destino, nos casos de abertura, alteração e extinção de filial (com sede em outra UF);

b) de destino, nos casos de inscrição de transferência de filial (da UF da sede para outra UF) (de uma UF - que não a da sede - para outra UF); e

c) de origem, no caso de transferência de filial (para a UF da sede) (para outra UF)

5.2.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) Documentos admitidos: Os previstos no art. 2º da Lei nº 12.037, de 1º de outubro de 2009 .

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 60 DE 26/04/2019):

Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada:

- pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original; ou

- pelo advogado ou contador da parte interessada, mediante declaração aprovada pelo DREI.

Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro.

A revalidação da identidade é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que tenham participado de recadastramento anterior desde que: (a) tenham completado sessenta anos de idade, até a data do vencimento do documento de identidade, ou (b) que sejam portadores de deficiência física. Na oportunidade, será necessária a prova da participação no recadastramento e, se for o caso, da condição de pessoa portadora de deficiência física. ( Lei nº 9.505, de 15 de outubro de 1997, de 15 de outubro de 1997 ).

(2) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes docu mentos.

(3) No DF, o recolhimento, deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

5.2.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

5.2.2.1 Atos e Eventos a serem utilizados

No preenchimento do requerimento constante da Capa de Processo deverá constar o ATO: 310 - OUTROS DOCUMENTOS e os eventos a seguir, conforme o caso:

• 029 - Abertura de filial com sede em outra UF

• 030 - Alteração de filial com sede em outra UF

• 031 - Extinção de filial com sede em outra UF

• 036 - Transferência de filial para outra UF

• 037 - Inscrição de transferência de filial de outra UF

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 66 DE 06/08/2019):

5.2.2.2 Alteração de nome empresarial A alteração de nome empresarial da sede estende-se, automaticamente, às suas filiais, se a EIRELI apresentar conjuntamente as respectivas viabilidades concluídas.

Caso a EIRELI não realize previamente a viabilidade perante as Juntas Comerciais das filiais localizadas em outras unidades da federação, caberá a ela promover, nessas Juntas Comerciais, o arquivamento de documento que comprove a alteração do nome empresarial na Junta Comercial da sede, a fim de que este também seja alterado nas Juntas Comerciais das filiais.

5.2.2.3 Comunicação de NIRE à Junta Comercial do estado onde se localiza a sede

Procedido o arquivamento de abertura de filial ou de inscrição de transferência de filial, a Junta Comercial informará à Junta Comercial da unidade da federação onde se localiza a sede da empresa o NIRE atribuído.

6 FILIAL EM OUTRO PAÍS

Para ABERTURA, ALTERAÇÃO e EXTINÇÃO de filial em outro país, são necessárias providências na Junta Comercial da unidade da federação onde se localiza a sede e no órgão de registro do outro país, observada a legislação local.

6.1 SOLICITAÇÃO À JUNTA DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE SE LOCALIZA A SEDE

6.1.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

(2) O valor do CNE é devido em relação a cada filial aberta, bem como em relação ao contrato social ou alteração contratual que contiver a deliberação de abertura.

6.1.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

6.1.2.1 Aspecto formal

A abertura de filial pode ser efetuada através do ato constitutivo ou de alteração do ato constitutivo ou de instrumento de deliberação de administrador, neste caso, se houver autorização no ato constitutivo.

Em qualquer hipótese, deve ser indicado o endereço completo da filial e, nos casos de alteração ou extinção, também o seu CNPJ. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

6.1.2.2 Atos e eventos a serem utilizados

No preenchimento do requerimento constante da Capa de Processo deverá constar o ATO correspondente ao documento que está sendo arquivado e os eventos a seguir, conforme o caso:

• 032 - Abertura de filial em outro país

• 033 - Alteração de filial em outro país

• 034 - Extinção de filial em outro país

6.1.2.3 Ficha de Cadastro Nacional de Empresas - FCN

Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração do ato constitutivo constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de outras cláusulas contratuais cujos dados sejam objeto de cadastramento.

6.1.2.4 Dados obrigatórios Para ABERTURA:

É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do endereço completo da filial no exterior e, quando for o caso, os caracteres dos vocábulos da língua estrangeira deverão ser substituídos por caracteres correspondentes no vocábulo nacional.

7 TRANSFERÊNCIA DE SEDE PARA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

Para transferir a sede da sociedade para outra unidade da federação, são necessárias providências na Junta Comercial da UF onde se localiza a sede e na Junta Comercial da UF para onde será transferida.

7.1 SOLICITAÇÃO DE REGISTRO DE ATO DE TRANSFERÊNCIA DA SEDE À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE ESTA SE LOCALIZAVA

7.1.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) Documentos admitidos: Os previstos no art. 2º da Lei nº 12.037, de 1º de outubro de 2009 .

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 60 DE 26/04/2019):

Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada:

- pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original; ou

- pelo advogado ou contador da parte interessada, mediante declaração aprovada pelo DREI.

Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro.

A revalidação da identidade é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que tenham participado de recadastramento anterior desde que: (a) tenham completado sessenta anos de idade, até a data do vencimento do documento de identidade, ou (b) que sejam portadores de deficiência física. Na oportunidade, será necessária a prova da participação no recadastramento e, se for o caso, da condição de pessoa portadora de deficiência física. ( Lei nº 9.505, de 15 de outubro de 1997, de 15 de outubro de 1997 ).

(2) Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

(3) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

(4) No DF, o recolhimento, deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

7.1.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

7.1.2.1 Busca prévia do nome empresarial

Antes de dar entrada na documentação, é recomendável, preferencialmente, promover a proteção do nome empresarial da EIRELI ou solicitar a pesquisa deste à Junta

Comercial da unidade da federação para onde ela será transferida, para evitar sustação do registro naquela Junta por colidência (por identidade ou semelhança) com outro nome anteriormente nela registrado.

Havendo colidência, será necessário mudar o nome da EIRELI na Junta em que está registrada, podendo essa mudança ser efetuada no próprio instrumento de alteração do ato constitutivo para transferência da sede.

Não sendo feita a proteção ou a busca prévia e havendo colidência de nome na Junta Comercial da outra unidade da federação, deverão ser apresentados para arquivamento dois processos, sendo um correspondente à transferência da sede e outro referente à alteração do ato constitutivo procedendo a mudança do nome empresarial.

NOTA - A proteção ao nome empresarial é assegurada nos limites da Unidade Federativa em cuja Junta Comercial ele está registrado.

7.1.2.2 Transferência de prontuário

O prontuário da empresa (original ou certidão de inteiro teor), que transferir sua sede para outro Estado, será remetido para a Junta Comercial da nova sede, mediante solicitação da Junta Comercial de destino.

A Junta Comercial instruirá a remessa com o ato de transferência de sede deferido e anotará em seus registros cadastrais a destinação dos documentos da empresa transferida.

7.1.2.3 Empresas cujos atos de transferência de sede para outra unidade da federação, para arquivamento, dependem de aprovação prévia por órgão governamental Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

7.2 SOLICITAÇÃO DE INSCRIÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DA SEDE À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO DE DESTINO

7.2.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) Documentos admitidos: Os previstos no art. 2º da Lei nº 12.037, de 1º de outubro de 2009 .

(Redação dada pela Instrução Normativa DREI Nº 60 DE 26/04/2019):

Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada:

- pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original; ou

- pelo advogado ou contador da parte interessada, mediante declaração aprovada pelo DREI.

Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro.

A revalidação da identidade é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que tenham participado de recadastramento anterior desde que: (a) tenham completado sessenta anos de idade, até a data do vencimento do documento de identidade, ou (b) que sejam portadores de deficiência física. Na oportunidade, será necessária a prova da participação no recadastramento e, se for o caso, da condição de pessoa portadora de deficiência física. ( Lei nº 9.505, de 15 de outubro de 1997, de 15 de outubro de 1997 ).

(2) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

(3) No DF, o recolhimento, deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

8 PROTEÇÃO, ALTERAÇÃO OU CANCELAMENTO DE PROTEÇÃO DE NOME EMPRESARIAL

Para ARQUIVAMENTO, ALTERAÇÃO e CANCELAMENTO de Proteção de Nome Empresarial são necessárias providências na Junta Comercial da unidade da federação onde se localiza a sede e na Junta Comercial da unidade da federação onde se pretende seja protegido o nome empresarial.

8.1 SOLICITAÇÃO À JUNTA DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE SE LOCALIZA A SEDE

8.1.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

8.2 SOLICITAÇÃO À JUNTA DA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

8.2.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

(2) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.
8.3 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

8.3.1 COMUNICAÇÃO À JUNTA COMERCIAL DO ESTADO ONDE SE LOCALIZA A SEDE

Procedido o arquivamento, a Junta Comercial comunicará o ato praticado à Junta Comercial da unidade da federação onde se localiza a sede da empresa.

8.3.2 ALTERAÇÃO DE NOME EMPRESARIAL

Ocorrendo o arquivamento de alteração de nome empresarial na Junta da sede da empresa, cabe à sociedade promover, nas Juntas Comerciais das outras unidades da federação em que haja proteção do nome empresarial da sociedade, a modificação da proteção existente mediante o arquivamento de documento que comprove a alteração do nome empresarial.

9 DISSOLUÇÃO/LIQUIDAÇÃO/EXTINÇÃO

9.1 EXTINÇÃO

9.1.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934/94 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013 .

(2) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

(3) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

9.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

9.2.1 FORMA DA EXTINÇÃO

O ato de extinção poderá adotar a forma de escritura pública ou instrumento particular, independentemente da forma de que se houver revestido o ato de constituição. O arquivamento do ato de extinção da EIRELI implica extinção das filiais existentes.

9.2.2 ELEMENTOS DA EXTINÇÃO

O ato de extinção deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

a) Título (Extinção);

b) Preâmbulo;

c) Conteúdo do instrumento:

- cláusulas obrigatórias; e

d) Fecho, seguido das assinaturas.

9.2.3 PREÂMBULO DO ATO DE EXTINÇÃO

Deverá constar do preâmbulo:

a) Qualificação completa do titular;

b) Qualificação da empresa (citar nome empresarial, endereço e CNPJ); e (Redação da alínea dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

c) A resolução de promover o encerramento da empresa.

9.2.4 CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS DE LIQUIDAÇÃO

Deverão constar do instrumento:

a) A importância atribuída ao titular, se for o caso;

b) Referência à assunção, pelo titular, do ativo e passivo porventura remanescente da empresa; e

c) Indicação do responsável pela guarda dos livros ( art. 53 do inciso X do Decreto nº 1.800/1996 ).

9.2.5 EXTINÇÃO POR FALECIMENTO DO TITULAR

No caso de extinção, bem como nas demais hipóteses em que há responsabilidade do espólio, é indispensável a apresentação do respectivo alvará judicial ou escritura pública de partilha de bens, específico para a prática do ato.

Caso o inventário já tenha sido encerrado, deverá ser juntado ao ato a ser arquivado cópia da partilha homologada e da certidão de trânsito em julgado. Nessa hipótese, os herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do titular falecido.

Os sucessores poderão, no mesmo instrumento em que comparecerem nessa condição:

a) Extinguir;

b) Alienar;

c) Transformar;

d) Continuar a empresa, observado o art. 974 do Código Civil .

9.3 NO CASO DE EXTINÇÃO, EM QUE AS FASES DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO SEJAM PRATICADAS EM INSTRUMENTOS ESPECÍFICOS

9.3.1 DISSOLUÇÃO

9.3.1.1 Documentação exigida

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 1994 nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

(2) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

9.3.2 ENCERRAMENTO DE LIQUIDAÇÃO/EXTINÇÃO

9.3.2.1 Documentação exigida Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934/1994 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observações:

(1) Por se tratar de empresa com necessariamente apenas um titular, este poderá indicar a pessoa natural que entender adequada para representá-lo, como procurador, na deliberação. Não se aplica, portanto, o requisito aplicável às sociedades limitadas previsto no § 1º do art. 1.074 do CC .

(2) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

9.4 DECISÃO DE DISSOLUÇÃO

A decisão deve conter:

a) Título do documento;

b) Nome da empresa (com acréscimo da expressão "EM LIQUIDAÇÃO"); (Redação da alínea dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

c) A resolução de dissolução;

d) A indicação e qualificação do liquidante;

e) Data; e

f) Assinatura.

A decisão deverá ser levada a arquivamento na Junta Comercial.

O liquidante deve providenciar a publicação da decisão de desconstituição ( inciso I do art. 1.103 do CC ).

9.5 DECISÃO DE LIQUIDAÇÃO/EXTINÇÃO

A decisão deve conter:

a) Título do documento;

b) Nome da empresa (com acréscimo da expressão "EM LIQUIDAÇÃO"); (Redação da alínea dada pela Instrução Normativa DREI Nº 69 DE 18/11/2019).

c) A resolução de aprovação das contas e encerramento da liquidação (a extinção da empresa dar-se-á com o arquivamento desta decisão) e indicação do responsável pela guarda dos livros ( inciso X do art. 53 do Decreto nº 1.800/96 );

d) Data; e

e) Assinatura.

A decisão deverá ser levada a arquivamento na Junta Comercial.

9.6 EMPRESAS CUJOS ENCERRAMENTOS, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013

10 OUTROS ARQUIVAMENTOS

10.1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934/94 , nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

Observação:

(1) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

10.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

Além dos atos descritos nos capítulos anteriores, poderão ser arquivados atos ou documentos que, por determinação legal, sejam atribuídos ao Registro Público de Empresas ou que possam interessar à sociedade limitada, tais como os constantes dos subitens seguintes:

10.2.1 CONTRATO DE ALIENAÇÃO, USUFRUTO OU ARRENDAMENTO DE ESTABELECIMENTO

O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento de estabelecimento só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de arquivado na Junta Comercial e de publicado, pela empresa, na imprensa oficial. A publicação poderá ser em forma de extrato, desde que expressamente autorizada no contrato.

10.2.2 CARTA DE EXCLUSIVIDADE

O documento apresentado para arquivamento na junta Comercial e que tenha por finalidade fazer prova que o interessado detém a exclusividade sobre algum produto ou serviço, deverá atender os seguintes requisitos:

a) O documento deverá ser produzido pelo agente concedente da exclusividade sobre o produto ou sobre o serviço, na forma de "Carta de Exclusividade", ou; documento que ateste ser o interessado o único fornecedor de determinado produto ou serviço, emitido pelo Sindicato, Federação ou Confederação Patronal pertinente à categoria;

b) Pelo menos uma via do documento deverá ser original; e

c) O documento oriundo do exterior, além atender os itens "a e b" acima, deverá também conter o visto do Consulado Brasileiro no País de origem e ser acompanhado da tradução, feita por tradutor público juramentado.

10.2.3 RECUPERAÇÃO JUDICIAL E FALÊNCIA

A recuperação judicial e a falência serão conhecidas pelo Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins, mediante comunicação do Juízo competente.

Cabe à Junta Comercial efetuar a anotação pertinente (prontuário e cadastro), não podendo a empresa, após a anotação, cancelar o seu registro.

10.2.4 DECISÕES JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS

As ordens judiciais dirigidas à Junta Comercial, pelo respectivo juízo, terão seu teor anotado nos cadastros da respectiva empresa.

Quando se tratar de decisão de natureza transitória, como as liminares, antecipação de tutela, ou cautelar, esta será arquivada, com anotação do seu teor nos cadastros da respectiva empresa, acompanhado de informação de que se trata de decisão revogável, não definitiva.

As decisões administrativas que, por forca de Lei, sejam dirigidas à Junta Comercial terão seu teor anotado nos cadastros da respectiva empresa.

As decisões judiciais ou administrativas levadas a registro pelo empresário deverão ser arquivadas como documentos de interesse, com recolhimento do preço devido.