O Presidente da Comissão de Valores Mobiliários - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 7 de julho de 2022, com fundamento no disposto no art. 8º, inciso I da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, APROVOU a seguinte Resolução:

Art. 1º A Instrução CVM nº 153, de 24 de julho de 1991, passa a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 20. .....

§ 1º .....

I - quando distribuídas publicamente por meio de oferta registrada na CVM; ou (1)

....." (NR)

Art. 2º A Instrução CVM nº 332, de 4 de abril de 2000, passa a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 3º .....

§ 1º .....

I - .....

.....

e) possibilidade de oferta pública sujeita ao rito automático de distribuição, nos termos da regulamentação específica, hipótese na qual a negociação deve obrigatoriamente ocorrer em segmentos específicos para BDR Nível I de entidade de mercado de balcão organizado ou bolsa de valores.

II - .....

.....

c) possibilidade de oferta pública sujeita ao rito automático de distribuição, nos termos da regulamentação específica.

III - .....

a) possibilidade de distribuição por oferta pública registrada na CVM, nos termos da regulamentação específica;

....." (NR)

Art. 3º A Instrução CVM nº 359, de 22 de janeiro de 2002, passa a vigorar com a seguinte redação:

"Seção II Oferta Pública de Cotas

"Art. 28. A oferta pública de cotas do fundo independe de prévio registro da CVM." (NR)

"Art. 58. .....

.....

§ 9º .....

I - valores mobiliários ou outros ativos financeiros cuja oferta pública tenha sido submetida a registro na CVM; e

....." (NR)

Art. 4º A Instrução CVM nº 398, de 28 de outubro de 2003, passa a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 16. .....

I - quando distribuídas publicamente por meio de oferta registrada na CVM; ou (2)

....." (NR)

Art. 5º A Instrução CVM nº 399, de 21 de novembro de 2003, passa a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 18. .....

§ 1º .....

I - quando distribuídas publicamente por meio de oferta registrada na CVM; ou (3)

....." (NR)

Art. 6º A Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, passa a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 6º .....

§ 1º .....

I - quando distribuídas publicamente por meio de oferta registrada na CVM; ou (4)

....." (NR)

Art. 7º A Resolução CVM nº 8, de 14 de outubro de 2020, passa a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 4º Configura oferta pública de distribuição o ato de comunicação oriundo do ofertante, do emissor, quando este não for o ofertante, ou ainda de quaisquer pessoas naturais ou jurídicas, integrantes ou não do sistema de distribuição de valores mobiliários, atuando em nome do emissor, do ofertante ou das instituições intermediárias, disseminado por qualquer meio ou forma que permita o alcance de diversos destinatários e cujo conteúdo e contexto representem tentativa de despertar o interesse ou prospectar investidores para a realização de investimento em determinado COE, LF ou LIG.

Parágrafo único. Sem prejuízo de outros atos que se enquadrem no caput, são exemplos que caracterizam uma oferta como pública:

I - a utilização de material publicitário dirigido ao público investidor em geral;

II - a procura, no todo ou em parte, de investidores indeterminados para investimento no COE, LF ou LIG, por meio de quaisquer pessoas naturais ou jurídicas, integrantes ou não do sistema de distribuição de valores mobiliários, atuando em nome do emissor, do ofertante ou das instituições intermediárias;

III - a negociação feita em loja, escritório, estabelecimento aberto ao público, página na rede mundial de computadores, rede social ou aplicativo, destinada, no todo ou em parte, a subscritores ou adquirentes indeterminados;

IV - a prática de quaisquer atos descritos nos incisos II e III, quando resultante de comunicação padronizada e massificada, ainda que os destinatários da comunicação sejam individualmente identificados." (NR)

Art. 8º A Resolução CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, passa a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 5º .....

.....

§ 2º Nas ofertas públicas sujeitas ao rito automático de distribuição, a declaração prevista no caput e as informações previstas no § 1º devem ser apresentadas à entidade administradora de mercado organizado em que os valores mobiliários sejam registrados e mantidas à disposição da CVM". (NR)

Art. 9 º A Resolução CVM nº 21, de 25 de fevereiro de 2021, passa a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 33. .....

I - .....

.....

c) normas que dispõem sobre a identificação, o cadastro, o registro, as operações, a comunicação, os limites e a responsabilidade administrativa referentes aos crimes de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores (5) ;

.....

e) norma que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, especificamente no que diz respeito a regras de conduta; e

....." (NR)

Art. 10. A Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, passa a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 11. .....

.....

VII - agentes autônomos de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; (6)

VIII - investidores não residentes; e (7)

IX - fundos patrimoniais.

Art. 11. O Anexo A da Resolução CVM nº 45, de 31 de agosto de 2021, passa a vigorar com a seguinte redação:

"Grupo IV

.....

VII - violações à norma que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; e

.....

Grupo V

.....

II - violações que constituam infrações graves à norma que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários;

III - violações que constituam infração grave relacionada às ofertas públicas de aquisição de ações;

....." (NR)

Art. 12. O Anexo A da Resolução CVM nº 51, de 31 de agosto de 2021, passa a vigorar com a seguinte redação:

".....

XXI - prestador de serviço de plataforma eletrônica de investimento participativo; (8)

XXII - companhia securitizadora; e (9)

XXIII - coordenadores de ofertas públicas de valores mobiliários." (NR)

Art. 13. O Anexo B da Resolução CVM nº 51, de 2021, passa a vigorar com a seguinte redação:

".....

23 - INFORMAÇÔES CADASTRAIS RELATIVAS AO COORDENADOR DE OFERTAS PÚBLICAS DE VALORES MOBILIÁRIOS

Endereço:

Tipo de endereço.

Logradouro.

Complemento.

Bairro.

UF.

Município.

Cep.

Telefone.

E-mail

Diretor responsável pelas normas e procedimentos a serem observados na intermediação de ofertas públicas de valores mobiliários:

CPF.

Nome.

E-mail.

Logradouro.

Complemento.

Bairro.

UF.

Município.

Cep.

Telefones relacionados.

Data de início.

Data de fim." (NR)

Art. 14. A Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, passa a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 43. .....

I - .....

.....

d) norma que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, especificamente no que diz respeito a regras de conduta;

II - indique um diretor responsável pela distribuição e pelo cumprimento das normas de que tratam as alíneas "a", "b" e "d", observado o disposto no art. 5º, § 1º; e....." (NR)

Art. 15. A Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022, passa a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 3º .....

.....

§ 5º O emissor é considerado pré-operacional enquanto não apresentar receita proveniente de suas operações, em demonstração financeira auditada por auditor independente registrado na CVM.

§ 6º A demonstração financeira de que trata o § 5º:

I - pode ser uma demonstração financeira individual, consolidada ou combinada, anual ou elaborada para fins de registro; e

II - não pode ser uma informação financeira pro forma." (NR)

"Art. 5º A SEP deve concluir a análise do requerimento de registro de emissor no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, contado da data do protocolo de todos os documentos elencados no Anexo A, sendo o registro automaticamente deferido se não houver manifestação da SEP neste prazo.

.....

§ 2º A SEP deve informar, no prazo de até 10 (dez) dias contado do protocolo, sobre a suficiência dos documentos submetidos e quais documentos ou informações estão faltando.

§ 3º A suficiência de que trata o § 2º se consubstancia por meio da observância de aspectos relacionadas ao elevado padrão de completude, compreensibilidade e consistência dos documentos, não podendo haver lacunas relativas a aspectos materiais em seu conteúdo.

§ 4º Para que a complementação da documentação necessária à instrução do pedido de registro, é concedido prazo de 10 (dez) dias úteis." (NR)

"Art. 6º No prazo de 20 (vinte) dias úteis da apresentação de todos os documentos necessários à instrução do pedido de registro, a SEP pode suspender o prazo de análise de que trata o caput do art. 5º, mediante emissão de ofício com exigências ao requerente.

.....

§ 2º O prazo para o cumprimento das exigências pode ser prorrogado uma única vez, por período não superior a 20 (vinte) dias úteis, mediante pedido prévio e fundamentado formulado pelo emissor à SEP.

§ 3º A partir do recebimento de todos os documentos e informações em cumprimento das exigências formuladas, a SEP tem 10 (dez) dias úteis para se manifestar sobre o pedido de registro, o qual é automaticamente obtido se não houver manifestação da SEP neste prazo.

§ 4º Decorrido o prazo previsto no § 3º, caso restem exigências inicialmente formuladas que não tenham sido plenamente atendidas ou caso as alterações em documentos e informações ensejem a necessidade de se realizar novas exigências, preliminarmente ao indeferimento do pedido de registro, a SEP deve enviar ofício ao requerente reiterando exigências ou apresentando novas exigências que se mostrarem necessárias, concedendo-lhe para atendimento o prazo de 5 (cinco) dias úteis, sem prejuízo do § 7º.

§ 5º O prazo para o cumprimento das novas exigências pode ser prorrogado uma única vez, por período não superior a 5 (cinco) dias úteis, mediante a prévia apresentação de pedido fundamentado pelos interessados, sendo certo que o período da prorrogação não será computado para os fins do art. 5º.

§ 6º O prazo para manifestação da SEP a respeito do cumprimento das exigências em atendimento ao ofício mencionado no § 4º é de 3 (três) dias úteis.

§ 7º Caso, além dos documentos e informações apresentados em resposta aos ofícios previstos no caput ou no § 4º do presente artigo, tenham sido realizadas alterações em documentos ou em informações que não decorram do cumprimento de exigências, a SEP pode apontar a ocorrência de fato novo, a depender da relevância das alterações.

§ 8º A ocorrência de fato novo deve ser comunicada pela SEP ao requerente dentro dos prazos de que trata o § 3º ou § 6º, e acarreta nova suspensão de 20 (vinte) dias úteis.

§ 9º Findos os prazos de que trata o § 8º, a SEP deve se manifestar sobre o requerimento de registro no prazo remanescente previsto no art. 5º, sendo o registro automaticamente deferido se não houver manifestação da SEP neste período." (NR)

"Art. 7º-A. O requerimento de registro deve ser indeferido quando não forem cumpridas as exigências formuladas pela SEP, nos prazos previstos nesta Resolução.

Parágrafo único. Na hipótese de indeferimento, a SEP deve enviar ofício ao emissor informando sua decisão, da qual cabe recurso ao Colegiado da CVM, na forma da regulamentação vigente." (NR)

"Subseção I Análise Reservada de Pedidos de Registro

Art. 7º-B. Caso seja requerida, a análise do pedido do registro de emissor pode ser conduzida pela SEP de forma reservada, conforme os prazos e procedimentos constantes da Seção I deste Capítulo, até a data do deferimento do registro ou, no caso de pedido concomitante de registro de oferta pública, até a data em que ocorrer o deferimento do registro ou a divulgação de prospecto, preliminar ou definitivo, o que ocorrer primeiro.

§ 1º É facultado ao emissor dar publicidade à existência do pedido de registro, restringindo o tratamento reservado apenas aos documentos submetidos à CVM para fins de análise do pedido.

§ 2º O emissor pode requerer, a qualquer momento, o término do caráter reservado da análise do pedido do registro de emissor por parte da SEP.

§ 3º A condução da análise reservada prevista no caput somente é possível se solicitada simultaneamente com o protocolo inicial do pedido de registro de emissor.

§ 4º O emissor deve declarar no pedido de registro de emissor a justificativa para o sigilo, incluindo, nos termos da Lei de Acesso à Informação - LAI, as razões pelas quais a sua divulgação pode representar vantagem competitiva a outros agentes econômicos ou pôr em risco interesse legítimo do ofertante, sendo que, uma vez apresentada tal declaração, o tratamento reservado deve ser deferido pelas áreas técnicas." (NR)

"Art. 7º-C. As entidades autorreguladoras autorizadas pela CVM que conduzam análises prévias de pedidos de registro de emissor também devem adotar procedimentos que garantam o sigilo dos seus processos de análise, ficando o emissor que solicitar a análise reservada dispensado da divulgação desta solicitação." (NR)

"Art. 7º-D. Caso o pedido de registro de emissor submetido à análise reservada torne-se público, o emissor deverá, observadas as regras aplicáveis acerca da divulgação de informações, proceder à imediata divulgação sobre o pedido de registro, bem como informar à SEP para que seja dada publicidade ao pedido de registro, conforme o caso, sem prejuízo da avaliação de eventuais responsabilidades e da eventual suspensão da análise de pedido de registro de emissor.

§ 1º No caso em que se tenha perdido o controle da informação, nos termos do caput, é possível a manutenção do tratamento reservado, por parte da CVM, dos documentos que subsidiam a análise do requerimento do registro, caso o ofertante assim o solicite imediatamente após a divulgação de que trata o caput.

§ 2º Na hipótese do caput, na ausência de divulgação por parte do emissor, a SEP deve dar publicidade ao pedido de registro, devendo conferir tratamento público ao processo de registro." (NR)

"Art. 7º-E. Aplica-se o disposto nesta seção, no que couber, aos processos de análise de atualização de informação de companhias abertas que tenham submetido requerimento de registro de oferta pública." (NR)

"Art. 8º .....

.....

VI - a sociedade cujas ações de propriedade da União, Estados, Distrito Federal e Municípios e demais entidades da Administração Pública sejam objeto de oferta não sujeita a regulamentação específica sobre ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários;

VII - o emissor de valores mobiliários de títulos representativos de dívida objeto de oferta pública destinada exclusivamente a investidores profissionais e cuja oferta seja realizada pelo rito automático de distribuição, nos termos da regulamentação que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição primária ou secundária de valores mobiliários e a negociação dos valores mobiliários ofertados nos mercados regulamentados; e

VIII - a sociedade de propósito específico emissora de debêntures não conversíveis objeto de oferta pública destinada exclusivamente a investidores qualificados relacionada à captação de recursos com vistas a implementar projetos de investimento na área de infraestrutura, ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo federal, de acordo com os requisitos da lei que trata de incentivos tributários a tais títulos.

....." (NR)

"CAPÍTULO V

.....

Seção II Emissores com Grande Exposição ao Mercado e Emissores Frequentes de Renda Fixa

.....

Art. 38-A. Terá o status de emissor frequente de renda fixa o emissor que:

I - seja considerado emissor com grande exposição ao mercado, nos termos do art. 38; ou

II - atenda cumulativamente aos seguintes requisitos:

a) esteja registrado nas categorias A ou B há mais de 24 (vinte e quatro) meses e esteja em fase operacional;

b) tenha cumprido suas obrigações periódicas nos últimos 12 (doze) meses; e

c) nos últimos 4 (quatro) exercícios sociais:

1. tenha realizado ofertas públicas, submetidas ao rito ordinário de registro de distribuição, em montante total igual ou superior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) do valor mobiliário de renda fixa que pretenda ofertar; ou

2. tenha realizado ao menos 2 (duas) ofertas públicas, submetidas ao rito ordinário de registro de distribuição, do valor mobiliário de renda fixa que pretenda ofertar.

Parágrafo único. O status de emissor frequente de renda fixa deve ser declarado pelo emissor no pedido de registro da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, por meio de documento assinado pelo diretor de relações com investidores contendo:

I - na hipótese do inciso I do caput, documentos previstos no parágrafo único do art. 38; ou

II - na hipótese do inciso II do caput:

a) declaração de que o emissor se enquadra nas alíneas "a" e "b"; e

b) memória do cálculo feito pelo emissor para a verificação da alínea "c"." (NR)

Art. 16. O Anexo A da Resolução CVM nº 80, de 2022, passa a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 2º .....

.....

XI - demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro, nos termos dos arts. 27 e 29 desta Resolução, referentes:

....." (NR)

Art. 17. O item 9 do Anexo C da Resolução CVM nº 80, de 2022, passa a vigorar com a seguinte redação:

"9. Auditores.....

9.3 Caso os auditores ou pessoas a eles ligadas, segundo as normas de independência do Conselho Federal de Contabilidade, tenham sido contratados pelo emissor ou pessoas de seu grupo econômico, para prestar outros serviços além da auditoria, descrever a política ou procedimentos adotados pelo emissor para evitar a existência de conflito de interesse, perda de independência ou objetividade de seus auditores independentes

9.4 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes" (NR)

Art. 18. Ficam revogados:

I - o inciso II do § 1º do art. 20 da Instrução CVM nº 153, de 24 de julho de 1991;

II - o parágrafo único do art. 28 da Instrução CVM nº 359, de 22 de janeiro de 2002;

III - a Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003;

IV - o inciso II do art. 16 da Instrução CVM nº 398, de 28 de outubro de 2003;

V - o inciso II do § 1º do art. 18 da Instrução CVM nº 399, de 21 de novembro de 2003;

VI - o inciso II do § 1º do art. 6º e os incisos II e III do art. 55, ambos da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008;

VII - o inciso II do art. 125 da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014;

VIII - a alínea "c" do inciso IX do art. 1º do Anexo C da Resolução CVM nº 45, de 31 de agosto de 2021; e

IX - o inciso X do art. 1º do Anexo C da Instrução CVM nº 45, de 31 de agosto de 2021.

Art. 19. Esta Resolução entra em vigor em 2 de janeiro de 2023.

MARCELO BARBOSA

ANEXO

NOTAS:

(1) Inserido para fins de inclusão da conjunção.

(2) Inserido para fins de inclusão da conjunção.

(3) Inserido para fins de inclusão da conjunção.

(4) Inserido para fins de inclusão da conjunção.

(5) Dispositivo modificado apenas para fins de ajuste de pontuação.

(6) Dispositivo modificado apenas para fins de ajuste de pontuação.

(7) Dispositivo modificado apenas para fins de ajuste de pontuação.

(8) Dispositivo modificado apenas para fins de ajuste de pontuação.

(9) Dispositivo modificado apenas para fins de ajuste de pontuação.