Publicado no DOU em 30 mar 2022
Dispõe sobre o registro e a prestação de informações periódicas e eventuais dos emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários.
O Presidente da Comissão de Valores Mobiliários - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 16 de março de 2022, com fundamento no disposto nos arts. 8º, I, 21 e 22 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, APROVOU a seguinte Resolução:
CAPÍTULO I ÂMBITO E FINALIDADE
Art. 1º Essa Resolução dispõe sobre o registro e a prestação de informações periódicas e eventuais dos emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários.
CAPÍTULO II CATEGORIAS DE EMISSOR DE VALORES MOBILIÁRIOS
Art. 2º A negociação de valores mobiliários em mercados regulamentados, no Brasil, depende de prévio registro do emissor na CVM.
§ 1º O pedido de registro de que trata o caput pode ser submetido independentemente do pedido de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários.
§ 2º O emissor de valores mobiliários deve estar organizado sob a forma de sociedade anônima, exceto quando esta Resolução dispuser de modo diverso.
§ 3º A presente Resolução não se aplica a fundos de investimento, clubes de investimento e sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais.
Art. 3º O emissor pode requerer o registro na CVM em uma das seguintes categorias:
§ 1º O registro na categoria A autoriza a negociação de quaisquer valores mobiliários do emissor em mercados regulamentados de valores mobiliários.
§ 2º O registro na categoria B autoriza a negociação de valores mobiliários do emissor em mercados regulamentados de valores mobiliários, exceto os seguintes valores mobiliários:
I - ações e certificados de depósito de ações; ou
II - valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir os valores mobiliários mencionados no inciso I, em consequência da sua conversão ou do exercício dos direitos que lhes são inerentes, desde que emitidos pelo próprio emissor dos valores mobiliários referidos no inciso I ou por uma sociedade pertencente ao grupo do referido emissor.
§ 3º As ações, bônus de subscrição, debêntures conversíveis ou permutáveis em ações ou certificados de depósito desses valores mobiliários emitidos por emissor em fase pré-operacional registrado na categoria A só podem ser negociados em mercados regulamentados entre investidores qualificados.
§ 4º A restrição prevista no § 3º cessa quando o emissor:
II - realizar oferta pública de ações, bônus de subscrição, debêntures conversíveis ou permutáveis em ações ou certificados de depósito
desses valores e de ações e cumprir os requisitos previstos na regulamentação específica que autorizam a negociação dos valores mobiliários ofertados entre investidores considerados não qualificados.
§ 5º O emissor é considerado pré-operacional enquanto não apresentar receita proveniente de suas operações, em demonstração financeira auditada por auditor independente registrado na CVM. (Redação do parágrafo dada pela Resolução CVM Nº 162 DE 13/07/2022).
(Parágrafo acrescentado pela Resolução CVM Nº 162 DE 13/07/2022):
§ 6º A demonstração financeira de que trata o § 5º:
I - pode ser uma demonstração financeira individual, consolidada ou combinada, anual ou elaborada para fins de registro; e
II - não pode ser uma informação financeira pro forma.
CAPÍTULO III PEDIDO DE REGISTRO DE EMISSOR DE VALORES MOBILIÁRIOS
Art. 4º O pedido de registro de emissor deve ser encaminhado à Superintendência de Relações com Empresas - SEP e instruído com os documentos identificados no Anexo A.
Art. 5º A SEP deve concluir a análise do requerimento de registro de emissor no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, contado da data do protocolo de todos os documentos elencados no Anexo A, sendo o registro automaticamente deferido se não houver manifestação da SEP neste prazo. (Redação do caput dada pela Resolução CVM Nº 162 DE 13/07/2022).
§ 1º Caso qualquer dos documentos indicados no Anexo A não seja protocolado com o pedido de registro, o prazo de que trata o caput deve ser contado da data de protocolo do último documento que complete a instrução do pedido de registro.
§ 2º A SEP deve informar, no prazo de até 10 (dez) dias contado do protocolo, sobre a insuficiência dos documentos submetidos, se for o caso, e quais documentos ou informações estão faltando. (Redação do parágrafo dada pela Resolução CVM Nº 180 DE 22/03/2023, com efeitos a partir de 03/04/2023).
§ 3º A suficiência de que trata o § 2º se consubstancia por meio da observância de aspectos relacionadas ao elevado padrão de completude, compreensibilidade e consistência dos documentos, não podendo haver lacunas relativas a aspectos materiais em seu conteúdo. (Parágrafo acrescentado pela Resolução CVM Nº 162 DE 13/07/2022).
§ 4º Para que a complementação da documentação necessária à instrução do pedido de registro, é concedido prazo de 10 (dez) dias úteis. (Parágrafo acrescentado pela Resolução CVM Nº 162 DE 13/07/2022).
Art. 6º No prazo de 20 (vinte) dias úteis da apresentação de todos os documentos necessários à instrução do pedido de registro, a SEP pode suspender o prazo de análise de que trata o caput do art. 5º, mediante emissão de ofício com exigências ao requerente. (Redação do parágrafo dada pela Resolução CVM Nº 162 DE 13/07/2022).
§ 1º O requerente tem 40 (quarenta) dias úteis para cumprir as exigências formuladas pela SEP.
§ 2º O prazo para o cumprimento das exigências pode ser prorrogado uma única vez, por período não superior a 20 (vinte) dias úteis, mediante pedido prévio e fundamentado formulado pelo emissor à SEP. (Redação do parágrafo dada pela Resolução CVM Nº 162 DE 13/07/2022).
§ 3º A partir do recebimento de todos os documentos e informações em cumprimento das exigências formuladas, a SEP tem 10 (dez) dias úteis para se manifestar sobre o pedido de registro, o qual é automaticamente obtido se não houver manifestação da SEP neste prazo. (Redação do parágrafo dada pela Resolução CVM Nº 162 DE 13/07/2022).
§ 4º Decorrido o prazo previsto no § 3º, caso restem exigências inicialmente formuladas que não tenham sido plenamente atendidas ou caso as alterações em documentos e informações ensejem a necessidade de se realizar novas exigências, preliminarmente ao indeferimento do pedido de registro, a SEP deve enviar ofício ao requerente reiterando exigências ou apresentando novas exigências que se mostrarem necessárias, concedendo-lhe para atendimento o prazo de 5 (cinco) dias úteis, sem prejuízo do § 7º. (Redação do parágrafo dada pela Resolução CVM Nº 162 DE 13/07/2022).
§ 5º O prazo para o cumprimento das novas exigências pode ser prorrogado uma única vez, por período não superior a 5 (cinco) dias úteis, mediante a prévia apresentação de pedido fundamentado pelos interessados, sendo certo que o período da prorrogação não será computado para os fins do art. 5º. (Redação do parágrafo dada pela Resolução CVM Nº 162 DE 13/07/2022).
§ 6º O prazo para manifestação da SEP a respeito do cumprimento das exigências em atendimento ao ofício mencionado no § 4º é de 3 (três) dias úteis. (Redação do parágrafo dada pela Resolução CVM Nº 162 DE 13/07/2022).
§ 7º Caso, além dos documentos e informações apresentados em resposta aos ofícios previstos no caput ou no § 4º do presente artigo, tenham sido realizadas alterações em documentos ou em informações que não decorram do cumprimento de exigências, a SEP pode apontar a ocorrência de fato novo, a depender da relevância das alterações. (Redação do parágrafo dada pela Resolução CVM Nº 162 DE 13/07/2022).
§ 8º A ocorrência de fato novo deve ser comunicada pela SEP ao requerente dentro dos prazos de que trata o § 3º ou § 6º, e acarreta nova suspensão de 20 (vinte) dias úteis. (Redação do parágrafo dada pela Resolução CVM Nº 162 DE 13/07/2022).
§ 9º Findos os prazos de que trata o § 8º, a SEP deve se manifestar sobre o requerimento de registro no prazo remanescente previsto no art. 5º, sendo o registro automaticamente deferido se não houver manifestação da SEP neste período. (Parágrafo acrescentado pela Resolução CVM Nº 162 DE 13/07/2022).
Art. 7º A SEP deve interromper a análise do pedido de registro uma única vez a pedido do emissor, por até 60 (sessenta) dias úteis.
§ 1º A ausência de manifestação do emissor sobre sua intenção de prosseguir com o processo de registro dentro do prazo mencionado no caput implica indeferimento automático do pedido de registro.
§ 2º O pedido de registro é considerado reapresentado no primeiro dia útil subsequente à manifestação de interesse na continuidade do processo, aplicando-se ao pedido todas as etapas processuais e seus respectivos prazos como se novo fosse, independentemente da fase em que se encontrava quando da interrupção de sua análise.
(Artigo acrescentado pela Resolução CVM Nº 162 DE 13/07/2022):
Art. 7º-A. O requerimento de registro deve ser indeferido quando não forem cumpridas as exigências formuladas pela SEP, nos prazos previstos nesta Resolução.
Parágrafo único. Na hipótese de indeferimento, a SEP deve enviar ofício ao emissor informando sua decisão, da qual cabe recurso ao Colegiado da CVM, na forma da regulamentação vigente.
Subseção I Análise Reservada de Pedidos de Registro (Subseção acrescentada pela Resolução CVM Nº 162 DE 13/07/2022).
(Artigo acrescentado pela Resolução CVM Nº 162 DE 13/07/2022):
Art. 7º-B. Caso seja requerida, a análise do pedido do registro de emissor pode ser conduzida pela SEP de forma reservada, conforme os prazos e procedimentos constantes da Seção I deste Capítulo, até a data do deferimento do registro ou, no caso de pedido concomitante de registro de oferta pública, até a data em que ocorrer o deferimento do registro ou a divulgação de prospecto, preliminar ou definitivo, o que ocorrer primeiro.
§ 1º É facultado ao emissor dar publicidade à existência do pedido de registro, restringindo o tratamento reservado apenas aos documentos submetidos à CVM para fins de análise do pedido.
§ 2º O emissor pode requerer, a qualquer momento, o término do caráter reservado da análise do pedido do registro de emissor por parte da SEP.
§ 3º A condução da análise reservada prevista no caput somente é possível se solicitada simultaneamente com o protocolo inicial do pedido de registro de emissor.
§ 4º O emissor deve declarar no pedido de registro de emissor a justificativa para o sigilo, incluindo, nos termos da Lei de Acesso à Informação - LAI, as razões pelas quais a sua divulgação pode representar vantagem competitiva a outros agentes econômicos ou pôr em risco interesse legítimo do ofertante, sendo que, uma vez apresentada tal declaração, o tratamento reservado deve ser deferido pelas áreas técnicas.
Art. 7º-C. As entidades autorreguladoras autorizadas pela CVM que conduzam análises prévias de pedidos de registro de emissor também devem adotar procedimentos que garantam o sigilo dos seus processos de análise, ficando o emissor que solicitar a análise reservada dispensado da divulgação desta solicitação. (Artigo acrescentado pela Resolução CVM Nº 162 DE 13/07/2022).
(Artigo acrescentado pela Resolução CVM Nº 162 DE 13/07/2022):
Art. 7º-D. Caso o pedido de registro de emissor submetido à análise reservada torne-se público, o emissor deverá, observadas as regras aplicáveis acerca da divulgação de informações, proceder à imediata divulgação sobre o pedido de registro, bem como informar à SEP para que seja dada publicidade ao pedido de registro, conforme o caso, sem prejuízo da avaliação de eventuais responsabilidades e da eventual suspensão da análise de pedido de registro de emissor.
§ 1º No caso em que se tenha perdido o controle da informação, nos termos do caput, é possível a manutenção do tratamento reservado, por parte da CVM, dos documentos que subsidiam a análise do requerimento do registro, caso o ofertante assim o solicite imediatamente após a divulgação de que trata o caput.
§ 2º Na hipótese do caput, na ausência de divulgação por parte do emissor, a SEP deve dar publicidade ao pedido de registro, devendo conferir tratamento público ao processo de registro.
Art. 7º-E. Aplica-se o disposto nesta seção, no que couber, aos processos de análise de atualização de informação de companhias abertas que tenham submetido requerimento de registro de oferta pública. (Artigo acrescentado pela Resolução CVM Nº 162 DE 13/07/2022).
Art. 8º Estão automaticamente dispensados do registro de emissor de valores mobiliários:
I - emissores estrangeiros cujos valores mobiliários sejam lastro para programas de certificados de depósito de valores mobiliários - BDR Nível I, patrocinados ou não;
II - emissores de certificados de potencial adicional de construção;
III - emissores de certificados de investimento relacionados à área audiovisual cinematográfica brasileira;
IV - emissores de Certificados de Operações Estruturadas - COE, Letras Financeiras - LF e Letra Imobiliária Garantida - LIG que realizem oferta pública desses instrumentos financeiros nos termos da regulamentação específica da CVM que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de COE, LF e LIG;
V - a sociedade empresária de pequeno porte que seja emissora, exclusivamente, de valores mobiliários distribuídos com dispensa de registro de oferta pública por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo, de acordo com regulamentação específica;
VI - a sociedade cujas ações de propriedade da União, Estados, Distrito Federal e Municípios e demais entidades da Administração Pública sejam objeto de oferta não sujeita a regulamentação específica sobre ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 162 DE 13/07/2022).
VII - o emissor de valores mobiliários de títulos representativos de dívida objeto de oferta pública destinada exclusivamente a investidores profissionais e cuja oferta seja realizada pelo rito automático de distribuição, nos termos da regulamentação que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição primária ou secundária de valores mobiliários e a negociação dos valores mobiliários ofertados nos mercados regulamentados; e (Inciso acrescentado pela Resolução CVM Nº 162 DE 13/07/2022).
VIII - a sociedade de propósito específico emissora de debêntures não conversíveis objeto de oferta pública destinada exclusivamente a investidores qualificados relacionada à captação de recursos com vistas a implementar projetos de investimento na área de infraestrutura, ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo federal, de acordo com os requisitos da lei que trata de incentivos tributários a tais títulos. (Inciso acrescentado pela Resolução CVM Nº 162 DE 13/07/2022).
Parágrafo único. A oferta pública de distribuição a que se refere o inciso VI do caput:
I - não deve objetivar colocação junto ao público em geral; e
II - deve ser realizada em leilão organizado por entidade administradora de mercado organizado, nos termos da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993.
Seção III Conversão de Categoria
Art. 9º O emissor pode solicitar a conversão de uma categoria de registro em outra, por meio de pedido encaminhado à SEP.
Art. 10. O pedido de conversão da categoria B para a categoria A deve ser instruído com os documentos referentes à categoria A identificados no Anexo A, bem como cópia do ato societário que deliberou a conversão.
Parágrafo único. O emissor está automaticamente dispensado de apresentar quaisquer dos documentos que já tenham sido entregues à CVM, por conta do cumprimento de suas obrigações de prestação de informações periódicas e eventuais, nos termos desta Resolução, desde que os documentos apresentados tenham conteúdo equivalente ou mais abrangente do que o conteúdo dos documentos exigidos para a categoria em relação à qual pleiteia conversão.
Art. 11. O pedido de conversão da categoria A para a categoria B fica condicionado ao atendimento do requisito para cancelamento de registro previsto no art. 52, inciso II, desta Resolução.
Parágrafo único. O pedido de conversão da categoria A para a categoria B deve ser instruído com documentos que comprovem:
II - cópia do ato societário que deliberou a conversão.
Art. 12. A SEP tem 15 (quinze) dias úteis para a análise do pedido de conversão de categoria, contados da data do protocolo do último documento que complete a instrução do pedido de conversão.
§ 1º O prazo de que trata o caput pode ser interrompido uma única vez, caso a SEP solicite ao requerente informações ou documentos adicionais.
§ 2º O requerente tem 30 (trinta) dias úteis para cumprir as exigências formuladas pela SEP.
§ 3º A inobservância do prazo mencionado no § 2º implica indeferimento automático do pedido de conversão de categoria.
§ 4º Caso o pedido de conversão da categoria B para a categoria A seja acompanhado de concomitante pedido de registro de oferta pública de ações ou de valores mobiliários conversíveis ou referenciados em ações, devem ser aplicados ao pedido de conversão os prazos de análise previstos nos arts. 4º a 6º desta Resolução.
§ 5º A ausência de manifestação da SEP no prazo mencionado no caput e no § 4º implica deferimento automático do pedido de conversão de categoria.
Art. 13. O emissor deve tomar todas as precauções e medidas necessárias para que a conversão concedida nos termos desta Seção ocorra de forma transparente e organizada, sem causar interrupções nas negociações com os valores mobiliários atingidos.
Parágrafo único. O emissor deve comunicar aos titulares dos valores mobiliários, na forma estabelecida para divulgação de fato relevante, as medidas tomadas para o cumprimento das obrigações de que trata o caput e outros detalhes operacionais dos quais o investidor precise estar ciente.
CAPÍTULO IV OBRIGAÇÕES DO EMISSOR
Art. 14. O emissor deve enviar à CVM as informações periódicas e eventuais, conforme conteúdo, forma e prazos estabelecidos por esta Resolução.
(Redação do parágrafo dada pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021):
§ 1º O emissor deve ainda colocar e manter as informações referidas no caput em sua página na rede mundial de computadores por 3 (três) anos, contados da data de divulgação, caso atenda cumulativamente aos seguintes requisitos:
I - esteja registrado na categoria A;
II - possua valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado organizado; e
III - possua ações ou certificados de depósito de ações em circulação.
§ 2º As informações enviadas à CVM nos termos do caput devem ser entregues simultaneamente às entidades administradoras dos mercados em que valores mobiliários do emissor sejam admitidos à negociação, na forma por elas estabelecida.
Subseção I Conteúdo e Forma das Informações
Art. 15. O emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro.
Art. 16. Todas as informações divulgadas pelo emissor devem ser escritas em linguagem simples, clara, objetiva e concisa.
Art. 17. O emissor deve divulgar informações de forma abrangente, equitativa e simultânea para todo o mercado.
Art. 18. As informações fornecidas pelo emissor devem ser úteis à avaliação dos valores mobiliários por ele emitidos.
Art. 19. Sempre que a informação divulgada pelo emissor for válida por um prazo determinável, tal prazo deve ser indicado.
Art. 20. Informações factuais devem ser diferenciadas de interpretações, opiniões, projeções e estimativas.
Parágrafo único. Sempre que possível e adequado, informações factuais devem vir acompanhadas da indicação de suas fontes.
Subseção II Projeções e Estimativas
Art. 21. A divulgação de projeções e estimativas é facultativa.
§ 1º Caso o emissor decida divulgar projeções e estimativas, elas devem ser:
I - incluídas no formulário de referência;
II - identificadas como dados hipotéticos que não constituem promessa de desempenho;
IV - vir acompanhadas das premissas relevantes, parâmetros e metodologia adotados.
§ 2º As projeções e estimativas devem ser revisadas periodicamente, em intervalo de tempo adequado ao objeto da projeção, que, em nenhuma hipótese, deve ultrapassar 1 (um) ano.
§ 3º O emissor deve divulgar, no campo apropriado do formulário de referência, que realizou alterações nas premissas relevantes, parâmetros e metodologia de projeções e estimativas anteriormente divulgadas.
§ 4º Caso projeções e estimativas sejam divulgadas, o emissor deve, trimestralmente, no campo apropriado do formulário de informações trimestrais - ITR e no formulário de demonstrações financeiras padronizadas - DFP, confrontar as projeções divulgadas no formulário
de referência e os resultados efetivamente obtidos no trimestre, indicando as razões para eventuais diferenças.
§ 5º Sempre que as premissas de projeções e estimativas forem fornecidas por terceiros, as fontes devem ser indicadas.
Seção II Informações Periódicas
Art. 22. O emissor deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações periódicas:
II - formulário de referência;
III - demonstrações financeiras;
IV - formulário de demonstrações financeiras padronizadas - DFP;
V - formulário de informações trimestrais - ITR;
VI - edital de convocação da assembleia geral ordinária, em até 21 (vinte e um) dias antes da data marcada para a realização da assembleia geral ordinária ou no mesmo dia de sua primeira publicação, o que ocorrer primeiro; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 183 DE 11/05/2023).
VII - proposta da administração sobre os temas a serem deliberados em assembleias gerais ordinárias, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica;
VIII - sumário das decisões tomadas na assembleia geral ordinária, no mesmo dia da sua realização;
IX - ata da assembleia geral ordinária, em até 7 (sete) dias úteis de sua realização, acompanhada das eventuais declarações de voto, dissidência ou protesto;
X - relatório de que trata o art. 68, § 1º, alínea "b" da Lei nº 6.404, de 1976, quando aplicável, em até 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social ou no mesmo dia de sua divulgação pelo agente fiduciário, o que ocorrer primeiro;
XI - boletim de voto a distância, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica;
XII - informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas.
XII-A - mapa sintético do depositário central, com instruções de voto dos acionistas, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; (Inciso acrescentado pela Resolução CVM Nº 204 DE 04/06/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).
Nota LegisWeb - Alteração Futura: XIII - mapa sintético do escriturador, com instruções de voto dos acionistas, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 204 DE 04/06/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).
XIII - mapa sintético das instruções de voto dos acionistas compiladas pelo escriturador, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica;
Nota LegisWeb - Alteração Futura: XIV - mapa sintético dos votos enviados diretamente à companhia, com instruções de voto dos acionistas, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 204 DE 04/06/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).
XIV - mapa de votação sintético consolidando os votos proferidos a distância, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica;
Nota LegisWeb - Alteração Futura: XV - mapa final de votação resumido, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; e (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 204 DE 04/06/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).
XV - mapa final de votação sintético, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; e
XVI - mapa final de votação detalhado, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica.
§ 1º O emissor que entregar a ata da assembleia geral ordinária no mesmo dia de sua realização fica dispensado de entregar o sumário das decisões tomadas na assembleia.
§ 2º O emissor está dispensado de entregar o edital de convocação da assembleia geral ordinária caso tal assembleia seja considerada regular, nos termos do art. 124, § 4º, da Lei nº 6.404, de 1976.
§ 3º O emissor estrangeiro e o nacional constituído sob forma societária diferente de sociedade anônima devem entregar documentos equivalentes aos exigidos pelos incisos VI a X do caput, se houver, nos prazos ali estipulados.
Nota LegisWeb - Alteração Futura: § 4º O emissor está dispensado de entregar os documentos exigidos pelos incisos VII, XI, XII-A, XIII, XIV, XV e XVI do caput, caso não esteja sujeito à norma específica que dispõe sobre participação e votação a distância por acionistas de companhias abertas. (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 204 DE 04/06/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).
§ 4º O emissor está dispensado de entregar os documentos exigidos pelos incisos VII, XI, XIII, XIV, XV e XVI do caput, caso não esteja sujeito à norma específica que dispõe sobre participação e votação a distância por acionistas de companhias abertas.
§ 5º A ata da assembleia geral ordinária deve indicar quantas aprovações, rejeições e abstenções cada deliberação recebeu, bem como o número de votos conferido a cada candidato, quando houver eleição de membro para o conselho de administração ou para o conselho fiscal.
§ 6º Os documentos indicados no caput devem ser apresentados em formato pesquisável ou digitalizados com tecnologia que permita o reconhecimento de caracteres de texto, com exceção daqueles indicados nos incisos I, II, IV, V e XII. (Parágrafo acrescentado pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021).
Subseção I Formulário Cadastral
Art. 23. O formulário cadastral é o documento eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo B.
Nota LegisWeb: Ver Resolução CVM Nº 202 DE 10/05/2024, que prorroga o prazo previsto neste artigo.
Art. 24. O emissor deve atualizar o formulário cadastral sempre que qualquer dos dados nele contidos for alterado, em até 7 (sete) dias úteis contados do fato que deu causa à alteração.
Parágrafo único. Sem prejuízo da atualização a que se refere o caput, o emissor deve anualmente confirmar que as informações contidas no formulário cadastral continuam válidas, até 31 de maio de cada ano.
Subseção II Formulário de Referência
Art. 25. O formulário de referência é o documento eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo C.
Nota LegisWeb: Ver Resolução CVM Nº 202 DE 10/05/2024, que prorroga o prazo previsto neste parágrafo.
§ 1º O emissor deve entregar o formulário de referência atualizado anualmente, em até 5 (cinco) meses contados da data de encerramento do exercício social.
§ 2º O emissor deve reentregar o formulário de referência atualizado:
I - na data do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, sem prejuízo do disposto no § 6º; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 183 DE 11/05/2023).
II - na data de publicação do instrumento de oferta pública de aquisição de ações (OPA), quando o emissor for ofertante de valores mobiliários atribuídos em permuta e optar por incorporar por remissão ao formulário de referência as informações a seu respeito que, nos termos de norma específica sobre ofertas públicas de aquisição de ações, devessem constar no instrumento da oferta; e
III - na data do pedido de registro de programa de distribuição ou da divulgação de suplemento preliminar, devendo ser aplicadas ao pedido de registro de programa de distribuição e à divulgação de suplemento preliminar as disposições contidas nas notas do Anexo C que tratam do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários.
§ 3º O emissor registrado na categoria A deve atualizar os campos correspondentes do formulário de referência, em até 7 (sete) dias úteis contados da ocorrência de qualquer dos seguintes fatos:
I - alteração de administrador, de membro do conselho fiscal, de membro de comitê estatutário ou de membro dos comitês de
auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais;
II - alteração do capital social;
III - emissão de novos valores mobiliários, ainda que subscritos privadamente;
IV - alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos;
V - alteração dos acionistas controladores, diretos ou indiretos, ou variações em suas posições acionárias que os levem a ultrapassar, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de uma mesma espécie ou classe de ações do emissor;
VI - quando qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas representando um mesmo interesse, direta ou indiretamente, ultrapassar, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de uma mesma espécie ou classe de ações do emissor, desde que o emissor tenha ciência de tal alteração;
VII - incorporação, incorporação de ações, fusão ou cisão envolvendo o emissor;
VIII - alteração nas projeções ou estimativas ou divulgação de novas projeções e estimativas;
IX - celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte referente ao exercício do direito de voto ou poder de controle do emissor;
X - decretação de falência, recuperação judicial, liquidação ou homologação judicial de recuperação extrajudicial; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021).
XI - comunicação, pelo emissor, da alteração do auditor independente nos termos da regulamentação específica; e (Inciso acrescentado pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021).
(Inciso acrescentado pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021):
XII - qualquer dos seguintes eventos envolvendo administrador ou membro do conselho fiscal:
a) qualquer condenação criminal;
b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM, do Banco Central do Brasil ou da Superintendência de Seguros Privados; ou
c) qualquer condenação transitada em julgado na esfera judicial ou objeto de decisão final administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
§ 4º O emissor registrado na categoria B deve atualizar os campos correspondentes do formulário de referência, em até 7 (sete) dias úteis contados da ocorrência de qualquer dos seguintes fatos:
I - alteração de administrador;
II - emissão de novos valores mobiliários, ainda que subscritos privadamente;
III - alteração dos acionistas controladores, diretos ou indiretos, ou variações em suas posições acionárias que os levem a ultrapassar, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de uma mesma espécie ou classe de ações do emissor;
IV - incorporação, incorporação de ações, fusão ou cisão envolvendo o emissor;
V - alteração nas projeções ou estimativas ou divulgação de novas projeções e estimativas;
VI - decretação de falência, recuperação judicial, liquidação ou homologação judicial de recuperação extrajudicial; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021).
VII - comunicação, pelo emissor, da alteração do auditor independente nos termos da regulamentação específica; e (Inciso acrescentado pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021).
(Inciso acrescentado pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021):
VIII - qualquer dos seguintes eventos envolvendo administrador ou membro do conselho fiscal:
a) qualquer condenação criminal;
b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM, do Banco Central do Brasil ou da Superintendência de Seguros Privados; ou
c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou objeto de decisão final administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
§ 5º Para cumprimento do disposto nos incisos XII do § 3º e VIII do § 4º, o administrador ou membro do conselho fiscal, conforme o caso, deve comunicar ao emissor a condenação judicial ou administrativa imediatamente após a publicação da decisão, passando os prazos previstos nos §§ 3º e 4º a fluir a partir do momento em que essa comunicação for realizada. (Parágrafo acrescentado pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021).
§ 6º No caso de oferta pública de distribuição de valores mobiliários destinada exclusivamente a investidores profissionais que utilize o rito de registro automático, nos termos da regulamentação específica, fica dispensada a reentrega do formulário de referência prevista no inciso I do § 2º deste artigo. (Parágrafo acrescentado pela Resolução CVM Nº 173 DE 29/11/2022).
Art. 26. Caso ocorra a alteração do presidente ou do diretor de relações com investidores após a entrega do formulário de referência, o novo ocupante do cargo fica responsável pelas informações desse documento que sejam atualizadas, após a data da sua posse, em função das hipóteses previstas nos §§ 3º e 4º do art. 25 desta Resolução, observada a categoria de registro do emissor.
§ 1º Nas atualizações decorrentes dos §§ 3º e 4º do art. 25, a declaração deve ter o conteúdo previsto no item 13.2 do formulário de referência. (Redação do parágrafo dada pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021).
§ 2º Na hipótese da reentrega do formulário de referência por conta de pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, os novos ocupantes do cargo de presidente e de diretor de relações com investidores devem firmar a declaração prevista no item 13.1 do formulário de referência. (Parágrafo acrescentado pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021).
(Artigo acrecentado pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021):
Art. 26-A. O conteúdo dos campos não estruturados do formulário de referência pode ser complementado por meio de remissão a outros documentos disponibilizados pelo emissor, desde que:
I - os documentos tenham sido previamente enviados à CVM por meio de sistema eletrônico na página da CVM na rede mundial de computadores; e
II - o emissor forneça todas as informações necessárias para que os investidores possam acessar o documento ao qual é feita a remissão, incluindo, quando for o caso, as páginas ou a seção do documento e outras informações que auxiliem a localização da informação.
Subseção III Demonstrações Financeiras
Art. 27. O emissor deve entregar as demonstrações financeiras à CVM na data em que forem colocadas à disposição do público.
§ 1º As demonstrações financeiras devem ser acompanhadas de:
I - relatório da administração;
II - relatório do auditor independente;
III - parecer do conselho fiscal ou órgão equivalente, se houver, acompanhado de eventuais votos dissidentes;
IV - proposta de orçamento de capital preparada pela administração, se houver;
V - declaração dos diretores responsáveis por fazer elaborar as demonstrações financeiras nos termos da lei ou do estatuto social de que reviram e discutiram as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes, informando se concordaram ou não com tais opiniões e as razões, em caso de discordância; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021).
V - declaração dos diretores responsáveis por fazer elaborar as demonstrações financeiras nos termos da lei ou do estatuto social de que reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes, informando as razões, em caso de discordância;
VI - declaração dos diretores responsáveis por fazer elaborar as demonstrações financeiras nos termos da lei ou do estatuto social de que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras;
VII - relatório anual resumido, caso o emissor adote o comitê de auditoria estatutário previsto na regulamentação específica;
VIII - se houver, parecer ou relatório de comitê de auditoria que trate das demonstrações financeiras, ainda que tal comitê não seja estatutário.
§ 2º A data a que se refere o caput não deve ultrapassar, no caso de emissores nacionais, 3 (três) meses, ou, no caso de emissores estrangeiros, 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social.
Art. 28. As demonstrações financeiras de emissores nacionais devem ser:
I - elaboradas de acordo com a Lei nº 6.404, de 1976, e com as normas da CVM; e
II - auditadas por auditor independente registrado na CVM.
Art. 29. As demonstrações financeiras de emissores estrangeiros devem ser:
I - elaboradas em português, em moeda corrente nacional e de acordo com:
a) a Lei nº 6.404, de 1976, e com as normas da CVM; ou
b) as normas contábeis internacionais emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB;
II - auditadas por auditor independente registrado:
a) na CVM; ou
b) em órgão competente no país de origem do emissor.
Parágrafo único. Caso o emissor utilize a permissão do inciso II, alínea "b", o relatório do auditor independente registrado no país de origem do emissor deve ser acompanhado de relatório de revisão especial elaborado por auditor independente registrado na CVM.
Subseção IV Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP
Art. 30. O formulário de demonstrações financeiras padronizadas - DFP é o documento eletrônico que deve ser:
I - preenchido com os dados das demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as regras contábeis aplicáveis ao emissor, nos termos dos arts. 27 a 29 da presente Resolução; e
a) pelo emissor nacional em até 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social ou na mesma data de envio das demonstrações financeiras, o que ocorrer primeiro; e
b) pelo emissor estrangeiro em até 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social ou na mesma data de envio das demonstrações financeiras, o que ocorrer primeiro.
Subseção V Formulário de Informações Trimestrais - ITR
Art. 31. Ao final de cada trimestre, a diretoria deve elaborar o Formulário de Informações Trimestrais - ITR, documento eletrônico que deve ser:
I - preenchido com os dados das informações contábeis trimestrais elaboradas de acordo com as regras contábeis aplicáveis ao emissor, nos termos dos arts. 27 a 29 da presente Resolução; e
Nota LegisWeb: Ver Resolução CVM Nº 202 DE 10/05/2024, que prorroga o prazo previsto neste inciso.
II - entregue pelo emissor no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de encerramento de cada trimestre.
§ 1º O formulário de informações trimestrais - ITR deve ser acompanhado de:
I - relatório de revisão especial, emitido por auditor independente registrado na CVM; e
II - declaração dos diretores nos termos dos incisos V e VI do § 1º do art. 27 desta Resolução.
§ 2º O formulário de informações trimestrais - ITR dos emissores registrados na categoria A deve conter informações contábeis consolidadas sempre que tais emissores estejam obrigados a apresentar demonstrações financeiras consolidadas, nos termos da Lei nº 6.404, de 1976.
§ 3º O formulário de informações trimestrais - ITR referente ao último trimestre de cada exercício não precisa ser apresentado.
Subseção VI Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas
Art. 32. O informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas é o documento eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo D.
(Redação do parágrafo dada pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021):
Parágrafo único. O informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas deve ser entregue em até 7 (sete) meses contados da data de encerramento do exercício social, pelo emissor que atenda cumulativamente aos seguintes requisitos:
I - esteja registrado na categoria A;
II - possua valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado organizado; e
III - possua ações ou certificados de depósito de ações em circulação.
Seção III Informações Eventuais
Art. 33. O emissor registrado na categoria A deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações eventuais:
I - editais de convocação de assembleias gerais extraordinárias, especiais e de debenturistas, no mesmo dia de sua publicação;
II - proposta da administração sobre os temas a serem deliberados em assembleias gerais extraordinárias, especiais e de debenturistas, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica;
III - sumário das decisões tomadas na assembleia geral extraordinária, especial ou de debenturistas, no mesmo dia de sua realização;
IV - atas de assembleias gerais extraordinárias, especiais e de debenturistas, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua realização, acompanhadas das eventuais declarações de voto, dissidência ou protesto;
V - atas de reuniões do conselho de administração, desde que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, acompanhadas das eventuais manifestações encaminhadas pelos conselheiros, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua realização;
VI - atas de reuniões do conselho fiscal que aprovaram pareceres, acompanhadas das eventuais manifestações encaminhadas pelos conselheiros, em até 7 (sete) dias úteis contados da data de divulgação do ato ou fato objeto do parecer;
VII - laudos de avaliação exigidos pelo art. 4º, § 4º; art. 4º-A; art. 8º, § 1º; art. 45, § 1º; art. 227, § 1º; art. 228, § 1º; art. 229, § 2º; art. 252, § 1º; art. 256, § 1º; e art. 264, § 1º, da Lei nº 6.404, de 1976, bem como pela regulamentação emitida pela CVM, nos prazos estabelecidos em normas específicas a respeito do assunto;
VIII - acordos de acionistas e outros pactos societários arquivados no emissor, em até 7 (sete) dias úteis contados de seu arquivamento;
IX - convenção de grupo de sociedades, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua assinatura;
X - comunicação sobre ato ou fato relevante, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica;
XI - política de negociação de ações, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica;
XII - política de divulgação de informações, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica;
XIII - estatuto social consolidado, em até 7 (sete) dias úteis contados da data da assembleia que deliberou a alteração de estatuto;
XIV - material apresentado em reuniões com analistas e agentes do mercado, no mesmo dia da reunião ou apresentação;
XV - atos de órgãos reguladores que homologuem atos mencionados nos incisos I, IV, V, VIII, IX deste artigo, no mesmo dia de sua publicação;
XVI - relatórios de agências classificadoras de risco contratadas pelo emissor e suas atualizações, se houver, na data de sua divulgação;
XVII - escritura de emissão de debêntures e eventuais aditamentos, em 7 (sete) dias úteis contados de sua assinatura;
XVIII - informações sobre acordos de acionistas dos quais o controlador ou controladas e coligadas do controlador sejam parte, a respeito do exercício de direito de voto no emissor ou da transferência dos valores mobiliários do emissor, contendo, no mínimo, data de assinatura, prazo de vigência, partes e descrição das disposições relativas ao emissor, em até 7 (sete) dias úteis contados da ciência, pelo emissor, de sua existência;
XIX - comunicações do agente fiduciário elaboradas em cumprimento ao art. 68, § 1º, alínea "c", da Lei nº 6.404, de 1976, e à norma específica que trata do exercício da função de agente fiduciário;
XX - petição inicial de recuperação judicial, com todos os documentos que a instruem, no mesmo dia do protocolo em juízo;
XXI - plano de recuperação judicial, no mesmo dia do protocolo em juízo;
XXII - sentença denegatória ou concessiva do pedido de recuperação judicial, com a indicação, neste último caso, do administrador judicial nomeado pelo juiz, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;
XXIII - pedido de homologação do plano de recuperação extrajudicial, com as demonstrações contábeis levantadas especialmente para instruir o pedido, no mesmo dia do protocolo em juízo;
XXIV - sentença denegatória ou concessiva da homologação do plano de recuperação extrajudicial, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;
XXV - pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;
XXVI - sentença denegatória ou concessiva do pedido de falência, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;
XXVII - decretação de intervenção ou liquidação, com a indicação do interventor ou liquidante nomeado, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;
XXVIII - comunicação sobre a instalação de comitê de auditoria estatutário, da qual deve constar, no mínimo, o nome e o currículo de seus membros, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua instalação;
XXIX - comunicação sobre mudança na composição ou dissolução do comitê de auditoria estatutário, em até 7 (sete) dias úteis contados da data do evento;
XXX - regimento interno do comitê de auditoria estatutário e eventuais alterações, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua instalação ou da aprovação das alterações pelo conselho de administração;
XXXI - comunicação sobre aumento de capital deliberado pelo conselho de administração, com exceção dos realizados mediante subscrição em oferta pública registrada na CVM, nos termos do Anexo E, na mesma data da divulgação da ata da reunião do conselho de administração ou em até 7 (sete) dias úteis da data da reunião do referido órgão, o que ocorrer primeiro;
XXXII - comunicação sobre transações entre partes relacionadas, em conformidade com o disposto no Anexo F, em até 7 (sete) dias úteis a contar da ocorrência;
XXXIII - comunicação sobre a adoção do processo de voto múltiplo em assembleia geral, imediatamente após o recebimento do primeiro requerimento válido nos termos do art. 141 da Lei n° 6.404, de 1976;
XXXIV - boletim de voto a distância, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica;
XXXV - comunicação sobre aprovação de negociação, pela companhia aberta, de ações de sua própria emissão, nos termos do Anexo G, na mesma data da divulgação da ata da reunião do conselho de administração ou em até 7 (sete) dias úteis, o que ocorrer primeiro;
XXXV-A - mapa sintético do depositário central, com instruções de voto dos acionistas, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; (Inciso acrescentado pela Resolução CVM Nº 204 DE 04/06/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).
Nota LegisWeb - Alteração Futura: XXXVI - mapa sintético do escriturador, com instruções de voto dos acionistas, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 204 DE 04/06/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).
XXXVI - mapa sintético das instruções de voto dos acionistas compiladas pelo escriturador, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica;
Nota LegisWeb - Alteração Futura: XXXVII - mapa sintético dos votos enviados diretamente à companhia, com instruções de voto dos acionistas, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 204 DE 04/06/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).
XXXVII - mapa de votação sintético consolidando os votos proferidos a distância, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica;
Nota LegisWeb - Alteração Futura: XXXVIII - mapa final de votação resumido, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 204 DE 04/06/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).
XXXVIII - mapa final de votação sintético, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica;
XXXIX - mapa final de votação detalhado, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica;
XL - comunicações sobre negociações com valores mobiliários de sua emissão, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica;
XLI - comunicação sobre aprovação de aquisição de debêntures de sua própria emissão pelo conselho de administração ou pela diretoria, nos termos do Anexo H, na mesma data do envio da correspondente comunicação ao agente fiduciário e debenturistas, ou em até 7 (sete) dias úteis contados da aprovação da aquisição, o que ocorrer primeiro;
XLII - comunicação sobre a intenção de aquisição de debêntures de própria emissão, conforme procedimento previsto em norma específica, na mesma data do envio ao agente fiduciário e aos debenturistas; e
XLIII - comunicação sobre demandas societárias, nos termos e prazos estabelecidos no Anexo I.
§ 1º O emissor estrangeiro e o nacional constituído sob forma societária diferente de sociedade anônima devem entregar
documentos equivalentes aos exigidos pelos incisos do caput, se houver, nos prazos ali estipulados.
§ 2º O emissor que entregar a ata da assembleia geral no mesmo dia de sua realização fica dispensado de entregar o sumário das decisões tomadas na assembleia.
§ 3º O emissor está dispensado de entregar o edital de convocação da assembleia geral caso tal assembleia seja considerada regular, nos termos do art. 124, § 4º, da Lei nº 6.404, de 1976.
§ 4º A ata da assembleia geral extraordinária deve indicar quantas aprovações, rejeições e abstenções cada deliberação recebeu, bem como o número de votos conferido a cada candidato, quando houver eleição de membro para o conselho de administração ou para o conselho fiscal.
Nota LegisWeb - Alteração Futura: § 5º O emissor está dispensado de entregar os documentos exigidos pelos incisos II, XXXIV, XXXV-A, XXXVI, XXXVII e XXXVIII do caput, caso não esteja sujeito à norma específica que dispõe sobre participação e votação a distância por acionistas de companhias abertas. (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 204 DE 04/06/2024, efeitos a partir de 02/01/2025).
§ 5º O emissor está dispensado de entregar os documentos exigidos pelos incisos II, XXXIV, XXXVI, XXXVII e XXXVIII do caput, caso não esteja sujeito à norma específica que dispõe sobre participação e votação a distância por acionistas de companhias abertas.
§ 6º Os documentos a que se referem os incisos XLI e XLII poderão ser combinados em um único documento, desde que não haja prejuízo ao seu conteúdo ou prazo de entrega.
§ 7º Os documentos indicados no caput devem ser apresentados em formato pesquisável ou digitalizados com tecnologia que permita o reconhecimento de caracteres de texto, com exceção daqueles indicado nos incisos XXXIV e XL. (Parágrafo acrescentado pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021).
Art. 34. O emissor registrado na categoria B deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações eventuais:
I - editais de convocação de assembleias gerais extraordinárias, especiais e de debenturistas, no mesmo dia de sua publicação;
II - todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto nas assembleias gerais de debenturistas, nos termos e prazos estabelecidos em lei;
III - sumário das decisões tomadas em assembleias gerais extraordinárias, especiais e de debenturistas, no mesmo dia da sua realização;
IV - atas de assembleias gerais extraordinárias, especiais e de debenturistas, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua realização, acompanhadas das eventuais declarações de voto, dissidência ou protesto;
V - atas de reuniões do conselho de administração, desde que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, acompanhadas das eventuais manifestações encaminhadas pelos conselheiros, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua realização;
VI - comunicação sobre ato ou fato relevante, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica;
VII - política de divulgação de informações, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica;
VIII - escritura de emissão de debêntures e eventuais aditamentos, em 7 (sete) dias úteis de sua assinatura;
IX - comunicações do agente fiduciário elaboradas em cumprimento ao art. 68, § 1º, alínea "c" da Lei nº 6.404, de 1976, e à norma específica que trata do exercício da função de agente fiduciário;
X - relatórios de agências classificadoras de risco contratadas pelo emissor e suas atualizações, se houver, na data de sua divulgação;
XI - petição inicial de recuperação judicial, com todos os documentos que a instruem, no mesmo dia do protocolo em juízo;
XII - plano de recuperação judicial, no mesmo dia do protocolo em juízo;
XIII - sentença denegatória ou concessiva do pedido de recuperação judicial, com a indicação, neste último caso, do administrador judicial nomeado pelo juiz, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;
XIV - pedido de homologação do plano de recuperação extrajudicial, com as demonstrações contábeis levantadas especialmente para instruir o pedido, no mesmo dia do protocolo em juízo;
XV - sentença denegatória ou concessiva da homologação do plano de recuperação extrajudicial, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;
XVI - pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;
XVII - sentença denegatória ou concessiva do pedido de falência, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;
XVIII - decretação de intervenção ou liquidação, com a indicação do interventor ou liquidante nomeado, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;
XIX - comunicação sobre a instalação de comitê de auditoria estatutário, da qual deve constar, no mínimo, o nome e o currículo de seus membros, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua instalação;
XX - comunicação sobre mudança na composição ou dissolução do comitê de auditoria estatutário, em até 7 (sete) dias úteis contados da data do evento;
XXI - regimento interno do comitê de auditoria estatutário e eventuais alterações, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua instalação ou da aprovação das alterações pelo conselho de administração;
XXII - estatuto social consolidado, em até 7 (sete) dias úteis contados da data da assembleia que deliberou a alteração de estatuto;
XXIII - comunicação sobre a adoção do processo de voto múltiplo em assembleia geral, imediatamente após o recebimento do primeiro requerimento válido nos termos do art. 141 da Lei n° 6.404, de 1976;
XXIV - comunicações sobre negociações com valores mobiliários de sua emissão, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica;
XXV - comunicação sobre aprovação de aquisição de debêntures de sua própria emissão pelo conselho de administração ou pela diretoria, nos termos do Anexo H, na mesma data do envio da correspondente comunicação ao agente fiduciário e debenturistas, ou em até 7 (sete) dias úteis contados da aprovação da aquisição, o que ocorrer primeiro; e
XXVI - comunicação sobre a intenção de aquisição de debêntures de própria emissão, conforme procedimento previsto em norma específica, na mesma data do envio ao agente fiduciário e aos debenturistas.
§ 1º Os §§ 1º a 4º do art. 33 se aplicam ao presente artigo.
§ 2º Os documentos a que se referem os incisos XXV e XXVI poderão ser combinados em um único documento, desde que não haja prejuízo ao seu conteúdo ou prazo de entrega.
§ 3º Os documentos indicados no caput devem ser apresentados em formato pesquisável ou digitalizados com tecnologia que permita o reconhecimento de caracteres de texto, com exceção daquele indicado no inciso XXIV. (Parágrafo acrescentado pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021).
Art. 35. O emissor pode substituir os seguintes livros previstos na Lei n° 6.404, de 1976, por registros mecanizados ou eletrônicos, desde que sejam armazenados com segurança e possam ser impressos em papel de forma legível e a qualquer momento:
I - registro de ações nominativas;
II - transferência de ações nominativas;
III - atas das assembleias gerais; e
Seção I Emissores de Valores Mobiliários Específicos
Art. 36. Sem prejuízo do disposto nesta Resolução, aplica-se aos emissores de valores mobiliários que lastreiam certificados de depósito de valores mobiliários - BDR o disposto no Anexo J.
Art. 37. Os emissores que emitam exclusivamente notas comerciais e cédula de crédito bancário - CCB, para distribuição ou negociação pública, podem se organizar sob a forma de sociedade anônima ou sociedade limitada.
Parágrafo único. Além das formas societárias previstas no caput, emissores que emitam exclusivamente notas comerciais do agronegócio - NCA, para distribuição ou negociação pública, podem se organizar sob a forma de cooperativa agrícola.
Seção II Emissores com Grande Exposição ao Mercado e Emissores Frequentes de Renda Fixa (Redação do título da seção dada pela Resolução CVM Nº 162 DE 13/07/2022).
Art. 38. O status de emissor com grande exposição ao mercado é conferido ao emissor que atenda, cumulativamente, aos seguintes requisitos:
I - tenha ações negociadas em bolsa há, pelo menos, 3 (três) anos;
II - tenha cumprido tempestivamente com suas obrigações periódicas nos últimos 12 (doze) meses; e
III - cujo valor de mercado das ações em circulação seja igual ou superior a R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais), de acordo com a cotação de fechamento no último dia útil do trimestre anterior à data do pedido de registro da oferta pública de distribuição de valores mobiliários.
Parágrafo único. O status de emissor com grande exposição ao mercado deve ser declarado pelo emissor no pedido de registro da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, por meio de documento assinado pelo diretor de relações com investidores contendo:
I - declaração de que o emissor se enquadra nos incisos I e II do caput; e
II - memória do cálculo feito pelo emissor para a verificação do inciso III do caput.
(Artigo acrescentado pela Resolução CVM Nº 162 DE 13/07/2022):
Art. 38-A. Terá o status de emissor frequente de renda fixa o emissor que:
I - seja considerado emissor com grande exposição ao mercado, nos termos do art. 38; ou
II - atenda cumulativamente aos seguintes requisitos:
a) esteja registrado nas categorias A ou B há mais de 24 (vinte e quatro) meses e esteja em fase operacional;
b) tenha cumprido suas obrigações periódicas nos últimos 12 (doze) meses; e
c) nos últimos 4 (quatro) exercícios sociais:
1. tenha realizado ofertas públicas, submetidas ao rito ordinário de registro de distribuição, em montante total igual ou superior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) do valor mobiliário de renda fixa que pretenda ofertar, incluindo títulos de securitização com lastro único em que tenha sido devedor; ou (Redação dada pela Resolução CVM Nº 180 DE 22/03/2023, com efeitos a partir de 03/04/2023).
2. tenha realizado ao menos 2 (duas) ofertas públicas, submetidas ao rito ordinário de registro de distribuição, do valor mobiliário de renda fixa que pretenda ofertar, incluindo títulos de securitização com lastro único em que tenha sido devedor. (Redação dada pela Resolução CVM Nº 180 DE 22/03/2023, com efeitos a partir de 03/04/2023).
Parágrafo único. O status de emissor frequente de renda fixa deve ser declarado pelo emissor no pedido de registro da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, por meio de documento assinado pelo diretor de relações com investidores contendo:
I - na hipótese do inciso I do caput, documentos previstos no parágrafo único do art. 38; ou
II - na hipótese do inciso II do caput:
a) declaração de que o emissor se enquadra nas alíneas "a" e "b"; e
b) memória do cálculo feito pelo emissor para a verificação da alínea "c".
Seção III Emissores em Situação Especial
Subseção I Emissores em Recuperação Extrajudicial
Art. 39. O emissor em recuperação extrajudicial deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, relatórios de cumprimento do cronograma de pagamentos e demais obrigações estabelecidas no plano de recuperação extrajudicial, em periodicidade não superior a 90 (noventa) dias.
Subseção II Emissores em Recuperação Judicial
Art. 40. O emissor em recuperação judicial é dispensado de entregar o formulário de referência até a entrega em juízo do relatório circunstanciado ao final do processo de recuperação.
(Redação do parágrafo dada pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021):
Parágrafo único. O formulário de referência deve ser preenchido com as seções 2, 4, 8 e 13, e com os itens 6.1, 6.2, 7.3 e 7.4, e entregue, até a apresentação em juízo do relatório circunstanciado ao final do processo de recuperação, observado o disposto no § 3º do art. 25 desta Resolução, pelo emissor que atenda cumulativamente aos seguintes requisitos:
I - esteja registrado na categoria A;
II - possua valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado organizado; e
III - possua ações ou certificados de depósitos de ações em circulação.
Art. 41. Adicionalmente ao exigido pelos art. 33 e 34 desta Resolução, o emissor em recuperação judicial deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores: (Redação do caput dada pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021).
I - as contas demonstrativas mensais, acompanhadas do relatório do administrador judicial, no mesmo dia de sua apresentação ao juízo;
(Revogado pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021):
II - plano de recuperação, no mesmo dia da apresentação ao juízo;
(Revogado pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021):
III - decretação de falência no curso do processo, no mesmo dia da ciência; e
IV - relatório circunstanciado apresentado pelo administrador judicial ao final da recuperação, no mesmo dia de sua apresentação ao juízo.
Subseção III Emissores em Falência
Art. 42. O emissor em falência é dispensado de prestar informações periódicas, exceto quanto ao formulário cadastral nos termos do art. 24 e seu parágrafo único.
Art. 43. Adicionalmente ao exigido pelos art. 33 e 34 desta Resolução, o emissor em falência deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores: (Redação do caput dada pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021).
I - relatório sobre as causas e circunstâncias que conduziram à situação de falência, no mesmo dia de seu protocolo em juízo;
II - contas demonstrativas da administração, no mesmo dia de seu protocolo em juízo;
III - quaisquer outras informações contábeis apresentadas ao juiz no processo de falência, no mesmo dia de seu protocolo em juízo;
IV - contas apresentadas, ao final do processo de falência, no mesmo dia de seu protocolo em juízo;
V - relatório final sobre o processo de falência, no mesmo dia de seu protocolo em juízo; e
VI - sentença de encerramento do processo de falência, no mesmo dia que dela tomar ciência.
Subseção IV Emissores em Liquidação
Art. 44. O emissor em liquidação é dispensado de prestar informações periódicas, exceto quanto ao formulário cadastral nos termos do art. 24 e seu parágrafo único.
Art. 45. O emissor em liquidação deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores:
I - ato de nomeação, destituição ou substituição do liquidante, no mesmo dia:
a) da sua ciência pelo emissor, no caso de liquidação de instituição financeira ou liquidação judicial; ou
b) de sua aprovação pelos órgãos de administração do emissor, no caso de liquidação extrajudicial;
II - quadro geral de credores elaborado pelo liquidante;
III - quadro geral de credores definitivo, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor, no caso de liquidação de instituição financeira ou liquidação judicial;
IV - relatório e balanço final da liquidação, com prestação de contas do liquidante;
V - quaisquer outros relatórios, pareceres e informações contábeis elaborados sob a responsabilidade do liquidante; e
VI - ato de encerramento da liquidação, no mesmo dia da sua ciência pelo emissor ou de sua aprovação pelos órgãos de administração do emissor.
Parágrafo único. Os documentos mencionados nos incisos II, IV e V do caput devem ser apresentados no mesmo dia de:
I - sua apresentação à autoridade administrativa reguladora, no caso de liquidação de instituição financeira;
II - sua apresentação aos órgãos de administração do emissor, no caso de liquidação extrajudicial; ou
III - seu protocolo em juízo, no caso de liquidação judicial.
CAPÍTULO VI DEVERES DOS ADMINISTRADORES E CONTROLADORES
Art. 46. Os administradores do emissor têm o dever de zelar, dentro de suas competências legais e estatutárias, para que o emissor cumpra a legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.
Parágrafo único. Ao tomar posse de cargo em companhia aberta, o administrador deve apresentar a declaração prevista no art. 147, § 4º, da Lei nº 6.404, de 1976, nos termos do Anexo K.
Art. 47. O controlador deve fornecer tempestivamente ao emissor todas as informações necessárias ao cumprimento da legislação e da regulamentação do mercado de valores mobiliários.
Art. 48. O emissor deve atribuir a um diretor estatutário a função de relações com investidores.
§ 1º O diretor de relações com investidores pode exercer outras funções executivas.
§ 2º O representante legal dos emissores estrangeiros é equiparado ao diretor de relações com investidores para todos os fins previstos na legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.
§ 3º Sempre que um emissor em situação especial tiver seus administradores substituídos por um liquidante, administrador judicial, gestor judicial, interventor ou figura semelhante, essa pessoa será equiparada ao diretor de relações com investidores para todos os fins previstos na legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.
Art. 49. O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de todas as informações exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.
Art. 50. A responsabilidade atribuída ao diretor de relações com investidores não afasta eventual responsabilidade do emissor, do controlador e de outros administradores do emissor pela violação das normas legais e regulamentares que regem o mercado de valores mobiliários.
CAPÍTULO VII SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DE REGISTRO
Seção I Cancelamento Voluntário
Art. 51. O cancelamento do registro na categoria B está condicionado à comprovação de uma das seguintes condições:
I - inexistência de valores mobiliários em circulação;
II - resgate dos valores mobiliários em circulação;
III - vencimento do prazo para pagamento dos valores mobiliários em circulação;
IV - anuência de todos os titulares dos valores mobiliários em circulação em relação ao cancelamento do registro; ou
V - qualquer combinação das hipóteses indicadas nos incisos anteriores, desde que alcançada a totalidade dos valores mobiliários.
§ 1º Caso ocorram as hipóteses dos incisos II ou III do caput, sem que tenha sido paga a totalidade dos investidores, o emissor deve depositar o valor devido em instituição financeira captadora de depósitos à vista e deixá-lo à disposição dos investidores.
§ 2º Ocorrendo o depósito de que trata o § 1º, o emissor deve comunicar, na forma estabelecida para divulgação de fato relevante:
I - a decisão de cancelar o registro junto à CVM;
II - a realização do depósito, com menção ao valor, instituição bancária, agência e conta corrente; e
III - instruções de como os titulares que ainda não tenham recebido seus créditos devem proceder para recebê-los.
§ 3º A hipótese do inciso IV do caput pode ser comprovada alternativamente por:
I - declaração do agente fiduciário, se houver;
II - declaração dos titulares de valores mobiliários atestando que estão cientes e concordam que, em razão do cancelamento do
registro, os valores mobiliários do emissor não poderão mais ser negociados nos mercados regulamentados; ou
III - deliberação unânime em assembleia na qual a totalidade dos titulares de valores mobiliários esteja presente.
Art. 52. O cancelamento do registro na categoria A está condicionado à comprovação de que:
I - as condições do art. 51 foram atendidas em relação a todos os valores mobiliários em circulação, exceto ações e certificados de depósito de ações; e
II - os requisitos da oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro para negociação de ações no mercado foram atendidos, nos termos das normas específicas a respeito do assunto.
Art. 53. O cancelamento do registro de emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de valores mobiliários - BDR Nível II ou Nível III depende do cumprimento pelo emissor dos requisitos para o cancelamento do programa de BDR previstos na regulamentação específica.
Parágrafo único. O cancelamento do registro de emissor estrangeiro opera-se automaticamente após o cancelamento voluntário do programa de BDR Nível II ou III, nos termos do caput". (Parágrafo acrescentado pela Resolução CVM Nº 183 DE 11/05/2023).
Seção II Procedimento do Cancelamento Voluntário
Art. 54. O emissor pode solicitar o cancelamento de seu registro na categoria B, a qualquer momento, por meio de pedido encaminhado à SEP.
§ 1º O pedido de que trata o caput deve ser instruído com os documentos que comprovem o atendimento ao art. 51.
§ 2º A SEP tem 15 (quinze) dias úteis, contados do protocolo, para deferir ou indeferir o pedido de cancelamento, desde que o pedido venha acompanhado de todos os documentos identificados no § 1º.
§ 3º O prazo de que trata o § 2º pode ser interrompido uma única vez, caso a SEP solicite ao requerente informações ou documentos adicionais, passando a fluir novo prazo a partir do cumprimento das exigências.
§ 4º O requerente tem 30 (trinta) dias úteis para cumprir as exigências formuladas pela SEP.
§ 5º A ausência de manifestação da SEP no prazo mencionado no § 2º implica deferimento automático do pedido de cancelamento do registro do emissor.
§ 6º A inobservância do prazo mencionado no § 4º implica indeferimento automático do pedido de cancelamento.
Art. 55. O emissor pode solicitar o cancelamento de seu registro na categoria A, a qualquer momento, por meio de pedido encaminhado à Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE.
§ 1º O pedido de que trata o caput deve ser instruído com os documentos que comprovem o atendimento aos arts. 51 e 52.
§ 2º O pedido de que trata o caput pode ser feito concomitantemente com o pedido de registro da oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro.
§ 3º A SRE tem 15 (quinze) dias úteis para a verificação de atendimento dos requisitos estabelecidos nos arts. 51 e 52, a contar da data do protocolo de todos os documentos necessários à
comprovação do cumprimento do disposto nos arts. 51 e 52 ou do recebimento dos demonstrativos sobre o leilão de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro emitidos pela entidade administradora do mercado no qual o leilão foi realizado, conforme seja o caso.
§ 4º O prazo de que trata § 3º pode ser interrompido uma única vez, caso a SRE solicite ao requerente informações ou documentos adicionais, passando a fluir novo prazo a partir do cumprimento das exigências.
§ 5º O requerente tem 30 (trinta) dias úteis para cumprir as exigências formuladas pela SRE.
§ 6º Dentro do prazo estabelecido no § 3º, a SRE deve encaminhar à SEP o pedido de cancelamento de registro, manifestando-se sobre o atendimento dos requisitos estabelecidos nos arts. 51 e 52.
§ 7º A SEP tem 15 (quinze) dias úteis, contados do encerramento do prazo estabelecido no § 3º, para deferir ou indeferir o pedido de cancelamento.
§ 8º A ausência de manifestação da SEP no prazo mencionado no § 7º implica deferimento automático do pedido de cancelamento do registro do emissor.
§ 9º A inobservância do prazo mencionado no § 5º implica indeferimento automático do pedido de cancelamento.
Art. 56. O emissor é responsável por divulgar a informação de deferimento ou indeferimento do cancelamento de registro aos investidores, na mesma forma estabelecida para divulgação de fato relevante.
Seção III Suspensão e Cancelamento de Ofício
Art. 57. A SEP deve suspender o registro de emissor de valores mobiliários caso um emissor descumpra, por período superior a 12 (doze) meses, suas obrigações periódicas, nos termos estabelecidos por esta Resolução.
Parágrafo único. A SEP deve informar o emissor sobre a suspensão de seu registro por meio de ofício encaminhado à sua sede, conforme os dados constantes de seu formulário cadastral, e por meio de comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.
Art. 58. O emissor que tenha seu registro suspenso pode solicitar a reversão da suspensão por meio de pedido fundamentado, encaminhado à SEP, instruído com documentos que comprovem o cumprimento das obrigações periódicas e eventuais em atraso.
§ 1º A SEP tem 15 (quinze) dias úteis para a análise do pedido de reversão da suspensão, contados da data do protocolo de todos os documentos necessários à comprovação do cumprimento das obrigações periódicas e eventuais em atraso.
§ 2º O prazo de que trata o § 1º pode ser interrompido, uma única vez, caso a SEP solicite ao requerente informações ou documentos adicionais, passando a fluir novo prazo a partir do cumprimento das exigências.
§ 3º O requerente tem 30 (trinta) dias úteis para cumprir as exigências formuladas pela SEP.
§ 4º A ausência de manifestação da SEP no prazo mencionado no § 1º implica deferimento automático do pedido de reversão da suspensão do registro do emissor.
§ 5º A inobservância do prazo mencionado no § 3º implica cancelamento automático do pedido.
Art. 59. A SEP deve cancelar o registro de emissor de valores mobiliários, nas seguintes hipóteses:
II - suspensão do registro de emissor por período superior a 12 (doze) meses.
Parágrafo único. A SEP deve informar o emissor sobre o cancelamento de seu registro por meio de ofício encaminhado à sua sede, conforme os dados constantes de seu formulário cadastral, e por meio de comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.
Art. 59-A. O cancelamento de ofício do registro de emissor estrangeiro implica cancelamento dos programas de BDR Nível II ou III patrocinados pelo emissor. (Artigo acrescentado pela Resolução CVM Nº 183 DE 11/05/2023).
Art. 60. A suspensão e o cancelamento do registro não eximem o emissor, seu controlador e seus administradores de responsabilidade decorrente das eventuais infrações cometidas antes do cancelamento do registro.
CAPÍTULO VIII SUPERVISÃO DA CVM
Art. 61. A SEP pode solicitar o envio de informações e documentos adicionais aos exigidos por esta Resolução ou pedir esclarecimento sobre informações e documentos enviados, por meio de comunicação enviada ao emissor, conferindo-lhe prazo para o atendimento do pedido.
§ 1º Caso entenda que as informações e documentos de que trata o caput são relevantes ou de alguma forma diferem daquilo que anteriormente foi divulgado pelo emissor, a SEP pode determinar que o emissor divulgue tal informação ou documento.
§ 2º As informações e documentos de que trata o caput devem ser considerados públicos pela SEP.
§ 3º O emissor pode pedir que a SEP trate com sigilo as informações e os documentos fornecidos por força do caput, apresentando as razões pelas quais a revelação ao público de tais informações ou documentos colocaria em risco legítimo interesse do emissor.
§ 4º As informações sigilosas devem ser enviadas em envelope lacrado, endereçado à SEP, no qual conste a palavra "confidencial".
§ 5º O emissor e seus administradores, diretamente ou por meio do diretor de relações com investidores, são responsáveis por divulgar imediatamente ao mercado as informações para as quais a SEP tenha deferido o tratamento sigiloso, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários do emissor.
Art. 62. A SEP pode solicitar modificações ou correções nos documentos apresentados para cumprimento das obrigações periódicas e eventuais, inclusive para o cumprimento do Capítulo IV, Seção I da presente Resolução.
CAPÍTULO IX MULTAS COMINATÓRIAS
Art. 63. O emissor está sujeito à multa diária prevista na norma específica que trata de multas cominatórias em virtude do descumprimento dos prazos previstos nesta Resolução para entrega de informações periódicas e eventuais, sem prejuízo do disposto no art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976. (Redação do caput do artigo dada pela Resolução CVM Nº 207 DE 13/08/2024, efeitos a partir de 02/09/2024).
Parágrafo único. A multa de que trata o caput não deve ser aplicada ao emissor que esteja em falência ou em liquidação.
Art. 64. A SEP deve divulgar semestralmente, na página da CVM na rede mundial de computadores, lista dos emissores que estejam em mora de pelo menos 3 (três) meses no cumprimento de qualquer de suas obrigações periódicas.
Art. 65. Constitui infração grave para os efeitos do § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976:
I - a divulgação ao mercado ou entrega à CVM de informações falsas, incompletas, imprecisas ou que induzam o investidor a erro;
II - a inobservância reiterada dos prazos fixados para a apresentação de informações periódicas e eventuais previstas nesta Resolução; e
III - a inobservância do prazo fixado no art. 132 da Lei nº 6.404, de 1976, para a realização da assembleia geral ordinária.
CAPÍTULO XI DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS
Art. 66. As comunicações da CVM previstas nesta Resolução são válidas se feitas por mensagem eletrônica e enviadas para os endereços constantes do formulário cadastral.
Art. 66-A. Os prazos em dias corridos previstos nesta Resolução consideram-se prorrogados para o primeiro dia útil subsequente quando encerrados em dias não úteis. (Artigo acrescentado pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021).
(Redação do artigo dada pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021):
Art. 67. Para os efeitos desta Resolução:
I - a expressão "valores mobiliários em circulação" ou "ações em circulação" significa, conforme o caso, todos os valores mobiliários ou ações do emissor, com exceção dos de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e daqueles mantidos em tesouraria; e
II - a expressão "pessoa vinculada" significa a pessoa natural ou jurídica, fundo ou universalidade de direitos, que atue representando o mesmo interesse da pessoa ou entidade à qual se vincula.
Art. 68. Aplica-se facultativamente o disposto no art. 33, XLIII e no Anexo I para as demandas societárias iniciadas anteriormente à vigência desta Resolução.
Art. 69. Esta Resolução entra em vigor em 2 de maio de 2022.
I - a Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de 2002;
II - a Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009;
III - a Instrução CVM nº 509, de 16 de novembro de 2011;
IV - a Instrução CVM nº 511, de 5 de dezembro de 2011;
V - a Instrução CVM nº 520, de 16 de abril de 2012;
VI - a Instrução CVM nº 547, de 5 de fevereiro de 2014;
VII - a Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014;
VII - a Instrução CVM nº 568, de 17 de setembro de 2015;
IX - a Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017; e
X - a Instrução CVM nº 596, de 7 de fevereiro de 2018.
MARCELO BARBOSA
ANEXO A Documentos para a Instrução do Pedido de Registro
Art. 1º Se o emissor for nacional, o pedido de registro como emissor de valores mobiliários deve ser acompanhado dos seguintes documentos:
I - requerimento de registro de emissor de valores mobiliários, assinado pelo diretor de relações com investidores, indicando a categoria de registro pretendida;
II - ata da assembleia geral que houver aprovado o pedido de registro ou documento equivalente, caso o emissor não seja constituído sob a forma de sociedade anônima;
III - ata da reunião do conselho de administração ou da assembleia geral que houver designado o diretor de relações com investidores ou documento equivalente, caso o emissor não seja constituído sob a forma de sociedade anônima;
IV - estatuto social, consolidado e atualizado, ou documento equivalente, caso o emissor não seja constituído sob a forma de sociedade anônima, acompanhado de documento que comprove:
a) aprovação dos acionistas, cotistas, cooperados ou pessoas equivalentes; e
b) aprovação prévia ou homologação do órgão regulador do mercado em que o emissor atue, quando tal ato administrativo seja necessário para a validade ou a eficácia do estatuto;
V - formulário de referência apropriado para a categoria de registro pretendida;
VII - demonstrações financeiras referentes aos 3 (três) últimos exercícios sociais, elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis ao emissor nos respectivos exercícios;
VIII - demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro, nos termos dos arts. 27 e 28 desta Resolução, referentes:
a) ao último exercício social, desde que tais demonstrações reflitam, de maneira razoável, a estrutura patrimonial do emissor quando do protocolo do pedido de registro; ou
b) a data posterior, preferencialmente coincidente com a data de encerramento do último trimestre do exercício corrente, mas nunca anterior a 120 (cento e vinte) dias contados da data do protocolo do pedido de registro, caso:
1. tenha ocorrido alteração relevante na estrutura patrimonial do emissor após a data de encerramento do último exercício social; ou
2. o emissor tenha sido constituído no mesmo exercício do pedido de registro;
IX - comentários da administração sobre as diferenças das demonstrações financeiras relativas ao último exercício social apresentadas em conformidade com o inciso VII e aquelas apresentadas em conformidade com o inciso VIII, se for o caso;
X - atas de todas as assembleias gerais de acionistas realizadas nos últimos 12 (doze) meses ou documentos equivalentes, caso o emissor não seja constituído sob a forma de sociedade anônima;
XI - cópia dos acordos de acionistas ou de outros pactos sociais arquivados na sede do emissor;
XII - cópia do contrato mantido com instituição para execução de serviço de valores mobiliários escriturais, se houver;
XIII - formulário de demonstrações financeiras padronizadas - DFP, referente ao último exercício social, elaborado com base nas demonstrações financeiras mencionadas no inciso VIII;
XIV - política de divulgação de informações, se houver;
XV - formulário de informações trimestrais - ITR, nos termos do art. 31 desta Resolução, referentes aos 3 (três) primeiros trimestres do exercício social em curso, desde que transcorridos mais de 45 (quarenta e cinco) dias do encerramento de cada trimestre;
XVI - cópia dos termos de posse dos administradores do emissor, nos termos das normas específicas a respeito do assunto;
XVII - política de negociação de ações, se houver; e
XVIII - declarações a respeito dos valores mobiliários do emissor detidos pelos administradores, membros do conselho fiscal, e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, nos termos das normas específicas a respeito do assunto.
Parágrafo único. Para cumprimento do previsto no inciso VIII, não serão aceitos relatórios de auditoria que contenham opinião modificada sobre as demonstrações financeiras.
Art. 2º Se o emissor for estrangeiro, o pedido de registro como emissor de valores mobiliários deve ser acompanhado dos seguintes documentos:
I - requerimento indicando a categoria de registro pretendida, assinado pelo representante legal no Brasil e pelo diretor responsável da instituição depositária;
II - documento da administração do emissor que houver aprovado o pedido de registro;
III - documento da administração do emissor que houver designado o representante legal no Brasil;
IV - procuração do emissor para o representante legal no Brasil;
V - documento equivalente ao estatuto social do emissor consolidado e atualizado;
VI - documento no qual o representante legal aceita a designação e indica a ciência dos poderes a ele conferidos e responsabilidades impostas pela lei e regulamentos brasileiros;
VII - documento da instituição depositária que designa o diretor responsável;
VIII - formulário de referência apropriado para a categoria de registro pretendida;
X - demonstrações financeiras referentes aos 3 (três) últimos exercícios sociais, apresentadas no país em que os valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação;
XI - demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro, nos termos dos arts. 27 e 29 desta Resolução, referentes: (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 162 DE 13/07/2022).
a) ao último exercício social, desde que tais demonstrações reflitam, de maneira razoável, a estrutura patrimonial do emissor quando do protocolo do pedido de registro; ou
b) a data posterior, preferencialmente coincidente com a data de encerramento do último trimestre do exercício corrente, mas nunca anterior a 120 (cento e vinte) dias contados da data do protocolo do pedido de registro, caso:
1. tenha ocorrido alteração relevante na estrutura patrimonial do emissor após a data de encerramento do último exercício social; ou
2. o emissor tenha sido constituído no mesmo exercício do pedido de registro;
XII - comentários da administração sobre as diferenças das demonstrações financeiras relativas ao último exercício social apresentadas em conformidade com o inciso X e aquelas apresentadas em conformidade com o inciso XI, se for o caso;
XIII - atas de todos os eventos societários equivalentes a assembleias gerais de acionistas, realizadas nos últimos 12 (doze) meses;
XIV - documentos societários equivalentes a acordos de acionistas;
XV - formulário de demonstrações financeiras padronizadas - DFP, referente ao último exercício social, elaborado com base nas demonstrações financeiras mencionadas no inciso XI;
XVI - formulário de informações trimestrais - ITR, nos termos do art. 31 desta Resolução, referentes aos 3 (três) primeiros trimestres do exercício social em curso, desde que transcorridos mais de 45 (quarenta e cinco) dias do encerramento de cada trimestre;
XVII - declaração da condição de emissor estrangeiro; e
XVIII - declarações a respeito dos valores mobiliários do emissor detidos pelos administradores, membros do conselho fiscal, e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, nos termos das normas específicas a respeito do assunto.
Parágrafo único. Para cumprimento do previsto no inciso XI, não serão aceitos relatórios de auditoria que contenham opinião modificada sobre as demonstrações financeiras.
(Artigo acrescentado pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021):
Art. 3º Os documentos a que se referem os art. 1º e 2º deste anexo devem ser apresentados em formato pesquisável ou digitalizados com tecnologia que permita o reconhecimento de caracteres de texto.
Parágrafo único. O disposto no caput não se aplica aos documentos indicados nos dispositivos abaixo:
I - art. 1º, V, VI, XIII e XV; e
ANEXO B Conteúdo do Formulário Cadastral
1. Dados gerais
1.1 Nome empresarial
1.2 Data da última alteração do nome empresarial
1.3 Nome empresarial anterior
1.4 Data de constituição
1.5 CNPJ
1.6 Código CVM
1.7 Data de registro na CVM
1.8 Categoria de registro na CVM
a. A
b. B
1.9 Data de registro na atual categoria CVM
1.10 Situação do registro na CVM:
a. ativo
b. em análise
c. não concedido
d. suspenso
e. cancelado
1.11 Data de início da situação do registro na CVM
1.12 País de origem
1.13 País em que os valores mobiliários estão custodiados
1.14 Países estrangeiros em que os valores mobiliários são admitidos à negociação
1.15 Data de admissão para negociação em país estrangeiro
1.16 Setor de atividade
1.17 Situação do emissor:
a. fase pré-operacional
b. fase operacional
c. em recuperação judicial ou equivalente
d. em recuperação extrajudicial
e. em falência
f. em liquidação extrajudicial
g. em liquidação judicial
h. paralisada
1.18 Data de início da situação do emissor
1.19 Espécie de controle acionário
a. estatal
b. estatal holding
c. estrangeiro
d. estrangeiro holding
e. privado
f. privado holding
1.20 Data da última alteração da espécie de controle acionário
1.21 Data de encerramento do exercício social
1.22 Data da última alteração do exercício social
1.23 Página do emissor na rede mundial de computadores
1.24 Canais de comunicação utilizados pelo emissor
a. Jornais nos quais o emissor realiza as publicações exigidas por lei
b. Canais de comunicação nos quais o emissor divulga informações sobre atos e fatos relevantes, incluindo o endereço eletrônico nos casos de portais de notícias
1.25 Endereço
a. Tipo de endereço:
i) Sede
ii) Endereço para correspondência
b. Endereço
i) Logradouro
ii) Complemento
iii) Bairro
iv) Município
v) Unidade Federal/Estado/Província
vi) CEP, código postal ou caixa postal (no caso de emissores estrangeiros)
1.26 DDD telefone
1.27 Telefone
(Revogado pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021):
1.28 DDD fax
(Revogado pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021):
1.29 Fax
1.30 E-mail
2. Valores mobiliários e mercados de negociação
2.1 Para cada espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados regulamentados no Brasil:
a. Nome:
i) Ações
ii) Debêntures
iii) Debêntures conversíveis
iv) Bônus de subscrição
v) Nota comercial
vi) Contrato de investimento coletivo
vii) Certificados de depósito de valores mobiliários
viii) Título de investimento coletivo
b. Mercado no qual os valores mobiliários são negociados:
i) Balcão não-organizado
ii) Balcão organizado
iii) Bolsa
c. Entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação, informando o código de negociação de cada espécie ou classe de ações admitidas à negociação
d. Data de início da negociação
e. Se houver, indicar o segmento de negociação do mercado organizado
i) Novo Mercado
ii) Nível 1
iii) Nível 2
iv) Bovespa Mais
f. Data de início da listagem no segmento de negociação
3. Auditor
3.1 Nome
3.2 CNPJ/CPF
3.3 Data de início da prestação de serviço
3.4 Responsável técnico
3.5 CPF do responsável técnico
4. Prestador de serviço de escrituração de ações
4.1 Nome
4.2 CNPJ
4.3 Endereço
a. Logradouro
b. Complemento
c. Bairro
d. Município
e. UF
f. CEP
4.4 Data de início da prestação de serviço de escrituração
5. Diretor de relações com investidores ou pessoa equiparada
5.1 Tipo de responsável:
a. Diretor de relações com investidores
b. Liquidante
c. Administrador judicial
d. Gestor judicial
e. Síndico
f. Representante legal (para emissores estrangeiros)
5.2 Nome
5.3 CPF ou CNPJ
5.4 E-mail
5.5 Endereço
a. Logradouro
b. Complemento
c. Bairro
d. Município
e. UF
f. CEP
5.6 DDD telefone
5.7 Telefone
(Revogado pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021):
5.8 DDD fax
(Revogado pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021):
5.9 Fax
5.10 Data de início da condição de responsável
(Revogado pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021):
6. Departamento de acionistas
6.1 Endereço
a. Logradouro
b. Complemento
c. Bairro
d. Município
e. Unidade Federal/Estado/Província
f. CEP, código postal ou caixa postal (no caso de emissores estrangeiros)
6.2 DDD telefone
6.3 Telefone
6.4 DDD fax
6.5 Fax
6.6 E-mail
7. Alteração do cadastro
7.1 Número de protocolo no sistema IPE do documento que deu razão a alteração cadastral
7.2 Objeto da última alteração cadastral
(Redação do anexo dada pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021):
ANEXO C Conteúdo do Formulário de Referência
| EMISSORES REGISTRADOS NAS CATEGORIAS "A" E "B" | Os campos assinalados com "X" são facultativos para o emissor registrado na categoria "B" |
| 1. Atividades do emissor | |
| 1.1. Descrever sumariamente o histórico do emissor | |
| 1.2. Descrever sumariamente as atividades principais desenvolvidas pelo emissor e suas controladas | |
| 1.3. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações (1): | X |
| a. produtos e serviços comercializados | X |
| b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor | X |
| c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor | X |
| 1.4. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 1.3, descrever: | X |
| a. características do processo de produção | X |
| b. características do processo de distribuição | X |
| c. características dos mercados de atuação, em especial: | X |
| i. participação em cada um dos mercados | X |
| ii. condições de competição nos mercados | X |
| d. eventual sazonalidade | X |
| e. principais insumos e matérias primas, informando: | X |
| i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável | X |
| ii. eventual dependência de poucos fornecedores | X |
| iii. eventual volatilidade em seus preços | X |
| 1.5. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando (2): | X |
| a. montante total de receitas provenientes do cliente | X |
| b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente | X |
| (Redação dada pela Resolução CVM Nº 180 DE 22/03/2023, com efeitos a partir de 03/04/2023): | |
| 1.6. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: | |
| a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações | X |
| b. principais aspectos relacionados ao cumprimento das obrigações legais e regulatórias ligadas a questões ambientais e sociais pelo emissor | X |
| c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades | X |
| d. contribuições financeiras, com indicação dos respectivos valores, efetuadas diretamente ou por meio de terceiros: | |
| i. em favor de ocupantes ou candidatos a cargos políticos | |
| ii. em favor de partidos políticos | |
| iii. para custear o exercício de atividade de influência em decisões de políticas públicas, notadamente no conteúdo de atos normativos | |
| 1.7. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar (3): | X |
| a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor | X |
| b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor | X |
| 1.8. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 1.7, descrever impactos relevantes decorrentes da regulação desses países nos negócios do emissor | X |
| 1.9. Em relação a informações ambientais, sociais e de governança corporativa (ASG), indicar: | |
| a. se o emissor divulga informações ASG em relatório anual ou outro documento específico para esta finalidade | |
| b. a metodologia ou padrão seguidos na elaboração desse relatório ou documento | |
| c. se esse relatório ou documento é auditado ou revisado por entidade independente, identificando essa entidade, se for o caso | |
| d. a página na rede mundial de computadores onde o relatório ou documento pode ser encontrado | |
| e. se o relatório ou documento produzido considera a divulgação de uma matriz de materialidade e indicadores-chave de desempenho ASG, e quais são os indicadores materiais para o emissor | |
| f. se o relatório ou documento considera os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS) estabelecidos pela Organização das Nações Unidas e quais são os ODS materiais para o negócio do emissor | |
| g. se o relatório ou documento considera as recomendações da Força-Tarefa para Divulgações Financeiras Relacionadas às Mudanças Climáticas (TCFD) ou recomendações de divulgações financeiras de outras entidades reconhecidas e que sejam relacionadas a questões climáticas | |
| h. se o emissor realiza inventários de emissão de gases do efeito estufa, indicando, se for o caso, o escopo das emissões inventariadas e a página na rede mundial de computadores onde informações adicionais podem ser encontradas | |
| i. explicação do emissor sobre as seguintes condutas, se for o caso: | |
| i. a não divulgação de informações ASG | |
| ii. a não adoção de matriz de materialidade | |
| iii. a não adoção de indicadores-chave de desempenho ASG | |
| iv. a não realização de auditoria ou revisão sobre as informações ASG divulgadas | |
| v. a não consideração dos ODS ou a não adoção das recomendações relacionadas a questões climáticas, emanadas pela TCFD ou outras entidades reconhecidas, nas informações ASG divulgadas | |
| vi. a não realização de inventários de emissão de gases do efeito estufa | |
| 1.10. Indicar, caso o emissor seja sociedade de economia mista: | |
| a. interesse público que justificou sua criação | |
| b. atuação do emissor em atendimento às políticas públicas, incluindo metas de universalização, indicando: | |
| i. os programas governamentais executados no exercício social anterior, os definidos para o exercício social em curso, e os previstos para os próximos exercícios sociais, critérios adotados pelo emissor para classificar essa atuação como sendo desenvolvida para atender ao interesse público indicado na letra "a" | |
| ii. quanto às políticas públicas acima referidas, investimentos realizados, custos incorridos e a origem dos recursos envolvidos - geração própria de caixa, repasse de verba pública e financiamento, incluindo as fontes de captação e condições | |
| iii. estimativa dos impactos das políticas públicas acima referidas no desempenho financeiro do emissor ou declaração de que não foi realizada análise do impacto financeiro das políticas públicas acima referidas | |
| c. processo de formação de preços e regras aplicáveis à fixação de tarifas | |
| 1.11. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor (4) | |
| 1.12. Indicar operações de fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações, aumento ou redução de capital envolvendo o emissor e os documentos em que informações mais detalhadas possam ser encontradas (5) . | |
| 1.13. Indicar a celebração, extinção ou modificação de acordos de acionistas e os documentos em que informações mais detalhadas possam ser encontradas (6) . | |
|
1.14. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor (7) |
|
| 1.15. Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais (8) | |
| 1.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes | |
| 2. Comentários dos diretores | |
| 2.1. Os diretores devem comentar sobre (9-10): | |
| a. condições financeiras e patrimoniais gerais | |
| b. estrutura de capital | |
| c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos | |
| d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas | |
| e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez | |
| f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: | |
| i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes | |
| ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras | |
| iii. grau de subordinação entre as dívidas | |
| iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições | |
| g. limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados | |
| h. alterações significativas em itens das demonstrações de resultado e de fluxo de caixa | |
| 2.2. Os diretores devem comentar (11-12): | |
| a. resultados das operações do emissor, em especial: | |
| i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita | |
| ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais | |
| b. variações relevantes das receitas atribuíveis a introdução de novos produtos e serviços, alterações de volumes e modificações de preços, taxas de câmbio e inflação | |
| c. impactos relevantes da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor | |
| 2.3. Os diretores devem comentar: | |
| a. mudanças nas práticas contábeis que tenham resultado em efeitos significativos sobre as informações previstas nos campos 2.1 e 2.2 | |
| b. opiniões modificadas e ênfases presentes no relatório do auditor | |
| 2.4. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: | |
| a. introdução ou alienação de segmento operacional | |
| b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária | |
| c. eventos ou operações não usuais | |
| 2.5. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: | X |
| a. informar o valor das medições não contábeis | X |
| b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas | X |
| c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações | X |
| 2.6. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente (13) | X |
| 2.7. Os diretores devem comentar a destinação dos resultados sociais, indicando (14): | |
| a. regras sobre retenção de lucros | |
| b. regras sobre distribuição de dividendos | |
| c. periodicidade das distribuições de dividendos | |
| d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais | |
|
e. se o emissor possui uma política de destinação de resultados formalmente aprovada, informar órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado |
|
| 2.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando (15): | |
| a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: | |
| i. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade não tenha retido nem transferido substancialmente os riscos e benefícios da propriedade do ativo transferido, indicando respectivos passivos | |
| ii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços | |
| iii. contratos de construção não terminada | |
| iv. contratos de recebimentos futuros de financiamentos | |
| b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras | |
| 2.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 2.8, os diretores devem comentar: | |
| a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor | |
| b. natureza e o propósito da operação | |
| c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação | |
| 2.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: | |
| a. investimentos, incluindo: | |
| i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos | |
| ii. fontes de financiamento dos investimentos | |
| iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos | |
| b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor | |
| c. novos produtos e serviços, indicando: | |
| i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas | |
| ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços | |
| iii. projetos em desenvolvimento já divulgados | |
| iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços | |
| d. oportunidades inseridas no plano de negócios do emissor relacionadas a questões ASG | |
| 2.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção | |
| 3. Projeções (16) | |
| 3.1. As projeções devem identificar: | |
| a. objeto da projeção | |
| b. período projetado e o prazo de validade da projeção | |
| c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle | |
| d. valores dos indicadores que são objeto da previsão (17) | |
| 3.2. Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores: | |
| a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário | |
| b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções | |
| c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas | |
| 4. Fatores de risco | |
| 4.1. Descrever os fatores de risco com efetivo potencial de influenciar a decisão de investimento, observando as categorias abaixo e, dentro delas, a ordem decrescente de relevância (18-19): | |
| a. emissor | |
| b. seus acionistas, em especial os acionistas controladores | |
| c. suas controladas e coligadas | |
| d. seus administradores | |
| e. seus fornecedores | |
| f. seus clientes | |
| g. setores da economia nos quais o emissor atue | |
| h. regulação dos setores em que o emissor atue | |
| i. países estrangeiros onde o emissor atue | |
| j. questões sociais | |
| k. questões ambientais | |
| l. questões climáticas, incluindo riscos físicos e de transição | |
| m. outras questões não compreendidas nos itens anteriores | |
| 4.2. Indicar os 5 (cinco) principais fatores de risco, dentre aqueles enumerados no campo 4.1, independentemente da categoria em que estejam inseridos | |
| 4.3. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros. | |
| 4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis, ambientais e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: | |
| a. juízo | |
| b. instância | |
| c. data de instauração | |
| d. partes no processo (20) | |
| e. valores, bens ou direitos envolvidos | |
| f. principais fatos | |
| g. resumo das decisões de mérito proferidas | |
| h. estágio do processo | |
| i. se a chance de perda é: | |
| i. provável | |
| ii. possível | |
| iii. remota | |
| j. motivo pelo qual o processo é considerado relevante | |
| k. análise do impacto em caso de perda do processo | |
| 4.5. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.4 | |
| 4.6. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados no item 4.4, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos | |
| 4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores | |
| 5. Política de gerenciamento de riscos e controles internos | |
| 5.1. Em relação aos riscos indicados nos itens 4.1 e 4.3, informar: | X |
| a. se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política | X |
| b. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo: | X |
| i. os riscos para os quais se busca proteção | X |
| ii. os instrumentos utilizados para proteção | X |
| iii. a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos (21) | X |
| c. a adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política adotada | X |
| 5.2. Em relação aos controles adotados pelo emissor para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, indicar: | |
| a. as principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las | X |
| b. as estruturas organizacionais envolvidas | X |
| c. se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento | X |
| d. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade de auditoria independente | |
| e. comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas | |
| 5.3. Em relação aos mecanismos e procedimentos internos de integridade adotados pelo emissor para prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira, informar: | |
| a. se o emissor possui regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, identificando, em caso positivo: | |
| i. os principais mecanismos e procedimentos de integridade adotados e sua adequação ao perfil e riscos identificados pelo emissor, informando com que frequência os riscos são reavaliados e as políticas, procedimentos e as práticas são adaptadas | |
| ii. as estruturas organizacionais envolvidas no monitoramento do funcionamento e da eficiência dos mecanismos e procedimentos internos de integridade, indicando suas atribuições, se sua criação foi formalmente aprovada, órgãos do emissor a que se reportam, e os mecanismos de garantia da independência de seus dirigentes, se existentes | |
| iii. se o emissor possui código de ética ou de conduta formalmente aprovado, indicando: | |
| - se ele se aplica a todos os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de administração e empregados e se abrange também terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados | |
| - as sanções aplicáveis na hipótese de violação ao código ou a outras normas relativas ao assunto, identificando o documento onde essas sanções estão previstas | |
| - órgão que aprovou o código, data da aprovação e, caso o emissor divulgue o código de conduta, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado | |
| b. se o emissor possui canal de denúncia, indicando, em caso positivo: | |
| i. se o canal de denúncias é interno ou se está a cargo de terceiros | |
| ii. se o canal está aberto para o recebimento de denúncias de terceiros ou se recebe denúncias somente de empregados | |
| iii. se há mecanismos de anonimato e de proteção a denunciantes de boa-fé | |
| iv. órgão do emissor responsável pela apuração de denúncias | |
| c. número de casos confirmados nos últimos 3 (três) exercícios sociais de desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública e medidas corretivas adotadas (22) | |
| d. caso o emissor não possua regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, identificar as razões pelas quais o emissor não adotou controles nesse sentido | |
| 5.4. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada, comentando, ainda, eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos | X |
| 5.5. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes | |
| 6. Controle e grupo econômico | |
| 6.1. Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relação a cada um deles (23): | |
| a. nome | |
| b. nacionalidade | |
| c. CPF/CNPJ | |
| d. quantidade de ações detidas, por classe e espécie | |
| e. percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie | |
| f. percentual detido em relação ao total do capital social | |
| g. se participa de acordo de acionistas | |
| h. se o acionista for pessoa jurídica, lista contendo as informações referidas nos subitens "a" a "d" acerca de seus controladores diretos e indiretos, até os controladores que sejam pessoas naturais, ainda que tais informações sejam tratadas como sigilosas por força de negócio jurídico ou pela legislação do país em que forem constituídos ou domiciliados o sócio ou controlador | |
| i. se o acionista for residente ou domiciliado no exterior, o nome ou denominação social e o número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do seu mandatário ou representante legal no País | |
| j. data da última alteração | |
| 6.2. Em forma de tabela, lista contendo as informações abaixo sobre os acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 6.1 (24): | X |
| a. nome | X |
| b. nacionalidade | X |
| c. CPF/CNPJ | X |
| d. quantidade de ações detidas, por classe e espécie | X |
| e. percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie e em relação ao total do capital social | X |
| f. se participa de acordo de acionistas | X |
|
g. se o acionista for residente ou domiciliado no exterior, o nome ou denominação social e o número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do seu mandatário ou representante legal no País |
X |
| h. data da última alteração | X |
| 6.3. Em forma de tabela, descrever a distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas: | |
| a. número de acionistas pessoas naturais | |
| b. número de acionistas pessoas jurídicas (25) | |
| c. número de investidores institucionais | |
| d. número de ações em circulação, por classe e espécie | |
| 6.4. Indicar as sociedades em que o emissor tenha participação e que sejam relevantes para o desenvolvimento de suas atividades, informando: | X |
| a. denominação | X |
| b. CNPJ | X |
| c. participação do emissor | X |
| 6.5. Inserir organograma dos acionistas do emissor e do grupo econômico em que se insere, indicando: | |
| a. todos os controladores diretos e indiretos e, caso o emissor deseje, os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações | |
| b. principais controladas e coligadas do emissor | |
| c. participações do emissor em sociedades do grupo | |
| d. participações de sociedades do grupo no emissor | |
| e. principais sociedades sob controle comum | |
| 6.6. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes | |
| 7. Assembleia geral e administração | |
| 7.1. Descrever as principais características dos órgãos de administração e do conselho fiscal do emissor, identificando: | |
| a. principais características das políticas de indicação e preenchimento de cargos, se houver, e, caso o emissor a divulgue, locais na rede mundial de computadores em que o documento pode ser consultado | X |
| b. se há mecanismos de avaliação de desempenho, informando, em caso positivo: | X |
| i. a periodicidade das avaliações e sua abrangência | X |
| ii. metodologia adotada e os principais critérios utilizados nas avaliações | X |
| iii. se foram contratados serviços de consultoria ou assessoria externos | X |
| c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses | X |
| d. por órgão: | |
| i. número total de membros, agrupados por identidade autodeclarada de gênero | |
| ii. número total de membros, agrupados por identidade autodeclarada de cor ou raça | |
| Nota LegisWeb - Alteração Futura: (Redação dada pela Resolução CVM Nº 198 DE 31/01/2024, efeitos a partir de 02/01/2025): | |
| iii. número total de pessoas com deficiência, caracterizada nos termos da legislação aplicável | |
| iii. número total de membros agrupados por outros atributos de diversidade que o emissor entenda relevantes | |
| (Acrescentado pela Resolução CVM Nº 198 DE 31/01/2024, efeitos a partir de 02/01/2025): | |
| iv. número total de membros agrupados por outros atributos de diversidade que o emissor entenda relevantes | |
| e. se houver, objetivos específicos que o emissor possua com relação à diversidade de gênero, cor ou raça ou outros atributos entre os membros de seus órgãos de administração e de seu conselho fiscal | |
| f. papel dos órgãos de administração na avaliação, gerenciamento e supervisão dos riscos e oportunidades relacionados ao clima | |
| (Redação dada pela Resolução CVM Nº 180 DE 22/03/2023), com efeitos a partir de 03/04/2023): | |
| 7.2. Em relação especificamente ao conselho de administração, indicar: | X |
| a. órgãos e comitês permanentes que se reportem ao conselho de administração | X |
| b. de que forma o conselho de administração avalia o trabalho da auditoria independente, indicando se o emissor possui uma política de contratação de serviços de extra-auditoria com o auditor independente e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado | X |
| c. se houver, canais instituídos para que questões críticas relacionadas a temas e práticas ASG e de conformidade cheguem ao conhecimento do conselho de administração | X |
| 7.3. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: | |
| a. nome | |
| b. data de nascimento | |
| c. profissão | |
| d. CPF ou número do passaporte | |
| e. cargo eletivo ocupado | |
| f. data de eleição | |
| g. data da posse | |
| h. prazo do mandato | |
| i. se foi eleito pelo controlador ou não | |
| j. se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência | |
| k. caso o administrador ou conselheiro fiscal venha exercendo mandatos consecutivos, data de início do primeiro de tais mandatos | |
| l. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, destacando, se for o caso, cargos e funções exercidos em (i) no emissor e em sociedades de seu grupo econômico; e (ii) sociedades controladas por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor. | |
| m. descrição de quaisquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: | |
| i. condenação criminal | |
| ii. condenação em processo administrativo da CVM, do Banco Central do Brasil ou da Superintendência de Seguros Privados, e as penas aplicadas | |
| iii. condenação transitada em julgado na esfera judicial ou objeto de decisão final administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer | |
| 7.4. Fornecer as informações mencionadas no item 7.3 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários (26) | |
| 7.5. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: | X |
| a. administradores do emissor | X |
| b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor | X |
| c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor | X |
| d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor | X |
| 7.6. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: | X |
| a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceção daquelas em que o emissor detenha, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 99% (noventa e nove por cento) do capital social | X |
| b. controlador direto ou indireto do emissor | X |
| c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas | X |
| 7.7. Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções | X |
| 7.8. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes | |
| 8. Remuneração dos administradores | |
| 8.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos (27): | X |
| a. objetivos da política ou prática de remuneração, informando se a política de remuneração foi formalmente aprovada, órgão responsável por sua aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado | X |
| b. práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a remuneração individual do conselho de administração e da diretoria, indicando: | X |
| i. os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório, identificando de que forma participam | X |
| ii. critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual, indicando se há a utilização de estudos para a verificação das práticas de mercado, e, em caso positivo, os critérios de comparação e a abrangência desses estudos | X |
| iii. com que frequência e de que forma o conselho de administração avalia a adequação da política de remuneração do emissor | X |
| c. composição da remuneração, indicando: | X |
| i. descrição dos diversos elementos que compõem a remuneração, incluindo, em relação a cada um deles: | X |
| - seus objetivos e alinhamento aos interesses de curto, médio e longo prazo do emissor | X |
| - sua proporção na remuneração total nos 3 últimos exercícios sociais | X |
| - sua metodologia de cálculo e de reajuste | X |
| - principais indicadores de desempenho nele levados em consideração, inclusive, se for o caso, indicadores ligados a questões ASG | X |
| ii. razões que justificam a composição da remuneração | X |
| iii. a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato | X |
| d. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos | X |
| e. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor | X |
| 8.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo (28): | |
| a. órgão | |
| b. número total de membros | |
| c. número de membros remunerados | |
| d. remuneração segregada em: | |
| i. remuneração fixa anual, segregada em: | |
| - salário ou pró-labore | |
| - benefícios diretos e indiretos | |
| - remuneração por participação em comitês | |
| - outros | |
| ii. remuneração variável, segregada em: | |
| - bônus | |
| - participação nos resultados | |
| - remuneração por participação em reuniões | |
| - comissões | |
| - outros | |
| iii. benefícios pós-emprego | |
| iv. benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo | |
| v. remuneração baseada em ações, incluindo opções (29) | |
| e. valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária (30) e do conselho fiscal | |
| f. total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal (31) | |
| 8.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo (32): | X |
| a. órgão | X |
| b. número total de membros | X |
| c. número de membros remunerados | X |
| d. em relação ao bônus: | X |
| i. valor mínimo previsto no plano de remuneração | X |
| ii. valor máximo previsto no plano de remuneração | X |
| iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas | X |
| iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais | X |
| e. em relação à participação no resultado: | X |
| i. valor mínimo previsto no plano de remuneração | X |
| ii. valor máximo previsto no plano de remuneração | X |
| iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas | X |
| iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais | X |
| 8.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: | X |
| a. termos e condições gerais | X |
| b. data de aprovação e órgão responsável | X |
| c. número máximo de ações abrangidas | X |
| d. número máximo de opções a serem outorgadas | X |
| e. condições de aquisição de ações | X |
| f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício | X |
| g. critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício | X |
| h. forma de liquidação | X |
| i. restrições à transferência das ações | X |
| j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano | X |
| k. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações | X |
|
8.5. Em relação à remuneração baseada em ações sob a forma de opções de compra de ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo (33): |
X |
| a. órgão | X |
| b. número total de membros | X |
| c. número de membros remunerados | X |
| d. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções: | X |
| i. em aberto no início do exercício social | X |
| ii. perdidas e expiradas durante o exercício social | X |
| iii. exercidas durante o exercício social | X |
| e. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções em aberto | X |
| 8.6. Em relação à cada outorga de opções de compra de ações realizada nos 3 últimos exercícios sociais e previstas para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: | X |
| a. órgão | |
| b. número total de membros | |
| c. número de membros remunerados | |
| d. data de outorga | X |
| e. quantidade de opções outorgadas | X |
| f. prazo para que as opções se tornem exercíveis | X |
| g. prazo máximo para exercício das opções | X |
| h. prazo de restrição à transferência das ações recebidas em decorrência do exercício das opções | X |
| i. valor justo das opções na data da outorga | X |
| j. multiplicação da quantidade de ações outorgadas pelo valor justo das opções na data da outorga | X |
| 8.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo (34): | X |
| a. órgão | X |
| b. número total de membros | X |
| c. número de membros remunerados | X |
| d. em relação às opções ainda não exercíveis | X |
| i. quantidade | X |
| ii. data em que se tornarão exercíveis | X |
| iii. prazo máximo para exercício das opções | X |
| iv. prazo de restrição à transferência das ações | X |
| v. preço médio ponderado de exercício | X |
| vi. valor justo das opções no último dia do exercício social | X |
| e. em relação às opções exercíveis | X |
| i. quantidade | X |
| ii. prazo máximo para exercício das opções | X |
| iii. prazo de restrição à transferência das ações | X |
| iv. preço médio ponderado de exercício | X |
| v. valor justo das opções no último dia do exercício social | X |
| f. valor justo do total das opções no último dia do exercício social | X |
| 8.8. Em relação às opções exercidas relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: | X |
| a. órgão | X |
| b. número total de membros | X |
| c. número de membros remunerados | X |
| d. número de ações | X |
| e. preço médio ponderado de exercício | X |
| f. preço médio ponderado de mercado das ações relativas às opções exercidas | X |
| g. multiplicação do total das opções exercidas pela diferença entre o preço médio ponderado de exercício e o preço médio ponderado de mercado das ações relativas às opções exercidas | X |
| 8.9. Em relação à remuneração baseada em ações, sob a forma de ações a serem entregues diretamente aos beneficiários, reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo (35): | X |
| a. órgão | X |
| b. número total de membros | X |
| c. número de membros remunerados | X |
| d. diluição potencial em caso de outorga de todas as ações aos beneficiários | X |
|
8.10. Em relação à cada outorga de ações realizada nos 3 últimos exercícios sociais e previstas para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: |
X |
| a. órgão | X |
| b. número total de membros | X |
| c. número de membros remunerados | X |
| d. data de outorga | X |
| e. quantidade de ações outorgadas | X |
| f. prazo máximo para entrega das ações | X |
| g. prazo de restrição à transferência das ações | X |
| h. valor justo das ações na data da outorga | X |
| i. multiplicação da quantidade de ações outorgadas pelo valor justo das ações na data da outorga | X |
| 8.11. Em relação às ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: | X |
| a. órgão | X |
| b. número total de membros | X |
| c. número de membros remunerados | X |
| d. número de ações | X |
| e. preço médio ponderado de aquisição | X |
| f. preço médio ponderado de mercado das ações adquiridas | X |
| g. multiplicação do total das ações adquiridas pela da diferença entre o preço médio ponderado de aquisição e o preço médio ponderado de mercado das ações adquiridas | X |
| 8.12. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 8.5 a 8.11, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo: | X |
| a. modelo de precificação | X |
| b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco | X |
| c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado | X |
| d. forma de determinação da volatilidade esperada | X |
| e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo | X |
| 8.13. Informar a quantidade de ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos, no Brasil ou no exterior, pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, que sejam detidas por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão (36) | X |
| 8.14. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela: | X |
| a. órgão | X |
| b. número total de membros | X |
| c. número de membros remunerados | X |
| d. nome do plano | X |
| e. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar | X |
| f. condições para se aposentar antecipadamente | X |
| g. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores | X |
| h. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores | X |
| i. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições | X |
| 8.15. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal (37): | X |
| a. órgão | X |
| b. número total de membros | X |
| c. número de membros remunerados | X |
| d. valor da maior remuneração individual | X |
| e. valor da menor remuneração individual | X |
| f. valor médio de remuneração individual (total da remuneração dividido pelo número de membros remunerados) | X |
|
8.16. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor |
X |
| 8.17. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais e à previsão para o exercício social corrente, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto | |
| 8.18. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais e à previsão para o exercício social corrente, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados | X |
| 8.19. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais e à previsão para o exercício social corrente, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos | |
| 8.20. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes | |
| 9. Auditores | |
| 9.1. Em relação aos auditores independentes, indicar (38): | |
| a. nome | |
| b. CPF/CNPJ | |
| c. datas de contratação e de início da prestação dos serviços, bem como a descrição dos serviços prestados | |
| d. eventual substituição do auditor, informando: | |
| i. justificativa da substituição | |
| ii. eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria | |
| 9.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados | |
| 9.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes | |
| 10. Recursos humanos | |
| 10.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações (39): | X |
| a. número de empregados, total e por grupos, com base na atividade desempenhada, na localização geográfica e em indicadores de diversidade, que, dentro de cada nível hierárquico do emissor, abranjam (40): | X |
| i. identidade autodeclarada de gênero | |
| ii. identidade autodeclarada de cor ou raça | |
| iii. faixa etária | |
| Nota LegisWeb - Alteração Futura: (Redação dada pela Resolução CVM Nº 198 DE 31/01/2024, efeitos a partir de 02/01/2025): | |
| iv. pessoas com deficiência, nos termos da legislação aplicável | |
| iv. outros indicadores de diversidade que o emissor entenda relevantes | |
| (Acrescentado pela Resolução CVM Nº 198 DE 31/01/2024, efeitos a partir de 02/01/2025): | |
| v. outros indicadores de diversidade que o emissor entenda relevantes | |
| b. número de terceirizados (total e por grupos, com base na atividade desempenhada e na localização geográfica) | X |
| c. índice de rotatividade | X |
| 10.2. Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 10.1 acima | X |
| 10.3. Descrever as políticas e práticas de remuneração dos empregados do emissor, informando: | X |
| a. política de salários e remuneração variável | X |
| b. política de benefícios | X |
| c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores, identificando: | X |
| i. grupos de beneficiários | X |
| ii. condições para exercício | X |
| iii. preços de exercício | X |
| iv. prazos de exercício | X |
| v. quantidade de ações comprometidas pelo plano | X |
| d. razão entre (i) a maior remuneração individual (considerando a composição da remuneração com todos os itens descritos no campo 8.2.d) reconhecida no resultado do emissor no último exercício social, incluindo a remuneração de administrador estatutário, se for o caso; e (ii) a mediana da remuneração individual dos empregados do emissor no Brasil, desconsiderando-se a maior remuneração individual, conforme reconhecida em seu resultado no último exercício social | X |
| 10.4. Descrever as relações entre o emissor e sindicatos, indicando se houve paralisações e greves nos 3 últimos exercícios sociais | X |
| 10.5. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes | |
| 11. Transações com partes relacionadas | |
| 11.1. Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, indicando, quando houver uma política formal adotada pelo emissor, o órgão responsável por sua aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado | X |
| 11.2. Com exceção das operações que se enquadrem nas hipóteses do art. 3º, II, "a", "b" e "c", do anexo 30-XXXIII, informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas no último exercício social ou estejam em vigor no exercício social corrente: | |
| a. nome das partes relacionadas | |
| b. relação das partes com o emissor | |
| c. data da transação | |
| d. objeto do contrato | |
| e. se o emissor é credor ou devedor | |
| f. montante envolvido no negócio | |
| g. saldo existente | |
| h. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir | |
| i. garantias e seguros relacionados | |
| j. duração | |
| k. condições de rescisão ou extinção | |
| l. natureza e razões para a operação | |
| m. taxa de juros cobrada, se aplicável | |
| n. medidas tomadas para tratar dos conflitos de interesses | |
| o. demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado | |
| 11.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes | |
| 12. Capital social e valores mobiliários | |
| 12.1. Elaborar tabela contendo as seguintes informações sobre o capital social: | |
| a. capital emitido, separado por classe e espécie | |
| b. capital subscrito, separado por classe e espécie | |
| c. capital integralizado, separado por classe e espécie | |
| d. prazo para integralização do capital ainda não integralizado, separado por classe e espécie | |
| e. capital autorizado, informando o limite remanescente para novas emissões, em quantidade de ações ou valor do capital | |
| f. títulos conversíveis em ações e condições para conversão | |
| 12.2. Emissores estrangeiros devem descrever os direitos de cada classe e espécie de ação emitida e as regras de seu país de origem e do país em que as ações estejam custodiadas no tocante a: | X |
| a. direito a dividendos | X |
| b. direito de voto | X |
| c. conversibilidade em outra classe ou espécie de ação, indicando: | X |
| i. condições | X |
| ii. efeitos sobre o capital social | X |
| d. direitos no reembolso de capital | X |
| e. direito a participação em oferta pública por alienação de controle | X |
| f. restrições à circulação | X |
| g. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários | X |
| h. possibilidade de resgate de ações, indicando: | X |
| i. hipóteses de resgate | X |
| ii. fórmula de cálculo do valor de resgate | X |
| i. hipóteses de cancelamento de registro, bem como os direitos dos titulares de valores mobiliários nessa situação | X |
| j. hipóteses em que os titulares de valores mobiliários terão direito de preferência na subscrição de ações, valores mobiliários lastreados em ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, bem como das respectivas condições para o exercício desse direito, ou das hipóteses em que esse direito não é garantido, caso aplicável | X |
| k. outras características relevantes | X |
| 12.3. Descrever outros valores mobiliários emitidos no Brasil que não sejam ações e que não tenham vencido ou sido resgatados, indicando: | |
| a. identificação do valor mobiliário | |
| b. quantidade | |
| c. valor nominal global | |
| d. data de emissão | |
|
e. saldo devedor em aberto na data de encerramento do último exercício social |
|
| f. restrições à circulação | |
| g. conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando: | |
| i. condições | |
| ii. efeitos sobre o capital social | |
| h. possibilidade de resgate, indicando: | |
| i. hipóteses de resgate | |
| ii. fórmula de cálculo do valor de resgate | |
| i. quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável: | |
| i. vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado | |
| ii. juros | |
| iii. garantia e, se real, descrição do bem objeto | |
| iv. na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado | |
| v. eventuais restrições impostas ao emissor em relação: | |
| - à distribuição de dividendos | |
| - à alienação de determinados ativos | |
| - à contratação de novas dívidas | |
| - à emissão de novos valores mobiliários | |
| - à realização de operações societárias envolvendo o emissor, seus controladores ou controladas | |
| vi. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato | |
| j. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários | |
| k. outras características relevantes | |
| 12.4. Número de titulares de cada tipo de valor mobiliário descrito no item 12.3, conforme apurado no final do exercício anterior | |
| 12.5. Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação | |
| 12.6. Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros, indicar: | |
| a. país | |
| b. mercado | |
| c. entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação | |
| d. data de admissão à negociação | |
| e. se houver, indicar o segmento de negociação | |
| f. data de início de listagem no segmento de negociação | |
| g. percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício | |
| h. se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações | |
| i. se houver, banco depositário | |
| j. se houver, instituição custodiante | |
| 12.7. Descrever títulos emitidos no exterior, quando relevantes, indicando, se aplicável: | |
| a. identificação do título, indicando a jurisdição | |
| b. quantidade | |
| c. valor nominal global | |
| d. data de emissão | |
| e. saldo devedor em aberto na data de encerramento do último exercício social | |
| f. restrições à circulação | |
| g. conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando: | |
| i. condições | |
| ii. efeitos sobre o capital social | |
| h. possibilidade de resgate, indicando: | |
| i. hipóteses de resgate | |
| ii. fórmula de cálculo do valor de resgate | |
| i. quando os títulos forem de dívida, indicar: | |
| i. vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado | |
| ii. juros | |
| iii. garantia e, se real, descrição do bem objeto | |
| iv. na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado | |
| v. eventuais restrições impostas ao emissor em relação: | |
| - à distribuição de dividendos | |
| - à alienação de determinados ativos | |
| - à contratação de novas dívidas | |
| - à emissão de novos valores mobiliários | |
| - à realização de operações societárias envolvendo o emissor, seus controladores ou controladas | |
| j. condições para alteração dos direitos assegurados por tais títulos | |
| k. outras características relevantes | |
| 12.8. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos últimos 3 exercícios sociais, indicar: | X |
| a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados | X |
| b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição | X |
| c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios | X |
| 12.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes | |
| 13. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário | |
| 13.1. Declarações individuais do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores devidamente assinadas, atestando que: | |
| a. reviram o formulário de referência | |
| b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Resolução CVM nº 80, em especial aos arts. 15 a 20 | |
| c. as informações nele contidas retratam de modo verdadeiro, preciso e completo as atividades do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades | |
| 13.2. Declaração individual de novo ocupante do cargo de Presidente ou de Diretor de Relações com Investidores devidamente assinada, atestando que: (41) | |
| a. reviu as informações que foram atualizadas no formulário de referência após a data de sua posse | |
| b. todas as informações que foram atualizadas no formulário na forma do item "a" acima atendem ao disposto na Resolução CVM nº 80, em especial aos arts. 15 a 20 | |
(1) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
(2) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
(3) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do
pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
(4) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir ao último exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
(5) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir ao último exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
(6) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir ao último exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
(7) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir ao último exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
(8) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir ao último exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo
emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
(9) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
(10) Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de financiamento.
(11) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
(12) Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de financiamento.
(13) Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir a eventos subsequentes às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
(14) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício
social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
(15) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
(16) A divulgação de projeções e estimativas é facultativa. Caso o emissor tenha divulgado projeções e estimativas, elas devem ser incluídas na presente seção.
(17) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir ao último exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
(18) A lista apresentada possui caráter mínimo e não exaustivo. Quando o emissor não possuir fatores de risco relevantes associados a algum item da lista, esta circunstância deve ser expressamente mencionada. Adicionalmente, a relevância dos fatores de risco deve considerar tanto a perspectiva financeira, cuja ênfase recai no potencial impacto sobre o valor do emissor, quanto a perspectiva dos impactos externos causados pelo emissor, não apenas sobre investidores, mas também sobre terceiros como cidadãos, consumidores, empregados, comunidades etc.
(19) A descrição dos fatores de risco deve ser elaborada em benefício da compreensão pelos investidores, abstendo-se o emissor de formular declarações de caráter genérico sobre riscos de investimento e de limitar sua responsabilidade ou de quaisquer pessoas que atuem em seu nome.
(20) Em relação aos processos judiciais sujeitos à apreciação da Justiça do Trabalho, devem ser indicadas apenas as iniciais dos nomes das partes.
(21) A descrição deve contemplar (a) a indicação dos órgãos de administração, comitês ou outras estruturas assemelhadas; (b)
discriminação das responsabilidades específicas de cada um desses órgãos, comitês ou de estruturas assemelhadas, e de seus membros, no gerenciamento de riscos; e (c) a estrutura hierárquica de tais órgãos, comitês ou estruturas assemelhadas.
(22) A indicação pelo emissor dos casos independe de decisão administrativa ou judicial sobre os fatos detectados.
(23) Sempre que este item for atualizado, o item 6.3 "d" deve também ser atualizado.
(24) Sempre que este item for atualizado, o item 6.3 "d" deve também ser atualizado.
(25) Excluído o acionista pessoa jurídica que seja investidor institucional.
(26) As informações prestadas neste item devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais.
(27) As informações sobre a política de remuneração devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais.
(28) Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
(29) Este campo deve ser preenchido de acordo com a definição de remuneração baseada em ações, paga em ações ou dinheiro, conforme normas contábeis que tratam do assunto.
(30) Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
(31) Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
(32) Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
(33) Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
(34) Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser
descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
(35) Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
(36) Para evitar a duplicidade, quando uma mesma pessoa for membro do conselho de administração e da diretoria, os valores mobiliários por ela detidos devem ser divulgados exclusivamente no montante de valores mobiliários detidos pelos membros do conselho de administração.
(37) Para averiguação dos valores a serem inseridos neste item, utilizar os critérios estabelecidos no item 8.2.
(38) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir ao último exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
(39) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir ao último exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
(40) O agrupamento dos empregados por indicadores de diversidade deve considerar os níveis hierárquicos desses empregados, conforme a segmentação que o emissor entenda mais apropriada para retratar sua organização interna.
(41) Esta declaração deve ser apresentada caso o formulário de referência seja atualizado por força do art. 25, §§ 3º e 4º, da Resolução CVM nº 80, de 2022, após a posse de novo Presidente ou de novo Diretor de Relações com Investidores. Nos casos em que o formulário de referência seja apresentado por conta de pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, os novos ocupantes do cargo de Presidente e de Diretor de Relações com Investidores devem firmar a declaração prevista no item 13.1.
| EMISSORES REGISTRADOS NAS CATEGORIAS "A" E "B" | Os campos assinalados com "X" são facultativos para o emissor registrado na categoria "B" |
| 1. Atividades do emissor | |
| 1.1. Descrever sumariamente o histórico do emissor | |
| 1.2. Descrever sumariamente as atividades principais desenvolvidas pelo emissor e suas controladas | |
| 1.3. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações (1): | X |
| a. produtos e serviços comercializados | X |
| b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor | X |
| c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor | X |
| 1.4. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 1.3, descrever: | X |
| a. características do processo de produção | X |
| b. características do processo de distribuição | X |
| c. características dos mercados de atuação, em especial: | X |
| i. participação em cada um dos mercados | X |
| ii. condições de competição nos mercados | X |
| d. eventual sazonalidade | X |
| e. principais insumos e matérias primas, informando: | X |
| i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável | X |
| ii. eventual dependência de poucos fornecedores | X |
| iii. eventual volatilidade em seus preços | X |
| 1.5. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando (2): | X |
| a. montante total de receitas provenientes do cliente | X |
| b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente | X |
| 1.6. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: | X |
| a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações | X |
| b. principais aspectos relacionados ao cumprimento das obrigações legais e regulatórias ligadas a questões ambientais e sociais pelo emissor | X |
| c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades | X |
| d. contribuições financeiras, com indicação dos respectivos valores, efetuadas diretamente ou por meio de terceiros: | |
| i. em favor de ocupantes ou candidatos a cargos políticos | |
| ii. em favor de partidos políticos | |
| iii. para custear o exercício de atividade de influência em decisões de políticas públicas, notadamente no conteúdo de atos normativos | |
| 1.7. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar (3): | X |
| a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor | X |
| b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor | X |
| 1.8. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 1.7, descrever impactos relevantes decorrentes da regulação desses países nos negócios do emissor | X |
| 1.9. Em relação a informações ambientais, sociais e de governança corporativa (ASG), indicar: | |
| a. se o emissor divulga informações ASG em relatório anual ou outro documento específico para esta finalidade | |
| b. a metodologia ou padrão seguidos na elaboração desse relatório ou documento | |
| c. se esse relatório ou documento é auditado ou revisado por entidade independente, identificando essa entidade, se for o caso | |
| d. a página na rede mundial de computadores onde o relatório ou documento pode ser encontrado | |
| e. se o relatório ou documento produzido considera a divulgação de uma matriz de materialidade e indicadores-chave de desempenho ASG, e quais são os indicadores materiais para o emissor | |
| f. se o relatório ou documento considera os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS) estabelecidos pela Organização das Nações Unidas e quais são os ODS materiais para o negócio do emissor | |
| g. se o relatório ou documento considera as recomendações da Força-Tarefa para Divulgações Financeiras Relacionadas às Mudanças Climáticas (TCFD) ou recomendações de divulgações financeiras de outras entidades reconhecidas e que sejam relacionadas a questões climáticas | |
| h. se o emissor realiza inventários de emissão de gases do efeito estufa, indicando, se for o caso, o escopo das emissões inventariadas e a página na rede mundial de computadores onde informações adicionais podem ser encontradas | |
| i. explicação do emissor sobre as seguintes condutas, se for o caso: | |
| i. a não divulgação de informações ASG | |
| ii. a não adoção de matriz de materialidade | |
| iii. a não adoção de indicadores-chave de desempenho ASG | |
| iv. a não realização de auditoria ou revisão sobre as informações ASG divulgadas | |
| v. a não consideração dos ODS ou a não adoção das recomendações relacionadas a questões climáticas, emanadas pela TCFD ou outras entidades reconhecidas, nas informações ASG divulgadas | |
| vi. a não realização de inventários de emissão de gases do efeito estufa | |
| 1.10. Indicar, caso o emissor seja sociedade de economia mista: | |
| a. interesse público que justificou sua criação | |
| b. atuação do emissor em atendimento às políticas públicas, incluindo metas de universalização, indicando: | |
| i. os programas governamentais executados no exercício social anterior, os definidos para o exercício social em curso, e os previstos para os próximos exercícios sociais, critérios adotados pelo emissor para classificar essa atuação como sendo desenvolvida para atender ao interesse público indicado na letra "a" | |
| ii. quanto às políticas públicas acima referidas, investimentos realizados, custos incorridos e a origem dos recursos envolvidos - geração própria de caixa, repasse de verba pública e financiamento, incluindo as fontes de captação e condições | |
| iii. estimativa dos impactos das políticas públicas acima referidas no desempenho financeiro do emissor ou declaração de que não foi realizada análise do impacto financeiro das políticas públicas acima referidas | |
| c. processo de formação de preços e regras aplicáveis à fixação de tarifas | |
| 1.11. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor (4) | |
| 1.12. Indicar operações de fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações, aumento ou redução de capital envolvendo o emissor e os documentos em que informações mais detalhadas possam ser encontradas (5) . | |
| 1.13. Indicar a celebração, extinção ou modificação de acordos de acionistas e os documentos em que informações mais detalhadas possam ser encontradas (6) . | |
|
1.14. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor (7) |
|
| 1.15. Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais (8) | |
| 1.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes | |
| 2. Comentários dos diretores | |
| 2.1. Os diretores devem comentar sobre (9-10): | |
| a. condições financeiras e patrimoniais gerais | |
| b. estrutura de capital | |
| c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos | |
| d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas | |
| e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez | |
| f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: | |
| i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes | |
| ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras | |
| iii. grau de subordinação entre as dívidas | |
| iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições | |
| g. limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados | |
| h. alterações significativas em itens das demonstrações de resultado e de fluxo de caixa | |
| 2.2. Os diretores devem comentar (11-12): | |
| a. resultados das operações do emissor, em especial: | |
| i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita | |
| ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais | |
| b. variações relevantes das receitas atribuíveis a introdução de novos produtos e serviços, alterações de volumes e modificações de preços, taxas de câmbio e inflação | |
| c. impactos relevantes da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor | |
| 2.3. Os diretores devem comentar: | |
| a. mudanças nas práticas contábeis que tenham resultado em efeitos significativos sobre as informações previstas nos campos 2.1 e 2.2 | |
| b. opiniões modificadas e ênfases presentes no relatório do auditor | |
| 2.4. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: | |
| a. introdução ou alienação de segmento operacional | |
| b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária | |
| c. eventos ou operações não usuais | |
| 2.5. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: | X |
| a. informar o valor das medições não contábeis | X |
| b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas | X |
| c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações | X |
| 2.6. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente (13) | X |
| 2.7. Os diretores devem comentar a destinação dos resultados sociais, indicando (14): | |
| a. regras sobre retenção de lucros | |
| b. regras sobre distribuição de dividendos | |
| c. periodicidade das distribuições de dividendos | |
| d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais | |
|
e. se o emissor possui uma política de destinação de resultados formalmente aprovada, informar órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado |
|
| 2.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando (15): | |
| a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: | |
| i. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade não tenha retido nem transferido substancialmente os riscos e benefícios da propriedade do ativo transferido, indicando respectivos passivos | |
| ii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços | |
| iii. contratos de construção não terminada | |
| iv. contratos de recebimentos futuros de financiamentos | |
| b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras | |
| 2.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 2.8, os diretores devem comentar: | |
| a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor | |
| b. natureza e o propósito da operação | |
| c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação | |
| 2.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: | |
| a. investimentos, incluindo: | |
| i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos | |
| ii. fontes de financiamento dos investimentos | |
| iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos | |
| b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor | |
| c. novos produtos e serviços, indicando: | |
| i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas | |
| ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços | |
| iii. projetos em desenvolvimento já divulgados | |
| iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços | |
| d. oportunidades inseridas no plano de negócios do emissor relacionadas a questões ASG | |
| 2.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção | |
| 3. Projeções (16) | |
| 3.1. As projeções devem identificar: | |
| a. objeto da projeção | |
| b. período projetado e o prazo de validade da projeção | |
| c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle | |
| d. valores dos indicadores que são objeto da previsão (17) | |
| 3.2. Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores: | |
| a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário | |
| b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções | |
| c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas | |
| 4. Fatores de risco | |
| 4.1. Descrever os fatores de risco com efetivo potencial de influenciar a decisão de investimento, observando as categorias abaixo e, dentro delas, a ordem decrescente de relevância (18-19): | |
| a. emissor | |
| b. seus acionistas, em especial os acionistas controladores | |
| c. suas controladas e coligadas | |
| d. seus administradores | |
| e. seus fornecedores | |
| f. seus clientes | |
| g. setores da economia nos quais o emissor atue | |
| h. regulação dos setores em que o emissor atue | |
| i. países estrangeiros onde o emissor atue | |
| j. questões sociais | |
| k. questões ambientais | |
| l. questões climáticas, incluindo riscos físicos e de transição | |
| m. outras questões não compreendidas nos itens anteriores | |
| 4.2. Indicar os 5 (cinco) principais fatores de risco, dentre aqueles enumerados no campo 4.1, independentemente da categoria em que estejam inseridos | |
| 4.3. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros. | |
| 4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis, ambientais e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: | |
| a. juízo | |
| b. instância | |
| c. data de instauração | |
| d. partes no processo (20) | |
| e. valores, bens ou direitos envolvidos | |
| f. principais fatos | |
| g. resumo das decisões de mérito proferidas | |
| h. estágio do processo | |
| i. se a chance de perda é: | |
| i. provável | |
| ii. possível | |
| iii. remota | |
| j. motivo pelo qual o processo é considerado relevante | |
| k. análise do impacto em caso de perda do processo | |
| 4.5. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.4 | |
| 4.6. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados no item 4.4, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos | |
| 4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores | |
| 5. Política de gerenciamento de riscos e controles internos | |
| 5.1. Em relação aos riscos indicados nos itens 4.1 e 4.3, informar: | X |
| a. se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política | X |
| b. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo: | X |
| i. os riscos para os quais se busca proteção | X |
| ii. os instrumentos utilizados para proteção | X |
| iii. a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos (21) | X |
| c. a adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política adotada | X |
| 5.2. Em relação aos controles adotados pelo emissor para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, indicar: | |
| a. as principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las | X |
| b. as estruturas organizacionais envolvidas | X |
| c. se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento | X |
| d. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade de auditoria independente | |
| e. comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas | |
| 5.3. Em relação aos mecanismos e procedimentos internos de integridade adotados pelo emissor para prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira, informar: | |
| a. se o emissor possui regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, identificando, em caso positivo: | |
| i. os principais mecanismos e procedimentos de integridade adotados e sua adequação ao perfil e riscos identificados pelo emissor, informando com que frequência os riscos são reavaliados e as políticas, procedimentos e as práticas são adaptadas | |
| ii. as estruturas organizacionais envolvidas no monitoramento do funcionamento e da eficiência dos mecanismos e procedimentos internos de integridade, indicando suas atribuições, se sua criação foi formalmente aprovada, órgãos do emissor a que se reportam, e os mecanismos de garantia da independência de seus dirigentes, se existentes | |
| iii. se o emissor possui código de ética ou de conduta formalmente aprovado, indicando: | |
| - se ele se aplica a todos os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de administração e empregados e se abrange também terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados | |
| - as sanções aplicáveis na hipótese de violação ao código ou a outras normas relativas ao assunto, identificando o documento onde essas sanções estão previstas | |
| - órgão que aprovou o código, data da aprovação e, caso o emissor divulgue o código de conduta, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado | |
| b. se o emissor possui canal de denúncia, indicando, em caso positivo: | |
| i. se o canal de denúncias é interno ou se está a cargo de terceiros | |
| ii. se o canal está aberto para o recebimento de denúncias de terceiros ou se recebe denúncias somente de empregados | |
| iii. se há mecanismos de anonimato e de proteção a denunciantes de boa-fé | |
| iv. órgão do emissor responsável pela apuração de denúncias | |
| c. número de casos confirmados nos últimos 3 (três) exercícios sociais de desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública e medidas corretivas adotadas (22) | |
| d. caso o emissor não possua regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, identificar as razões pelas quais o emissor não adotou controles nesse sentido | |
| 5.4. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada, comentando, ainda, eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos | X |
| 5.5. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes | |
| 6. Controle e grupo econômico | |
| 6.1. Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relação a cada um deles (23): | |
| a. nome | |
| b. nacionalidade | |
| c. CPF/CNPJ | |
| d. quantidade de ações detidas, por classe e espécie | |
| e. percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie | |
| f. percentual detido em relação ao total do capital social | |
| g. se participa de acordo de acionistas | |
| h. se o acionista for pessoa jurídica, lista contendo as informações referidas nos subitens "a" a "d" acerca de seus controladores diretos e indiretos, até os controladores que sejam pessoas naturais, ainda que tais informações sejam tratadas como sigilosas por força de negócio jurídico ou pela legislação do país em que forem constituídos ou domiciliados o sócio ou controlador | |
| i. se o acionista for residente ou domiciliado no exterior, o nome ou denominação social e o número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do seu mandatário ou representante legal no País | |
| j. data da última alteração | |
| 6.2. Em forma de tabela, lista contendo as informações abaixo sobre os acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 6.1 (24): | X |
| a. nome | X |
| b. nacionalidade | X |
| c. CPF/CNPJ | X |
| d. quantidade de ações detidas, por classe e espécie | X |
| e. percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie e em relação ao total do capital social | X |
| f. se participa de acordo de acionistas | X |
|
g. se o acionista for residente ou domiciliado no exterior, o nome ou denominação social e o número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do seu mandatário ou representante legal no País |
X |
| h. data da última alteração | X |
| 6.3. Em forma de tabela, descrever a distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas: | |
| a. número de acionistas pessoas naturais | |
| b. número de acionistas pessoas jurídicas (25) | |
| c. número de investidores institucionais | |
| d. número de ações em circulação, por classe e espécie | |
| 6.4. Indicar as sociedades em que o emissor tenha participação e que sejam relevantes para o desenvolvimento de suas atividades, informando: | X |
| a. denominação | X |
| b. CNPJ | X |
| c. participação do emissor | X |
| 6.5. Inserir organograma dos acionistas do emissor e do grupo econômico em que se insere, indicando: | |
| a. todos os controladores diretos e indiretos e, caso o emissor deseje, os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações | |
| b. principais controladas e coligadas do emissor | |
| c. participações do emissor em sociedades do grupo | |
| d. participações de sociedades do grupo no emissor | |
| e. principais sociedades sob controle comum | |
| 6.6. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes | |
| 7. Assembleia geral e administração | |
| 7.1. Descrever as principais características dos órgãos de administração e do conselho fiscal do emissor, identificando: | |
| a. principais características das políticas de indicação e preenchimento de cargos, se houver, e, caso o emissor a divulgue, locais na rede mundial de computadores em que o documento pode ser consultado | X |
| b. se há mecanismos de avaliação de desempenho, informando, em caso positivo: | X |
| i. a periodicidade das avaliações e sua abrangência | X |
| ii. metodologia adotada e os principais critérios utilizados nas avaliações | X |
| iii. se foram contratados serviços de consultoria ou assessoria externos | X |
| c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses | X |
| d. por órgão: | |
| i. número total de membros, agrupados por identidade autodeclarada de gênero | |
| ii. número total de membros, agrupados por identidade autodeclarada de cor ou raça | |
| iii. número total de membros agrupados por outros atributos de diversidade que o emissor entenda relevantes | |
| e. se houver, objetivos específicos que o emissor possua com relação à diversidade de gênero, cor ou raça ou outros atributos entre os membros de seus órgãos de administração e de seu conselho fiscal | |
| f. papel dos órgãos de administração na avaliação, gerenciamento e supervisão dos riscos e oportunidades relacionados ao clima | |
| 7.2. Em relação especificamente ao conselho de administração, indicar: | |
| a. órgãos e comitês permanentes que se reportem ao conselho de administração | X |
| b. de que forma o conselho de administração avalia o trabalho da auditoria independente, indicando se o emissor possui uma política de contratação de serviços de extra-auditoria com o auditor independente e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado | X |
| c. se houver, canais instituídos para que questões críticas relacionadas a temas e práticas ASG e de conformidade cheguem ao conhecimento do conselho de administração | X |
| 7.3. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: | |
| a. nome | |
| b. data de nascimento | |
| c. profissão | |
| d. CPF ou número do passaporte | |
| e. cargo eletivo ocupado | |
| f. data de eleição | |
| g. data da posse | |
| h. prazo do mandato | |
| i. se foi eleito pelo controlador ou não | |
| j. se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência | |
| k. caso o administrador ou conselheiro fiscal venha exercendo mandatos consecutivos, data de início do primeiro de tais mandatos | |
| l. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, destacando, se for o caso, cargos e funções exercidos em (i) no emissor e em sociedades de seu grupo econômico; e (ii) sociedades controladas por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor. | |
| m. descrição de quaisquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: | |
| i. condenação criminal | |
| ii. condenação em processo administrativo da CVM, do Banco Central do Brasil ou da Superintendência de Seguros Privados, e as penas aplicadas | |
| iii. condenação transitada em julgado na esfera judicial ou objeto de decisão final administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer | |
| 7.4. Fornecer as informações mencionadas no item 7.3 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários (26) | |
| 7.5. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: | X |
| a. administradores do emissor | X |
| b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor | X |
| c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor | X |
| d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor | X |
| 7.6. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: | X |
| a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceção daquelas em que o emissor detenha, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 99% (noventa e nove por cento) do capital social | X |
| b. controlador direto ou indireto do emissor | X |
| c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas | X |
| 7.7. Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções | X |
| 7.8. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes | |
| 8. Remuneração dos administradores | |
| 8.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos (27): | X |
| a. objetivos da política ou prática de remuneração, informando se a política de remuneração foi formalmente aprovada, órgão responsável por sua aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado | X |
| b. práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a remuneração individual do conselho de administração e da diretoria, indicando: | X |
| i. os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório, identificando de que forma participam | X |
| ii. critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual, indicando se há a utilização de estudos para a verificação das práticas de mercado, e, em caso positivo, os critérios de comparação e a abrangência desses estudos | X |
| iii. com que frequência e de que forma o conselho de administração avalia a adequação da política de remuneração do emissor | X |
| c. composição da remuneração, indicando: | X |
| i. descrição dos diversos elementos que compõem a remuneração, incluindo, em relação a cada um deles: | X |
| - seus objetivos e alinhamento aos interesses de curto, médio e longo prazo do emissor | X |
| - sua proporção na remuneração total nos 3 últimos exercícios sociais | X |
| - sua metodologia de cálculo e de reajuste | X |
| - principais indicadores de desempenho nele levados em consideração, inclusive, se for o caso, indicadores ligados a questões ASG | X |
| ii. razões que justificam a composição da remuneração | X |
| iii. a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato | X |
| d. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos | X |
| e. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor | X |
| 8.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo (28): | |
| a. órgão | |
| b. número total de membros | |
| c. número de membros remunerados | |
| d. remuneração segregada em: | |
| i. remuneração fixa anual, segregada em: | |
| - salário ou pró-labore | |
| - benefícios diretos e indiretos | |
| - remuneração por participação em comitês | |
| - outros | |
| ii. remuneração variável, segregada em: | |
| - bônus | |
| - participação nos resultados | |
| - remuneração por participação em reuniões | |
| - comissões | |
| - outros | |
| iii. benefícios pós-emprego | |
| iv. benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo | |
| v. remuneração baseada em ações, incluindo opções (29) | |
| e. valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária (30) e do conselho fiscal | |
| f. total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal (31) | |
| 8.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo (32): | X |
| a. órgão | X |
| b. número total de membros | X |
| c. número de membros remunerados | X |
| d. em relação ao bônus: | X |
| i. valor mínimo previsto no plano de remuneração | X |
| ii. valor máximo previsto no plano de remuneração | X |
| iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas | X |
| iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais | X |
| e. em relação à participação no resultado: | X |
| i. valor mínimo previsto no plano de remuneração | X |
| ii. valor máximo previsto no plano de remuneração | X |
| iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas | X |
| iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais | X |
| 8.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: | X |
| a. termos e condições gerais | X |
| b. data de aprovação e órgão responsável | X |
| c. número máximo de ações abrangidas | X |
| d. número máximo de opções a serem outorgadas | X |
| e. condições de aquisição de ações | X |
| f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício | X |
| g. critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício | X |
| h. forma de liquidação | X |
| i. restrições à transferência das ações | X |
| j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano | X |
| k. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações | X |
|
8.5. Em relação à remuneração baseada em ações sob a forma de opções de compra de ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo (33): |
X |
| a. órgão | X |
| b. número total de membros | X |
| c. número de membros remunerados | X |
| d. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções: | X |
| i. em aberto no início do exercício social | X |
| ii. perdidas e expiradas durante o exercício social | X |
| iii. exercidas durante o exercício social | X |
| e. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções em aberto | X |
| 8.6. Em relação à cada outorga de opções de compra de ações realizada nos 3 últimos exercícios sociais e previstas para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: | X |
| a. órgão | |
| b. número total de membros | |
| c. número de membros remunerados | |
| d. data de outorga | X |
| e. quantidade de opções outorgadas | X |
| f. prazo para que as opções se tornem exercíveis | X |
| g. prazo máximo para exercício das opções | X |
| h. prazo de restrição à transferência das ações recebidas em decorrência do exercício das opções | X |
| i. valor justo das opções na data da outorga | X |
| j. multiplicação da quantidade de ações outorgadas pelo valor justo das opções na data da outorga | X |
| 8.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo (34): | X |
| a. órgão | X |
| b. número total de membros | X |
| c. número de membros remunerados | X |
| d. em relação às opções ainda não exercíveis | X |
| i. quantidade | X |
| ii. data em que se tornarão exercíveis | X |
| iii. prazo máximo para exercício das opções | X |
| iv. prazo de restrição à transferência das ações | X |
| v. preço médio ponderado de exercício | X |
| vi. valor justo das opções no último dia do exercício social | X |
| e. em relação às opções exercíveis | X |
| i. quantidade | X |
| ii. prazo máximo para exercício das opções | X |
| iii. prazo de restrição à transferência das ações | X |
| iv. preço médio ponderado de exercício | X |
| v. valor justo das opções no último dia do exercício social | X |
| f. valor justo do total das opções no último dia do exercício social | X |
| 8.8. Em relação às opções exercidas relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: | X |
| a. órgão | X |
| b. número total de membros | X |
| c. número de membros remunerados | X |
| d. número de ações | X |
| e. preço médio ponderado de exercício | X |
| f. preço médio ponderado de mercado das ações relativas às opções exercidas | X |
| g. multiplicação do total das opções exercidas pela diferença entre o preço médio ponderado de exercício e o preço médio ponderado de mercado das ações relativas às opções exercidas | X |
| 8.9. Em relação à remuneração baseada em ações, sob a forma de ações a serem entregues diretamente aos beneficiários, reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo (35): | X |
| a. órgão | X |
| b. número total de membros | X |
| c. número de membros remunerados | X |
| d. diluição potencial em caso de outorga de todas as ações aos beneficiários | X |
|
8.10. Em relação à cada outorga de ações realizada nos 3 últimos exercícios sociais e previstas para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: |
X |
| a. órgão | X |
| b. número total de membros | X |
| c. número de membros remunerados | X |
| d. data de outorga | X |
| e. quantidade de ações outorgadas | X |
| f. prazo máximo para entrega das ações | X |
| g. prazo de restrição à transferência das ações | X |
| h. valor justo das ações na data da outorga | X |
| i. multiplicação da quantidade de ações outorgadas pelo valor justo das ações na data da outorga | X |
| 8.11. Em relação às ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: | X |
| a. órgão | X |
| b. número total de membros | X |
| c. número de membros remunerados | X |
| d. número de ações | X |
| e. preço médio ponderado de aquisição | X |
| f. preço médio ponderado de mercado das ações adquiridas | X |
| g. multiplicação do total das ações adquiridas pela da diferença entre o preço médio ponderado de aquisição e o preço médio ponderado de mercado das ações adquiridas | X |
| 8.12. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 8.5 a 8.11, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo: | X |
| a. modelo de precificação | X |
| b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco | X |
| c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado | X |
| d. forma de determinação da volatilidade esperada | X |
| e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo | X |
| 8.13. Informar a quantidade de ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos, no Brasil ou no exterior, pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, que sejam detidas por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão (36) | X |
| 8.14. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela: | X |
| a. órgão | X |
| b. número total de membros | X |
| c. número de membros remunerados | X |
| d. nome do plano | X |
| e. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar | X |
| f. condições para se aposentar antecipadamente | X |
| g. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores | X |
| h. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores | X |
| i. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições | X |
| 8.15. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal (37): | X |
| a. órgão | X |
| b. número total de membros | X |
| c. número de membros remunerados | X |
| d. valor da maior remuneração individual | X |
| e. valor da menor remuneração individual | X |
| f. valor médio de remuneração individual (total da remuneração dividido pelo número de membros remunerados) | X |
|
8.16. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor |
X |
| 8.17. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais e à previsão para o exercício social corrente, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto | |
| 8.18. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais e à previsão para o exercício social corrente, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados | X |
| 8.19. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais e à previsão para o exercício social corrente, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos | |
| 8.20. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes | |
| 9. Auditores | |
| 9.1. Em relação aos auditores independentes, indicar (38): | |
| a. nome | |
| b. CPF/CNPJ | |
| c. datas de contratação e de início da prestação dos serviços, bem como a descrição dos serviços prestados | |
| d. eventual substituição do auditor, informando: | |
| i. justificativa da substituição | |
| ii. eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria | |
| 9.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados | |
| 9.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes | |
| 10. Recursos humanos | |
| 10.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações (39): | X |
| a. número de empregados, total e por grupos, com base na atividade desempenhada, na localização geográfica e em indicadores de diversidade, que, dentro de cada nível hierárquico do emissor, abranjam (40): | X |
| i. identidade autodeclarada de gênero | |
| ii. identidade autodeclarada de cor ou raça | |
| iii. faixa etária | |
| iv. outros indicadores de diversidade que o emissor entenda relevantes | |
| b. número de terceirizados (total e por grupos, com base na atividade desempenhada e na localização geográfica) | X |
| c. índice de rotatividade | X |
| 10.2. Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 10.1 acima | X |
| 10.3. Descrever as políticas e práticas de remuneração dos empregados do emissor, informando: | X |
| a. política de salários e remuneração variável | X |
| b. política de benefícios | X |
| c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores, identificando: | X |
| i. grupos de beneficiários | X |
| ii. condições para exercício | X |
| iii. preços de exercício | X |
| iv. prazos de exercício | X |
| v. quantidade de ações comprometidas pelo plano | X |
| d. razão entre (i) a maior remuneração individual (considerando a composição da remuneração com todos os itens descritos no campo 8.2.d) reconhecida no resultado do emissor no último exercício social, incluindo a remuneração de administrador estatutário, se for o caso; e (ii) a mediana da remuneração individual dos empregados do emissor no Brasil, desconsiderando-se a maior remuneração individual, conforme reconhecida em seu resultado no último exercício social | X |
| 10.4. Descrever as relações entre o emissor e sindicatos, indicando se houve paralisações e greves nos 3 últimos exercícios sociais | X |
| 10.5. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes | |
| 11. Transações com partes relacionadas | |
| 11.1. Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, indicando, quando houver uma política formal adotada pelo emissor, o órgão responsável por sua aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado | X |
| 11.2. Com exceção das operações que se enquadrem nas hipóteses do art. 3º, II, "a", "b" e "c", do anexo 30-XXXIII, informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas no último exercício social ou estejam em vigor no exercício social corrente: | |
| a. nome das partes relacionadas | |
| b. relação das partes com o emissor | |
| c. data da transação | |
| d. objeto do contrato | |
| e. se o emissor é credor ou devedor | |
| f. montante envolvido no negócio | |
| g. saldo existente | |
| h. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir | |
| i. garantias e seguros relacionados | |
| j. duração | |
| k. condições de rescisão ou extinção | |
| l. natureza e razões para a operação | |
| m. taxa de juros cobrada, se aplicável | |
| n. medidas tomadas para tratar dos conflitos de interesses | |
| o. demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado | |
| 11.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes | |
| 12. Capital social e valores mobiliários | |
| 12.1. Elaborar tabela contendo as seguintes informações sobre o capital social: | |
| a. capital emitido, separado por classe e espécie | |
| b. capital subscrito, separado por classe e espécie | |
| c. capital integralizado, separado por classe e espécie | |
| d. prazo para integralização do capital ainda não integralizado, separado por classe e espécie | |
| e. capital autorizado, informando o limite remanescente para novas emissões, em quantidade de ações ou valor do capital | |
| f. títulos conversíveis em ações e condições para conversão | |
| 12.2. Emissores estrangeiros devem descrever os direitos de cada classe e espécie de ação emitida e as regras de seu país de origem e do país em que as ações estejam custodiadas no tocante a: | X |
| a. direito a dividendos | X |
| b. direito de voto | X |
| c. conversibilidade em outra classe ou espécie de ação, indicando: | X |
| i. condições | X |
| ii. efeitos sobre o capital social | X |
| d. direitos no reembolso de capital | X |
| e. direito a participação em oferta pública por alienação de controle | X |
| f. restrições à circulação | X |
| g. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários | X |
| h. possibilidade de resgate de ações, indicando: | X |
| i. hipóteses de resgate | X |
| ii. fórmula de cálculo do valor de resgate | X |
| i. hipóteses de cancelamento de registro, bem como os direitos dos titulares de valores mobiliários nessa situação | X |
| j. hipóteses em que os titulares de valores mobiliários terão direito de preferência na subscrição de ações, valores mobiliários lastreados em ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, bem como das respectivas condições para o exercício desse direito, ou das hipóteses em que esse direito não é garantido, caso aplicável | X |
| k. outras características relevantes | X |
| 12.3. Descrever outros valores mobiliários emitidos no Brasil que não sejam ações e que não tenham vencido ou sido resgatados, indicando: | |
| a. identificação do valor mobiliário | |
| b. quantidade | |
| c. valor nominal global | |
| d. data de emissão | |
|
e. saldo devedor em aberto na data de encerramento do último exercício social |
|
| f. restrições à circulação | |
| g. conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando: | |
| i. condições | |
| ii. efeitos sobre o capital social | |
| h. possibilidade de resgate, indicando: | |
| i. hipóteses de resgate | |
| ii. fórmula de cálculo do valor de resgate | |
| i. quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável: | |
| i. vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado | |
| ii. juros | |
| iii. garantia e, se real, descrição do bem objeto | |
| iv. na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado | |
| v. eventuais restrições impostas ao emissor em relação: | |
| - à distribuição de dividendos | |
| - à alienação de determinados ativos | |
| - à contratação de novas dívidas | |
| - à emissão de novos valores mobiliários | |
| - à realização de operações societárias envolvendo o emissor, seus controladores ou controladas | |
| vi. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato | |
| j. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários | |
| k. outras características relevantes | |
| 12.4. Número de titulares de cada tipo de valor mobiliário descrito no item 12.3, conforme apurado no final do exercício anterior | |
| 12.5. Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação | |
| 12.6. Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros, indicar: | |
| a. país | |
| b. mercado | |
| c. entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação | |
| d. data de admissão à negociação | |
| e. se houver, indicar o segmento de negociação | |
| f. data de início de listagem no segmento de negociação | |
| g. percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício | |
| h. se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações | |
| i. se houver, banco depositário | |
| j. se houver, instituição custodiante | |
| 12.7. Descrever títulos emitidos no exterior, quando relevantes, indicando, se aplicável: | |
| a. identificação do título, indicando a jurisdição | |
| b. quantidade | |
| c. valor nominal global | |
| d. data de emissão | |
| e. saldo devedor em aberto na data de encerramento do último exercício social | |
| f. restrições à circulação | |
| g. conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando: | |
| i. condições | |
| ii. efeitos sobre o capital social | |
| h. possibilidade de resgate, indicando: | |
| i. hipóteses de resgate | |
| ii. fórmula de cálculo do valor de resgate | |
| i. quando os títulos forem de dívida, indicar: | |
| i. vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado | |
| ii. juros | |
| iii. garantia e, se real, descrição do bem objeto | |
| iv. na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado | |
| v. eventuais restrições impostas ao emissor em relação: | |
| - à distribuição de dividendos | |
| - à alienação de determinados ativos | |
| - à contratação de novas dívidas | |
| - à emissão de novos valores mobiliários | |
| - à realização de operações societárias envolvendo o emissor, seus controladores ou controladas | |
| j. condições para alteração dos direitos assegurados por tais títulos | |
| k. outras características relevantes | |
| 12.8. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos últimos 3 exercícios sociais, indicar: | X |
| a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados | X |
| b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição | X |
| c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios | X |
| 12.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes | |
| 13. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário | |
| 13.1. Declarações individuais do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores devidamente assinadas, atestando que: | |
| a. reviram o formulário de referência | |
| b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Resolução CVM nº 80, em especial aos arts. 15 a 20 | |
| c. as informações nele contidas retratam de modo verdadeiro, preciso e completo as atividades do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades | |
| 13.2. Declaração individual de novo ocupante do cargo de Presidente ou de Diretor de Relações com Investidores devidamente assinada, atestando que: (41) | |
| a. reviu as informações que foram atualizadas no formulário de referência após a data de sua posse | |
| b. todas as informações que foram atualizadas no formulário na forma do item "a" acima atendem ao disposto na Resolução CVM nº 80, em especial aos arts. 15 a 20 |
Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas ("Código")
Data base das informações: [informar data da entrega do documento]
| 1. Em relação ao princípio 1.1: "Cada ação deve dar direito a um voto" |
| a. informar se o emissor segue a seguinte prática recomendada: "o capital social da companhia deve ser composto apenas por ações ordinárias" |
| b. no caso da não adoção da prática recomendada, apresentar, em linha com as orientações do Código, as razões que levaram o emissor a adotar outras estruturas acionárias(52) |
| 2. Em relação ao princípio 1.2: "Os acordos de acionistas não devem transferir para os acionistas signatários as decisões nas matérias de competência do conselho de administração, da diretoria ou do conselho fiscal" |
| a. informar se os acordos de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão do emissor, seguem a seguinte prática recomendada: "os acordos de acionistas não devem vincular o exercício do direito de voto de nenhum administrador ou membro dos órgãos de fiscalização e controle" |
| b. no caso da não adoção da prática recomendada ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa dos acionistas signatários dos acordos sobre o assunto(53) |
| 3. Em relação ao princípio 1.3: "A administração deve buscar o engajamento dos acionistas, favorecer a presença em assembleia geral e o correto entendimento das matérias a serem deliberadas, bem como facilitar a indicação e eleição de candidatos ao conselho de administração e conselho fiscal" |
| a. informar se o emissor segue as seguintes práticas: |
| i. "a diretoria deve utilizar a assembleia para comunicar a condução dos negócios da companhia, pelo que a administração deve publicar um manual visando facilitar e estimular a participação nas assembleias gerais" |
| ii. "as atas devem permitir o pleno entendimento das discussões havidas na assembleia, ainda que lavradas em forma de sumário de fatos ocorridos, e trazer a identificação dos votos proferidos pelos acionistas" |
| b. no caso da não adoção das práticas recomendadas ou da sua adoção de forma parcial, apresentar a justificativa do emissor sobre o assunto(54) |
| 4. Em relação ao princípio 1.4: "Medidas de defesa, caso sejam adotadas pela companhia, devem ter como objetivo prevenir aquisições oportunistas de parcelas significativas de capital da companhia em momentos desfavoráveis de mercado, preservando a liquidez ou maximizando o valor das ações, em benefício de todos os acionistas" |
| a. informar, caso haja mecanismos de proteção à dispersão acionária previstos no estatuto social do emissor: |
| i. se o emissor seguiu a seguinte prática recomendada: "o conselho de administração deve fazer uma análise crítica das vantagens e desvantagens da medida de defesa e de suas características, e sobretudo dos gatilhos de acionamento e parâmetros de preço, se aplicáveis, explicando-as" |
| ii. se esses mecanismos estão de acordo com as seguintes práticas recomendadas: |
| - "não devem ser utilizadas cláusulas que inviabilizem a remoção da medida do estatuto social, as chamadas ‘cláusulas pétreas’" |
| - "caso o estatuto determine a realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA), sempre que um acionista ou grupo de acionistas atingir, de forma direta ou indireta, participação relevante no capital votante, a regra de determinação do preço da oferta não deve impor acréscimos de prêmios substancialmente acima do valor econômico ou de mercado das ações" |
| b. no caso da não adoção das práticas recomendadas ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto(55) |
| c. caso seja indicada a adoção das práticas, informar, em linha com as orientações do Código: (56) |
| i. locais na rede mundial de computadores onde pode ser consultada a análise crítica do conselho de administração em relação às vantagens e desvantagens da medida de defesa e de suas características, e sobretudo dos gatilhos de acionamento e parâmetros de preço |
| ii. os motivos pelos quais o emissor entende que os acréscimos de prêmios acima do valor econômico ou de mercado não são substanciais |
| 5. Em relação ao princípio 1.5: "Independentemente da forma jurídica e dos termos e condições negociados para a transação que der origem à mudança de controle, todos os acionistas da companhia objeto da transação devem ser tratados de forma justa e equitativa" |
| a. informar se o emissor segue a seguinte prática recomendada: "o estatuto da companhia deve estabelecer que: (i) transações em que se configure a alienação, direta ou indireta, do controle acionário devem ser acompanhadas de oferta pública de aquisição de ações (OPA) dirigida a todos os acionistas, pelo mesmo preço e condições obtidos pelo acionista vendedor; (ii) os administradores devem se manifestar sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle, e consignar se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da companhia" |
| b. no caso da não adoção das práticas recomendadas ou da sua adoção de forma parcial, apresentar a justificativa do emissor sobre o assunto(57) |
| 6. Em relação ao princípio 1.6: "O conselho de administração deve orientar os acionistas quanto às OPAs a eles dirigidas" |
| a. informar se o emissor segue a seguinte prática: "o estatuto social deve prever que o conselho de administração dê seu parecer em relação a qualquer OPA tendo por objeto ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da companhia, o qual deverá conter, entre outras informações relevantes, a opinião da administração sobre eventual aceitação da OPA e sobre o valor econômico da companhia" |
| b. no caso da não adoção da prática recomendada ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto(58) |
|
7. Em relação ao princípio 1.7: "A política de destinação de resultados da companhia deve respeitar as características econômico-financeiras do negócio - geração de caixa e necessidade de investimentos - e ser do conhecimento de todos os interessados, acionistas e investidores" |
| a. informar se o emissor segue a seguinte prática: "a companhia deve elaborar e divulgar política de destinação de resultados definida pelo conselho de administração. Entre outros aspectos, tal política deve prever a periodicidade de pagamentos de dividendos e o parâmetro de referência a ser utilizado para a definição do respectivo montante (percentuais do lucro líquido ajustado e do fluxo de caixa livre, entre outros)"(59) |
| b. no caso da não adoção da prática recomendada ou da sua adoção de forma parcial, apresentar a justificativa do emissor sobre o assunto(60) |
| 8. Em relação ao princípio 1.8: "A orientação das atividades da companhia pelo acionista controlador, de modo que atenda ao interesse público que justificou a criação da sociedade de economia mista, deve ser conciliada com os interesses dos demais acionistas e investidores nos valores mobiliários da companhia" |
| a. o emissor que seja sociedade de economia mista deve informar se segue as seguintes práticas: |
| i. "o estatuto social deve identificar clara e precisamente o interesse público que justificou a criação da sociedade de economia mista, em capítulo específico" |
| ii. "o conselho de administração deve monitorar as atividades da companhia e estabelecer políticas, mecanismos e controles internos para apuração dos eventuais custos do atendimento do interesse público e eventual ressarcimento da companhia ou dos demais acionistas e investidores pelo acionista controlador" |
| b. no caso da não adoção das práticas recomendadas ou da sua adoção de forma parcial apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto(61) |
| c. no caso da indicação da adoção das práticas, informar, em linha com as orientações do Código: (62) |
| i. identificar clara e precisamente o interesse público que justificou a criação da sociedade de economia mista |
| ii. como e com que frequência o conselho de administração monitora as atividades do emissor |
| iii. as políticas, mecanismos e controles internos estabelecidos pelo emissor com o objetivo de apurar os eventuais custos do atendimento do interesse público e o eventual ressarcimento da companhia ou dos demais acionistas e investidores pelo acionista controlador |
| iv. os custos do atendimento do interesse público e eventuais valores ressarcidos no último exercício social |
| 9. Em relação ao princípio 2.1: "O conselho de administração deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo prazo da companhia, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, atuando como guardião dos princípios, valores, objeto social e sistema de governança da companhia" |
| a. informar se emissor segue a seguinte prática recomendada: "o conselho de administração deve, sem prejuízo de outras atribuições legais, estatutárias e de outras práticas previstas no Código: (i) definir as estratégias de negócios, considerando os impactos das atividades da companhia na sociedade e no meio ambiente, visando a perenidade da companhia e a criação de valor no longo prazo; (ii) avaliar periodicamente a exposição da companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance) e aprovar uma política de gestão de riscos compatível com as estratégias de negócios; (iii) definir os valores e princípios éticos da companhia e zelar pela manutenção da transparência do emissor no relacionamento com todas as partes interessadas; (iv) rever anualmente o sistema de governança corporativa, visando a aprimorá-lo" |
| b. no caso da não adoção das práticas recomendadas ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto(63) |
| c. no caso da indicação da adoção das práticas, informar, em linha com as orientações do Código, como se dá a atuação do órgão em relação a cada uma das práticas recomendadas(64) |
| 10. Em relação ao princípio 2.2: "O conselho de administração deve ter membros de perfil diversificado, número adequado de conselheiros independentes, e tamanho que permita a criação de comitês, o debate efetivo de ideias e a tomada de decisões técnicas, isentas e fundamentadas" |
| a. informar se o emissor segue as seguintes práticas recomendadas: |
| i. "o estatuto social deve estabelecer que: (i) o conselho de administração seja composto em sua maioria por membros externos, tendo, no mínimo, um terço de membros independentes; (ii) o conselho de administração deve avaliar e divulgar anualmente quem são os conselheiros independentes, bem como indicar e justificar quaisquer circunstâncias que possam comprometer sua independência"(65) |
| ii. "o conselho de administração deve aprovar uma política de indicação que estabeleça: (i) o processo para a indicação dos membros do conselho de administração, incluindo a indicação da participação de outros órgãos da companhia no referido processo; e (ii) que o conselho de administração deve ser composto tendo em vista a disponibilidade de tempo de seus membros para o exercício de suas funções e a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero"(66) |
| b. no caso da não adoção das práticas recomendadas ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto, informando: (67) |
| i. razão pela qual a companhia não possui uma política de indicação formalizada, indicando se há outros documentos do emissor, tal como o estatuto social, que regulam o processo de indicação dos membros do conselho de administração |
| ii. razão pela qual a política não abrange todas as práticas recomendadas |
| iii. motivo pelo qual a avaliação do emissor da independência dos conselheiros de administração diverge dos parâmetros de orientação previstos no Código |
| c. no caso da indicação da adoção da prática, informar, em linha com as orientações do Código, como a política é implementada no dia a dia da companhia, descrevendo como se dá o processo para a indicação de membros do conselho de administração e indicando a participação de outros órgãos da companhia, inclusive do comitê de nomeação ou indicação(68) |
|
11. Em relação ao princípio 2.3: "O presidente do conselho deve coordenar as atividades do conselho de administração buscando a eficácia e o bom desempenho do órgão e de cada um de seus membros, servindo de elo entre o conselho de administração e o diretor-presidente" |
| a. informar se o emissor: "o diretor-presidente não deve acumular o cargo de presidente do conselho de administração" |
| b. no caso da não adoção da prática, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto, informando as eventuais práticas alternativas adotadas para evitar que a concentração de poderes de presidente do conselho e diretor-presidente prejudique o monitoramento da atuação da diretoria pelo conselho de administração(69) |
| 12. Em relação ao princípio 2.4: "O conselho de administração deve estabelecer mecanismos de avaliação periódica de desempenho que contribuam para sua efetividade e para o aperfeiçoamento da governança da companhia" |
| a. informar se o emissor segue a seguinte prática recomendada: "A companhia deve implementar um processo anual de avaliação do desempenho do conselho de administração e de seus comitês, como órgãos colegiados, do presidente do conselho de administração, dos conselheiros, individualmente considerados, e da secretaria de governança, caso existente" |
| b. no caso da não adoção da prática recomendada ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto, informando se há processo conduzido com periodicidade superior a um ano ou práticas alternativas adotadas para atender o princípio, indicando, em caso positivo, os critérios considerados na avaliação e se há a participação de especialistas externos no processo(70) |
| c. no caso da indicação da adoção da prática, informar, em linha com as orientações do Código, os critérios considerados na avaliação, se há participação de especialistas externos, e com qual periodicidade, se o processo considera a assiduidade no exame e no debate das matérias discutidas, a contribuição ativa no processo decisório e comprometimento com o exercício das funções, principais pontos identificados para a melhoria do órgão e as ações corretivas implementadas(71) |
| 13. Em relação ao princípio 2.5: "O conselho de administração deve zelar pela continuidade da gestão da companhia, evitando que a sucessão de seus principais líderes acabe afetando o desempenho da companhia e gerando destruição de seu valor" |
| a. informar se o emissor segue a seguinte prática recomendada: "O conselho de administração deve aprovar e manter atualizado um plano de sucessão do diretor-presidente, cuja elaboração deve ser coordenada pelo presidente do conselho de administração" |
| b. no caso da não adoção da prática recomendada ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto(72) |
| c. no caso da indicação da adoção da prática, informar, em linha com as orientações do Código, a data da aprovação do plano de sucessão e a data da sua última atualização |
| 14. Em relação ao princípio 2.6: "Para que possa desempenhar bem suas funções, o membro do conselho de administração deve entender o negócio da companhia" |
| a. informar se o emissor segue a seguinte prática recomendada: "a companhia deve ter um programa de integração dos novos membros do conselho de administração, previamente estruturado, para que os referidos membros sejam apresentados às pessoas-chave da companhia e às suas instalações e no qual sejam abordados temas essenciais para o entendimento do negócio da companhia" |
| b. no caso da não adoção da prática recomendada ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto, podendo ser indicados os eventuais procedimentos alternativos adotados pelo emissor(73) |
| c. no caso da indicação da adoção da prática, descrever, em linha com as orientações do Código, o programa de integração de novos conselheiros |
| 15. Em relação ao princípio 2.7: "A remuneração dos membros do conselho de administração deve estar alinhada aos objetivos estratégicos da companhia com foco em sua perenidade e na criação de valor no longo prazo" |
| a. informar se o emissor segue a seguinte prática recomendada: "a remuneração dos membros do conselho de administração deve ser proporcional às atribuições, responsabilidades e demanda de tempo. Não deve haver remuneração baseada em participação em reuniões, e a remuneração variável dos conselheiros, se houver, não deve ser atrelada a resultados de curto prazo" |
| b. no caso da não adoção da prática recomendada ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, as razões que justificam: (74) |
| i. a eventual existência de remuneração de conselheiro distinta da remuneração dos demais membros |
| ii. que a remuneração dos membros do conselho seja baseada em participação em reuniões ou atrelada a resultados de curto prazo |
| 16. Em relação ao princípio 2.8: "A atuação do conselho de administração deve ser pautada por um documento contendo regras que normatizem sua estrutura e forma de atuação" |
| a. informar se o emissor segue a seguinte prática recomendada: "o conselho de administração deve ter um regimento interno que normatize suas responsabilidades, atribuições e regras de funcionamento, incluindo: (i) as atribuições do presidente do conselho de administração; (ii) as regras de substituição do presidente do conselho em sua ausência ou vacância; (iii) as medidas a serem adotadas em situações de conflito de interesses; e (iv) a definição de prazo de antecedência suficiente para o recebimento dos materiais para discussão nas reuniões, com a adequada profundidade"(75) |
| b. no caso da não adoção da prática recomendada ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto, indicando se há outro documento interno que regule os processos de funcionamento do conselho de administração, devendo ser informado, se o regimento interno não o fizer, quais medidas devem ser tomadas em face de situações envolvendo conflitos de interesses(76) |
|
17. Em relação ao princípio 2.9: "O conselho de administração deve adotar um conjunto de ações que propicie a eficácia de suas reuniões, facilite a atuação dos conselheiros externos e dê transparência à sua atuação" |
| a. informar se o emissor segue as seguintes práticas recomendadas: |
| i. "o conselho de administração deve definir um calendário anual com as datas das reuniões ordinárias, que não devem ser inferiores a seis nem superiores a doze, além de convocar reuniões extraordinárias, sempre que necessário. O referido calendário deve prever uma agenda anual temática com assuntos relevantes e datas de discussão" |
| ii. "as reuniões do conselho devem prever regularmente sessões exclusivas para conselheiros externos, sem a presença dos executivos e demais convidados, para alinhamento dos conselheiros externos e discussão de temas que possam criar constrangimento" |
| iii. "as atas de reunião do conselho devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto" |
| b. no caso da não adoção das práticas recomendadas ou da sua adoção de forma parcial, apresentar a justificativa do emissor sobre o assunto, indicando: (i) se o calendário não prever o número de reuniões superior a seis e inferior a doze, as razões para esse fato; (ii) se o calendário não indicar as datas de discussão dos assuntos mais relevantes, a justificativa para tanto, informando se se trata de prática recorrente ou de situação excepcional influenciada por determinado contexto; (iii) razão pela qual o calendário não prevê reuniões exclusivas entre os conselheiros externos, ou razão pela qual essas reuniões, mesmo previstas, não ocorreram(77) |
| c. para fim do cumprimento da prática indicada no item 17.a.iii, indicar, em linha com as orientações do Código, se o regimento interno do conselho de administração prevê a adoção dessas práticas |
| 18. Em relação ao princípio 3.1: "A diretoria deve gerir os negócios da companhia, com observância aos limites de risco e às diretrizes aprovados pelo conselho de administração" |
| a. informar se o emissor segue as seguintes práticas recomendadas: |
| i. "a diretoria deve, sem prejuízo de suas atribuições legais e estatutárias e de outras práticas previstas no Código: (i) executar a política de gestão de riscos e, sempre que necessário, propor ao conselho eventuais necessidades de revisão dessa política, em função de alterações nos riscos a que a companhia está exposta; (ii) implementar e manter mecanismos, processos e programas eficazes de monitoramento e divulgação do desempenho financeiro e operacional e dos impactos das atividades da companhia na sociedade e no meio ambiente" |
| ii. "a diretoria deve ter um regimento interno próprio que estabeleça sua estrutura, seu funcionamento e seus papéis e responsabilidades" |
| b. no caso da não adoção das práticas recomendadas ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto, informando: |
| i. caso os limites de risco e as diretrizes aprovadas pelo conselho de administração não tenham sido observados ou as estratégias por ele definidas não tenham sido implementadas no exercício anterior, a razão para esse fato |
| ii. se não existir regimento interno ou se o regimento não atender plenamente à prática, a razão para esse fato |
| 19. Em relação ao princípio 3.2: "O processo de indicação e preenchimento de cargos de diretoria e posições gerenciais deve visar à formação de um grupo alinhado aos princípios e valores éticos da companhia tendo em vista a diversidade, inclusive de gênero, almejando sua ocupação por pessoas com competências complementares e habilitadas para enfrentar os desafios da companhia" |
| a. informar se o emissor segue a seguinte prática recomendada: "Não deve existir reserva de cargos de diretoria ou posições gerenciais para indicação direta por acionistas" |
| b. no caso da não adoção da prática recomendada ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto, informando: |
| i. se a reserva for prevista em acordo de acionistas, a justificativa dos acionistas signatários dos acordos sobre o assunto, abordando, por exemplo, as características específicas da estrutura de controle da companhia que poderiam justificar tal prática, bem como a eventual existência de mecanismos de mitigação, tais como a fixação de requisitos para o exercício do cargo a ser preenchido pelas pessoas indicadas |
| ii. se a reserva de cargos estiver prevista em lei ou no estatuto social, as razões que justificam essa prática, bem como a eventual existência de mecanismos de mitigação, tais como a fixação de requisitos para o exercício do cargo a ser preenchido pelas pessoas indicadas |
| 20. Em relação ao princípio 3.3: "O diretor-presidente e a diretoria devem ser avaliados com base em metas de desempenho, financeiras e não financeiras (incluindo aspectos ambientais, sociais e de governança), alinhadas com os valores e os princípios éticos da companhia" |
| a. informar se o emissor segue as seguintes práticas recomendadas: |
| i. "o diretor-presidente deve ser avaliado, anualmente, em processo formal conduzido pelo conselho de administração, com base na verificação do atingimento das metas de desempenho financeiro e não financeiro estabelecidas pelo conselho de administração para a companhia" |
| ii. "os resultados da avaliação dos demais diretores, incluindo as proposições do diretor-presidente quanto a metas a serem acordadas e à permanência, à promoção ou ao desligamento dos executivos nos respectivos cargos, devem ser apresentados, analisados, discutidos e aprovados em reunião do conselho de administração" |
| b. no caso da não adoção das práticas recomendadas ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto(78) |
| c. no caso da indicação da adoção das práticas, informar, em linha com as orientações do Código:(79) |
| i. período em que foram conduzidas as avaliações do diretor-presidente e dos demais diretores |
| ii. datas das reuniões do conselho em que foi realizada a avaliação do diretor-presidente e apresentados, analisados, discutidos e aprovados os resultados da avaliação dos demais diretores |
| 21. Em relação ao princípio 3.4: "A remuneração dos membros da diretoria deve estar alinhada aos objetivos estratégicos da companhia, com foco em sua perenidade e na criação de valor no longo prazo": |
| a. informar se o emissor segue as seguintes práticas recomendadas: |
| i. "a remuneração da diretoria deve ser fixada por meio de uma política de remuneração aprovada pelo conselho de administração por meio de um procedimento formal e transparente que considere os custos e os riscos envolvidos"(80) |
| ii. "a remuneração da diretoria deve estar vinculada a resultados, com metas de médio e longo prazos relacionadas de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a companhia no longo prazo" |
| iii. "a estrutura de incentivos deve estar alinhada aos limites de risco definidos pelo conselho de administração e vedar que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização. Ninguém deve deliberar sobre sua própria remuneração" |
| b. no caso da não adoção das práticas recomendadas ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto(81) |
| c. no caso da indicação da adoção das práticas, informar, em linha com as orientações do Código, o motivo pelo qual o emissor entende que está aderente às práticas recomendadas(82) |
| 22. Em relação ao princípio 4.1: "A companhia deve ter um comitê de auditoria estatutário, independente e qualificado" |
| a. informar se o emissor possui comitê de auditoria estatutário e se este segue a seguinte prática recomendada: "O comitê de auditoria estatutário deve: (i) ter entre suas atribuições a de assessorar o conselho de administração no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance; (ii) ser formado em sua maioria por membros independentes e coordenado por um conselheiro independente(83); (iii) ter ao menos um de seus membros independentes com experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente; e (iv) possuir orçamento próprio para a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo" |
| b. no caso da não adoção da prática recomendada ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto, podendo ser descritas as práticas alternativas adotadas para o monitoramento e o controle da qualidade das demonstrações financeiras, dos controles internos, do gerenciamento de riscos e compliance(84) |
| c. no caso da indicação da adoção da prática, informar, em linha com as orientações do Código, o motivo pelo qual o emissor entende que o funcionamento do comitê estatutário está aderente às práticas recomendadas(85) |
| 23. Em relação ao princípio 4.2: "O conselho fiscal, se instalado, deve ser dotado dos recursos e do suporte da administração necessários para que seus membros possam desempenhar suas atribuições individuais de fiscalização independente de forma efetiva" |
| a. informar se o emissor segue as seguintes práticas recomendadas: |
| i. "o conselho fiscal deve ter um regimento interno próprio que descreva sua estrutura, seu funcionamento, programa de trabalho, seus papéis e responsabilidades, sem criar embaraço à atuação individual de seus membros" |
| ii. "as atas das reuniões do conselho fiscal devem observar as mesmas regras de divulgação das atas do conselho de administração"(86) |
| b. no caso da não adoção das práticas recomendadas ou da sua adoção de forma parcial, apresentar a justificativa do emissor sobre o assunto(87) |
| 24. Em relação ao princípio 4.3: "Os auditores independentes devem reportar-se ao conselho de administração. Este deve zelar pela independência dos auditores independentes na sua atuação" |
| a. informar se o emissor segue as seguintes práticas recomendadas: |
| i. "a companhia deve estabelecer uma política para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes, aprovada pelo conselho de administração, que proíba a contratação de serviços extra-auditoria que possam comprometer a independência dos auditores. A companhia não deve contratar como auditor independente quem tenha prestado serviços de auditoria interna para a companhia há menos de três anos"(88) |
| ii. "a equipe de auditoria independente deve reportar-se ao conselho de administração, por meio do comitê de auditoria, se existente. O comitê de auditoria deverá monitorar a efetividade do trabalho dos auditores independentes, assim como sua independência. Deve, ainda, avaliar e discutir o plano anual de trabalho do auditor independente e encaminhá-lo para a apreciação do conselho de administração" |
| b. no caso da não adoção das práticas recomendadas ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto(89) |
| 25. Em relação ao princípio 4.4: "A companhia deve estruturar sua auditoria interna de maneira compatível com a dimensão, a complexidade e os riscos de seus negócios, cabendo ao conselho de administração zelar pela qualificação e independência dos profissionais da equipe de auditoria interna em relação à diretoria" |
| a. informar se o emissor segue as seguintes práticas recomendadas: |
| i. "a companhia deve ter uma área de auditoria interna vinculada diretamente ao conselho de administração" |
| ii. "em caso de terceirização dessa atividade, os serviços de auditoria interna não devem ser exercidos pela mesma empresa que presta serviços de auditoria das demonstrações financeiras. A companhia não deve contratar para auditoria interna quem tenha prestado serviços de auditoria independente para a companhia há menos de três anos" |
| b. no caso da não adoção das práticas recomendadas ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto(90) |
| c. no caso da indicação da adoção das práticas, informar, em linha com as orientações do Código, o motivo pelo qual o emissor entende que o funcionamento da auditoria interna está aderente à prática recomendada, descrevendo como a auditoria interna está estruturada e sua adequação ao porte e à complexidade de suas atividades(91) |
| 26. Em relação ao princípio 4.5: "A companhia deve ter um processo apropriado de gerenciamento de riscos e manter controles internos e programas de integridade/conformidade (compliance) adequados ao porte, ao risco e à complexidade de suas atividades" |
| a. informar se o emissor segue as seguintes práticas recomendadas: |
| i. "a companhia deve adotar política de gerenciamento de riscos, aprovada pelo conselho de administração, que inclua a definição dos riscos para os quais se busca proteção, os instrumentos utilizados para tanto, a estrutura organizacional para gerenciamento de riscos, a avaliação da adequação da estrutura operacional e de controles internos na verificação da sua efetividade, além de definir diretrizes para o estabelecimento dos limites aceitáveis para a exposição da companhia a esses riscos" |
| ii. "cabe ao conselho de administração zelar para que a diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, incluindo programa de integridade/conformidade (compliance) visando o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas" |
| iii. "a diretoria deve avaliar, pelo menos anualmente, a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade (compliance) e prestar contas ao conselho de administração sobre essa avaliação" |
| b. no caso da não adoção das práticas recomendadas ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto(92) |
| c. no caso da indicação da adoção das práticas, informar, em linha com as orientações do Código:(93) |
| i. como essas práticas são adotadas pelo emissor |
| ii. data da última apreciação pelo conselho da avaliação da diretoria sobre a eficácia das políticas e sistemas de gerenciamento de riscos e do programa de integridade ou conformidade |
| 27. Em relação ao princípio 5.1: "A companhia deve ter um código de conduta que promova seus valores e princípios éticos e reflita a identidade e cultura organizacionais e um canal de denúncias para acolher críticas, dúvidas, reclamações e denúncias" |
| a. informar se o emissor segue as seguintes práticas recomendadas: |
| i. "a companhia deve ter um comitê de conduta, dotado de independência e autonomia e vinculado diretamente ao conselho de administração, encarregado de implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do código de conduta e do canal de denúncias, bem como da condução de apurações e propositura de medidas corretivas relativas às infrações ao código de conduta" |
| ii. "o código de conduta, elaborado pela diretoria, com apoio do comitê de conduta, e aprovado pelo conselho de administração, deve: (i) disciplinar as relações internas e externas da companhia, expressando o comprometimento esperado da companhia, de seus conselheiros, diretores, acionistas, colaboradores, fornecedores e partes interessadas com a adoção de padrões adequados de conduta; (ii) administrar conflitos de interesses e prever a abstenção do membro do conselho de administração, do comitê de auditoria ou do comitê de conduta, se houver, que, conforme o caso, estiver conflitado; (iii) definir, com clareza, o escopo e a abrangência das ações destinadas a apurar a ocorrência de situações compreendidas como realizadas com o uso de informação privilegiada (por exemplo, utilização da informação privilegiada para finalidades comerciais ou para obtenção de vantagens na negociação de valores mobiliários); (iv) estabelecer que os princípios éticos fundamentem a negociação de contratos, acordos, propostas de alteração do estatuto social, bem como as políticas que orientam toda a companhia, e estabelecer um valor máximo dos bens ou serviços de terceiros que administradores e colaboradores possam aceitar de forma gratuita ou favorecidas" |
| iii. "o canal de denúncias deve ser dotado de independência, autonomia e imparcialidade, operando diretrizes de funcionamento definidas pela diretoria e aprovadas pelo conselho de administração. Deve ser operado de forma independente e imparcial, e garantir o anonimato de seus usuários, além de promover, de forma tempestiva, as apurações e providências necessárias. Este serviço pode ficar a cargo de um terceiro de reconhecida capacidade" |
| b. no caso da não adoção das práticas recomendadas ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto, podendo ser apontados outros meios utilizados pelo emissor para recebimento de críticas, dúvidas, reclamações e denúncias(94) |
| c. no caso da indicação da adoção das práticas, informar, em linha com as orientações do Código, a composição e a forma de funcionamento do comitê de conduta e do canal de denúncias, se o canal de denúncias é interno ou se está a cargo de terceiros(95) |
| 28. Em relação ao princípio 5.2: "A companhia deve estabelecer mecanismos para lidar com situações de conflito de interesses na administração da companhia ou nas assembleias gerais" |
| a. informar se o emissor segue as seguintes práticas recomendadas: |
| i. "as regras de governança da companhia devem zelar pela separação e definição clara de funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança. Devem ainda ser definidas as alçadas de decisão de cada instância, com o objetivo de minimizar possíveis focos de conflitos de interesses" |
| ii. "as regras de governança da companhia devem ser tornadas públicas e determinar que a pessoa que não é independente em relação à matéria em discussão ou deliberação nos órgãos de administração ou fiscalização da companhia deve manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular. Caso não o faça, essas regras devem prever que outra pessoa manifeste o conflito, caso dele tenha ciência, e que, tão logo identificado o conflito de interesses em relação a um tema específico, a pessoa envolvida se afaste, inclusive fisicamente, das discussões e deliberações. As regras devem prever que esse afastamento temporário seja registrado em ata" |
| iii. "a companhia deve ter mecanismos de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral, para receber e processar alegações de conflitos de interesses, e de anulação de votos proferidos em conflito, ainda que posteriormente ao conclave" |
| b. no caso da não adoção das práticas recomendadas ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto(96) |
|
c. no caso da indicação da adoção das práticas, informar, em linha com as orientações do Código, os mecanismos utilizados pelo emissor para implementação dessas práticas(97) |
| 29. Em relação ao princípio 5.3: "A companhia deve ter políticas e práticas de governança visando a assegurar que toda e qualquer transação com parte relacionada seja realizada sempre no melhor interesse da companhia, com plena independência e absoluta transparência" |
| a. informar se o emissor segue as seguintes práticas recomendadas: |
| i. "o estatuto social deve definir quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo conselho de administração, com a exclusão de eventuais membros com interesses potencialmente conflitantes" |
| ii. "o conselho de administração deve aprovar e implementar uma política de transações com partes relacionadas, que inclua, entre outras regras: (i) previsão de que, previamente à aprovação de transações específicas ou diretrizes para a contratação de transações, o conselho de administração solicite à diretoria alternativas de mercado à transação com partes relacionadas em questão, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos; (ii) vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas; (iii) proibição a empréstimos em favor do controlador e dos administradores; (iv) as hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros; (v) que reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas"(98) |
| b. no caso da não adoção das práticas recomendadas ou da sua adoção de forma parcial, apresentar a justificativa do emissor sobre o assunto(99) |
| c. no caso da indicação da adoção das práticas, informar, em linha com as orientações do Código, como o emissor implementa e verifica a adoção desses procedimentos(100) |
| 30. Em relação ao princípio 5.4: "A negociação de ações ou outros valores mobiliários de emissão da própria companhia por acionistas, administradores, membros do conselho fiscal e de outros órgãos estatutários, e quaisquer pessoas com acesso a informação deve ser pautada por princípios de transparência, equidade e ética" |
| a. informar se o emissor segue a seguinte prática recomendada: "a companhia deve adotar, por deliberação do conselho de administração, uma política de negociação de valores mobiliários de sua emissão, que, sem prejuízo do atendimento às regras estabelecidas pela regulamentação da CVM, estabeleça controles que viabilizem o monitoramento das negociações realizadas, bem como a apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento da política"(101) |
| b. no caso da não adoção da prática recomendada ou da sua adoção de forma parcial, apresentar a justificativa do emissor sobre o assunto(102) |
| c. no caso da indicação da adoção da prática, informar, em linha com as orientações do Código, os controles implementados para monitoramento das negociações realizadas e forma de apuração de eventuais descumprimentos(103) |
| 31. Em relação ao princípio 5.5: "A administração deve zelar para que os administradores e outros colaboradores compreendam, de forma clara e objetiva, os princípios e regras sobre contribuições e doações de valores ou bens a projetos filantrópicos, culturais, sociais, ambientais ou a atividades políticas" |
| a. informar se o emissor segue as seguintes práticas recomendadas: |
| i. "no intuito de assegurar maior transparência quanto à utilização dos recursos da companhia, deve ser elaborada política sobre suas contribuições voluntárias, inclusive aquelas relacionadas às atividades políticas, a ser aprovada pelo conselho de administração e executada pela diretoria, contendo princípios e regras claros e objetivos"(104) |
| ii. "a política deve prever que o conselho de administração seja o órgão responsável pela aprovação de todos os desembolsos relacionados às atividades políticas" |
| iii. "a política sobre contribuições voluntárias das companhias controladas pelo Estado, ou que tenham relações comerciais reiteradas e relevantes com o Estado, deve vedar contribuições ou doações a partidos políticos ou pessoas a eles ligadas, ainda que permitidas por lei" |
| b. no caso da não adoção das práticas recomendadas ou da sua adoção de forma parcial, apresentar a justificativa do emissor sobre o assunto(105) |
| c. no caso da indicação da adoção da prática, informar a data da aprovação da política e, caso o emissor divulgue a política, os locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado |
Comunicação sobre aumento de capital deliberado pelo conselho de administração
Art. 1º O emissor deve divulgar ao mercado o valor do aumento e do novo capital social, e se o aumento será realizado mediante:
I - conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações;
II - exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição;
III - capitalização de lucros ou reservas; ou
IV - subscrição de novas ações.
Parágrafo único. O emissor também deve:
I - explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas; e
II - fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável.
Art. 2º Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações, o emissor deve:
I - descrever a destinação dos recursos;
II - informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe;
III - descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas;
IV - informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos;
V - informar o preço de emissão das novas ações;
VI - informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital;
VII - fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento;
VIII - informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha;
IX - caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado;
X - fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão;
(Revogado pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021):
XI - informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas, identificando:
a) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos;
b) cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos;
c) cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses; e
d) cotação média nos últimos 90 (noventa) dias;
XII - informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos;
XIII - apresentar o percentual de diluição potencial resultante da emissão;
XIV - informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas;
XV - informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito;
XVI - informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras;
XVII - descrever, pormenorizadamente, os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital; e
XVIII - caso o preço de emissão das ações possa ser, total ou parcialmente, realizado em bens:
a) apresentar descrição completa dos bens que serão aceitos;
b) esclarecer qual a relação entre os bens e o seu objeto social; e
c) fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível.
Art. 3º Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas, o emissor deve:
I - informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas;
II - informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal;
III - em caso de distribuição de novas ações:
a) informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe;
b) informar o percentual que os acionistas receberão em ações;
c) descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas;
d) informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995; e
e) informar o tratamento das frações, se for o caso;
IV - informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976; e
V - informar e fornecer as informações e documentos previstos no art. 2º acima, quando cabível.
Art. 4º Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações ou por exercício de bônus de subscrição, o emissor deve:
I - informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe; e
II - descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas.
Art. 5º O disposto nos arts. 1º a 4º deste Anexo não se aplica aos aumentos de capital decorrentes de plano de opção, caso em que o emissor deve informar:
I - data da assembleia geral de acionistas em que o plano de opção foi aprovado;
II - valor do aumento de capital e do novo capital social;
III - número de ações emitidas de cada espécie e classe;
IV - preço de emissão das novas ações;
(Revogado pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021):
V - cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas, identificando:
a) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos;
b) cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos;
c) cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses; e
d) cotação média nos últimos 90 (noventa) dias;
VI - percentual de diluição potencial resultante da emissão.
Comunicação sobre transações com partes relacionadas
I - à transação ou ao conjunto de transações correlatas, cujo valor total supere o menor dos seguintes valores:
a) R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); ou
b) 1% (um por cento) do ativo total do emissor; e
II - a critério da administração, à transação ou ao conjunto de transações correlatas cujo valor total seja inferior aos parâmetros previstos no inciso I, tendo em vista:
a) as características da operação;
b) a natureza da relação da parte relacionada com o emissor; e
c) a natureza e extensão do interesse da parte relacionada na operação.
Parágrafo único. O valor do ativo total previsto no inciso I deve ser apurado com base nas últimas demonstrações financeiras ou, quando houver, nas últimas demonstrações financeiras consolidadas divulgadas pelo emissor.
Art. 2º O emissor deve divulgar ao mercado as seguintes informações referentes a transações com partes relacionadas que se enquadrem nos critérios do art. 1º:
I - descrição da transação, incluindo:
a) as partes e sua relação com o emissor; e
b) o objeto e os principais termos e condições;
II - se, quando, de que forma e em que medida a contraparte na transação, seus sócios ou administradores participaram no processo:
a) de decisão do emissor acerca da transação, descrevendo essa participação; e
b) de negociação da transação como representantes do emissor, descrevendo essa participação;
III - justificativa pormenorizada das razões pelas quais a administração do emissor considera que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado, informando por exemplo:
a) se o emissor solicitou propostas, realizou algum procedimento de tomada de preços, ou tentou de qualquer outra forma realizar a transação com terceiros, explicitando, em caso negativo, as razões pelas quais não o fez ou, em caso afirmativo, os procedimentos realizados e seus resultados;
b) as razões que levaram o emissor a realizar a transação com a parte relacionada e não com terceiros; e
c) a descrição pormenorizada das medidas tomadas e procedimentos adotados para garantir a comutatividade da operação.
Parágrafo único. Caso a transação em questão seja um empréstimo concedido pelo emissor à parte relacionada, as informações previstas no caput devem necessariamente incluir:
I - explicação das razões pelas quais o emissor optou por concedê-lo, indicando as garantias eventualmente exigidas;
II - análise sucinta do risco de crédito do tomador, incluindo classificação independente de risco, se houver;
III - descrição da forma como foi fixada a taxa de juros, considerando a taxa livre de risco do mercado e o risco de crédito do tomador;
IV - comparação da taxa de juros do empréstimo com outras aplicações similares existentes no mercado, explicando as razões para eventuais discrepâncias;
V - comparação da taxa de juros do empréstimo com as taxas de outros empréstimos recebidos pelo tomador, explicando as razões para eventuais discrepâncias; e
VI - descrição do impacto da transação na condição de liquidez financeira e no nível de endividamento do emissor.
(Artigo acrescentado pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021):
Art. 2º-A. Caso, após realizada a divulgação da transação ou do conjunto de transações correlatas, o limite previsto no art. 1º, I, seja novamente atingido, uma nova divulgação deve ser realizada, na forma prevista neste anexo, ressalvado o disposto neste artigo.
Parágrafo único. O emissor fica dispensado de divulgar novas comunicações de transações correlatas a uma transação já divulgada, desde que:
I - as transações sejam rotineiras e relacionadas ao curso normal dos negócios do emissor;
II - as transações sigam sempre o mesmo processo de negociação e aprovação; e
III - em comunicado anterior, realizado dentro do mesmo exercício social, o emissor tenha indicado o caráter rotineiro das transações e estimado o valor total das transações até o fim do exercício social.
Art. 3º Para os fins deste anexo:
I - a expressão "emissor" alcança também as sociedades controladas direta e indiretamente pelo emissor; e
II - entende-se por "transações com partes relacionadas" aquelas assim definidas nas regras contábeis que tratam desse assunto, com exceção das seguintes, que não precisam ser objeto de divulgação:
a) transações entre o emissor e suas controladas, diretas e indiretas, salvo nos casos em que haja participação no capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas;
b) transações entre controladas, diretas e indiretas, do emissor, salvo nos casos em que haja participação no capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas; (Redação da alínea dada pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021).
c) remuneração dos administradores; (Alínea acrescentada pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021).
d) operações de crédito e serviços financeiros prestados por instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, no curso normal dos negócios das partes envolvidas e em condições similares às por elas praticadas com partes não relacionadas; e (Alínea acrescentada pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021).
e) transações que tenham sido precedidas por licitações ou outros procedimentos públicos de determinação de preços. (Alínea acrescentada pela Resolução CVM Nº 59 DE 22/12/2021).
III - entende-se por "transações correlatas" o conjunto de transações similares que possuem relação lógica entre si em virtude de seu objeto ou de suas partes, tais como:
a) transações subsequentes que decorrem de uma primeira transação já efetuada, desde que essa tenha estabelecido suas principais condições, inclusive os valores envolvidos; e
b) transações de duração continuada que englobem prestações periódicas, desde que os valores envolvidos já sejam conhecidos
Negociação de Ações de Própria Emissão
1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da operação;
2. Informar as quantidades de ações (i) em circulação e (ii) já mantidas em tesouraria;
3. Informar a quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou alienadas;
4. Descrever as principais características dos instrumentos derivativos que a companhia vier a utilizar, se houver;
5. Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre a companhia e a contraparte das operações;
6. Na hipótese de operações cursadas fora de mercados organizados de valores mobiliários, informar:
a. o preço máximo (mínimo) pelo qual as ações serão adquiridas (alienadas); e
b. se for o caso, as razões que justificam a realização da operação a preços mais de 10% (dez por cento) superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores, no caso de alienação, à média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) pregões anteriores;7. Informar, se houver, os impactos que a negociação terá sobre a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da sociedade;
8. Identificar as contrapartes, se conhecidas, e, em se tratando de parte relacionada à companhia, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, fornecer ainda as informações exigidas pelo art. 9º da Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022;
9. Indicar a destinação dos recursos auferidos, se for o caso;
10. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas;
11. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver;
12. Especificar os recursos disponíveis a serem utilizados, na forma do art. 8º, § 1º, da Resolução CVM nº 77, de 29 de março de 2022; e
13. Especificar as razões pelas quais os membros do conselho de administração se sentem confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos.
Aquisição de Debêntures de Própria Emissão
1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da operação;
2. Informar a emissão e a série das debêntures que serão adquiridas pela Companhia;
3. Informar as quantidades de debêntures (i) em circulação e (ii) já mantidas em tesouraria;
4. Informar a quantidade de debêntures que podem ser adquiridas, observado o disposto no art. 19 da Resolução CVM nº 77, de 2022;
5. Informar o preço pelo qual as debêntures serão adquiridas, destacando-se, no caso de aquisição por valor superior ao valor nominal:
a. a parte do preço referente ao valor nominal da debênture;
b. previsão da parte do preço referente à correção monetária, se houver, e à remuneração acumulada até a data de liquidação da aquisição; e
c. se aplicável, a parte do preço referente ao prêmio de aquisição, expresso em percentual sobre a soma dos valores atribuídos aos itens "a" e "b" acima.
6. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas; e
7. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver.
Comunicação sobre demandas societárias
Art. 1º Este anexo se aplica às demandas societárias em que o emissor, seus acionistas ou seus administradores figurem como partes, nessa qualidade, e:
I - que envolvam direitos ou interesses difusos, coletivos ou individuais homogêneos; ou
II - nas quais possa ser proferida decisão cujos efeitos atinjam a esfera jurídica da companhia ou de outros titulares de valores mobiliários de emissão do emissor que não sejam partes do processo, tais como ação de anulação de deliberação social, ação de responsabilidade de administrador e ação de responsabilidade de acionista controlador.
§ 1º Para fins deste anexo, considera-se demanda societária todo processo judicial ou arbitral cujos pedidos estejam, no todo ou em parte, baseados em legislação societária ou do mercado de valores mobiliários, ou nas normas editadas pela CVM.
§ 2º Obrigações decorrentes de convenções de arbitragem, de regulamentos de órgãos arbitrais institucionais ou entidades especializadas ou de qualquer outra convenção não eximem o emissor do cumprimento das obrigações de divulgação previstas neste anexo, respeitadas as hipóteses e observados os limites de sigilo decorrente de lei.
§ 3º Na hipótese de uma informação acerca da existência de demanda ou de algum de seus desdobramentos configurar ato ou fato relevante, nos termos estabelecidos em norma específica, o emissor deverá também observar os termos e prazos estabelecidos naquele normativo.
§ 4º Na hipótese do § 3º, é facultado ao emissor divulgar apenas o aviso de fato relevante, desde que contenha todas as informações exigidas por este anexo e esclareça que a divulgação se dá em atendimento tanto à presente norma como à norma específica sobre divulgação de informações sobre ato ou fato relevante.
Art. 2º O emissor deve divulgar ao mercado as principais informações relativas à demanda, incluindo:
I - notícia acerca da sua instauração, no prazo de 7 (sete) dias úteis a contar, conforme figure a parte na condição de demandante ou demandado, da data de propositura da ação ou da citação ou, em caso de arbitragem, da apresentação do requerimento de sua instauração ou do seu recebimento, indicando:
a) partes no processo;
b) valores, bens ou direitos envolvidos;
c) principais fatos;
d) pedido ou provimento pleiteado;
II - no caso de processo judicial, decisões sobre pedidos de tutelas de urgência e evidência, decisões sobre jurisdição e competência, decisões sobre inclusão ou exclusão de partes e julgamentos de mérito ou extintivos do processo sem julgamento de mérito, em qualquer instância, no prazo de 7 (sete) dias úteis a contar de seu conhecimento pela parte;
III - no caso de arbitragem, apresentação de resposta, celebração de termo de arbitragem ou documento equivalente que represente
estabilização da demanda, decisões sobre medidas cautelares ou de urgência, decisões sobre jurisdição dos árbitros, decisões sobre inclusão ou exclusão de partes e sentenças arbitrais, parciais ou finais, no prazo de 7 (sete) dias úteis a contar de seu conhecimento pela parte; e
IV - qualquer acordo celebrado no curso da demanda, no prazo de 7 (sete) dias úteis da apresentação de sua celebração, indicando valores, partes e outros aspectos que possam ser do interesse da coletividade dos acionistas.
Parágrafo único. Na apresentação das informações de que trata este artigo, não é necessária a disponibilização do inteiro teor dos documentos a que se refiram.
Art. 3° Os acionistas e os administradores que figurem como parte em demandas que se enquadram em algum dos critérios previstos no artigo 1º devem fornecer, em tempo hábil, todas as informações e documentos necessários para que o diretor de relações com investidores cumpra as disposições deste Anexo.
Parágrafo único. Os acionistas e os administradores são responsáveis perante a CVM pelas informações que fornecerem ao emissor nos termos do caput deste artigo.
(Redação do anexo dada pela Resolução CVM Nº 183 DE 11/05/2023):
Regras Específicas para Emissores de Ações, de Certificados de Depósito de Ações ou de Valores Mobiliários Representativos de Dívida que Lastreiem Certificados de Depósito de Valores Mobiliários - BDR Nível II e Nível III
Art. 1º Para os fins deste Anexo, considera-se estrangeiro o emissor que tenha sede fora do Brasil.
Parágrafo único. Os termos "BDR", "emissor", "emissor estrangeiro", "supervisor local" e "programa" são empregados neste anexo com o sentido que lhes é atribuído na norma específica que dispõe sobre certificados de depósito emitidos no Brasil com lastro em ações, certificados de depósito de ações ou em valores mobiliários representativos de dívida emitidos no exterior.
Art. 2º° A obtenção de registro por um emissor estrangeiro depende da concomitante existência de programa de BDR registrado na CVM e do cumprimento do disposto nos art. 3º, 4º ou 5º.
Parágrafo único. A escolha entre o cumprimento dos art. 3º, 4º ou 5º cabe ao emissor estrangeiro, que deve indicar expressamente sua opção nos requerimentos apresentados por ocasião dos eventos previstos no art. 6º.
Art. 3º Para que obtenha seu registro com base no cumprimento deste artigo, o emissor estrangeiro deve ter como principal mercado de negociação de valores mobiliários de sua emissão uma bolsa de valores que atenda cumulativamente as seguintes condições:
I - ter sede no exterior e em país cujo supervisor local tenha celebrado com a CVM acordo de cooperação sobre consulta, assistência técnica e assistência mútua para troca de informações, ou seja signatário do memorando multilateral de entendimento da Organização Internacional das Comissões de Valores - OICV; e
II - ser classificada como "mercado reconhecido" no regulamento de entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários aprovado pela CVM.
§ 1º Considera-se principal mercado de negociação:
I - caso o emissor estrangeiro já tenha ações ou certificados de depósito de ações admitidos à negociação, e observado o disposto no § 2º deste artigo, o ambiente de mercado em que, nos 12 (doze) meses anteriores, tais valores mobiliários apresentaram maior volume de negociação; ou
II - caso o emissor estrangeiro esteja em processo de realização de oferta pública inicial de distribuição de ações ou certificados de depósito de ações, o ambiente de mercado que, cumulativamente:
a) tenha recebido o pleito de listagem do emissor estrangeiro; e
b) esteja sediado no país em que o emissor estrangeiro obtenha a maior parte dos recursos da oferta pública inicial de distribuição das ações ou dos certificados de depósito de ações.
§ 2º Caso o emissor estrangeiro tenha ações ou certificados de depósito de ações admitidos à negociação em mais de um ambiente de mercado no exterior e o volume total negociado nesses ambientes exceda o volume negociado em ambientes de mercado no Brasil nos 12 (doze) meses anteriores, será considerado principal mercado de negociação o ambiente de mercado no exterior que, no mesmo período, tenha apresentado maior volume de negociação.
§ 3º Para fins dos §§ 1º e 2º deste artigo, caso as ações do emissor estrangeiro estejam admitidas à negociação por período inferior a 12 (doze) meses, será considerado o período decorrido desde a admissão à negociação.
§ 4º A classificação de "mercado reconhecido" pela entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários deve considerar, dentre outros fatores:
I - a transparência, a adequada prestação de informações, a liquidez, o histórico e os mecanismos de proteção a investidores existentes no mercado estrangeiro; e
II - os riscos à preservação da integridade e higidez do mercado que administra e da sua imagem e reputação, enquanto entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários.
§ 5º Se, após a verificação inicial dos requisitos do caput, o volume de negociação dos ativos no "mercado reconhecido" vier a ser superado pelo volume de negociação em outro mercado, o emissor estrangeiro manterá seu registro, desde que os valores mobiliários de sua emissão permaneçam admitidos à negociação no "mercado reconhecido" em que tenha originalmente obtido sua listagem.
§ 6º O disposto neste artigo se aplica aos emissores estrangeiros de títulos representativos de dívida que requeiram o registro na categoria B, sendo admitida nessa hipótese a possibilidade de que o principal mercado de negociação não seja um bolsa de valores, desde que seja um mercado organizado de valores mobiliários administrado pelas entidades que administram os ambientes classificados como "mercados reconhecidos" nos termos deste artigo.
Art. 4º Para que obtenha seu registro com base no cumprimento deste artigo, o emissor estrangeiro deve atender cumulativamente as seguintes condições:
I - ser um emissor estrangeiro há mais de 18 (dezoito) meses; e
II - nos 18 (dezoito) meses anteriores:
a) ter mantido ininterruptamente ao menos 10% (dez por cento) das ações representativas de seu capital social em circulação; e
b) ter mantido, na soma do volume financeiro de negociação no exterior de ações e de certificados de depósito de valores mobiliários lastreados em ações, montante médio diário igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais).
Parágrafo único. Se, após a verificação inicial dos requisitos do caput, o percentual de ações em circulação ou o volume de negociação ficarem abaixo dos patamares lá previstos, o emissor estrangeiro manterá seu registro, desde que os valores mobiliários de sua emissão permaneçam admitidos à negociação no mercado em que tenha originalmente obtido sua listagem.
Art. 5º Para que obtenha seu registro com base no cumprimento deste artigo, o emissor estrangeiro deve ter sede em país cujo supervisor local tenha celebrado com a CVM acordo bilateral específico voltado a cooperação, troca de informações e aumento da efetividade das medidas de fiscalização e supervisão, inclusive das que digam respeito aos emissores de valores mobiliários sediados naquele país.
§ 1º Ao decidir sobre a celebração do acordo referido no caput, a CVM deve considerar ainda o arcabouço legal e regulatório de proteção a direitos de acionistas e de titulares de títulos representativos de dívida no país da sede do emissor estrangeiro.
§ 2º A CVM pode determinar o ajuste ou o cancelamento de programas de emissores registrados com base neste artigo em caso de modificação ou rescisão dos acordos referidos no caput.
§ 3º O disposto neste artigo aplica-se a emissores estrangeiros de títulos representativos de dívida que requeiram o registro na categoria B.
Art. 6° O cumprimento dos requisitos previstos nos arts. 3º, 4º ou 5º, conforme o caso, deve ser verificado por ocasião de:
II - realização de oferta pública de distribuição de certificados de depósito de valores mobiliários - BDR;
III - registro de programa de BDR; e
IV - conversão de nível do programa de BDR.
§ 1º O emissor deve declarar o cumprimento dos requisitos previstos nos art. 3º, 4º ou 5º, por meio de documento assinado por seu representante legal designado na forma do art. 9º, e, no caso de oferta pública de distribuição de BDR, pelo intermediário líder.
§ 2º A declaração a que se refere o § 1º deve ser acompanhada de memória de cálculo feito para verificação do disposto nos art. 3º, 4º ou 5º.
§ 3º Os emissores registrados na CVM como estrangeiros antes de 31 de dezembro de 2022 estão dispensados da comprovação do enquadramento na condição de emissor estrangeiro nas hipóteses dos incisos II e III do caput.
Art. 7º O emissor estrangeiro deve obter o registro:
I - na categoria A, caso os valores mobiliários que sirvam como lastro para os BDR sejam:
a) ações e certificados de depósitos de ações; e
b) valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir os valores mobiliários mencionados na alínea "a", em consequência da sua conversão ou do exercício dos direitos que lhes são inerentes, desde que emitidos pelo próprio emissor dos valores mobiliários referidos na alínea "a" ou por uma sociedade pertencente ao grupo do referido emissor; ou
II - na categoria B, nos demais casos.
Art. 8º O emissor estrangeiro registrado na categoria A e que seja uma entidade de investimentos, conforme definição das normas contábeis que trate desse tema, deve enviar à CVM e manter em sua página na rede mundial de computadores as seguintes informações, além das demais exigidas por esta Instrução:
I - taxas cobradas para remuneração dos prestadores de serviços de administração e gestão;
II - relação de encargos que podem ser imputados ao emissor e seu limite máximo global por exercício social;
III - relação de prestadores de serviços de gestão, avaliação, consultoria, tesouraria, controle e processamento de ativos, escrituração, custódia e formador de mercado;
IV - relatório com justificativas para alterações no valor justo dos investimentos que impactem materialmente o patrimônio líquido do emissor; e
V - composição de sua carteira, discriminando quantidade e espécie de títulos e valores mobiliários que a integram.
§ 1º As informações previstas nos incisos I a IV do caput devem ser enviadas à CVM e atualizadas na página do emissor na rede mundial de computadores em até 7 (sete) dias úteis da ocorrência de quaisquer alterações.
§ 2º A informação prevista no inciso V do caput deve ser enviada à CVM e atualizada na página do emissor trimestralmente, na mesma data de entrega do formulário de informações trimestrais e tendo a mesma data de referência deste formulário.
Art. 9º Devem designar representantes legais domiciliados e residentes no Brasil, com poderes para receber citações, notificações e intimações relativas a ações propostas contra o emissor no Brasil ou com fundamento em leis ou regulamentos brasileiros, bem como para representá-los amplamente perante a CVM, podendo receber correspondências, intimações, notificações e pedidos de esclarecimento:
II - os diretores ou pessoas que desempenhem funções equivalentes a de um diretor no emissor estrangeiro; e
III - os membros do conselho de administração, ou órgão equivalente, do emissor estrangeiro.
§ 1º Os representantes legais devem:
II - aceitar a designação por escrito em documento que indique ciência dos poderes a ele conferidos e as responsabilidades impostas pela lei e regulamentos brasileiros.
§ 2º Em caso de renúncia, morte, interdição, impedimento ou mudança de estado que inabilite o representante legal para exercer a função, o emissor tem o prazo de 15 (quinze) dias úteis para promover a sua substituição, observadas as formalidades referidas no § 1º.
§ 3º Na hipótese de renúncia, caso o emissor deixe de promover a substituição, o representante legal permanecerá responsável pelas atribuições inerentes à função pelo prazo de 60 (sessenta) dias a contar da renúncia, sem prejuízo de outras medidas que a entidade administradora do mercado em que os BDR forem negociados estabeleça em seu regulamento.
NOTAS:
(1) IPO de ações com análise via convênio, subsequente de ações, subsequente de ações de EGEM, subsequente de BDR Patrocinado Níveis I e II com lastro em ações
(2) debêntures simples de emissor frequente de dívida destinada a investidores qualificados
(3) debêntures simples de emissor registrado para o público em geral nas hipóteses de registro automático
(4) BDR Patrocinado com lastro em dívida
(5) subsequente de cotas fundos fechados destinada ao público investidor em geral sem mudança na política de investimento ou ampliação de público-alvo
(6) títulos de securitização com análise via convênio
(7) sobras de aumento de capital privado
Declaração a ser prestada na posse do administrador
Art. 1º Este anexo regula a declaração prevista no § 4º do art. 147 da Lei nº 6.404, de 1976, que deve ser firmada pela pessoa eleita membro do conselho de administração de companhia aberta, visando à comprovação do cumprimento das condições constantes do § 3º daquele artigo.
Parágrafo único. As normas deste Anexo também se aplicam à eleição dos diretores pelo conselho de administração, na forma prevista pelo § 4º do art. 147 da Lei nº 6.404/1976.
Art. 2º Ao tomar posse, o conselheiro de administração de companhia aberta deve, além de firmar termo de posse, apresentar declaração em instrumento próprio, que ficará arquivado na sede da companhia, de que:
I - não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no § 1º do art. 147 da Lei nº 6.404, de 1976
II - não está condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne inelegível para os cargos de administração de companhia aberta, como estabelecido no § 2º do art. 147 da Lei nº 6.404, de 1976;
III - atende ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo § 3º do art. 147 da Lei nº 6.404/1976;
IV - não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da companhia, e não tem, nem representa, interesse conflitante com o da companhia, na forma dos incisos I e II do § 3º do art. 147 da Lei nº 6.404/1976.
§ 1º Para os efeitos do inciso IV, presume-se ter interesse conflitante com o da companhia a pessoa que, cumulativamente:
I - tenha sido eleita por acionista que também tenha eleito conselheiro de administração em sociedade concorrente; e
II - mantenha vínculo de subordinação com o acionista que o elegeu.
§ 2º A presunção a que se refere o inciso I do § 1º somente se opera se o conselheiro de administração de sociedade concorrente houver sido eleito apenas com os votos do acionista, ou se tais votos considerados isoladamente forem suficientes para sua eleição.
§ 3º A impossibilidade da declaração de que trata o inciso IV do caput não obsta a investidura, impondo-se, nesta hipótese, que a assembleia geral expressamente dispense o eleito de tal exigência, e o instrumento de declaração contenha esclarecimentos detalhados acerca das razões que impedem a declaração antes referida.
§ 4º O termo de posse a que se refere o caput deve conter:
I - a indicação de pelo menos um domicílio no qual o administrador receberá as citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de gestão; e
II - caso o administrador seja domiciliado ou residente no exterior, qualificação e endereço de representante por ele constituído com poderes para, até, no mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do administrador, receber as citações e intimações a que se refere o inciso I.
§ 5º Os dados a que se refere o § 4º somente podem ser alterados mediante comunicação à companhia.
Art. 3º O acionista que submeter à assembleia geral indicação de membro do conselho de administração deve, no mesmo ato, apresentar cópia do instrumento de declaração de que trata o artigo anterior, ou declarar que obteve do indicado a informação de que está em condições de firmar tal instrumento, indicando as eventuais ressalvas.
§ 1º Caso o instrumento apresentado por cópia à assembleia geral contenha ressalva quanto à declaração de que trata o inciso IV do art. 2º, o acionista que indicar o membro do conselho deve fundamentar seu voto, explicitando as razões pelas quais entende que a ressalva não impede a eleição do indicado.
§ 2º Também deve ser apresentado à assembleia geral o currículo do candidato indicado, contendo, no mínimo, sua qualificação, experiência profissional, escolaridade, principal atividade profissional que exerce no momento e indicação de quais cargos ocupa em conselhos de administração, fiscal ou consultivo em outras companhias, se for o caso
(1) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários sem concomitante pedido de registro de oferta pública, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários sem concomitante pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários com concomitante pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. (Redação dada pela Resolução CVM Nº 198 DE 31/01/2024, efeitos a partir de 01/03/2024).
(2) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários sem concomitante pedido de registro de oferta pública, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários sem concomitante pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários com concomitante pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. (Redação dada pela Resolução CVM Nº 198 DE 31/01/2024, efeitos a partir de 01/03/2024).
(3) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários sem concomitante pedido de registro de oferta pública, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários sem concomitante pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários com concomitante pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. (Redação dada pela Resolução CVM Nº 198 DE 31/01/2024, efeitos a partir de 01/03/2024).
(4) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir ao último exercício social encerrado. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários sem concomitante pedido de registro de oferta pública, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais encerrados. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários sem concomitante pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir ao último exercício social encerrado e ao exercício social corrente. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários com concomitante pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais encerrados e ao exercício social corrente. (Redação dada pela Resolução CVM Nº 198 DE 31/01/2024, efeitos a partir de 01/03/2024).
(5) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir ao último exercício social encerrado. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários sem concomitante pedido de registro de oferta pública, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais encerrados. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários sem concomitante pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir ao último exercício social encerrado e ao exercício social corrente. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários com concomitante pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais encerrados e ao exercício social corrente. (Redação dada pela Resolução CVM Nº 198 DE 31/01/2024, efeitos a partir de 01/03/2024).
(6) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir ao último exercício social encerrado. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários sem concomitante pedido de registro de oferta pública, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais encerrados. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários sem concomitante pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir ao último exercício social encerrado e ao exercício social corrente. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários com concomitante pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais encerrados e ao exercício social corrente. (Redação dada pela Resolução CVM Nº 198 DE 31/01/2024, efeitos a partir de 01/03/2024).
(7) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir ao último exercício social encerrado. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários sem concomitante pedido de registro de oferta pública, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais encerrados. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários sem concomitante pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir ao último exercício social encerrado e ao exercício social corrente. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários com concomitante pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais encerrados e ao exercício social corrente. (Redação dada pela Resolução CVM Nº 198 DE 31/01/2024, efeitos a partir de 01/03/2024).
(8) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir ao último exercício social encerrado. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários sem concomitante pedido de registro de oferta pública, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais encerrados. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários sem concomitante pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir ao último exercício social encerrado e ao exercício social corrente. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários com concomitante pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais encerrados e ao exercício social corrente. (Redação dada pela Resolução CVM Nº 198 DE 31/01/2024, efeitos a partir de 01/03/2024).
(9) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários sem concomitante pedido de registro de oferta pública, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários sem concomitante pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários com concomitante pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. (Redação dada pela Resolução CVM Nº 198 DE 31/01/2024, efeitos a partir de 01/03/2024).
(10) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários sem concomitante pedido de registro de oferta pública, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários sem concomitante pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários com concomitante pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. (Redação dada pela Resolução CVM Nº 198 DE 31/01/2024, efeitos a partir de 01/03/2024).
(11) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários sem concomitante pedido de registro de oferta pública, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários sem concomitante pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários com concomitante pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. (Redação dada pela Resolução CVM Nº 198 DE 31/01/2024, efeitos a partir de 01/03/2024).
(12) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários sem concomitante pedido de registro de oferta pública, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários sem concomitante pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários com concomitante pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. (Redação dada pela Resolução CVM Nº 198 DE 31/01/2024, efeitos a partir de 01/03/2024).
(13) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
(14) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários sem concomitante pedido de registro de oferta pública, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários sem concomitante pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários com concomitante pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. (Redação dada pela Resolução CVM Nº 198 DE 31/01/2024, efeitos a partir de 01/03/2024).
(15) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários sem concomitante pedido de registro de oferta pública, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários sem concomitante pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários com concomitante pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. (Redação dada pela Resolução CVM Nº 198 DE 31/01/2024, efeitos a partir de 01/03/2024).
(16) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
(17) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir ao último exercício social encerrado. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários sem concomitante pedido de registro de oferta pública, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais encerrados. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários sem concomitante pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir ao último exercício social encerrado e ao exercício social corrente. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários com concomitante pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais encerrados e ao exercício social corrente. (Redação dada pela Resolução CVM Nº 198 DE 31/01/2024, efeitos a partir de 01/03/2024).
(18) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
(19) Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de financiamento.
(20) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
(21) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
(22) A divulgação de projeções e estimativas é facultativa. Caso o emissor tenha divulgado projeções e estimativas, elas devem ser incluídas na presente seção.
(23) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
(24) As informações prestadas neste item devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais.
(25) As informações prestadas neste item devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais.
(26) As informações sobre a política de remuneração devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais.
(27) Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
(28) Este campo deve ser preenchido de acordo com a definição de remuneração baseada em ações, paga em ações ou dinheiro, conforme normas contábeis que tratam do assunto.
(29) Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
(30) Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
(31) Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
(32) Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
(33) Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
(34) Para evitar a duplicidade, quando uma mesma pessoa for membro do conselho de administração e da diretoria, os valores mobiliários por ela detidos devem ser divulgados exclusivamente no montante de valores mobiliários detidos pelos membros do conselho de administração.
(35) Para averiguação dos valores a serem inseridos neste item, utilizar os critérios estabelecidos no item 13.2.
(36) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
(37) Sempre que este item for atualizado, os itens 15.3 "d" e 19.2 devem também ser atualizados.
(38) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir ao último exercício social encerrado. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários sem concomitante pedido de registro de oferta pública, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais encerrados. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários sem concomitante pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir ao último exercício social encerrado e ao exercício social corrente. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários com concomitante pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais encerrados e ao exercício social corrente. (Redação dada pela Resolução CVM Nº 198 DE 31/01/2024, efeitos a partir de 01/03/2024).
(39) Excluído o acionista pessoa jurídica que seja investidor institucional.
(40) Pode ser incluída referência às informações prestadas no item 12.3 "b".
(41) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
(42) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
(43) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
(44) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
(45) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
(46) Excluída a pessoa jurídica que seja investidor institucional.
(47) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
(48) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
(49) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de
registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
(50) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos planos aprovados nos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos planos aprovados nos 3 últimos exercícios sociais e no exercício social corrente.
(51) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
(52) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(53) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(54) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(55) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(56) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(57) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(58) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(59) O Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas admite que as políticas corporativas por ele recomendadas possam estar reunidas no todo ou em parte em um único documento.
(60) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja
indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(61) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(62) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(63) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(64) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(65) Para a verificação da aderência à prática recomendada devem ser levadas em conta as regras de arredondamento e os parâmetros de orientação do Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas para a avaliação da independência dos administradores.
(66) O Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas prevê que as políticas corporativas por ele recomendadas podem estar reunidas no todo ou em parte em um único documento.
(67) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(68) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(69) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(70) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(71) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(72) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(73) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(74) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(75) O Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas prevê que as políticas corporativas por ele recomendadas podem estar reunidas no todo ou em parte em um único documento.
(76) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(77) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(78) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(79) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(80) O Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas prevê que as políticas corporativas por ele recomendadas podem estar reunidas no todo ou em parte em um único documento.
(81) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(82) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(83) Para a verificação da aderência à prática recomendada devem ser levados em conta os parâmetros de orientação do Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas para a avaliação da independência dos administradores.
(84) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(85) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(86) De acordo com o Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas, para fim do atendimento à prática, a divulgação das atas do conselho fiscal deve incluir os pareceres e votos dos conselheiros fiscais, dissidentes ou não, as justificativas de voto e os demais documentos por eles elaborados.
(87) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(88) O Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas prevê que as políticas corporativas por ele recomendadas podem estar reunidas no todo ou em parte em um único documento.
(89) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(90) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(91) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(92) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(93) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(94) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(95) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(96) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(97) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(98) O Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas prevê que as políticas corporativas por ele recomendadas podem estar reunidas no todo ou em parte em um único documento.
(99) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(100) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(101) O Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas prevê que as políticas corporativas por ele recomendadas podem estar reunidas no todo ou em parte em um único documento.
(102) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(103) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
(104) O Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas prevê que as políticas corporativas por ele recomendadas podem estar reunidas no todo ou em parte em um único documento.
(105) Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários.
