Publicado no DOU em 7 dez 2009
Dispõe sobre o registro de emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários.
(Revogado pela Resolução CVM Nº 80 DE 29/03/2022, com efeitos a partir de 02/05/2022):
A Presidente da Comissão de Valores Mobiliários - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 18 de novembro de 2009, com fundamento nos arts. 21 e 22 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 ,
Aprovou a seguinte Instrução:
CAPÍTULO I - CATEGORIAS DE EMISSOR DE VALORES MOBILIÁRIOS
Art. 1º A negociação de valores mobiliários em mercados regulamentados, no Brasil, depende de prévio registro do emissor na CVM.
§ 1º O pedido de registro de que trata o caput pode ser submetido independentemente do pedido de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários.
(Redação do parágrafo dada pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017):
§ 2º O enquadramento na condição de emissor estrangeiro será verificado por ocasião de:
I - registro de emissor na CVM;
II - realização de oferta pública de distribuição de certificados de depósito de ações - BDR; e
III - registro de programa de BDR.
§ 3º A condição de emissor estrangeiro deve ser declarada pelo emissor nas hipóteses do § 2º, por meio de documento assinado pelo representante legal do emissor designado na forma do art. 3º deste Anexo, contendo: (Redação do parágrafo dada pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017).
§ 4º O emissor estrangeiro estará dispensado do enquadramento no critério previsto no inciso II do § 1º, por ocasião de realização de oferta pública subsequente de distribuição de BDR, caso comprove, nos termos do § 3º, que o percentual dos ativos localizados no Brasil não ultrapassa 65% (sessenta e cinco por cento) daqueles constantes das demonstrações financeiras individuais, separadas ou consolidadas, prevalecendo a que melhor representar a essência econômica dos negócios para fins dessa classificação. (Parágrafo acrescentado pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017).
Art. 2º O emissor pode requerer o registro na CVM em uma das seguintes categorias:
§ 1º O registro na categoria A autoriza a negociação de quaisquer valores mobiliários do emissor em mercados regulamentados de valores mobiliários.
§ 2º O registro na categoria B autoriza a negociação de valores mobiliários do emissor em mercados regulamentados de valores mobiliários, exceto os seguintes valores mobiliários:
I - ações e certificados de depósito de ações; ou
II - valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir os valores mobiliários mencionados no inciso I, em consequência da sua conversão ou do exercício dos direitos que lhes são inerentes, desde que emitidos pelo próprio emissor dos valores mobiliários referidos no inciso I ou por uma sociedade pertencente ao grupo do referido emissor.
CAPÍTULO II - PEDIDO DE REGISTRO DE EMISSOR DE VALORES MOBILIÁRIOS
Seção I - Pedido de Registro
Art. 3º O pedido de registro de emissor deve ser encaminhado à Superintendência de Relações com Empresas - SEP e instruído com os documentos identificados no Anexo 3.
I - o emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de ações - BDR Nível I, Nível II ou Nível III; (Inciso acrescentado pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017).
Art. 4º A SEP tem 20 (vinte) dias úteis para analisar o pedido, contados da data do protocolo, desde que o pedido venha acompanhado de todos os documentos identificados no Anexo 3.
§ 1º Caso qualquer dos documentos indicados no Anexo 3 não seja protocolado com o pedido de registro, o prazo de que trata o caput será contado da data de protocolo do último documento que complete a instrução do pedido de registro.
§ 2º A ausência de manifestação da SEP no prazo mencionado no caput implica deferimento automático do pedido de registro.
Art. 5º O prazo de que trata o art. 4º pode ser interrompido uma única vez, caso a SEP solicite ao requerente informações ou documentos adicionais.
§ 1º O requerente tem 40 (quarenta) dias úteis para cumprir as exigências formuladas pela SEP.
§ 2º O prazo para o cumprimento das exigências pode ser prorrogado, uma única vez, por 20 (vinte) dias úteis, mediante pedido prévio e fundamentado formulado pelo emissor à SEP.
§ 3º A SEP tem 10 (dez) dias úteis para se manifestar a respeito do atendimento das exigências e do deferimento do pedido de registro, contados da data do protocolo dos documentos e informações entregues para o cumprimento das exigências.
§ 4º Caso as exigências não tenham sido atendidas, a SEP, no prazo estabelecido no § 3º, enviará ofício ao requerente com a indicação das exigências que não foram consideradas atendidas.
§ 5º No prazo de 10 (dez) dias úteis contados do recebimento do ofício de que trata o § 4º ou no restante do período para o término do prazo de que trata o § 1º, o que for maior, o requerente poderá cumprir as exigências que não foram consideradas atendidas.
§ 6º O prazo para manifestação da SEP a respeito do cumprimento das exigências em atendimento ao ofício mencionado no § 4º e do deferimento do pedido de registro é de:
I - 3 (três) dias úteis, contados da data do protocolo, no caso de pedido concomitante de registro de oferta pública de ações ou certificados de depósito de ações; e
II - 10 (dez) dias úteis, contados da data do protocolo, nos demais casos. (Nota Legisweb: Redação dada pela Instrução CVM Nº 525 DE 10/09/2012)
§ 7º O descumprimento dos prazos mencionados nos §§ 1º, 2º e 5º implica indeferimento automático do pedido de registro.
§ 8º A ausência de manifestação da SEP nos prazos mencionados nos §§ 3º e 6º implica deferimento automático do pedido de registro.
Art. 6º A SEP interromperá a análise do pedido de registro uma única vez a pedido do emissor, por até 60 (sessenta) dias úteis.
§ 1º A ausência de manifestação do emissor sobre sua intenção de prosseguir com o processo de registro dentro do prazo mencionado no caput implica indeferimento automático do pedido de registro.
§ 2º O pedido de registro será considerado reapresentado no primeiro dia útil subsequente à manifestação de interesse na continuidade do processo, aplicando-se ao pedido todas as etapas processuais e seus respectivos prazos como se novo fosse, independentemente da fase em que se encontrava quando da interrupção de sua análise.
Seção II - Dispensa de Registro
Art. 7º Estão automaticamente dispensados do registro de emissor de valores mobiliários:
I - emissores estrangeiros cujos valores mobiliários sejam lastro para programas de certificados de depósito de valores mobiliários - BDR Nível I, patrocinados ou não; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 3 DE 11/08/2020, efeitos a partir de 01/09/2020).
II - emissores de certificados de potencial adicional de construção;
III - emissores de certificados de investimento relacionados à área audiovisual cinematográfica brasileira;
(Revogado pela Instrução CVM Nº 588 DE 13/07/2017):
IV - empresas de pequeno porte; (Redação dada ao inciso pela Instrução CVM nº 488, de 16.12.2010, DOU 17.12.2010 )
(Revogado pela Instrução CVM Nº 588 DE 13/07/2017):
V - micro empresas; e (Redação dada ao inciso pela Instrução CVM nº 488, de 16.12.2010, DOU 17.12.2010 )
VI - emissores de Certificados de Operações Estruturadas - COE, Letras Financeiras - LF e Letra Imobiliária Garantida - LIG que realizem oferta pública desses instrumentos financeiros nos termos da regulamentação específica da CVM que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de COE, LF e LIG; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 61 DE 27/12/2021, efeitos a partir de 03/01/2022).
(Revogado pela Resolução CVM Nº 61 DE 27/12/2021):
VII - emissores de certificados de operações estruturadas - COE distribuídos com dispensa de registro de oferta pública nos termos de instrução específica; e (Inciso acrescentado pela Instrução CVM Nº 588 DE 13/07/2017).
VIII - a sociedade empresária de pequeno porte que seja emissora, exclusivamente, de valores mobiliários distribuídos com dispensa de registro de oferta pública por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo, de acordo com regulamentação específica. (Inciso acrescentado pela Instrução CVM Nº 588 DE 13/07/2017).
IX - a sociedade cujas ações de propriedade da União, Estados, Distrito Federal e Municípios e demais entidades da Administração Pública sejam objeto de oferta pública de distribuição não sujeita a registro conforme regulamentação específica sobre ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários. (Inciso acrescentado pela Resolução CVM Nº 61 DE 27/12/2021, efeitos a partir de 03/01/2022).
Seção III - Conversão de Categoria
Art. 8º O emissor pode solicitar a conversão de uma categoria de registro em outra, por meio de pedido encaminhado à SEP.
Art. 9º O pedido de conversão da categoria B para a categoria A deve ser instruído com os documentos referentes à categoria A identificados no Anexo 3, bem como cópia do ato societário que deliberou a conversão.
Parágrafo único. O emissor está automaticamente dispensado de apresentar quaisquer dos documentos que já tenham sido entregues à CVM, por conta do cumprimento de suas obrigações de prestação de informações periódicas e eventuais, nos termos desta Instrução, desde que os documentos apresentados tenham conteúdo equivalente ou mais abrangente do que o conteúdo dos documentos exigidos para a categoria em relação à qual pleiteia conversão.
Art. 10. O pedido de conversão da categoria A para a categoria B fica condicionado ao atendimento do requisito para cancelamento de registro previsto no art. 48, inciso II, da presente Instrução.
Parágrafo único. O pedido de conversão da categoria A para a categoria B deve ser instruído com documentos que comprovem:
II - cópia do ato societário que deliberou a conversão.
Art. 11. A SEP tem 15 (quinze) dias úteis para a análise do pedido de conversão de categoria, contados da data do protocolo do último documento que complete a instrução do pedido de conversão.
§ 1º O prazo de que trata o caput pode ser interrompido uma única vez, caso a SEP solicite ao requerente informações ou documentos adicionais.
§ 2º O requerente tem 30 (trinta) dias úteis para cumprir as exigências formuladas pela SEP.
§ 3º A inobservância do prazo mencionado no § 2º implica indeferimento automático do pedido de conversão de categoria.
§ 4º Caso o pedido de conversão da categoria B para a categoria A seja acompanhado de concomitante pedido de registro de oferta pública de ações ou de valores mobiliários conversíveis ou referenciados em ações, serão aplicados ao pedido de conversão os prazos de análise previstos nos arts. 4º a 6º desta Instrução. (Redação do parágrafo dada pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014).
§ 5º A ausência de manifestação da SEP no prazo mencionado no caput e no § 4º implica deferimento automático do pedido de conversão de categoria. (Parágrafo acrescentado pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014).
Art. 12. O emissor deve tomar todas as precauções e medidas necessárias para que a conversão concedida nos termos desta Seção ocorra de forma transparente e organizada, sem causar interrupções nas negociações com os valores mobiliários atingidos.
Parágrafo único. O emissor deve comunicar aos titulares dos valores mobiliários, na forma estabelecida para divulgação de fato relevante, as medidas tomadas para o cumprimento das obrigações de que trata o caput e outros detalhes operacionais dos quais o investidor precise estar ciente.
CAPÍTULO III - OBRIGAÇÕES DO EMISSOR
Art. 13. O emissor deve enviar à CVM as informações periódicas e eventuais, conforme conteúdo, forma e prazos estabelecidos por esta Instrução.
(Revogado pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014):
§ 1º O emissor deve colocar e manter as informações referidas no caput à disposição dos investidores em sua sede por 3 (três) anos, contados da data de divulgação.
§ 2º O emissor registrado na categoria A deve ainda colocar e manter as informações referidas no caput em sua página na rede mundial de computadores por 3 (três) anos, contados da data de divulgação.
§ 3º As informações enviadas à CVM nos termos do caput devem ser entregues simultaneamente às entidades administradoras dos mercados em que valores mobiliários do emissor sejam admitidos à negociação, na forma por elas estabelecida.
Subseção I - Conteúdo e Forma das Informações
Art. 14. O emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro.
Art. 15. Todas as informações divulgadas pelo emissor devem ser escritas em linguagem simples, clara, objetiva e concisa.
Art. 16. O emissor deve divulgar informações de forma abrangente, equitativa e simultânea para todo o mercado.
Art. 17. As informações fornecidas pelo emissor devem ser úteis à avaliação dos valores mobiliários por ele emitidos.
Art. 18. Sempre que a informação divulgada pelo emissor for válida por um prazo determinável, tal prazo deve ser indicado.
Art. 19. Informações factuais devem ser diferenciadas de interpretações, opiniões, projeções e estimativas.
Parágrafo único. Sempre que possível e adequado, informações factuais devem vir acompanhadas da indicação de suas fontes.
Subseção II - Projeções e Estimativas
Art. 20. A divulgação de projeções e estimativas é facultativa.
§ 1º Caso o emissor decida divulgar projeções e estimativas, elas devem ser:
I - incluídas no formulário de referência;
II - identificadas como dados hipotéticos que não constituem promessa de desempenho;
IV - vir acompanhadas das premissas relevantes, parâmetros e metodologia adotados.
§ 2º As projeções e estimativas devem ser revisadas periodicamente, em intervalo de tempo adequado ao objeto da projeção, que, em nenhuma hipótese, deve ultrapassar 1 (um) ano.
§ 3º O emissor deve divulgar, no campo apropriado do formulário de referência, que realizou alterações nas premissas relevantes, parâmetros e metodologia de projeções e estimativas anteriormente divulgadas.
§ 4º Caso projeções e estimativas sejam divulgadas, o emissor deve, trimestralmente, no campo apropriado do formulário de informações trimestrais - ITR e no formulário de demonstrações financeiras padronizadas - DFP, confrontar as projeções divulgadas no formulário de referência e os resultados efetivamente obtidos no trimestre, indicando as razões para eventuais diferenças.
§ 5º Sempre que as premissas de projeções e estimativas forem fornecidas por terceiros, as fontes devem ser indicadas.
Seção II - Informações Periódicas
Art. 21 O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações periódicas: (Redação do caput dada pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014).
II - formulário de referência;
III - demonstrações financeiras;
IV - formulário de demonstrações financeiras padronizadas - DFP;
V - formulário de informações trimestrais - ITR;
VI - comunicação prevista no art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 , no prazo de 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembleia geral ordinária ou no mesmo dia de sua publicação, o que ocorrer primeiro;
VII - edital de convocação da assembleia geral ordinária, em até 15 (quinze) dias antes da data marcada para a realização da assembleia geral ordinária ou no mesmo dia de sua primeira publicação, o que ocorrer primeiro;
VIII - proposta da administração sobre os temas a serem deliberados em assembleias gerais ordinárias, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 609 DE 25/06/2019).
IX - sumário das decisões tomadas na assembleia geral ordinária, no mesmo dia da sua realização;
X - ata da assembleia geral ordinária, em até 7 (sete) dias úteis de sua realização, acompanhada das eventuais declarações de voto, dissidência ou protesto; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014).
XI - relatório de que trata o art. 68, § 1º, alínea "b" da Lei nº 6.404, de 1976, quando aplicável, em até 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social ou no mesmo dia de sua divulgação pelo agente fiduciário, o que ocorrer primeiro; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 561 DE 07/04/2015).
(Revogado pela Resolução CVM Nº 60 DE 23/12/2021, com efeitos a partir de 02/05/2022):
XII - relatório elaborado pelo agente fiduciário de certificados de recebíveis imobiliários, quando aplicável, em até 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social ou no mesmo dia de sua divulgação pelo agente fiduciário, o que ocorrer primeiro; e (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 561 DE 07/04/2015).
XIII - boletim de voto a distância, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 609 DE 25/06/2019).
XV - mapa sintético das instruções de voto dos acionistas compiladas pelo escriturador, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; (Inciso acrescentado pela Instrução CVM Nº 609 DE 25/06/2019).
XVI - mapa de votação sintético consolidando os votos proferidos a distância, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; (Inciso acrescentado pela Instrução CVM Nº 609 DE 25/06/2019).
XVII - mapa final de votação sintético, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; e (Inciso acrescentado pela Instrução CVM Nº 609 DE 25/06/2019).
XVIII - mapa final de votação detalhado, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica. (Inciso acrescentado pela Instrução CVM Nº 609 DE 25/06/2019).
§ 1º O emissor que entregar a ata da assembleia geral ordinária no mesmo dia de sua realização fica dispensado de entregar o sumário das decisões tomadas na assembleia.
§ 2º O emissor está dispensado de entregar o edital de convocação da assembleia geral ordinária caso tal assembleia seja considerada regular, nos termos do art. 124, § 4º da Lei nº 6.404, de 1976 .
§ 3º O emissor estrangeiro e o nacional constituído sob forma societária diferente de sociedade anônima devem entregar documentos equivalentes aos exigidos pelos incisos VI a XI do caput, se houver, nos prazos ali estipulados.
§ 4º O emissor está dispensado de entregar os documentos exigidos pelos incisos VIII, XIII, XV, XVI, XVII e XVIII do caput, caso não esteja sujeito à norma específica que dispõe sobre participação e votação a distância por acionistas de companhias abertas. (Redação do parágrafo dada pela Instrução CVM Nº 609 DE 25/06/2019).
§ 5º O emissor está dispensado da entrega da comunicação de que trata o inciso VI, bem como de sua publicação, quando os documentos a que se refere o artigo 133 da Lei nº 6.404, de 1976, forem publicados até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembleia geral ordinária, nos termos do art. 133, § 5º, da Lei nº 6.404, de 1976. (Parágrafo acrescentado pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014).
§ 6º A ata da assembleia geral ordinária deve indicar quantas aprovações, rejeições e abstenções cada deliberação recebeu, bem como o número de votos conferido a cada candidato, quando houver eleição de membro para o conselho de administração ou para o conselho fiscal. (Parágrafo acrescentado pela Instrução CVM Nº 561 DE 07/04/2015).
Subseção I - Formulário Cadastral
Art. 22. O formulário cadastral é documento eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 22.
Art. 23. O emissor deve atualizar o formulário cadastral sempre que qualquer dos dados nele contidos for alterado, em até 7 (sete) dias úteis contados do fato que deu causa à alteração.
Parágrafo único. Sem prejuízo da atualização a que se refere o caput, o emissor deve anualmente confirmar que as informações contidas no formulário cadastral continuam válidas, até 31 de maio de cada ano. (Redação do parágrafo dada pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014).
Subseção II - Formulário de Referência
Art. 24. O formulário de referência é documento eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 24.
§ 1º O emissor deve entregar o formulário de referência atualizado anualmente, em até 5 (cinco) meses contados da data de encerramento do exercício social.
(Redação do parágrafo dada pela Instrução CVM Nº 604 DE 13/12/2018):
§ 2º O emissor deve reentregar o formulário de referência atualizado:
I - na data do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários;
II - na data de publicação do instrumento de oferta pública de aquisição de ações (OPA), quando o emissor for ofertante de valores mobiliários atribuídos em permuta e optar por incorporar por remissão ao formulário de referência as informações a seu respeito que, nos termos de norma específica sobre ofertas públicas de aquisição de ações, devessem constar no instrumento da oferta; e
III - na data do pedido de registro de programa de distribuição ou da divulgação de suplemento preliminar, devendo ser aplicadas ao pedido de registro de programa de distribuição e à divulgação de suplemento preliminar as disposições contidas nas notas do Anexo 24 que tratam do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários.
§ 3º O emissor registrado na categoria A deve atualizar os campos correspondentes do formulário de referência, em até 7 (sete) dias úteis contados da ocorrência de qualquer dos seguintes fatos:
I - alteração de administrador ou membro do conselho fiscal do emissor;
II - alteração do capital social;
III - emissão de novos valores mobiliários, ainda que subscritos privadamente;
IV - alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos;
V - alteração dos acionistas controladores, diretos ou indiretos, ou variações em suas posições acionárias que os levem a ultrapassar, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de uma mesma espécie ou classe de ações do emissor; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 568 DE 17/09/2015).
VI - quando qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas representando um mesmo interesse, direta ou indiretamente, ultrapassar, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de uma mesma espécie ou classe de ações do emissor, desde que o emissor tenha ciência de tal alteração; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 568 DE 17/09/2015).
(Revogado pela Instrução CVM Nº 568 DE 17/09/2015):
VII - variações na posição acionária das pessoas mencionadas no inciso VI superiores a 5% (cinco por cento) de uma mesma espécie ou classe de ações do emissor, desde que o emissor tenha ciência de tal alteração;
VIII - incorporação, incorporação de ações, fusão ou cisão envolvendo o emissor;
IX - alteração nas projeções ou estimativas ou divulgação de novas projeções e estimativas;
X - celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte referente ao exercício do direito de voto ou poder de controle do emissor; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014).
XI - decretação de falência, recuperação judicial, liquidação ou homologação judicial de recuperação extrajudicial; e (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014).
XII - comunicação, pelo emissor, da alteração do auditor independente nos termos da regulamentação específica. (Inciso acrescentado pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014).
§ 4º O emissor registrado na categoria B deve atualizar os campos correspondentes do formulário de referência, em até 7 (sete) dias úteis contados da ocorrência de qualquer dos seguintes fatos:
I - alteração de administrador;
II - emissão de novos valores mobiliários, ainda que subscritos privadamente;
III - alteração dos acionistas controladores, diretos ou indiretos, ou variações em suas posições acionárias que os levem a ultrapassar, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de uma mesma espécie ou classe de ações do emissor; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 568 DE 17/09/2015).
IV - incorporação, incorporação de ações, fusão ou cisão envolvendo o emissor;
V - alteração nas projeções ou estimativas ou divulgação de novas projeções e estimativas; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014).
VI - decretação de falência, recuperação judicial, liquidação judicial ou extrajudicial ou homologação judicial de recuperação extrajudicial; e (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014).
VII - comunicação, pelo emissor, da alteração do auditor independente nos termos da regulamentação específica. (Inciso acrescentado pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014).
Subseção III - Demonstrações Financeiras
Art. 25. O emissor deve entregar as demonstrações financeiras à CVM na data em que forem colocadas à disposição do público.
§ 1º As demonstrações financeiras devem ser acompanhadas de:
I - relatório da administração;
II - relatório do auditor independente; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014).
III - parecer do conselho fiscal ou órgão equivalente, se houver, acompanhado de eventuais votos dissidentes;
IV - proposta de orçamento de capital preparada pela administração, se houver;
V - declaração dos diretores de que reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes, informando as razões, em caso de discordância; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014).
VI - declaração dos diretores de que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras; (Redação dada pela Instrução CVM Nº 520 DE 16/04/2012).
VII - relatório anual resumido do comitê de auditoria, se houver; e
(Revogado pela Instrução CVM Nº 600 DE 01/08/2018):
VIII - em se tratando de securitizadora, demonstrações financeiras relativas a cada um dos patrimônios separados, por emissão de certificados de recebíveis em regime fiduciário.
§ 2º A data a que se refere o caput não deve ultrapassar, no caso de emissores nacionais, 3 (três) meses, ou, no caso de emissores estrangeiros, 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social.
(Revogado pela Resolução CVM Nº 60 DE 23/12/2021, com efeitos a partir de 02/05/2022):
(Artigo acrescentado pela Instrução CVM Nº 600 DE 01/08/2018):
Art. 25-A. Para efeitos desta Instrução, em se tratando de companhia securitizadora, cada patrimônio separado é considerado uma entidade que reporta informação para fins de elaboração de demonstrações financeiras individuais, desde que a companhia securitizadoranão tenha que consolidá-lo em suas demonstrações conforme as regras contábeis aplicáveis a sociedades anônimas.
§ 1º As demonstrações financeiras individuais de cada patrimônio separado devem ser:
I – elaboradas de acordo com as práticas contábeis aplicáveis às companhias abertas;
II – auditadas por auditores independentes registrados na CVM; e
III – entregues à CVM, por meio de sistema disponível em sua página na rede mundial de computadores, na data em que forem colocadas à disposição do público, o que não deve ultrapassar 3 (três) meses do encerramento do exercício social.
§ 2º As demonstrações financeiras a serem entregues nos termos do inciso III do § 1º devem ser comparativas com as do exercício anterior e conter:
II – demonstração dos resultados;
III – demonstração dos fluxos de caixa elaborada pelo método direto; e
§ 3º As notas explicativas referidas no § 2º, inciso IV, do caput devem conter, no mínimo:
I – contexto operacional, que deve incluir, quando aplicável:
a) data de início da emissão;
b) sumário das operações efetuadas;
c) critérios previstos para a revolvência dos direitos creditórios;
d) forma de utilização de derivativos e os riscos envolvidos; e
e) garantias envolvidas na estrutura da securitização, tais como sobrecolateralização, subordinação ou coobrigação e a forma como essas garantias foram utilizadas durante o exercício;
III – descrição das principais práticas contábeis adotadas, incluindo os critérios para a constituição de provisão para perdas por redução no valor de recuperação dos direitos creditórios do agronegócio;
IV – informações detalhadas, observada a relevância, sobre os direitos creditórios do agronegócio, incluindo:
a) descrição dos direitos creditórios do agronegócio adquiridos;
b) valores vencidos e a vencer, por faixa de vencimento, incluindo os montantes a vencer com parcelas vencidas;
c) montante da provisão constituída e a sua movimentação durante o exercício;
d) garantias relacionadas diretamente com os direitos creditórios;
e) procedimentos de cobrança dos direitos creditórios inadimplidos, incluindo a execução de garantias e custos envolvidos;
f) eventos de pré-pagamento ocorridos durante o exercício e o impacto sobre o resultado e a rentabilidade dos investidores; e
g) informações sobre a aquisição substancial ou não dos riscos e benefícios da carteira, incluindo, a metodologia adotada pela emissora para a definição dessa avaliação, os valores dos direitos creditórios adquiridos com ou sem retenção substancial de riscos e, para os direitos creditórios adquiridos sem retenção substancial de riscos, a segregação dos valores por entidade que reteve substancialmente os riscos e benefícios;
V – detalhamento do passivo da emissão, incluindo:
a) valores relativos a cada série e às suas respectivas características, tais como prazo, remuneração e cronograma de amortizações;
b) principais direitos políticos inerentes a cada classe de certificado; e
c) sumário das principais deliberações de investidores reunidos em assembleia durante o exercício;
VI – relação dos principais prestadores de serviço, sua forma de remuneração e as despesas incorridas no exercício;
VII – classificação de risco da emissão, se classificada por agência classificadora de risco;
VIII – informação se os auditores independentes prestam outro tipo de serviço, que não o de auditoria, à companhia securitizadora;
IX – eventos subsequentes relevantes havidos após a data de encerramento das demonstrações financeiras e antes de sua emissão; e
X – outras informações que a companhia securitizadora julgue relevantes para o completo entendimento das demonstrações financeiras do patrimônio separado.
§ 4º A disponibilização pública referida no inciso III do § 1º deve ocorrer, no mínimo, por meio da divulgação das demonstrações auditadas na página da companhia securitizadora na rede mundial de computadores, sem prejuízo de outros meios que venham a ser utilizados pela securitizadora.
§ 5º Fica dispensada a apresentação de demonstrações financeiras comparativas na adoção inicial do disposto neste artigo.
§ 6º A data do encerramento do exercício de cada patrimônio separado, para fins de elaboração das demonstrações referidas no caput, deve ser 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro ou 31 de dezembro de cada ano.
Art. 26. As demonstrações financeiras de emissores nacionais devem ser:
I - elaboradas de acordo com a Lei nº 6.404, de 1976 e as normas da CVM; e
II - auditadas por auditor independente registrado na CVM.
Art. 27. As demonstrações financeiras de emissores estrangeiros devem ser:
I - elaboradas em português, em moeda corrente nacional e de acordo com:
a) a Lei nº 6.404, de 1976, e as normas da CVM; ou (Redação da alínea dada pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014).
b) as normas contábeis internacionais emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB; (Redação da alínea dada pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014).
(Revogado pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014):
c) as normas contábeis do país de origem, caso o emissor estrangeiro tenha sede em país membro do Mercosul.
II - auditadas por auditor independente registrado:
a) na CVM; ou
b) em órgão competente no país de origem do emissor.
Parágrafo único. Caso o emissor utilize a permissão do inciso II, alínea "b", o relatório do auditor independente registrado no país de origem do emissor deve ser acompanhado de relatório de revisão especial elaborado por auditor independente registrado na CVM. (Redação do parágrafo dada pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014).
(Revogado pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014):
§ 1º Caso o emissor utilize a faculdade de que trata o inciso I, alínea "c", as demonstrações financeiras devem:
I - ter o conteúdo mínimo estabelecido pelo Conselho do Mercado Comum; e
II - ser acompanhadas de notas explicativas com a descrição das assimetrias entre o padrão contábil do país de origem e as normas contábeis internacionais emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e a reconciliação do resultado e patrimônio líquido.
§ 2º Caso utilize a permissão do inciso II, alínea "b", o parecer do auditor independente registrado no país de origem do emissor deve ser acompanhado de relatório de revisão especial elaborado por auditor independente registrado na CVM.
Subseção IV - Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP
Art. 28. O formulário de demonstrações financeiras padronizadas - DFP é documento eletrônico que deve ser:
I - preenchido com os dados das demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as regras contábeis aplicáveis ao emissor, nos termos dos arts. 25 a 27 da presente Instrução; e
a) pelo emissor nacional em até 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social ou na mesma data de envio das demonstrações financeiras, o que ocorrer primeiro; e
b) pelo emissor estrangeiro em até 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social ou na mesma data de envio das demonstrações financeiras, o que ocorrer primeiro.
(Revogado pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014):
Parágrafo único. O emissor que utilize a faculdade de que trata o art. 27, inciso I, alínea "c" está dispensado de entregar o formulário de demonstrações financeiras padronizadas - DFP.
Subseção V - Formulário de Informações Trimestrais - ITR
Art. 29. O formulário de informações trimestrais - ITR é documento eletrônico que deve ser:
I - preenchido com os dados das informações contábeis trimestrais elaboradas de acordo com as regras contábeis aplicáveis ao emissor, nos termos dos arts. 25 a 27 da presente Instrução; e
Nota LegisWeb: prorrogar por 15 (quinze) dias, e exclusivamente para as companhias abertas com registro na CVM e com exercício social findo em 31 de dezembro de 2019, o prazo previsto no inciso II do caput do art. 29 da Instrução CVM nº 480, de 2009, com relação ao formulário de informações trimestrais referente ao trimestre findo em 30 de junho de 2020; redação dada pela Deliberação CVM Nº 862 DE 23/07/2020.
II - entregue pelo emissor no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de encerramento de cada trimestre. (Redação dada ao inciso pela Instrução CVM nº 511, de 05.12.2011, DOU 06.12.2011).
§ 1º O formulário de informações trimestrais - ITR deve ser acompanhado de relatório de revisão especial, emitido por auditor independente registrado na CVM.
§ 2º O formulário de informações trimestrais - ITR dos emissores registrados na categoria A deve conter informações contábeis consolidadas sempre que tais emissores estejam obrigados a apresentar demonstrações financeiras consolidadas, nos termos da Lei nº 6.404, de 1976 .
§ 3º O formulário de informações trimestrais - ITR referente ao último trimestre de cada exercício não precisa ser apresentado.
(Revogado pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014):
§ 4º O emissor que utilize a faculdade de que trata o art. 27, inciso I, alínea "c" deve entregar à CVM suas informações contábeis trimestrais em substituição ao formulário de informações trimestrais - ITR.
Seção III - Informações Eventuais
Art. 30. O emissor registrado na categoria A deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações eventuais:
I - editais de convocação de assembleias gerais extraordinárias, especiais e de debenturistas, no mesmo dia de sua publicação;
II - proposta da administração sobre os temas a serem deliberados em assembleias gerais extraordinárias, especiais e de debenturistas, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 609 DE 25/06/2019).
III - sumário das decisões tomadas na assembleia geral extraordinária, especial ou de debenturistas, no mesmo dia de sua realização;
IV - atas de assembleias gerais extraordinárias, especiais e de debenturistas, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua realização, acompanhadas das eventuais declarações de voto, dissidência ou protesto; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014).
V - atas de reuniões do conselho de administração, desde que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, acompanhadas das eventuais manifestações encaminhadas pelos conselheiros, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua realização; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014).
VI - atas de reuniões do conselho fiscal que aprovaram pareceres, acompanhadas das eventuais manifestações encaminhadas pelos conselheiros, em até 7 (sete) dias úteis contados da data de divulgação do ato ou fato objeto do parecer; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014).
VII - laudos de avaliação exigidos pelo art. 4º, § 4º ; Art. 4º A ; Art. 8º, § 1º ; Art. 45, § 1º ; Art. 227, § 1º ; Art. 228, § 1º ; Art. 229, § 2º ; Art. 252, § 1º ; Art. 256, § 1º ; e art. 264, § 1º, da Lei nº 6.404, de 1976 , bem como pela regulamentação emitida pela CVM, nos prazos estabelecidos em normas específicas a respeito do assunto;
VIII - acordos de acionistas e outros pactos societários arquivados no emissor, em até 7 (sete) dias úteis contados de seu arquivamento;
IX - convenção de grupo de sociedades, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua assinatura;
X - comunicação sobre ato ou fato relevante, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014).
XI - política de negociação de ações, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014).
XII - política de divulgação de informações, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014).
XIII - estatuto social consolidado, em até 7 (sete) dias úteis contados da data da assembleia que deliberou a alteração de estatuto;
XIV - material apresentado em reuniões com analistas e agentes do mercado, no mesmo dia da reunião ou apresentação;
XV - atos de órgãos reguladores que homologuem atos mencionados nos incisos I, IV, V, VIII, IX deste artigo, no mesmo dia de sua publicação;
XVI - relatórios de agências classificadoras de risco contratadas pelo emissor e suas atualizações, se houver, na data de sua divulgação;
XVII – termo de securitização de direitos creditórios e eventuais aditamentos, em 7 (sete) dias úteis contados de sua assinatura;
XVIII – escritura de emissão de debêntures e eventuais aditamentos, em 7 (sete) dias úteis contados de sua assinatura;
XIX - informações sobre acordos de acionistas dos quais o controlador ou controladas e coligadas do controlador sejam parte, a respeito do exercício de direito de voto no emissor ou da transferência dos valores mobiliários do emissor, contendo, no mínimo, data de assinatura, prazo de vigência, partes e descrição das disposições relativas ao emissor, em até 7 (sete) dias úteis contados da ciência, pelo emissor, de sua existência; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014).
XX - comunicações do agente fiduciário elaboradas em cumprimento ao art. 68, § 1º, alínea "c" da Lei nº 6.404, de 1976, e à norma específica que trata do exercício da função de agente fiduciário; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 583 DE 20/12/2016).
XXI – petição inicial de recuperação judicial, com todos os documentos que a instruem, no mesmo dia do protocolo em juízo;
XXII – plano de recuperação judicial, no mesmo dia do protocolo em juízo;
XXIII – sentença denegatória ou concessiva do pedido de recuperação judicial, com a indicação, neste último caso, do administrador judicial nomeado pelo juiz, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;
XXIV – pedido de homologação do plano de recuperação extrajudicial, com as demonstrações contábeis levantadas especialmente para instruir o pedido, no mesmo dia do protocolo em juízo;
XXV – sentença denegatória ou concessiva da homologação do plano de recuperação extrajudicial, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;
XXVI – pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;
XXVII - sentença denegatória ou concessiva do pedido de falência, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor; (Redação dada ao inciso pela Instrução CVM nº 509, de 16.11.2011, DOU 17.11.2011 )
XXVIII - decretação de intervenção ou liquidação, com a indicação do interventor ou liquidante nomeado, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor; (Redação dada ao inciso pela Instrução CVM nº 509, de 16.11.2011, DOU 17.11.2011 )
XXIX - comunicação sobre a instalação de comitê de auditoria estatutário, da qual deve constar, no mínimo, o nome e o currículo de seus membros, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua instalação; (Inciso acrescentado pela Instrução CVM nº 509, de 16.11.2011, DOU 17.11.2011 )
XXX - comunicação sobre mudança na composição ou dissolução do comitê de auditoria estatutário, em até 7 (sete) dias úteis contados da data do evento; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014).
XXXI - regimento interno do comitê de auditoria estatutário e eventuais alterações, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua instalação ou da aprovação das alterações pelo conselho de administração; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014).
XXXII - comunicação sobre aumento de capital deliberado pelo conselho de administração, com exceção dos realizados mediante subscrição em oferta pública registrada na CVM, nos termos do Anexo 30-XXXII, na mesma data da divulgação da ata da reunião do conselho de administração ou em até 7 (sete) dias úteis da data da reunião do referido órgão, o que ocorrer primeiro; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 561 DE 07/04/2015).
XXXIII - comunicação sobre transações entre partes relacionadas, em conformidade com o disposto no Anexo 30-XXXIII, em até 7 (sete) dias úteis a contar da ocorrência; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 561 DE 07/04/2015).
XXXIV - comunicação sobre a adoção do processo de voto múltiplo em assembleia geral, imediatamente após o recebimento do primeiro requerimento válido nos termos do art. 141 da Lei nº 6.404, de 1976; e (Inciso acrescentado pela Instrução CVM Nº 561 DE 07/04/2015).
XXXV - boletim de voto a distância, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 609 DE 25/06/2019).
XXXVI - comunicação sobre aprovação de negociação, pela companhia aberta, de ações de sua própria emissão, nos termos do Anexo 30-XXXVI, na mesma data da divulgação da ata da reunião do conselho de administração ou em até 7 (sete) dias úteis, o que ocorrer primeiro. (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 567 DE 17/09/2015).
XXXVII - mapa sintético das instruções de voto dos acionistas compiladas pelo escriturador, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; (Inciso acrescentado pela Instrução CVM Nº 609 DE 25/06/2019).
XXXVIII - mapa de votação sintético consolidando os votos proferidos a distância, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; (Inciso acrescentado pela Instrução CVM Nº 609 DE 25/06/2019).
XXXIX - mapa final de votação sintético, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; (Inciso acrescentado pela Instrução CVM Nº 609 DE 25/06/2019).
XL - mapa final de votação detalhado, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; e (Inciso acrescentado pela Instrução CVM Nº 609 DE 25/06/2019).
XLI - comunicações sobre negociações com valores mobiliários de sua emissão, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; e (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 620 DE 17/03/2020).
XLII - comunicação sobre aprovação de aquisição de debêntures de sua própria emissão pelo conselho de administração ou pela diretoria, nos termos do Anexo 30-XLII, na mesma data do envio da correspondente comunicação ao agente fiduciário e debenturistas, ou em até 7 (sete) dias úteis contados da aprovação da aquisição, o que ocorrer primeiro; (Inciso acrescentado pela Instrução CVM Nº 620 DE 17/03/2020).
XLIII - comunicação sobre a intenção de aquisição de debêntures de própria emissão, conforme procedimento previsto em norma específica, na mesma data do envio ao agente fiduciário e aos debenturistas. (Inciso acrescentado pela Instrução CVM Nº 620 DE 17/03/2020).
§ 1º O emissor estrangeiro e o nacional constituído sob forma societária diferente de sociedade anônima devem entregar documentos equivalentes aos exigidos pelos incisos do caput, se houver, nos prazos ali estipulados.
§ 2º O emissor que entregar a ata da assembleia geral no mesmo dia de sua realização fica dispensado de entregar o sumário das decisões tomadas na assembleia.
§ 3º O emissor está dispensado de entregar o edital de convocação da assembleia geral caso tal assembleia seja considerada regular, nos termos do art. 124, § 4º da Lei nº 6.404, de 1976 .
§ 4º A ata da assembleia geral extraordinária deve indicar quantas aprovações, rejeições e abstenções cada deliberação recebeu, bem como o número de votos conferido a cada candidato, quando houver eleição de membro para o conselho de administração ou para o conselho fiscal. (Parágrafo acrescentado pela Instrução CVM Nº 561 DE 07/04/2015).
(Revogado pela Resolução CVM Nº 60 DE 23/12/2021, com efeitos a partir de 02/05/2022):
§ 5º Em se tratando de companhias securitizadoras, os incisos de I a IV, X e XVI do caput devem ser observados também para cada emissão de certificado de recebíveis do agronegócio ou de certificado de recebíveis imobiliários. (Parágrafo acrescentado pela Instrução CVM Nº 600 DE 01/08/2018).
(Revogado pela Resolução CVM Nº 60 DE 23/12/2021, com efeitos a partir de 02/05/2022):
§ 6º Em caso de contratação de agência classificadora de risco para os certificados emitidos pelas companhias securitizadoras, o relatório referido no inciso XVI do caput deve ser atualizado trimestralmente para cada emissão, com base no encerramento de cada trimestre civil, e entregue à CVM em até 45 (quarenta e cinco) dias do encerramento do trimestre de referência. (Redação do parágrafo dada pela Instrução CVM Nº 604 DE 13/12/2018).
§ 7º O emissor está dispensado de entregar os documentos exigidos pelos incisos II, XXXV, XXXVII, XXXVIII e XXXIX do caput, caso não esteja sujeito à norma específica que dispõe sobre participação e votação a distância por acionistas de companhias abertas. (Parágrafo acrescentado pela Instrução CVM Nº 609 DE 25/06/2019).
§ 8º Os documentos a que se referem os incisos XLII e XLIII poderão ser combinados em um único documento, desde que não haja prejuízo ao seu conteúdo ou prazo de entrega. (Parágrafo acrescentado pela Instrução CVM Nº 620 DE 17/03/2020).
Art. 31. O emissor registrado na categoria B deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações eventuais:
I - editais de convocação de assembleias gerais extraordinárias, especiais e de debenturistas, no mesmo dia de sua publicação;
II - todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto nas assembleias gerais de debenturistas, nos termos e prazos estabelecidos em lei; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 609 DE 25/06/2019).
III - sumário das decisões tomadas em assembleias gerais extraordinárias, especiais e de debenturistas, no mesmo dia da sua realização;
IV - atas de assembleias gerais extraordinárias, especiais e de debenturistas, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua realização, acompanhadas das eventuais declarações de voto, dissidência ou protesto; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014).
V - atas de reuniões do conselho de administração, desde que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, acompanhadas das eventuais manifestações encaminhadas pelos conselheiros, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua realização; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014).
VI - comunicação sobre ato ou fato relevante, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014).
VII - política de divulgação de informações, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014).
VIII - escritura de emissão de debêntures e eventuais aditamentos, em 7 (sete) dias úteis de sua assinatura;
IX - comunicações do agente fiduciário elaboradas em cumprimento ao art. 68, § 1º, alínea "c" da Lei nº 6.404, de 1976, e à norma específica que trata do exercício da função de agente fiduciário; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 583 DE 20/12/2016).
X - relatórios de agências classificadoras de risco contratadas pelo emissor e suas atualizações, se houver, na data de sua divulgação;
XI - termo de securitização de direitos creditórios e eventuais aditamentos, em 7 (sete) dias úteis de sua assinatura;
XII - petição inicial de recuperação judicial, com todos os documentos que a instruem, no mesmo dia do protocolo em juízo;
XIII - plano de recuperação judicial, no mesmo dia do protocolo em juízo;
XIV - sentença denegatória ou concessiva do pedido de recuperação judicial, com a indicação, neste último caso, do administrador judicial nomeado pelo juiz, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;
XV - pedido de homologação do plano de recuperação extrajudicial, com as demonstrações contábeis levantadas especialmente para instruir o pedido, no mesmo dia do protocolo em juízo;
XVI - sentença denegatória ou concessiva da homologação do plano de recuperação extrajudicial, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;
XVII - pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;
XVIII - sentença denegatória ou concessiva do pedido de falência, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor; (Redação dada ao inciso pela Instrução CVM nº 509, de 16.11.2011, DOU 17.11.2011 )
XIX - decretação de intervenção ou liquidação, com a indicação do interventor ou liquidante nomeado, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor; (Redação dada ao inciso pela Instrução CVM nº 509, de 16.11.2011, DOU 17.11.2011 )
XX - comunicação sobre a instalação de comitê de auditoria estatutário, da qual deve constar, no mínimo, o nome e o currículo de seus membros, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua instalação; (Inciso acrescentado pela Instrução CVM nº 509, de 16.11.2011, DOU 17.11.2011 )
XXI - comunicação sobre mudança na composição ou dissolução do comitê de auditoria estatutário, em até 7 (sete) dias úteis contados da data do evento; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014).
XXII - regimento interno do comitê de auditoria estatutário e eventuais alterações, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua instalação ou da aprovação das alterações pelo conselho de administração; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 561 DE 07/04/2015).
XXIII - estatuto social consolidado, em até 7 (sete) dias úteis contados da data da assembleia que deliberou a alteração de estatuto; e (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 561 DE 07/04/2015).
XXIV - comunicação sobre a adoção do processo de voto múltiplo em assembleia geral, imediatamente após o recebimento do primeiro requerimento válido nos termos do art. 141 da Lei nº 6.404, de 1976. (Inciso acrescentado pela Instrução CVM Nº 561 DE 07/04/2015).
XXV - comunicações sobre negociações com valores mobiliários de sua emissão, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 620 DE 17/03/2020).
XXVI - comunicação sobre aprovação de aquisição de debêntures de sua própria emissão pelo conselho de administração ou pela diretoria, nos termos do Anexo 30-XLII, na mesma data do envio da correspondente comunicação ao agente fiduciário e debenturistas, ou em até 7 (sete) dias úteis contados da aprovação da aquisição, o que ocorrer primeiro; e (Inciso acrescentado pela Instrução CVM Nº 620 DE 17/03/2020).
XXVII - comunicação sobre a intenção de aquisição de debêntures de própria emissão, conforme procedimento previsto em norma específica, na mesma data do envio ao agente fiduciário e aos debenturistas. (Inciso acrescentado pela Instrução CVM Nº 620 DE 17/03/2020).
§ 1º Os §§ 1º a 4º do art. 30 se aplicam ao presente artigo. (Redação do parágrafo dada pela Instrução CVM Nº 600 DE 01/08/2018).
(Revogado pela Resolução CVM Nº 60 DE 23/12/2021, com efeitos a partir de 02/05/2022):
§ 2º Em se tratando de companhias securitizadoras, os incisos de I a IV, VI e X do caput devem ser observados também para cada emissão de certificado de recebíveis do agronegócio ou de certificado de rebebíveis imobiliários. (Parágrafo acrescentado pela Instrução CVM Nº 600 DE 01/08/2018).
(Revogado pela Resolução CVM Nº 60 DE 23/12/2021, com efeitos a partir de 02/05/2022):
§ 3º Em caso de contratação de agência classificadora de risco para os certificados emitidos pelas companhias securitizadoras, o relatório referido no inciso X do caput deve ser atualizado trimestralmente para cada emissão, com base no encerramento de cada trimestre civil, e entregue à CVM em até 45 (quarenta e cinco) dias do encerramento do trimestre de referência. (Redação do parágrafo dada pela Instrução CVM Nº 604 DE 13/12/2018).
§ 4º Os documentos a que se referem os incisos XXVI e XXVII poderão ser combinados em um único documento, desde que não haja prejuízo ao seu conteúdo ou prazo de entrega. (Parágrafo acrescentado pela Instrução CVM Nº 620 DE 17/03/2020).
Seção IV - Livros (Seção acrescentada pela Instrução CVM Nº 561 DE 07/04/2015):
(Artigo acrescentado pela Instrução CVM Nº 561 DE 07/04/2015):
Art. 31-A. O emissor pode substituir os seguintes livros previstos na Lei nº 6.404, de 1976, por registros mecanizados ou eletrônicos, desde que sejam armazenados com segurança e possam ser impressos em papel de forma legível e a qualquer momento:
I - registro de ações nominativas;
II - transferência de ações nominativas;
III - atas das assembleias gerais; e
CAPÍTULO IV - REGRAS ESPECIAIS
Seção I - Emissores de Valores Mobiliários Específicos
Art. 32. Sem prejuízo do disposto nesta Instrução, aplicam-se:
I - aos emissores de valores mobiliários que lastreiam certificados de depósito de valores mobiliários - BDR, o disposto no Anexo 32 - I; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 3 DE 11/08/2020, efeitos a partir de 01/09/2020).
(Revogado pela Resolução CVM Nº 60 DE 23/12/2021, com efeitos a partir de 02/05/2022):
II – às companhias securitizadoras, com referência as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários, debêntures ou outros valores mobiliários cujo pagamento de principal e juros advém do fluxo financeiro resultante da cessão de direitos creditórios, o disposto no Anexo 32 – II, quando constituído o patrimônio separado; e (Redação do inciso dada pela Instrução CVM Nº 600 DE 01/08/2018).
(Revogado pela Resolução CVM Nº 60 DE 23/12/2021, com efeitos a partir de 02/05/2022):
III – às companhias securitizadoras, com referência as suas emissões de certificados de recebíveis do agronegócio, o disposto no Anexo 32 – III, quando constituído o patrimônio separado (Inciso acrescentado pela Instrução CVM Nº 600 DE 01/08/2018).
Parágrafo único. As companhias securitizadoras devem observar a obrigação de envio das demonstrações financeiras auditadas de devedores com exposição maior do que 20% (vinte por cento) de cada emissão, nos termos das regulamentações específicas sobre as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários e do agronegócio. (Parágrafo acrescentado pela Instrução CVM Nº 600 DE 01/08/2018).
Art. 33. Os emissores que emitam exclusivamente notas comerciais e cédula de crédito bancário - CCB, para distribuição ou negociação pública, podem se organizar sob a forma de sociedade anônima ou sociedade limitada.
Parágrafo único. Além das formas societárias previstas no caput, emissores que emitam exclusivamente notas comerciais do agronegócio - NCA, para distribuição ou negociação pública, podem se organizar sob a forma de cooperativa agrícola.
Seção II - Emissores com Grande Exposição ao Mercado
Art. 34. Terá o status de emissor com grande exposição ao mercado, o emissor que atenda cumulativamente aos seguintes requisitos:
I - tenha ações negociadas em bolsa há, pelo menos, 3 (três) anos;
II - tenha cumprido tempestivamente com suas obrigações periódicas nos últimos 12 (doze) meses; e
III - cujo valor de mercado das ações em circulação seja igual ou superior a R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais), de acordo com a cotação de fechamento no último dia útil do trimestre anterior à data do pedido de registro da oferta pública de distribuição de valores mobiliários.
Parágrafo único. O status de emissor com grande exposição ao mercado deve ser declarado pelo emissor no pedido de registro da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, por meio de documento assinado pelo diretor de relações com investidores contendo:
I - declaração de que o emissor se enquadra nos incisos I e II do caput; e
II - memória do cálculo feito pelo emissor para a verificação do inciso III do caput.
Seção III - Emissores em Situação Especial
Subseção I - Emissores em Recuperação Extrajudicial
Art. 35. O emissor em recuperação extrajudicial deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, relatórios de cumprimento do cronograma de pagamentos e demais obrigações estabelecidas no plano de recuperação extrajudicial, em periodicidade não superior a 90 (noventa) dias.
Subseção II - Emissores em Recuperação Judicial
Art. 36. O emissor em recuperação judicial é dispensado de entregar o formulário de referência até a entrega em juízo do relatório circunstanciado ao final do processo de recuperação.
Art. 37. O emissor em recuperação judicial deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores:
I - as contas demonstrativas mensais, acompanhadas do relatório do administrador judicial, no mesmo dia de sua apresentação ao juízo;
II - plano de recuperação, no mesmo dia da apresentação ao juízo;
III - decretação de falência no curso do processo, no mesmo dia da ciência; e
IV - relatório circunstanciado apresentado pelo administrador judicial ao final da recuperação, no mesmo dia de sua apresentação ao juízo.
Subseção III - Emissores em Falência
Art. 38. O emissor em falência é dispensado de prestar informações periódicas.
Art. 39. O emissor em falência deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores:
I - relatório sobre as causas e circunstâncias que conduziram à situação de falência, no mesmo dia de seu protocolo em juízo;
II - contas demonstrativas da administração, no mesmo dia de seu protocolo em juízo;
III - quaisquer outras informações contábeis apresentadas ao juiz no processo de falência, no mesmo dia de seu protocolo em juízo;
IV - contas apresentadas, ao final do processo de falência, no mesmo dia de seu protocolo em juízo;
V - relatório final sobre o processo de falência, no mesmo dia de seu protocolo em juízo; e
VI - sentença de encerramento do processo de falência, no mesmo dia que dela tomar ciência.
Subseção IV - Emissores em Liquidação
Art. 40. O emissor em liquidação é dispensado de prestar informações periódicas.
Art. 41. O emissor em liquidação deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores:
I - ato de nomeação, destituição ou substituição do liquidante, no mesmo dia:
a) da sua ciência pelo emissor, no caso de liquidação de instituição financeira ou liquidação judicial; ou
b) de sua aprovação pelos órgãos de administração do emissor, no caso de liquidação extrajudicial.
II - quadro geral de credores elaborado pelo liquidante;
III - quadro geral de credores definitivo, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor, no caso de liquidação de instituição financeira ou liquidação judicial;
IV - relatório e balanço final da liquidação, com prestação de contas do liquidante;
V - quaisquer outros relatórios, pareceres e informações contábeis elaborados sob a responsabilidade do liquidante; e
VI - ato de encerramento da liquidação, no mesmo dia da sua ciência pelo emissor ou de sua aprovação pelos órgãos de administração do emissor.
Parágrafo único. Os documentos mencionados nos incisos II, IV e V do caput devem ser apresentados no mesmo dia de:
a) sua apresentação à autoridade administrativa reguladora, no caso de liquidação de instituição financeira;
b) sua apresentação aos órgãos de administração do emissor, no caso de liquidação extrajudicial; ou
c) seu protocolo em juízo, no caso de liquidação judicial.
CAPÍTULO V - DEVERES DOS ADMINISTRADORES E CONTROLADORES
Art. 42. Os administradores do emissor têm o dever de zelar, dentro de suas competências legais e estatutárias, para que o emissor cumpra a legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.
Art. 43. O controlador deve fornecer tempestivamente ao emissor todas as informações necessárias ao cumprimento da legislação e da regulamentação do mercado de valores mobiliários.
Art. 44. O emissor deve atribuir a um diretor estatutário a função de relações com investidores.
§ 1º O diretor de relações com investidores pode exercer outras funções executivas.
§ 2º O representante legal dos emissores estrangeiros é equiparado ao diretor de relações com investidores para todos os fins previstos na legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.
§ 3º Sempre que um emissor em situação especial tiver seus administradores substituídos por um liquidante, administrador judicial, gestor judicial, interventor ou figura semelhante, essa pessoa será equiparada ao diretor de relações com investidores para todos os fins previstos na legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.
Art. 45. O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de todas as informações exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.
Art. 46. A responsabilidade atribuída ao diretor de relações com investidores não afasta eventual responsabilidade do emissor, do controlador e de outros administradores do emissor pela violação das normas legais e regulamentares que regem o mercado de valores mobiliários.
CAPÍTULO VI - SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DE REGISTRO
Seção I - Cancelamento Voluntário
Art. 47. O cancelamento do registro na categoria B está condicionado à comprovação de uma das seguintes condições:
I - inexistência de valores mobiliários em circulação;
II - resgate dos valores mobiliários em circulação;
III - vencimento do prazo para pagamento dos valores mobiliários em circulação;
IV - anuência de todos os titulares dos valores mobiliários em circulação em relação ao cancelamento do registro; ou
V - qualquer combinação das hipóteses indicadas nos incisos anteriores, desde que alcançada a totalidade dos valores mobiliários.
§ 1º Caso ocorram as hipóteses dos incisos II ou III do caput, sem que tenha sido paga a totalidade dos investidores, o emissor deve depositar o valor devido em banco comercial e deixá-lo à disposição dos investidores.
§ 2º Ocorrendo o depósito de que trata o § 1º, o emissor deve comunicar, na forma estabelecida para divulgação de fato relevante:
I - a decisão de cancelar o registro junto à CVM;
II - a realização do depósito, com menção ao valor, instituição bancária, agência e conta corrente; e
III - instruções de como os titulares que ainda não tenham recebido seus créditos devem proceder para recebê-los.
§ 3º A hipótese do inciso IV do caput pode ser comprovada alternativamente por:
I - declaração do agente fiduciário, se houver;
II - declaração dos titulares de valores mobiliários atestando que estão cientes e concordam que, em razão do cancelamento do registro, os valores mobiliários do emissor não poderão mais ser negociados nos mercados regulamentados; ou
III - deliberação unânime em assembleia na qual a totalidade dos titulares de valores mobiliários esteja presente.
Art. 48. O cancelamento do registro na categoria A está condicionado à comprovação de que:
I - as condições do art. 47 foram atendidas em relação a todos os valores mobiliários, exceto ações e certificados de depósito de ações, que tenham sido distribuídos publicamente ou admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários; e
II - os requisitos da oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro para negociação de ações no mercado foram atendidos, nos termos das normas específicas a respeito do assunto.
(Revogado pela Resolução CVM Nº 3 DE 11/08/2020, efeitos a partir de 01/09/2020):
Parágrafo único. O cancelamento do registro de emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de ações - BDR Nível II ou Nível III depende do cumprimento pelo emissor dos requisitos para o cancelamento do programa de BDR previstos na regulamentação específica. (Redação dada pela Instrução CVM Nº 585 DE 05/04/2017, efeitos a partir de 01/01/2018).
Art. 48-A. O cancelamento do registro de emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de valores mobiliários - BDR Nível II ou Nível III depende do cumprimento pelo emissor dos requisitos para o cancelamento do programa de BDR previstos na regulamentação específica. (Artigo acrescentado pela Resolução CVM Nº 3 DE 11/08/2020, efeitos a partir de 01/09/2020).
Seção II - Procedimento do Cancelamento Voluntário
Art. 49. O emissor pode solicitar o cancelamento de seu registro na categoria B, a qualquer momento, por meio de pedido encaminhado à SEP.
§ 1º O pedido de que trata o caput deve ser instruído com os documentos que comprovem o atendimento ao art. 47.
§ 2º A SEP tem 15 (quinze) dias úteis, contados do protocolo, para deferir ou indeferir o pedido de cancelamento, desde que o pedido venha acompanhado de todos os documentos identificados no § 1º.
§ 3º O prazo de que trata o § 2º pode ser interrompido uma única vez, caso a SEP solicite ao requerente informações ou documentos adicionais, passando a fluir novo prazo a partir do cumprimento das exigências.
§ 4º O requerente tem 30 (trinta) dias úteis para cumprir as exigências formuladas pela SEP.
§ 5º A ausência de manifestação da SEP no prazo mencionado no § 2º implica deferimento automático do pedido de cancelamento do registro do emissor.
§ 6º A inobservância do prazo mencionado no § 4º implica indeferimento automático do pedido de cancelamento.
Art. 50. O emissor pode solicitar o cancelamento de seu registro na categoria A, a qualquer momento, por meio de pedido encaminhado à Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE.
§ 1º O pedido de que trata o caput deve ser instruído com os documentos que comprovem o atendimento aos arts. 47 e 48.
§ 2º O pedido de que trata o caput pode ser feito concomitantemente com o pedido de registro da oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro.
§ 3º A SRE tem 15 (quinze) dias úteis para a verificação de atendimento dos requisitos estabelecidos nos arts. 47 e 48, a contar da data do protocolo de todos os documentos necessários à comprovação do cumprimento do disposto nos arts. 47 e 48 ou do recebimento dos demonstrativos sobre o leilão de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro emitidos pela entidade administradora do mercado no qual o leilão foi realizado, conforme seja o caso.
§ 4º O prazo de que trata § 3º pode ser interrompido uma única vez, caso a SRE solicite ao requerente informações ou documentos adicionais, passando a fluir novo prazo a partir do cumprimento das exigências.
§ 5º O requerente tem 30 (trinta) dias úteis para cumprir as exigências formuladas pela SRE.
§ 6º Dentro do prazo estabelecido no § 3º, a SRE encaminhará à SEP o pedido de cancelamento de registro, manifestando-se sobre o atendimento dos requisitos estabelecidos nos arts. 47 e 48.
§ 7º A SEP tem 15 (quinze) dias úteis, contados do encerramento do prazo estabelecido no § 3º, para deferir ou indeferir o pedido de cancelamento.
§ 8º A ausência de manifestação da SEP no prazo mencionado no § 7º implica deferimento automático do pedido de cancelamento do registro do emissor.
§ 9º A inobservância do prazo mencionado no § 5º implica indeferimento automático do pedido de cancelamento.
Art. 51. O emissor é responsável por divulgar a informação de deferimento ou indeferimento do cancelamento de registro aos investidores, na mesma forma estabelecida para divulgação de fato relevante.
Seção III - Suspensão e Cancelamento de Ofício
Art. 52. A SEP deve suspender o registro de emissor de valores mobiliários caso um emissor descumpra, por período superior a 12 (doze) meses, suas obrigações periódicas, nos termos estabelecidos por esta Instrução.
Parágrafo único. A SEP informará ao emissor sobre a suspensão de seu registro por meio de ofício encaminhado à sua sede, conforme os dados constantes de seu formulário cadastral, e por meio de comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.
Art. 53. O emissor que tenha seu registro suspenso pode solicitar a reversão da suspensão por meio de pedido fundamentado, encaminhado à SEP, instruído com documentos que comprovem o cumprimento das obrigações periódicas e eventuais em atraso.
§ 1º A SEP tem 15 (quinze) dias úteis para a análise do pedido de reversão da suspensão, contados da data do protocolo de todos os documentos necessários à comprovação do cumprimento das obrigações periódicas e eventuais em atraso.
§ 2º O prazo de que trata o § 1º pode ser interrompido, uma única vez, caso a SEP solicite ao requerente informações ou documentos adicionais, passando a fluir novo prazo a partir do cumprimento das exigências.
§ 3º O requerente tem 30 (trinta) dias úteis para cumprir as exigências formuladas pela SEP.
§ 4º A ausência de manifestação da SEP no prazo mencionado no § 1º implica deferimento automático do pedido de reversão da suspensão do registro do emissor.
§ 5º A inobservância do prazo mencionado no § 3º implica cancelamento automático do pedido.
Art. 54. A SEP deve cancelar o registro de emissor de valores mobiliários, nas seguintes hipóteses:
II - suspensão do registro de emissor por período superior a 12 (doze) meses.
Parágrafo único. A SEP informará ao emissor sobre o cancelamento de seu registro por meio de ofício encaminhado à sua sede, conforme os dados constantes de seu formulário cadastral, e por meio de comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.
Art. 55. A suspensão e o cancelamento do registro não eximem o emissor, seu controlador e seus administradores de responsabilidade decorrente das eventuais infrações cometidas antes do cancelamento do registro.
CAPÍTULO VII - SUPERVISÃO DA CVM
Art. 56. A SEP pode solicitar o envio de informações e documentos adicionais aos exigidos por esta Instrução ou pedir esclarecimento sobre informações e documentos enviados, por meio de comunicação enviada ao emissor, conferindo-lhe prazo para o atendimento do pedido.
§ 1º Caso entenda que as informações e documentos de que trata o caput são relevantes ou de alguma forma diferem daquilo que anteriormente foi divulgado pelo emissor, a SEP pode determinar que o emissor divulgue tal informação ou documento.
§ 2º As informações e documentos de que trata o caput serão considerados públicos pela SEP.
§ 3º O emissor pode pedir que a CVM trate com sigilo as informações e os documentos fornecidos por força do caput, apresentando as razões pelas quais a revelação ao público de tais informações ou documentos colocaria em risco legítimo interesse do emissor.
§ 4º As informações sigilosas devem ser enviadas em envelope lacrado, endereçado à Presidência da CVM, no qual conste a palavra "confidencial".
§ 5º O emissor e seus administradores, diretamente ou por meio do Diretor de Relações com Investidores, são responsáveis por divulgar imediatamente ao mercado as informações para as quais a CVM tenha deferido o tratamento sigiloso, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários do emissor.
Art. 57. A SEP pode solicitar modificações ou correções nos documentos apresentados para cumprimento das obrigações periódicas e eventuais, inclusive para o cumprimento do Capítulo III, Seção I da presente Instrução.
CAPÍTULO VIII - MULTAS COMINATÓRIAS
Art. 58. O emissor está sujeito à multa diária prevista na norma específica que trata de multas cominatórias em virtude do descumprimento dos prazos previstos nesta Instrução para entrega de informações periódicas, sem prejuízo do disposto no art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976. (Redação do caput dada pela Instrução CVM Nº 609 DE 25/06/2019).
(Revogado pela Instrução CVM Nº 609 DE 25/06/2019):
§ 1º O valor da multa diária prevista neste artigo fica reduzido em 50% (cinquenta por cento) caso o emissor esteja em recuperação judicial ou extrajudicial. (Parágrafo acrescentado pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017).
§ 2º A multa de que trata o caput não será aplicada ao emissor que esteja em falência ou em liquidação. (Redação do parágrafo dada pela Instrução CVM Nº 609 DE 25/06/2019).
Art. 59. A SEP divulgará semestralmente, na página da CVM na rede mundial de computadores, lista dos emissores que estejam em mora de pelo menos 3 (três) meses no cumprimento de qualquer de suas obrigações periódicas. (Redação do artigo dada pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014).
Art. 60. Constitui infração grave para os efeitos do § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976 :
I - a divulgação ao mercado ou entrega à CVM de informações falsas, incompletas, imprecisas ou que induzam o investidor a erro;
II - a inobservância reiterada dos prazos fixados para a apresentação de informações periódicas e eventuais previstas nesta instrução; e
III - a inobservância do prazo fixado no art. 132 da Lei nº 6.404, de 1976 , para a realização da assembleia geral ordinária.
CAPÍTULO X - DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS
Art. 61. As comunicações da CVM previstas nesta Instrução serão válidas se feitas por mensagem eletrônica ou fax e enviadas para os endereços constantes do formulário cadastral.
Art. 62. Para os efeitos desta Instrução, a expressão "valores mobiliários em circulação" ou "ações em circulação" significa, conforme o caso, todos os valores mobiliários ou ações do emissor, com exceção dos de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e daqueles mantidos em tesouraria.
Parágrafo único. Para os efeitos do caput, "pessoa vinculada" significa a pessoa natural ou jurídica, fundo ou universalidade de direitos, que atue representando o mesmo interesse da pessoa ou entidade a qual se vincula.
Art. 63. Esta Instrução entra em vigor em 1º de janeiro de 2010.
Art. 64. Os emissores que tenham obtido registro de companhia aberta antes da entrada em vigor da presente Instrução serão automaticamente transferidos para as categorias criadas por esta Instrução, conforme classificação elaborada e divulgada pela SEP.
Parágrafo único. Na elaboração da classificação, a SEP levará em conta:
I - as características do atual registro do emissor;
II - os valores mobiliários do emissor negociados em mercados regulamentados; e
III - os mercados regulamentados em que tais valores mobiliários são negociados.
Art. 65. (Revogado pela Instrução CVM nº 511, de 05.12.2011).
Art. 66. O cumprimento da obrigação prevista no art. 13, § 2º, da presente Instrução é facultativo até 31 de dezembro de 2010.
Art. 67. É facultado ao emissor omitir da seção 13 do formulário de referência as informações relativas aos exercícios de 2007 e 2008.
Art. 68. Na data em que esta Instrução entrar em vigor ficarão revogados:
I - os arts. 3º a 5º e 11 a 19 da Instrução CVM nº 134, de 1º de novembro de 1990;
II - o art. 1º, inciso II, da Instrução CVM nº 155, de 7 de agosto de 1991;
III - a Instrução CVM nº 202, de 6 de dezembro de 1993 ;
IV - a Instrução CVM nº 207, de 1º de fevereiro de 1994 ;
V - a Instrução CVM nº 232, de 10 de fevereiro de 1995 ;
VI - a Instrução CVM nº 238, de 11 de outubro de 1995 ;
VII - a Instrução CVM nº 243, de 1º de março de 1996 ;
VIII - a Instrução CVM nº 245, de 1º de março de 1996 ;
IX - a Instrução CVM nº 270, de 23 de janeiro de 1998 ;
X - a Instrução CVM nº 274, de 12 de março de 1998 ;
XI - os arts. 2º e 3º da Instrução CVM nº 281, de 4 de junho de 1998 ;
XII - a Instrução CVM nº 287, de 7 de agosto de 1998 ;
XIII - a Instrução CVM nº 294, de 30 de outubro de 1998 ;
XIV - a Instrução CVM nº 309, de 10 de junho de 1999 ;
XV - a Instrução CVM nº 331, de 4 de abril de 2000 ;
XVI - o art. 2º, § 3º, da Instrução CVM nº 332, de 4 de abril de 2000 ;
XVII - a Instrução CVM nº 343, de 11 de agosto de 2000 ;
XVIII - a Instrução CVM nº 351, de 24 de abril de 2001 ;
XIX - os arts. 17 , 18 e 25 da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002 ;
XX - a Instrução CVM nº 373, de 28 de junho de 2002 ;
(Revogado pela Resolução CVM Nº 60 DE 23/12/2021, com efeitos a partir de 02/05/2022):
XXI - os arts. 2º e 3º da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004 ;
XXII - os arts. 8º a 13 e 23 da Instrução CVM nº 422, de 20 de setembro de 2005 ;
XXIII - os arts. 1º e 3º da Instrução CVM nº 431, de 29 de maio de 2006 ;
XXIV - a Instrução CVM nº 440, de 18 de outubro de 2006 ;
XXV - o art. 11 da Instrução CVM nº 469, de 2 de maio de 2008 ;
XXVI - a Deliberação CVM nº 178, de 13 de fevereiro de 1995;
XXVII - a Deliberação CVM nº 234, de 30 de dezembro de 1997 ; e
XXVIII - a Deliberação CVM nº 541, de 15 de maio de 2008 .
MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA
ANEXOS
ANEXO 3 - Documentos para a Instrução do Pedido de Registro
Art. 1º Se o emissor for nacional, o pedido de registro como emissor de valores mobiliários deve ser acompanhado dos seguintes documentos:
I - requerimento de registro de emissor de valores mobiliários, assinado pelo diretor de relações com investidores, indicando a categoria de registro pretendida;
II - ata da assembleia geral que houver aprovado o pedido de registro ou documento equivalente, caso o emissor não seja constituído sob a forma de sociedade anônima;
III - ata da reunião do conselho de administração ou da assembleia geral que houver designado o diretor de relações com investidores ou documento equivalente, caso o emissor não seja constituído sob a forma de sociedade anônima;
IV - estatuto social, consolidado e atualizado, ou documento equivalente, caso o emissor não seja constituído sob a forma de sociedade anônima, acompanhado de documento que comprove:
a) aprovação dos acionistas, cotistas, cooperados ou pessoas equivalentes; e
b) aprovação prévia ou homologação do órgão regulador do mercado em que o emissor atue, quando tal ato administrativo seja necessário para a validade ou a eficácia do estatuto;
V - formulário de referência apropriado para a categoria de registro pretendida;
VII - demonstrações financeiras referentes aos 3 (três) últimos exercícios sociais, elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis ao emissor nos respectivos exercícios;
VIII - demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro, nos termos dos arts. 25 e 26 da Instrução, referentes:
a) ao último exercício social, desde que tais demonstrações reflitam, de maneira razoável, a estrutura patrimonial do emissor quando do protocolo do pedido de registro; ou
b) a data posterior, preferencialmente coincidente com a data de encerramento do último trimestre do exercício corrente, mas nunca anterior a 120 (cento e vinte) dias contados da data do protocolo do pedido de registro, caso:
1. tenha ocorrido alteração relevante na estrutura patrimonial do emissor após a data de encerramento do último exercício social; ou
2. o emissor tenha sido constituído no mesmo exercício do pedido de registro;
IX - comentários da administração sobre as diferenças das demonstrações financeiras relativas ao último exercício social apresentadas em conformidade com o inciso VII e aquelas apresentadas em conformidade com o inciso VIII, se for o caso;
X - atas de todas as assembleias gerais de acionistas realizadas nos últimos 12 (doze) meses ou documentos equivalentes, caso o emissor não seja constituído sob a forma de sociedade anônima;
XI - cópia dos acordos de acionistas ou de outros pactos sociais arquivados na sede do emissor;
XII - cópia do contrato mantido com instituição para execução de serviço de valores mobiliários escriturais, se houver;
XIII - formulário de demonstrações financeiras padronizadas - DFP, referente ao último exercício social, elaborado com base nas demonstrações financeiras mencionadas no inciso VIII;
XIV - política de divulgação de informações;
XV - formulário de informações trimestrais - ITR, nos termos do art. 29 da Instrução, referentes aos 3 (três) primeiros trimestres do exercício social em curso, desde que transcorridos mais de 45 (quarenta e cinco) dias do encerramento de cada trimestre; (Redação dada ao inciso pela Instrução CVM nº 511, de 05.12.2011).
XVI - cópia dos termos de posse dos administradores do emissor, nos termos das normas específicas a respeito do assunto;
XVII - política de negociação de ações, se houver; e
XVIII - declarações a respeito dos valores mobiliários do emissor detidos pelos administradores, membros do conselho fiscal, e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, nos termos das normas específicas a respeito do assunto.
Parágrafo único. Para cumprimento do previsto no inciso VIII, não serão aceitos relatórios de auditoria que contenham opinião modificada sobre as demonstrações financeiras. (Redação do parágrafo dada pela Instrução CVM Nº 584 DE 22/03/2017).
Art. 2º Se o emissor for estrangeiro, o pedido de registro como emissor de valores mobiliários deve ser acompanhado dos seguintes documentos:
I - requerimento indicando a categoria de registro pretendida, assinado pelo representante legal no Brasil e pelo diretor responsável da instituição depositária;
II - documento da administração do emissor que houver aprovado o pedido de registro;
III - documento da administração do emissor que houver designado o representante legal no Brasil;
IV - procuração do emissor para o representante legal no Brasil;
V - documento equivalente ao estatuto social do emissor consolidado e atualizado;
VI - documento no qual o representante legal aceita a designação e indica a ciência dos poderes a ele conferidos e responsabilidades impostas pela lei e regulamentos brasileiros;
VII - documento da instituição depositária que designa o diretor responsável;
VIII - formulário de referência apropriado para a categoria de registro pretendida;
X - demonstrações financeiras referentes aos 3 (três) últimos exercícios sociais, apresentadas no país em que os valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação;
XI - demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro, nos termos dos arts. 25 e 27 da Instrução, referentes:
a) ao último exercício social, desde que tais demonstrações reflitam, de maneira razoável, a estrutura patrimonial do emissor quando do protocolo do pedido de registro; ou
b) a data posterior, preferencialmente coincidente com a data de encerramento do último trimestre do exercício corrente, mas nunca anterior a 120 (cento e vinte) dias contados da data do protocolo do pedido de registro, caso:
1. tenha ocorrido alteração relevante na estrutura patrimonial do emissor após a data de encerramento do último exercício social; ou
2. o emissor tenha sido constituído no mesmo exercício do pedido de registro;
XII - comentários da administração sobre as diferenças das demonstrações financeiras relativas ao último exercício social apresentadas em conformidade com o inciso X e aquelas apresentadas em conformidade com o inciso XI, se for o caso;
XIII - atas de todos os eventos societários equivalentes a assembleias gerais de acionistas, realizadas nos últimos 12 (doze) meses;
XIV - documentos societários equivalentes a acordos de acionistas;
XV - formulário de demonstrações financeiras padronizadas - DFP, referente ao último exercício social, elaborado com base nas demonstrações financeiras mencionadas no inciso XI;
XVI - formulário de informações trimestrais - ITR, nos termos do art. 29 da Instrução, referentes aos 3 (três) primeiros trimestres do exercício social em curso, desde que transcorridos mais de 45 (quarenta e cinco) dias do encerramento de cada trimestre; (Redação dada ao inciso pela Instrução CVM nº 511, de 05.12.2011)
XVII - declaração da condição de emissor estrangeiro; e
XVIII - declarações a respeito dos valores mobiliários do emissor detidos pelos administradores, membros do conselho fiscal, e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, nos termos das normas específicas a respeito do assunto.
Parágrafo único. Para cumprimento do previsto no inciso XI, não serão aceitos relatórios de auditoria que contenham opinião modificada sobre as demonstrações financeiras. (Redação do parágrafo dada pela Instrução CVM Nº 584 DE 22/03/2017).
ANEXO 22
CONTEÚDO DO FORMULÁRIO CADASTRAL
1. Dados gerais
1.1 Nome empresarial
1.2 Data da última alteração do nome empresarial
1.3 Nome empresarial anterior
1.4 Data de constituição
1.5 CNPJ
1.6 Código CVM
1.7 Data de registro na CVM
1.8 Categoria de registro na CVM
a) A
b) B
1.9 Data de registro na atual categoria CVM
1.10 Situação do registro na CVM:
a) ativo
b) em análise
c) não concedido
d) suspenso
e) cancelado
1.11 Data de início da situação do registro na CVM
1.12 País de origem
1.13 País em que os valores mobiliários estão custodiados
1.14 Países estrangeiros em que os valores mobiliários são admitidos à negociação
1.15 Data de admissão para negociação em país estrangeiro
1.16 Setor de atividade
1.17 Situação do emissor:
a) fase pré-operacional
b) fase operacional
c) em recuperação judicial ou equivalente
d) em recuperação extrajudicial
e) em falência
f) em liquidação extrajudicial
g) em liquidação judicial
h) paralisada
1.18 Data de início da situação do emissor
1.19 Espécie de controle acionário
a) estatal
b) estatal holding
c) estrangeiro
d) estrangeiro holding
e) privado
f) privado holding
1.20 Data da última alteração da espécie de controle acionário
1.21 Data de encerramento do exercício social
1.22 Data da última alteração do exercício social
1.23 Página do emissor na rede mundial de computadores
1.24 Canais de comunicação utilizados pelo emissor a. Jornais nos quais o emissor realiza as publicações exigidas por lei b. Canais de comunicação nos quais o emissor divulga informações sobre atos e fatos relevantes, incluindo o endereço eletrônico nos casos de portais de notícias (Redação do subitem dada pela Instrução CVM Nº 547 DE 05/02/2014, efeitos a partir de 10/03/2014).
1.25 Endereço
a) Tipo de endereço:
i) Sede
ii) Endereço para correspondência
b) Endereço
i) Logradouro
ii) Complemento
iii) Bairro
iv) Município
v) Unidade Federal/Estado/Província
iv) CEP, código postal ou caixa postal (no caso de emissores estrangeiros)
1.26 DDD telefone
1.27 Telefone
1.28 DDD fax
1.29 Fax
1.30 E-mail
2. Valores mobiliários e mercados de negociação
2.1 Para cada espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados regulamentados no Brasil:
a) Nome:
i) Ações
ii) Debêntures
iii) Debêntures conversíveis
iv) Bônus de subscrição
v) Nota comercial
vi) Contrato de investimento coletivo
vii) Certificados de depósito de valores mobiliários
(Revogado pela Resolução CVM Nº 60 DE 23/12/2021, com efeitos a partir de 02/05/2022):
viii) Certificados de recebíveis imobiliários
(Revogado pela Resolução CVM Nº 60 DE 23/12/2021, com efeitos a partir de 02/05/2022):
ix) Certificado de recebíveis do agronegócio
x) Título de investimento coletivo
b. Mercado no qual os valores mobiliários são negociados:
i) Balcão não-organizado
ii) Balcão organizado
iii) Bolsa
c. Entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação
d. Data de início da negociação
e. Se houver, indicar o segmento de negociação do mercado organizado
i) Novo Mercado
ii) Nível 1
iii) Nível 2
iv) Bovespa Mais
f. Data de início da listagem no segmento de negociação
3. Auditor
3.1 Nome
3.2 CNPJ/CPF
3.3 Data de início da prestação de serviço
3.4 Responsável técnico
3.5 CPF do responsável técnico
4. Prestador de serviço de escrituração de ações
4.1 Nome
4.2 CNPJ
4.3 Endereço
a) Logradouro
b) Complemento
c) Bairro
d) Município
e) UF
f) CEP
4.4 Data de início da prestação de serviço de escrituração
5. Diretor de relações com investidores ou pessoa equiparada
5.1 Tipo de responsável:
a) Diretor de relações com investidores
b) Liquidante
c) Administrador judicial
d) Gestor judicial
e) Síndico
f) Representante legal (para emissores estrangeiros)
5.2 Nome
5.3 CPF ou CNPJ
5.4 E-mail
5.5 Endereço
a) Logradouro
b) Complemento
c) Bairro
d) Município
e) UF
f) CEP
5.6 DDD telefone
5.7 Telefone
5.8 DDD fax
5.9 Fax
5.10 Data de início da condição de responsável
6. Departamento de acionistas
6.1 Endereço
a) Logradouro
b) Complemento
c) Bairro
d) Município
e) Unidade Federal/Estado/Província
f) CEP, código postal ou caixa postal (no caso de emissores estrangeiros)
6.2 DDD telefone
6.3 Telefone
6.4 DDD fax
6.5 Fax
6.6 E-mail
7. Alteração do cadastro
7.1 Número de protocolo no sistema IPE do documento que deu razão a alteração cadastral
7.2 Objeto da última alteração cadastral
(Anexo acrescentado pela Instrução CVM nº 488 de 16.12.2010):
ANEXO 7 - VI
REGRAS ESPECÍFICAS PARA EMISSORES DE LETRAS FINANCEIRAS DISTRIBUÍDAS NO ÂMBITO DE PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO CONTÍNUA
Art. 1º. Os emissores de letras financeiras distribuídas no âmbito de Programa de Distribuição Contínua devem:
I - cumprir com as obrigações previstas nos arts. 13 a 19; 21, incisos I e II; 22; 23; 24, § 1º; e 31, inciso VI;
II - colocar e manter à disposição dos investidores, em sua página na rede mundial de computadores e em sua sede, as informações financeiras trimestrais e as demonstrações financeiras de final de exercício auditadas, relativas aos últimos 3 exercícios sociais e ao exercício social em curso, na mesma data da entrega ao Banco Central do Brasil; e
III - observar as disposições a respeito do dever de sigilo e as vedações à negociação, conforme estabelecido nas normas específicas sobre divulgação de ato ou fato relevante emitidas pela CVM.
(Redação do Anexo dada pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014):
ANEXO 24 Conteúdo do Formulário de Referência
| EMISSORES REGISTRADOS NAS CATEGORIAS “A” E “B” | Os campos assinalados com “X” são facultativos para o emissor registrado na categoria “B” |
|
1.Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário |
|
|
1.1 Declarações individuais do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores devidamente assinadas, atestando que: |
|
|
a. reviram o formulário de referência |
|
|
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 |
|
|
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos |
|
|
2. Auditores |
|
|
2.1 Em relação aos auditores independentes, indicar1: |
|
|
a. nome empresarial |
|
|
b. nome das pessoas responsáveis, CPF e dados para contato (telefone e e-mail) |
|
|
c. data de contratação dos serviços |
|
|
d. descrição dos serviços contratados |
|
|
e. eventual substituição do auditor, informando: |
1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
|
i.justificativa da substituição |
|
|
ii. eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria |
|
|
2.2 Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados |
|
|
2.3 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes |
|
|
3. Informações financeiras selecionadas |
|
|
3.1 Com base nas demonstrações financeiras ou, quando o emissor estiver obrigado a divulgar informações financeiras consolidadas, com base nas demonstrações financeiras consolidadas, elaborar tabela informando1: |
X |
|
a. patrimônio líquido |
X |
|
b. ativo total |
X |
|
c. receita líquida |
X |
|
d. resultado bruto |
X |
|
e. resultado líquido |
X |
|
f. número de ações, ex-tesouraria |
X |
|
g. valor patrimonial da ação |
X |
|
h. resultado básico por ação |
X |
|
i. resultado diluído por ação |
X |
|
j. outras informações contábeis selecionadas pelo emissor |
X |
|
3.2 Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: |
X |
|
a. informar o valor das medições não contábeis |
X |
|
b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas |
X |
|
c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações |
X |
|
3.3 Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente2 |
X |
|
3.4 Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: |
|
|
a. regras sobre retenção de lucros |
|
|
b. regras sobre distribuição de dividendos |
|
|
c. periodicidade das distribuições de dividendos |
|
|
d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais |
|
|
3.5 Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais: |
X |
|
a. lucro líquido ajustado para fins de dividendos |
X |
|
b. dividendo distribuído, destacando juros sobre capital próprio, dividendo obrigatório e dividendo prioritário, fixo e mínimo |
X |
|
c. percentual de dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado |
X |
|
d. dividendo distribuído por classe e espécie de ações, destacando juros sobre capital próprio, dividendo obrigatório e dividendo prioritário, fixo e mínimo |
X |
|
e. data de pagamento do dividendo |
X |
|
f. taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor |
X |
|
g. lucro líquido retido |
X |
|
h. data da aprovação da retenção |
X |
|
3.6 Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores |
X |
|
3.7 Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento do emissor, indicando3: |
|
|
a. soma do passivo circulante e do passivo não circulante |
|
|
b. índice de endividamento (passivo circulante mais o não circulante, dividido pelo patrimônio líquido) |
|
|
c. caso o emissor deseje, outro índice de endividamento, indicando: |
|
|
i. o método utilizado para calcular o índice |
|
|
ii. o motivo pelo qual entende que esse índice é apropriado para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento do emissor |
|
|
3.8 Em forma de tabela, separando por obrigações (empréstimos, financiamentos e títulos de dívida) com garantia real, com garantia flutuante e quirografárias, ou com outro tipo de garantia ou privilégio, indicar o montante de obrigações do emissor de acordo com o prazo de vencimento4: |
|
|
a. inferior a 1 ano |
|
|
b. superior a 1 ano e inferior a 3 anos |
|
|
c. superior a 3 anos e inferior a 5 anos |
|
|
d. superior a 5 anos |
|
|
3.9 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes |
|
|
4. Fatores de risco |
|
|
4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: |
|
|
a. ao emissor |
|
|
b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle |
|
|
c. a seus acionistas |
|
|
d. a suas controladas e coligadas |
|
|
e. a seus fornecedores |
|
|
f. a seus clientes |
|
|
g. aos setores da economia nos quais o emissor atue |
|
|
h. à regulação dos setores em que o emissor atue |
|
|
i. aos países estrangeiros onde o emissor atue |
|
|
j. a questões socioambientais |
|
|
4.2. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros. |
|
|
4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: |
|
|
a. juízo |
|
|
b. instância |
|
|
c. data de instauração |
|
|
d. partes no processo5 |
|
|
e. valores, bens ou direitos envolvidos |
|
|
f. principais fatos |
|
|
g. se a chance de perda é: |
|
|
i. provável |
|
|
ii. possível |
|
|
iii. remota |
|
|
h. análise do impacto em caso de perda do processo |
|
|
4.3.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.3 |
|
|
4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando: |
X |
|
a. juízo |
X |
|
b. instância |
|
|
c. data de instauração |
X |
|
d. partes no processo6 |
X |
|
e. valores, bens ou direitos envolvidos |
X |
|
f. principais fatos |
X |
|
g. se a chance de perda é: |
X |
|
i. provável |
X |
|
ii. possível |
X |
|
iii. remota |
X |
|
h. análise do impacto em caso de perda do processo |
X |
|
4.4.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.4 |
X |
|
4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos |
|
|
4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando: |
|
|
a. valores envolvidos |
|
|
a. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência |
|
|
4.6.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.6 |
|
|
4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores |
|
|
4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: |
|
|
a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos |
|
|
b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários |
|
|
c. hipóteses de cancelamento de registro, bem como os direitos dos titulares de valores mobiliários nessa situação |
|
|
d. hipóteses em que os titulares de valores mobiliários terão direito de preferência na subscrição de ações, valores mobiliários lastreados em ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, bem como das respectivas condições para o exercício desse direito, ou das hipóteses em que esse direito não é garantido, caso aplicável |
|
|
e. outras questões do interesse dos investidores |
|
|
2. Política de gerenciamento de riscos e controles internos |
|
|
4.9. Em relação aos riscos indicados no item 4.1, informar: |
X |
|
a. se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política |
X |
|
b. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo: |
X |
|
i. os riscos para os quais se busca proteção |
X |
|
ii. os instrumentos utilizados para proteção |
X |
|
iii. a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos |
X |
|
c. a adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política adotada |
X |
|
4.10. Em relação aos riscos de mercado indicados no item 4.2, informar: |
X |
|
a. se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política |
X |
|
b. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado, quando houver, incluindo: |
X |
|
i. os riscos de mercado para os quais se busca proteção |
X |
|
ii. a estratégia de proteção patrimonial (hedge) |
X |
|
iii. os instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) |
X |
|
iv. os parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos |
X |
|
v. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos |
X |
|
vi. a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado |
X |
|
c. a adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada |
X |
|
4.11. Em relação aos controles adotados pelo emissor para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, indicar: |
|
|
a. as principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las |
X |
|
b. as estruturas organizacionais envolvidas |
X |
|
c. se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento |
X |
|
d. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade de auditoria independente |
|
|
e. comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas |
|
|
4.12. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada, comentando, ainda, eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos |
X |
|
4.13. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes |
|
|
3. Histórico do emissor |
|
|
4.14. Com relação à constituição do emissor, informar: |
|
|
a. data |
|
|
b. forma |
|
|
c. país de constituição |
|
|
4.15. Informar prazo de duração, se houver |
|
|
4.16. Breve histórico do emissor |
|
|
4.17. Data de registro na CVM ou indicação de que o registro está sendo requerido |
|
|
4.18. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos |
|
|
4.19. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes |
|
|
4. Atividades do emissor |
|
|
4.20. Descrever sumariamente as atividades principais desenvolvidas pelo emissor e suas controladas |
|
|
4.21. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações7: |
X |
|
a. produtos e serviços comercializados |
X |
|
b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor |
X |
|
c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor |
X |
|
4.22. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: |
X |
|
a. características do processo de produção |
X |
|
b. características do processo de distribuição |
X |
|
c. características dos mercados de atuação, em especial: |
X |
|
i. participação em cada um dos mercados |
X |
|
ii. condições de competição nos mercados |
X |
|
d. eventual sazonalidade |
X |
|
e. principais insumos e matérias primas, informando: |
X |
|
i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável |
X |
|
ii. eventual dependência de poucos fornecedores |
X |
|
iii. eventual volatilidade em seus preços |
X |
|
4.23. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando8: |
X |
|
a. montante total de receitas provenientes do cliente |
X |
|
b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente |
X |
|
4.24. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: |
X |
|
a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações |
X |
|
b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental |
X |
|
c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades |
X |
|
4.25. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar9: |
X |
|
a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor |
X |
|
b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor |
X |
|
c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor |
X |
|
4.26. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor |
X |
|
4.27. Em relação a políticas socioambientais, indicar: |
X |
|
a. se o emissor divulga informações sociais e ambientais |
X |
|
b. a metodologia seguida na elaboração dessas informações |
X |
|
c. se essas informações são auditadas ou revisadas por entidade independente |
X |
|
d. a página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas informações |
X |
|
4.28. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes |
|
|
8. Negócios extraordinários |
|
|
8.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor10 |
|
|
8.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor11 |
|
|
8.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais12 |
|
|
8.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes |
|
|
9. Ativos relevantes |
|
|
9.1 Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor, indicando em especial13: |
X |
|
a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização |
X |
|
b. ativos intangíveis, tais como patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, nome de domínio na rede mundial de computadores, informando: |
X |
|
i. duração |
X |
|
ii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos |
X |
|
iii. possíveis consequências da perda de tais direitos para o emissor |
X |
|
c. as sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas informar: |
X |
|
i. denominação social |
X |
|
ii. sede |
X |
|
iii. atividades desenvolvidas |
X |
|
iv. participação do emissor |
X |
|
v. se a sociedade é controlada ou coligada |
X |
|
vi. se possui registro na CVM |
X |
|
vii. valor contábil da participação |
X |
|
viii. valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários |
X |
|
ix. valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor contábil |
X |
|
x. valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados |
X |
|
xi. montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais |
X |
|
xii. razões para aquisição e manutenção de tal participação |
X |
|
9.2. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes |
|
|
10. Comentários dos diretores |
|
|
10.1. Os diretores devem comentar sobre14-15: |
|
|
a. condições financeiras e patrimoniais gerais |
|
|
b. estrutura de capital |
|
|
c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos |
|
|
d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas |
|
|
e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez |
|
|
f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: |
|
|
i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes |
|
|
ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras |
|
|
iii. grau de subordinação entre as dívidas |
|
|
iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições |
|
|
g. limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados |
|
|
h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras |
|
|
10.2. Os diretores devem comentar16-17: |
|
|
a. resultados das operações do emissor, em especial: |
|
|
i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita |
|
|
ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais |
|
|
b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços |
X |
|
c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor, quando relevante |
X |
|
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: |
|
|
a. introdução ou alienação de segmento operacional |
|
|
b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária |
|
|
c. eventos ou operações não usuais |
|
|
10.4. Os diretores devem comentar18: |
|
|
a. mudanças significativas nas práticas contábeis |
|
|
b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis |
|
|
c. ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor |
|
|
10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros |
X |
|
10.6. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando19: |
|
|
a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: |
|
|
i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos |
|
|
ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos |
|
|
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços |
|
|
iv. contratos de construção não terminada |
|
|
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos |
|
|
b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras |
|
|
10.7. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.6, os diretores devem comentar: |
|
|
a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor |
|
|
b. natureza e o propósito da operação |
|
|
c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação |
|
|
10.8. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: |
|
|
a. investimentos, incluindo: |
|
|
i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos |
|
|
ii. fontes de financiamento dos investimentos |
|
|
iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos |
|
|
b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor |
|
|
c. novos produtos e serviços, indicando: |
|
|
i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas |
|
|
ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços |
|
|
iii. projetos em desenvolvimento já divulgados |
|
|
iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços |
|
|
10.9. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção |
|
|
11. Projeções20 |
|
|
11.1 As projeções devem identificar: |
|
|
a. objeto da projeção |
|
|
b. período projetado e o prazo de validade da projeção |
|
|
c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle |
|
|
d. valores dos indicadores que são objeto da previsão21 |
|
|
11.2. Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores: |
|
|
a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário |
|
|
b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções |
|
|
c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas |
|
|
12. Assembleia geral e administração |
|
|
12.1. Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando: |
|
|
a. atribuições de cada órgão e comitê, identificando se possuem regimento interno próprio |
|
|
b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês |
X |
|
c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê e de seus membros, identificando o método utilizado |
X |
|
d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais |
|
|
12.2. Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando: |
X |
|
a. prazos de convocação |
X |
|
b. competências |
X |
|
c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise |
X |
|
d. identificação e administração de conflitos de interesses |
X |
|
e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto |
X |
|
f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico |
X |
|
g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias |
X |
|
h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias |
X |
|
i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas |
X |
|
12.3. Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, indicando: |
X |
|
a. número de reuniões realizadas no último exercício social, discriminando entre número de reuniões ordinárias e extraordinárias |
X |
|
b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho |
X |
|
c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses |
X |
|
12.4. Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem |
X |
|
12.5. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: |
|
|
a. nome |
|
|
b. data de nascimento |
|
|
c. profissão |
|
|
d. CPF ou número do passaporte |
|
|
e. cargo eletivo ocupado |
|
|
f. data de eleição |
|
|
g. data da posse |
|
|
h. prazo do mandato |
|
|
i. outros cargos ou funções exercidos no emissor |
|
|
j. se foi eleito pelo controlador ou não |
|
|
k. se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência |
|
|
l. número de mandatos consecutivos |
|
|
m. informações sobre: |
|
|
i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: |
|
|
nome e setor de atividade da empresa |
|
|
cargo |
|
|
se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor |
|
|
ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor |
|
|
n. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: |
|
|
i. qualquer condenação criminal |
|
|
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas |
|
|
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer |
|
|
12.6. Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de administração ou do conselho fiscal no último exercício, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo |
|
|
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários22 |
|
|
12.8. Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários23, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo |
|
|
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: |
X |
|
a. administradores do emissor |
X |
|
b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor |
X |
|
c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor |
X |
|
d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor |
X |
|
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: |
X |
|
a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceção daquelas em que o emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social |
X |
|
b. controlador direto ou indireto do emissor |
X |
|
c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas |
X |
|
12.11. Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções |
X |
|
12.12. Informar se o emissor segue algum código de boas práticas de governança corporativa, indicando, em caso afirmativo, o código seguido e as práticas diferenciadas de governança corporativa adotadas em razão do mesmo |
X |
|
12.13. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes |
|
|
13. Remuneração dos administradores |
|
|
13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos24: |
X |
|
a. objetivos da política ou prática de remuneração |
X |
|
b. composição da remuneração, indicando: |
X |
|
i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles |
X |
|
ii. em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na remuneração total |
X |
|
iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração |
X |
|
iv. razões que justificam a composição da remuneração |
X |
|
v. a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato |
X |
|
c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração |
X |
|
d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho |
X |
|
e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo |
X |
|
f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos |
X |
|
g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor |
X |
|
13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo25: |
|
|
órgão |
|
|
número total de membros |
|
|
número de membros remunerados |
|
|
remuneração segregada em: |
|
|
remuneração fixa anual, segregada em: |
|
|
salário ou pró-labore |
|
|
benefícios diretos e indiretos |
|
|
remuneração por participação em comitês |
|
|
outros |
|
|
remuneração variável, segregada em: |
|
|
bônus |
|
|
participação nos resultados |
|
|
remuneração por participação em reuniões |
|
|
comissões |
|
|
outros |
|
|
benefícios pós-emprego |
|
|
benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo |
|
|
remuneração baseada em ações, incluindo opções26 |
|
|
valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária27 e do conselho fiscal |
|
|
total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal28 |
|
|
Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo29: |
X |
|
órgão |
X |
|
número total de membros |
X |
|
número de membros remunerados |
X |
|
em relação ao bônus: |
X |
|
valor mínimo previsto no plano de remuneração |
X |
|
valor máximo previsto no plano de remuneração |
X |
|
valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas |
X |
|
valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais |
X |
|
em relação à participação no resultado: |
X |
|
valor mínimo previsto no plano de remuneração |
X |
|
valor máximo previsto no plano de remuneração |
X |
|
valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas |
X |
|
valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais |
X |
|
Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: |
X |
|
termos e condições gerais |
X |
|
principais objetivos do plano |
X |
|
forma como o plano contribui para esses objetivos |
X |
|
como o plano se insere na política de remuneração do emissor |
X |
|
como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo |
X |
|
número máximo de ações abrangidas |
X |
|
número máximo de opções a serem outorgadas |
X |
|
condições de aquisição de ações |
X |
|
critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício |
X |
|
critérios para fixação do prazo de exercício |
X |
|
forma de liquidação |
X |
|
restrições à transferência das ações |
X |
|
critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano |
X |
|
efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações |
X |
|
Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo30: |
X |
|
órgão |
X |
|
número total de membros |
X |
|
número de membros remunerados |
X |
|
em relação a cada outorga de opções de compra de ações: |
X |
|
data de outorga |
X |
|
quantidade de opções outorgadas |
X |
|
prazo para que as opções se tornem exercíveis |
X |
|
prazo máximo para exercício das opções |
X |
|
prazo de restrição à transferência das ações |
X |
|
preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções: |
X |
|
em aberto no início do exercício social |
X |
|
perdidas durante o exercício social |
X |
|
exercidas durante o exercício social |
X |
|
expiradas durante o exercício social |
X |
|
valor justo das opções na data de cada outorga |
X |
|
diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas |
X |
|
Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo31: |
X |
|
órgão |
X |
|
número de membros |
X |
|
número de membros remunerados |
X |
|
em relação às opções ainda não exercíveis |
X |
|
quantidade |
X |
|
data em que se tornarão exercíveis |
X |
|
prazo máximo para exercício das opções |
X |
|
prazo de restrição à transferência das ações |
X |
|
preço médio ponderado de exercício |
X |
|
valor justo das opções no último dia do exercício social |
X |
|
em relação às opções exercíveis |
X |
|
quantidade |
X |
|
prazo máximo para exercício das opções |
X |
|
prazo de restrição à transferência das ações |
X |
|
preço médio ponderado de exercício |
X |
|
valor justo das opções no último dia do exercício social |
X |
|
valor justo do total das opções no último dia do exercício social |
X |
|
Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: |
X |
|
órgão |
X |
|
número de membros |
X |
|
número de membros remunerados |
|
|
em relação às opções exercidas informar: |
X |
|
número de ações |
X |
|
preço médio ponderado de exercício |
X |
|
valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas |
X |
|
em relação às ações entregues informar: |
X |
|
número de ações |
X |
|
preço médio ponderado de aquisição |
X |
|
valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas |
X |
|
Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo: |
X |
|
modelo de precificação |
X |
|
dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco |
X |
|
método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado |
X |
|
forma de determinação da volatilidade esperada |
X |
|
se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo |
X |
|
Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão32 |
X |
|
Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela: |
X |
|
órgão |
X |
|
número de membros |
X |
|
número de membros remunerados |
X |
|
nome do plano |
X |
|
quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar |
X |
|
condições para se aposentar antecipadamente |
X |
|
valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores |
X |
|
valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores |
X |
|
se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições |
X |
|
Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal33: |
X |
|
órgão |
X |
|
número de membros |
X |
|
número de membros remunerados |
X |
|
valor da maior remuneração individual |
X |
|
valor da menor remuneração individual |
X |
|
valor médio de remuneração individual (total da remuneração dividido pelo número de membros remunerados) |
X |
|
Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor |
X |
|
Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto |
|
|
Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados |
X |
|
Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos |
|
|
Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes |
|
|
Recursos humanos |
|
|
Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações34: |
X |
|
número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) |
X |
|
número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) |
X |
|
índice de rotatividade |
X |
|
Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1 acima |
X |
|
Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor, informando: |
X |
|
política de salários e remuneração variável |
X |
|
política de benefícios |
X |
|
características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores, identificando: |
X |
|
grupos de beneficiários |
X |
|
condições para exercício |
X |
|
preços de exercício |
X |
|
prazos de exercício |
X |
|
quantidade de ações comprometidas pelo plano |
X |
|
Descrever as relações entre o emissor e sindicatos, indicando se houve paralisações e greves nos 3 últimos exercícios sociais |
X |
|
Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes |
|
|
Controle e grupo econômico |
|
|
Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relação a cada um deles35: |
|
|
nome |
|
|
nacionalidade |
|
|
CPF/CNPJ |
|
|
quantidade de ações detidas, por classe e espécie |
|
|
percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie |
|
|
percentual detido em relação ao total do capital social |
|
|
se participa de acordo de acionistas |
|
|
se o acionista for pessoa jurídica, lista contendo as informações referidas nos subitens “a” a “d” acerca de seus controladores diretos e indiretos, até os controladores que sejam pessoas naturais, ainda que tais informações sejam tratadas como sigilosas por força de negócio jurídico ou pela legislação do país em que forem constituídos ou domiciliados o sócio ou controlador |
|
|
se o acionista for residente ou domiciliado no exterior, o nome ou denominação social e o número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do seu mandatário ou representante legal no País |
|
|
data da última alteração |
|
|
Em forma de tabela, lista contendo as informações abaixo sobre os acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.136: |
X |
|
nome |
X |
|
nacionalidade |
X |
|
CPF/CNPJ |
X |
|
quantidade de ações detidas, por classe e espécie |
X |
|
percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie e em relação ao total do capital social |
X |
|
se participa de acordo de acionistas |
X |
|
se o acionista for residente ou domiciliado no exterior, o nome ou denominação social e o número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do seu mandatário ou representante legal no País |
X |
|
data da última alteração |
X |
|
Em forma de tabela, descrever a distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas: |
|
|
número de acionistas pessoas físicas |
|
|
número de acionistas pessoas jurídicas37 |
|
|
número de investidores institucionais |
|
|
número de ações em circulação, por classe e espécie |
|
|
Inserir organograma dos acionistas do emissor e do grupo econômico em que se insere, indicando: |
|
|
todos os controladores diretos e indiretos e, caso o emissor deseje, os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações |
|
|
principais controladas e coligadas do emissor |
|
|
participações do emissor em sociedades do grupo |
|
|
participações de sociedades do grupo no emissor |
|
|
principais sociedades sob controle comum |
|
|
Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão do emissor, indicar: |
X |
|
partes |
X |
|
data de celebração |
X |
|
prazo de vigência |
X |
|
descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle |
X |
|
descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores ou membros de comitês estatutários |
X |
|
descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las |
X |
|
descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração38 |
X |
|
Indicar alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor39 |
X |
|
Descrever as principais operações societárias ocorridas no grupo que tenham tido efeito relevante para o emissor, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, indicando, quando envolver o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas40: |
|
|
evento |
|
|
principais condições do negócio |
|
|
sociedades envolvidas |
|
|
efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor |
|
|
quadro societário antes e depois da operação |
|
|
mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas |
|
|
Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes |
|
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Transações com partes relacionadas |
|
|
Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, indicando, quando houver uma política formal adotada pelo emissor, os locais em que ela pode ser consultada |
X |
|
Com exceção das operações realizadas entre emissor e sociedades em que este detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social, informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas no último exercício social ou estejam em vigor no exercício social corrente: |
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nome das partes relacionadas |
|
|
relação das partes com o emissor |
|
|
data da transação |
|
|
objeto do contrato |
|
|
se o emissor é credor ou devedor |
|
|
montante envolvido no negócio |
|
|
saldo existente |
|
|
montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir |
|
|
garantias e seguros relacionados |
|
|
duração |
|
|
condições de rescisão ou extinção |
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quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda: |
|
|
natureza e razões para a operação |
|
|
taxa de juros cobrada |
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|
Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima ocorridas no último exercício social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado |
|
|
Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes |
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Capital social |
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Elaborar tabela contendo as seguintes informações sobre o capital social: |
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|
capital emitido, separado por classe e espécie |
|
|
capital subscrito, separado por classe e espécie |
|
|
capital integralizado, separado por classe e espécie |
|
|
prazo para integralização do capital ainda não integralizado, separado por classe e espécie |
|
|
capital autorizado, informando quantidade de ações, valor e data da autorização |
|
|
títulos conversíveis em ações e condições para conversão |
|
|
Em relação aos aumentos de capital do emissor, indicar41: |
X |
|
data da deliberação |
X |
|
órgão que deliberou o aumento |
X |
|
data da emissão |
X |
|
valor total do aumento |
X |
|
quantidade de valores mobiliários emitidos, separados por classe e espécie |
X |
|
preço de emissão |
X |
|
forma de integralização: |
X |
|
dinheiro |
X |
|
se bens, descrição dos bens |
X |
|
se direitos, descrição dos direitos |
X |
|
critério utilizado para determinação do valor de emissão (art. 170, § 1º, da Lei nº 6.404, de 1976) |
X |
|
indicação se a subscrição foi particular ou pública |
X |
|
percentual que o aumento representa em relação ao capital social imediatamente anterior ao aumento de capital |
X |
|
Em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações, informar em forma de tabela42: |
X |
|
data da deliberação |
X |
|
quantidade de ações antes da aprovação, separadas por classe e espécie |
X |
|
quantidade de ações depois da aprovação, separadas por classe e espécie |
X |
|
Em relação às reduções de capital do emissor, indicar43: |
X |
|
data da deliberação |
X |
|
data da redução |
X |
|
valor total da redução |
X |
|
quantidade de ações canceladas pela redução, separadas por classe e espécie |
X |
|
valor restituído por ação |
X |
|
forma de restituição: |
X |
|
dinheiro |
X |
|
se em bens, descrição dos bens |
X |
|
se em direitos, descrição dos direitos |
X |
|
percentual que a redução representa em relação ao capital social imediatamente anterior à redução de capital |
X |
|
razão para a redução |
X |
|
Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes |
|
|
Valores mobiliários |
|
|
Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação emitida: |
X |
|
direito a dividendos |
X |
|
direito de voto |
X |
|
conversibilidade em outra classe ou espécie de ação, indicando: |
X |
|
i. condições |
X |
|
ii. efeitos sobre o capital social |
X |
|
direitos no reembolso de capital |
X |
|
direito a participação em oferta pública por alienação de controle |
X |
|
restrições à circulação |
X |
|
condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários |
X |
|
possibilidade de resgate de ações, indicando: |
X |
|
hipóteses de resgate |
X |
|
fórmula de cálculo do valor de resgate |
X |
|
outras características relevantes |
X |
|
emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características descritas nos itens “a” a “i” e aquelas normalmente atribuídas a valores mobiliários semelhantes emitidos por emissores nacionais, diferenciando quais são próprias do valor mobiliário descrito e quais são impostas por regras do país de origem do emissor ou do país em que seus valores mobiliários estão custodiados |
X |
|
Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública |
X |
|
Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto |
X |
|
Em forma de tabela, informar volume de negociações bem como a média diária e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais |
X |
|
Descrever outros valores mobiliários emitidos no Brasil que não sejam ações e que não tenham vencido ou sido resgatados, indicando: |
|
|
identificação do valor mobiliário |
|
|
quantidade |
|
|
valor nominal global |
|
|
data de emissão |
|
|
saldo devedor em aberto na data de encerramento do último exercício social |
|
|
restrições à circulação |
|
|
conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando: |
|
|
condições |
|
|
efeitos sobre o capital social |
|
|
possibilidade de resgate, indicando: |
|
|
hipóteses de resgate |
|
|
fórmula de cálculo do valor de resgate |
|
|
quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável: |
|
|
vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado |
|
|
juros |
|
|
garantia e, se real, descrição do bem objeto |
|
|
na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado |
|
|
eventuais restrições impostas ao emissor em relação: |
|
|
à distribuição de dividendos |
|
|
à alienação de determinados ativos |
|
|
à contratação de novas dívidas |
|
|
à emissão de novos valores mobiliários |
|
|
à realização de operações societárias envolvendo o emissor, seus controladores ou controladas |
|
|
o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato |
|
|
condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários |
|
|
outras características relevantes |
|
|
Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação |
|
|
Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros, indicar: |
|
|
país |
|
|
mercado |
|
|
entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação |
|
|
data de admissão à negociação |
|
|
se houver, indicar o segmento de negociação |
|
|
data de início de listagem no segmento de negociação |
|
|
percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício |
|
|
se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações |
|
|
se houver, banco depositário |
|
|
se houver, instituição custodiante |
|
|
Descrever títulos emitidos no exterior, quando relevantes, indicando, se aplicável: |
|
|
identificação do título, indicando a jurisdição |
|
|
quantidade |
|
|
valor nominal global |
|
|
data de emissão |
|
|
saldo devedor em aberto na data de encerramento do último exercício social |
|
|
restrições à circulação |
|
|
conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando: |
|
|
condições |
|
|
efeitos sobre o capital social |
|
|
possibilidade de resgate, indicando: |
|
|
hipóteses de resgate |
|
|
fórmula de cálculo do valor de resgate |
|
|
quando os títulos forem de dívida, indicar: |
|
|
vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado |
|
|
juros |
|
|
garantia e, se real, descrição do bem objeto |
|
|
na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado |
|
|
eventuais restrições impostas ao emissor em relação: |
|
|
à distribuição de dividendos |
|
|
à alienação de determinados ativos |
|
|
à contratação de novas dívidas |
|
|
à emissão de novos valores mobiliários |
|
|
à realização de operações societárias envolvendo o emissor, seus controladores ou controladas |
|
|
condições para alteração dos direitos assegurados por tais títulos |
|
|
outras características relevantes |
|
|
Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor44 |
|
|
Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, indicar45: |
X |
|
como os recursos resultantes da oferta foram utilizados |
X |
|
se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição |
X |
|
caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios |
X |
|
Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiro46 |
X |
|
Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes |
|
|
Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria |
|
|
Em relação aos planos de recompra de ações do emissor, fornecer as seguintes informações47: |
X |
|
datas das deliberações que aprovaram os planos de recompra |
X |
|
em relação a cada plano, indicar: |
X |
|
quantidade de ações previstas, separadas por classe e espécie |
X |
|
percentual em relação ao total de ações em circulação, separadas por classe e espécie |
X |
|
período de recompra |
X |
|
reservas e lucros disponíveis para a recompra |
X |
|
outras características importantes |
X |
|
quantidade de ações adquiridas, separadas por classe e espécie |
X |
|
preço médio ponderado de aquisição, separadas por classe e espécie |
X |
|
percentual de ações adquiridas em relação ao total aprovado |
X |
|
(Redação do subitem dada pela Instrução CVM Nº 567 DE 17/09/2015): 19.2. Em relação aos valores mobiliários mantidos em tesouraria, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espécie, indicar1: X a. quantidade inicial X b. quantidade adquirida X c. preço médio ponderado de aquisição X d. quantidade alienada X e. preço médio ponderado de alienação X f. quantidade cancelada X g. quantidade final X h. percentual em relação aos valores mobiliários em circulação da mesma classe e espécie X |
|
|
19.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes (Redação do subitem dada pela Instrução CVM Nº 567 DE 17/09/2015). |
|
| X | |
| preço médio ponderado de aquisição | |
| X | |
|
Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes REVOGADO Item 19.4 revogado pela Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015. |
|
|
Política de negociação de valores mobiliários |
|
|
Indicar se o emissor adotou política de negociação de valores mobiliários de sua emissão pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária, informando: |
X |
|
data de aprovação |
X |
|
pessoas vinculadas |
X |
|
principais características |
X |
|
previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociação em tais períodos |
X |
|
locais onde a política pode ser consultada |
X |
|
Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes |
|
|
Política de divulgação de informações |
|
|
Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva |
X |
|
Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor, indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para disseminar informações sobre atos e fatos relevantes e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas e os locais onde a política pode ser consultada |
X |
|
Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações |
X |
|
Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes |
|
1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
2 Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir a eventos subsequentes às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
3 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
4 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
5 Em relação aos processos judiciais sujeitos à apreciação da Justiça do Trabalho, devem ser indicadas apenas as iniciais dos nomes das partes.
6 Em relação aos processos judiciais sujeitos à apreciação da Justiça do Trabalho, devem ser indicadas apenas as iniciais dos nomes das partes.
7 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
8 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
9 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
10 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
11 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
12 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
13 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
14 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
15 Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de financiamento.
16 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
17 Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de financiamento.
18 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
19 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
20 A divulgação de projeções e estimativas é facultativa. Caso o emissor tenha divulgado projeções e estimativas, elas devem ser incluídas na presente seção.
21 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
22 As informações prestadas neste item devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais.
23 As informações prestadas neste item devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais.
24 As informações sobre a política de remuneração devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais.
25 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
26 Este campo deve ser preenchido de acordo com a definição de remuneração baseada em ações, paga em ações ou dinheiro, conforme normas contábeis que tratam do assunto.
27 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
28 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
29 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
30 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
31 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
32 Para evitar a duplicidade, quando uma mesma pessoa for membro do conselho de administração e da diretoria, os valores mobiliários por ela detidos devem ser divulgados exclusivamente no montante de valores mobiliários detidos pelos membros do conselho de administração.
33 Para averiguação dos valores a serem inseridos neste item, utilizar os critérios estabelecidos no item 13.2.
34 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
35 Sempre que este item for atualizado, os itens 15.3 “d” e 19.2 devem também ser atualizados.
36 Sempre que este item for atualizado, os itens 15.3 “d” e 19.2 devem também ser atualizados.
37 Excluído o acionista pessoa jurídica que seja investidor institucional.
38 Pode ser incluída referência às informações prestadas no item 12.3 “b”.
39 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
40 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
41 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
42 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
43 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
44 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
45 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
46 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
47 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos planos aprovados nos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos planos aprovados nos 3 últimos exercícios sociais e no exercício social corrente.
48 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
49 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
(Anexo acrescentado pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014):
ANEXO 30-XXXII
Comunicação sobre aumento de capital deliberado pelo conselho de administração Art. 1 º O emissor deve divulgar ao mercado o valor do aumento e do novo capital social, e se o aumento será realizado mediante:
I - conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações;
II - exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição;
III - capitalização de lucros ou reservas; ou
IV - subscrição de novas ações.
Parágrafo único . O emissor também deve:
I - explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas; e
II - fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável.
Art. 2 º Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações, o emissor deve:
I - descrever a destinação dos recursos;
II - informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe;
III - descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas;
IV - informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos;
V - informar o preço de emissão das novas ações;
VI - informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital;
VII - fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento;
VIII - informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha;
IX - caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado;
X - fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão;
XI - informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas, identificando:
a ) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos;
b ) cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos;
c ) cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses; e
d ) cotação média nos últimos 90 (noventa) dias;
XII - informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos;
XIII - apresentar o percentual de diluição potencial resultante da emissão;
XIV - informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas;
XV - informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito;
XVI - informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras;
XVII - descrever, pormenorizadamente, os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital; e
XVIII - caso o preço de emissão das ações possa ser, total ou parcialmente, realizado em bens:
a ) apresentar descrição completa dos bens que serão aceitos;
b ) esclarecer qual a relação entre os bens e o seu objeto social; e
c ) fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível.
Art. 3 º Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas, o emissor deve:
I - informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas;
II - informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal;
III - em caso de distribuição de novas ações:
a ) informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe;
b ) informar o percentual que os acionistas receberão em ações;
c ) descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas;
d ) informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995; e
e ) informar o tratamento das frações, se for o caso;
IV - informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976; e
V - informar e fornecer as informações e documentos previstos no art. 2º acima, quando cabível.
Art. 4 º Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações ou por exercício de bônus de subscrição, o emissor deve:
I - informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe; e
II - descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas.
Art. 5 º O disposto nos arts. 1º a 4º deste Anexo não se aplica aos aumentos de capital decorrentes de plano de opção, caso em que o emissor deve informar:
I - data da assembleia geral de acionistas em que o plano de opção foi aprovado;
II - valor do aumento de capital e do novo capital social;
III - número de ações emitidas de cada espécie e classe;
IV - preço de emissão das novas ações;
V - cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas, identificando:
a ) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos;
b ) cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos;
c ) cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses; e
d ) cotação média nos últimos 90 (noventa) dias;
VI - percentual de diluição potencial resultante da emissão.
(Anexo acrescentado pela Instrução CVM Nº 552 DE 09/10/2014):
Comunicação sobre transações entre partes relacionadas
Art. 1 º Este anexo se aplica:
I - à transação ou ao conjunto de transações correlatas, cujo valor total supere o menor dos seguintes valores:
a ) R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); ou
b ) 1% (um por cento) do ativo total do emissor; e
II - a critério da administração, à transação ou ao conjunto de transações correlatas cujo valor total seja inferior aos parâmetros previstos no inciso I, tendo em vista:
a ) as características da operação;
b ) a natureza da relação da parte relacionada com o emissor; e
c ) a natureza e extensão do interesse da parte relacionada na operação.
Parágrafo único . O valor do ativo total previsto no inciso I deve ser apurado com base nas últimas demonstrações financeiras ou, quando houver, nas últimas demonstrações financeiras consolidadas divulgadas pelo emissor.
Art. 2 º O emissor deve divulgar ao mercado as seguintes informações referentes a transações com partes relacionadas que se enquadrem nos critérios do art. 1º:
I - descrição da transação, incluindo:
a ) as partes e sua relação com o emissor; e
b ) o objeto e os principais termos e condições.
II - se, quando, de que forma e em que medida a contraparte na transação, seus sócios ou administradores participaram no processo:
a ) de decisão do emissor acerca da transação, descrevendo essa participação; e
b ) de negociação da transação como representantes do emissor, descrevendo essa participação;
III - justificativa pormenorizada das razões pelas quais a administração do emissor considera que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado, informando por exemplo:
a ) se o emissor solicitou propostas, realizou algum procedimento de tomada de preços, ou tentou de qualquer outra forma realizar a transação com terceiros, explicitando, em caso negativo, as razões pelas quais não o fez ou, em caso afirmativo, os procedimentos realizados e seus resultados;
b ) as razões que levaram o emissor a realizar a transação com a parte relacionada e não com terceiros; e
c ) a descrição pormenorizada das medidas tomadas e procedimentos adotados para garantir a comutatividade da operação.
Parágrafo único . Caso a transação em questão seja um empréstimo concedido pelo emissor à parte relacionada, as informações previstas no caput devem necessariamente incluir:
I - explicação das razões pelas quais o emissor optou por concedê-lo, indicando as garantias eventualmente exigidas;
II - análise sucinta do risco de crédito do tomador, incluindo classificação independente de risco, se houver;
III - descrição da forma como foi fixada a taxa de juros, considerando a taxa livre de risco do mercado e o risco de crédito do tomador;
IV - comparação da taxa de juros do empréstimo com outras aplicações similares existentes no mercado, explicando as razões para eventuais discrepâncias;
V - comparação da taxa de juros do empréstimo com as taxas de outros empréstimos recebidos pelo tomador, explicando as razões para eventuais discrepâncias;
VI - descrição do impacto da transação na condição de liquidez financeira e no nível de endividamento do emissor.
Art. 3 º Para os fins deste anexo:
I - a expressão "emissor" alcança também as sociedades controladas direta e indiretamente pelo emissor; e
II - entende-se por "transações com partes relacionadas" aquelas assim definidas nas regras contábeis que tratam desse assunto, com exceção das seguintes, que não precisam ser objeto de divulgação:
a ) transações entre o emissor e suas controladas, diretas e indiretas, salvo nos casos em que haja participação no capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas;
b ) transações entre controladas, diretas e indiretas, do emissor, salvo nos casos em que haja participação no capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas; e
c ) remuneração dos administradores.
III - entende-se por "transações correlatas" o conjunto de transações similares que possuem relação lógica entre si em virtude de seu objeto ou de suas partes, tais como:
a ) transações subsequentes que decorrem de uma primeira transação já efetuada, desde que essa tenha estabelecido suas principais condições, inclusive os valores envolvidos; e
a ) transações de duração continuada que englobem prestações periódicas, desde que os valores envolvidos já sejam conhecidos.
NOTAS:
( 1 ) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
( 2 ) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
( 3 ) Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir a eventos subsequentes às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
( 4 ) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
( 5 ) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
( 6 ) Em relação aos processos judiciais sujeitos à apreciação da Justiça do Trabalho, devem ser indicadas apenas as iniciais dos nomes das partes.
( 7 ) Em relação aos processos judiciais sujeitos à apreciação da Justiça do Trabalho, devem ser indicadas apenas as iniciais dos nomes das partes.
( 8 ) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
( 9 ) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
( 10 ) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
( 11 ) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
( 12 ) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
( 13 ) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
( 14 ) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
( 15 ) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
( 16 ) Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de financiamento.
( 17 ) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
( 18 ) Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de financiamento.
( 19 ) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
( 20 ) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
( 21 ) A divulgação de projeções e estimativas é facultativa. Caso o emissor tenha divulgado projeções e estimativas, elas devem ser incluídas na presente seção.
( 22 ) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
( 23 ) As informações prestadas neste item devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais.
( 24 ) As informações prestadas neste item devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais.
( 25 ) As informações sobre a política de remuneração devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais.
( 26 ) Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
( 27 ) Este campo deve ser preenchido de acordo com a definição de remuneração baseada em ações, paga em ações ou dinheiro, conforme normas contábeis que tratam do assunto.
( 28 ) Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
( 29 ) Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
( 30 ) Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
( 31 ) Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
( 32 ) Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
( 33 ) Para evitar a duplicidade, quando uma mesma pessoa for membro do conselho de administração e da diretoria, os valores mobiliários por ela detidos devem ser divulgados exclusivamente no montante de valores mobiliários detidos pelos membros do conselho de administração.
( 34 ) Para averiguação dos valores a serem inseridos neste item, utilizar os critérios estabelecidos no item 13.2.
( 35 ) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
( 36 ) Sempre que este item for atualizado, os itens 15.3 "d" e 19.2 devem também ser atualizados.
( 37 ) Sempre que este item for atualizado, os itens 15.3 "d" e 19.2 devem também ser atualizados.
( 38 ) Excluído o acionista pessoa jurídica que seja investidor institucional.
( 39 ) Pode ser incluída referência às informações prestadas no item 12.3 "b".
( 40 ) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
( 41 ) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
( 42 ) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
( 43 ) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
( 44 ) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
( 45 ) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
( 46 ) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
( 47 ) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
( 48 ) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos planos aprovados nos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos planos aprovados nos 3 últimos exercícios sociais e no exercício social corrente.
( 49 ) Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
(Anexo acrescentado pela Instrução CVM Nº 567 DE 17/09/2015):
Anexo 30-XXXVI
Negociação de Ações de Própria Emissão
1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da operação;
2. Informar as quantidades de ações (i) em circulação e (ii) já mantidas em tesouraria;
3. Informar a quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou alienadas;
4. Descrever as principais características dos instrumentos derivativos que a companhia vier a utilizar, se houver;
5. Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre a companhia e a contraparte das operações;
6. Na hipótese de operações cursadas fora de mercados organizados de valores mobiliários, informar:
a) o preço máximo (mínimo) pelo qual as ações serão adquiridas (alienadas); e
b) se for o caso, as razões que justificam a realização da operação a preços mais de 10% (dez por cento) superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores, no caso de alienação, à média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) pregões anteriores;
7. Informar, se houver, os impactos que a negociação terá sobre a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da sociedade;
8. Identificar as contrapartes, se conhecidas, e, em se tratando de parte relacionada à companhia, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, fornecer ainda as informações exigidas pelo art. 8º da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009;
9. Indicar a destinação dos recursos auferidos, se for o caso;
10. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas;
11. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver;
12. Especificar os recursos disponíveis a serem utilizados, na forma do art. 7º, § 1º, da Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015.
13. Especificar as razões pelas quais os membros do conselho de administração se sentem confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos.
(Redação do anexo dada pela Resolução CVM Nº 3 DE 11/08/2020, efeitos a partir de 01/09/2020):
ANEXO 32 - I - Regras Específicas para Emissores de Ações ou Valores Mobiliários Representativos de Dívida que Lastreiem Certificados de Depósito de Valores Mobiliários - BDR
Art. 1º Os certificados de depósito de valores mobiliários - BDR podem ter como lastro:
I - ações emitidas por emissores estrangeiros que sejam registrados e estejam sujeitos à supervisão da entidade reguladora do mercado de capitais de seu principal mercado de negociação e que observem, ainda, um dos seguintes critérios abaixo:
a) tenham ativos e receitas no Brasil que correspondam a menos de 50%(cinquenta por cento) daqueles constantes das demonstrações financeiras individuais, separadas ou consolidadas, prevalecendo a que melhor representar a essência econômica dos negócios para fins dessa classificação; ou
b) cujo principal mercado de negociação atenda aos requisitos previstos no § 7º deste artigo; e
II - valores mobiliários representativos de dívida listados ou admitidos à negociação em mercado de bolsa de valores ou em plataforma eletrônica de negociação que atenda aos requisitos previstos nos incisos I e II § 7º deste artigo.
§ 1º Considera-se:
I - estrangeiro: o emissor que tenha sede fora do Brasil;
II - principal mercado de negociação:
a) caso o emissor já tenha ações ou certificados de depósito de ações admitidos à negociação, e observado o disposto no § 2º deste artigo, o ambiente de mercado em que, nos 12 (doze) meses anteriores, tais valores mobiliários apresentaram maior volume de negociação; ou
b) caso o emissor esteja em processo de realização de oferta pública inicial de distribuição de ações, o ambiente de mercado que, cumulativamente: 1. tenha recebido o pleito de listagem das ações do emissor; e
2. esteja sediado no país em que o emissor obtenha a maior parte dos recursos da oferta pública inicial de distribuição das ações.
§ 2º Caso o emissor tenha ações ou certificados de depósito de ações admitidos à negociação em mais de um ambiente de mercado no exterior e o volume total negociado nesses ambientes exceda o volume negociado em ambientes de mercado no Brasil nos 12 (doze) meses anteriores, será considerado principal mercado de negociação o ambiente de mercado no exterior que, no mesmo período, tenha apresentado maior volume de negociação.
§ 3º O cumprimento dos requisitos previstos neste artigo será verificado por ocasião de:
I - registro de emissor na CVM;
II - realização de oferta pública de distribuição de certificados de depósito de valores mobiliários - BDR; e
III - registro de programa de BDR.
§ 4º O cumprimento dos requisitos previstos neste artigo deve ser declarado pelo emissor, por meio de documento assinado por seu
representante legal designado na forma do art. 3º, e, no caso de oferta pública de distribuição de BDR, pelo intermediário líder.
§ 5º As declarações a que se refere o § 4º devem ser acompanhadas de memória do cálculo feito para a verificação do disposto neste artigo.
§ 6º O percentual previsto no inciso I, "a", do caput fica elevado a 65%(sessenta e cinco por cento) em caso de oferta pública subsequente de distribuição de BDR.
§ 7º Nos casos previstos no inciso I, "b", do caput, o principal mercado de negociação do emissor deve ser uma bolsa de valores e, cumulativamente:
I - ter sede fora do Brasil e em país cujo órgão regulador tenha celebrado com a CVM acordo de cooperação sobre consulta, assistência técnica e assistência mútua para a troca de informações, ou seja signatário do memorando multilateral de entendimento da Organização Internacional das Comissões de Valores - OICV; e
II - ser classificada como "mercado reconhecido" no regulamento de entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários aprovado pela CVM.
§ 8º A classificação de "mercado reconhecido" pela entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários deve considerar, dentre outros fatores:
I - a transparência, a adequada prestação de informações, a liquidez, o histórico e os mecanismos de proteção a investidores existentes no mercado estrangeiro; e
II - os riscos à preservação da integridade e higidez do mercado que administra e da sua imagem e reputação, enquanto entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários.
§ 9º Os emissores registrados na CVM como estrangeiros antes de 31 de dezembro de 2009 estão dispensados da comprovação do enquadramento na condição de emissor estrangeiro nas hipóteses do § 3º, incisos II e III.
Art. 2º O emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de valores mobiliários - BDR Nível II ou Nível III deve obter o registro:
I - na categoria A, caso os valores mobiliários que sirvam de lastro aos BDR sejam:
a) ações e certificados de depósitos de ações; e
b) valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir os valores mobiliários mencionados na alínea "a", em consequência da sua conversão ou do exercício dos direitos que lhes são inerentes, desde que emitidos pelo próprio emissor dos valores mobiliários referidos na alínea "a" ou por uma sociedade pertencente ao grupo do referido emissor; ou
II - na categoria B, nos demais casos.
Art. 3º Devem designar representantes legais domiciliados e residentes no Brasil, com poderes para receber citações, notificações e intimações relativas a ações propostas contra o emissor no Brasil ou com fundamento em leis ou regulamentos brasileiros, bem como para representá-los amplamente perante a CVM, podendo receber
correspondências, intimações, notificações e pedidos de esclarecimento:
I - o emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de valores mobiliários - BDR Nível I, Nível II ou Nível III;
II - os diretores ou pessoas que desempenhem funções equivalentes a de um diretor no emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de valores mobiliários - BDR Nível II ou Nível III; e
III - os membros do conselho de administração, ou órgão equivalente, do emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de valores mobiliários - BDR Nível II ou Nível III.
§ 1º Os representantes legais devem aceitar a designação por escrito em documento que indique ciência dos poderes a ele conferidos e as responsabilidades impostas pela lei e regulamentos brasileiros.
§ 2º Em caso de renúncia, morte, interdição, impedimento ou mudança de estado que inabilite o representante legal para exercer a função, o emissor tem o prazo de 15 (quinze) dias úteis para promover a sua substituição, observadas as formalidades referidas no § 1º.
§ 3º Na hipótese de renúncia, caso o emissor deixe de promover a substituição, o representante legal permanecerá responsável pelas atribuições inerentes à função pelo prazo de 60 (sessenta) dias a contar da renúncia, sem prejuízo de outras medidas que a entidade administradora do mercado em que os BDR forem negociados estabeleça em seu regulamento.
Art. 4º Além das responsabilidades estabelecidas nos artigos 8º a 10 da Instrução CVM nº 332, a instituição depositária deve:
I - monitorar as informações prestadas pelos emissores dos valores mobiliários depositados, alertando os participantes do mercado para as situações de atraso na divulgação de informações;
II - administrar eventuais conflitos de interesse, indicando as medidas necessárias para que prevaleça sempre o interesse dos detentores de BDR;
III - empregar seus melhores esforços para auxiliar a CVM a obter informações sobre:
a) regras societárias aplicáveis ao emissor em seu país de origem; e
b) medidas promovidas pelos reguladores e autorreguladores nos países em que os valores mobiliários lastro dos BDR são admitidos à negociação que sejam voltadas a supervisionar as regras de tais mercados ou a compelir sua observância; e
IV - ser ativa e diligente na preservação dos interesses de detentores de BDR na hipótese de ações de reparação de prejuízos existentes na jurisdição do mercado reconhecido.
ANEXO 32 - II REGRAS ESPECÍFICAS PARA SECURITIZADORAS
Art. 1º Os emissores que tenham como objeto a securitização de créditos devem enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores o seguinte informe mensal para cada emissão de certificados de recebíveis imobiliários, debêntures ou outros valores mobiliários cujo pagamento de principal e juros advém do fluxo financeiro resultante da cessão de direitos creditórios, até 15 (quinze) dias após o final de cada mês: (Redação do caput dada pela Instrução CVM Nº 600 DE 01/08/2018).
(Redação dada pela Instrução CVM Nº 520 DE 16/04/2012):
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Competência: MM/AAAA |
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ESPECIFICAÇÕES1 Valor mobiliário/emissão/séries |
SALDO (R$)/INFORMAÇÕES |
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1. Características gerais |
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1.1. Dados da operação |
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a. instituição de regime fiduciário |
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b. agente fiduciário |
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c. instituição(ões) custodiante(s) dos créditos, se houver |
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d. segmento dos créditos vinculados |
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i.agronegócio |
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ii. financeiro |
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iii. imobiliário - residencial |
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iv. imobiliário - comercial |
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v. outros (especificar) |
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e. valor de aquisição dos créditos |
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f. taxas médias e indexadores dos créditos vinculados |
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g. duration2 da carteira de créditos |
|
|
h. fórmula de cálculo da duration |
|
|
i. existência de garantias ou coobrigação de companhia securitizadora? (Em caso afirmativo, informar quais e o valor ou nível de cobertura) |
|
|
j. existência de garantias ou coobrigação de terceiros? (Em caso afirmativo, informar quais e o valor ou nível de cobertura) |
|
|
k. loan to value (LTV) médio da carteira, quando aplicável |
|
|
l. data de referência da atualização do LTV |
|
|
m. indicação dos devedores ou coobrigados que representem mais de 20% da carteira de créditos vinculados à emissão de valores mobiliários |
|
|
i. devedor ou coobrigado |
|
|
ii. valor |
|
|
1.2. Classes de valores mobiliários3 |
|
|
a. classe |
|
|
b. quantidade |
|
|
c. valor |
|
|
d. taxas médias e indexadores dos valores mobiliários |
|
|
e. data de vencimento |
|
|
f. classificação de risco, se houver |
|
|
g. identificação da agência classificadora de risco, se houver |
|
|
h. nível de subordinação |
|
|
i. periodicidade de amortização dos valores mobiliários |
|
|
2. Informações financeiras selecionadas por patrimônio separado4 |
|
|
2.1. Ativo (R$ ou R$ mil) |
|
|
a. circulante |
|
|
i. disponibilidades |
|
|
ii. aplicações financeiras/TVM |
|
|
iii. créditos vinculados |
|
|
iv. outros ativos |
|
|
b. não circulante |
|
|
i. aplicações financeiras/TVM |
|
|
ii. créditos vinculados |
|
|
iii. outros ativos |
|
|
2.2. Passivo (R$ ou R$ mil) |
|
|
a. circulante |
|
|
i. valores mobiliários emitidos |
|
|
ii. outros passivos |
|
|
b. não circulante |
|
|
i. valores mobiliários emitidos |
|
|
ii. outros passivos |
|
|
2.3. Movimentação financeira (R$ ou R$ mil) |
|
|
a. total de recebimentos |
|
|
b. pagamentos de despesas e comissões da securitização |
|
|
c. pagamentos efetuados à classe sênior |
|
|
i. amortização do principal |
|
|
ii. juros |
|
|
d. pagamentos efetuados à classe subordinada |
|
|
i. amortização do principal |
|
|
ii. juros |
|
|
e. outros pagamentos e recebimentos |
|
|
f. suficiência/insuficiência de caixa |
|
|
g. valor destinado aos valores mobiliários subordinados (prêmio de subordinação) |
|
|
h. valor destinado à securitizadora |
|
|
i. valor destinado ou revertido do fundo de despesa do patrimônio separado |
|
|
j. valor destinado ou revertido dos fundos constituídos para reforço de crédito ou de liquidez |
|
|
k. outros (especificar) |
|
|
l. valores dos pagamentos contratuais estipulados |
|
|
i. valores dos pagamentos contratuais estipulados (principais mais juros) |
|
|
ii. classe sênior |
|
|
iii. classe subordinada |
|
|
3. Comportamento da carteira de créditos vinculados à securitização |
|
|
3.1. Créditos vinculados |
|
|
a. por prazo de vencimento |
|
|
i. até 30 dias |
|
|
ii. de 31 a 60 dias |
|
|
iii. de 61 a 90 dias |
|
|
iv. de 91 a 120 dias |
|
|
v. de 121 a 150 dias |
|
|
vi. de 151 a 180 dias |
|
|
vii. acima de 180 dias |
|
|
b. inadimplentes (valor das parcelas inadimplentes) |
|
|
i. vencidos e não pagos até 30 dias |
|
|
ii. vencidos e não pagos de 31 a 60 dias |
|
|
iii. vencidos e não pagos de 61 a 90 dias |
|
|
iv. vencidos e não pagos de 91 a 120 dias |
|
|
v. vencidos e não pagos de 121 a 150 dias |
|
|
vi. vencidos e não pagos de 151 a 180 dias |
|
|
vii. vencidos e não pagos acima de 180 dias |
|
|
c. pagos antecipadamente |
|
|
i. pagos antecipadamente até 30 dias do vencimento |
|
|
ii. pagos antecipadamente entre 31 e 60 dias do vencimento |
|
|
iii. pagos antecipadamente entre 61 e 90 dias do vencimento |
|
|
iv. pagos antecipadamente entre 91 e 120 dias do vencimento |
|
|
v. pagos antecipadamente entre 121 e 150 dias do vencimento |
|
|
vi. pago antecipadamente entre 151 e 180 dias do vencimento |
|
|
vii. pagos antecipadamente antes de 180 dias do vencimento |
|
|
3.2. Modificação da carteira de créditos vinculados no mês (Redação do item dada pela Instrução CVM Nº 600 DE 01/08/2018). |
|
|
a. evento |
|
|
i. aquisições |
|
|
ii. alienações |
|
|
iii. retrocessões |
|
|
iv. substituições |
|
|
v. recompras |
|
|
vi. outros (especificar) |
|
|
b. valor |
|
|
c. justificativa |
|
|
3.3. Informações sobre créditos em processo de liquidação no mês (Redação do item dada pela Instrução CVM Nº 600 DE 01/08/2018). |
|
|
4. Eventos que geraram amortização antecipada ou afetaram o fluxo de pagamentos no mês (Redação do item dada pela Instrução CVM Nº 600 DE 01/08/2018). |
|
|
4.1. Impacto dos eventos de prépagamento no fluxo de caixa da carteira de créditos (duration e taxa interna de retorno) |
|
|
4.2. Análise do impacto dos eventos de pré-pagamento para os detentores de valores mobiliários |
|
|
4.3. Análise do impacto de outros eventos previstos no termo de securitização de créditos que acarretaram a amortização antecipada dos valores mobiliários |
|
|
4.4. Análise do impacto dos demais fatos ocorridos que afetaram a regularidade dos fluxos de pagamento previstos |
|
|
5. Declaração do responsável pelo conteúdo do informe |
Art. 2º. Em relação ao item 1.1.j., o LTV deve ser atualizado, sempre que houver indícios:
I - de desvalorização imobiliária extraordinária, na região, no segmento, ou generalizada; ou
II - de que o seu valor tende a superar o quociente de 1 (um).
Parágrafo único. Ao avaliar se há alguma indicação de que um ativo possa ter sofrido desvalorização, o emissor deve considerar, no mínimo, as seguintes indicações:
I - se o valor de mercado de um ativo diminuiu sensivelmente, mais do que seria de se esperar como resultado da passagem do tempo ou do uso normal; e
II - se mudanças significativas com efeito adverso sobre o ativo (garantia) ocorreram durante o período, ou ocorrerão em futuro próximo, no ambiente tecnológico, de mercado, econômico ou legal, no mercado para o qual o ativo é utilizado.
(Revogado pela Instrução CVM Nº 600 DE 01/08/2018):
Art. 3º. O informe trimestral referido no art. 1º deste Anexo deve ser enviado pelos emissores de valores mobiliários de operações de securitização, como por exemplo:
I - certificados de recebíveis imobiliários;
II - certificados de recebíveis do agronegócio; e
III - debêntures cujo pagamento de principal e juros advém do fluxo financeiro resultante da cessão de direitos creditórios.
Art. 4º. O informe trimestral referido no art. 1º deste Anexo deve ser examinado por ocasião da realização do trabalho de asseguração razoável da auditoria independente.
1 As informações deverão ser apresentadas em forma de tabela, contemplando o conjunto das informações associadas à respectiva emissão e série. Na hipótese em que duas ou mais séries de uma emissão de valores mobiliários estiverem vinculadas a um único lastro, as informações deverão ser apresentadas de maneira agregada.
2 Duration é a representação, em unidade de tempo, da duração média de um fluxo de pagamentos ponderado pelo seu valor presente, que permite verificar a sensibilidade da carteira às variações na taxa de juros.
3 Identificar a existência de valores mobiliários seniores e subordinados.
4 Devem ser apresentados dados acumulados ao longo do exercício social corrente.
(Revogado pela Resolução CVM Nº 60 DE 23/12/2021, com efeitos a partir de 02/05/2022):
(Anexo acrescentado pela Instrução CVM Nº 600 DE 01/08/2018):
ANEXO 32 – III à Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009
Art. 1º As companhias securitizadoras devem enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores o seguinte informe mensal para cada emissão de certificado de recebíveis do agronegócio, em até 15 dias:
|
Competência: MM/AAAA |
Especificação |
|
|
1. |
Características gerais: |
|
|
1.1 |
Companhia emissora |
[cadastro] |
|
1.1.1 |
CNPJ da emissora |
[cadastro] |
|
1.2 |
Agente fiduciário |
[cadastro] |
|
1.3 |
Custodiante |
[cadastro] |
|
1.4 |
Instituição de regime fiduciário |
[Sim/Não] |
|
1.5 |
Tipo da oferta |
[400/476] |
|
1.6 |
Número da emissão |
[número inteiro] |
|
1.6.1 |
Nome da emissão |
[campo livre] |
|
1.6.2 |
Código de negociação no mercado secundário |
[campo livre] |
|
1.6.3 |
Código ISIN |
[campo livre] |
|
1.6.4 |
Quantidade de séries |
[número inteiro] |
|
1.6.5 |
Data de emissão |
[dd/mm/aa] |
|
1.6.6 |
Data de vencimento |
[dd/mm/aa] |
|
1.6.7 |
Situação |
[adimplente / em atraso] |
|
1.7 |
Valor total integralizado na data da emissão |
[em reais] |
|
1.8 |
Tipo de lastro |
[título de dívida/ direitos creditórios] |
|
1.9 |
Taxa de juros (indexador fixo e flutuante): |
|
|
1.9.1 |
Sênior Série 1, Série 2,... |
[campo livre] |
|
1.9.2 |
Mezanino A, Mezanino B, Mezanino C... |
[campo livre] |
|
1.9.3 |
Subordinada Junior |
[campo livre] |
|
1.10 |
Pagamento de remuneração/amortização: |
|
|
1.10.1 |
Periodicidade: |
|
|
1.10.1.1 |
Sênior Série 1, Série 2,... |
[mensal, bimestral, trimestral,...] |
|
1.10.1.2 |
Mezanino A, Mezanino B, Mezanino C... |
[mensal, bimestral, trimestral,...] |
|
1.10.1.3 |
Subordinada Junior |
[mensal, bimestral, trimestral,...] |
|
1.10.2 |
Mês base de apuração: |
|
|
1.10.2.1 |
Sênior Série 1, Série 2,... |
[exemplo: Junho e Dezembro] |
|
1.10.2.2 |
Mezanino A, Mezanino B, Mezanino C... |
[exemplo: Junho e Dezembro] |
|
1.10.2.3 |
Subordinada Junior |
[exemplo: Junho e Dezembro] |
|
1.11 |
Informações a respeito da “sobrecolateralização”, se houver |
[campo livre] |
|
1.12 |
Outras características relevantes da emissão |
[campo livre] |
|
2. |
Quantidade de certificados por classe na data-base: |
[total] |
|
2.1 |
Subordinada Júnior, Mezanino A, Mezanino B,... |
[número inteiro] |
|
2.2 |
Sênior Série 1, Série 2, Série 3,... |
[número inteiro] |
|
3. |
Valor dos certificados por classe na data-base do Informe: |
[total] |
|
3.1 |
Subordinada Júnior, Mezanino A, Mezanino B,... |
[em reais] |
|
3.2 |
Sênior Série 1, Série 2, Série 3,... |
[em reais] |
|
4. |
Rendimentos distribuídos no período: |
[total] |
|
4.1 |
Subordinada Júnior, Mezanino A, Mezanino B,... |
[em reais] |
|
4.2 |
Sênior Série 1, Série 2, Série 3,... |
[em reais] |
|
5. |
Amortizações realizadas no período: |
[total] |
|
5.1 |
Subordinada Júnior, Mezanino A, Mezanino B,... |
[em reais] |
|
5.2 |
Sênior Série 1, Série 2, Série 3,... |
[em reais] |
|
6. |
Rentabilidade no período (incluindo juros e amortizações pagos): |
|
|
6.1 |
Subordinada Júnior, Mezanino A, Mezanino B,... |
[%] |
|
6.2 |
Sênior Série 1, Série 2, Série 3,... |
[%] |
|
7. |
Classificação de risco: |
|
|
7.1 |
Agência classificadora |
[cadastro] |
|
7.2 |
Data da última classificação |
[dd/mm/aa] |
|
7.3 |
Classificação atual: |
|
|
7.3.1 |
Subordinada Júnior, Mezanino A, Mezanino B,... |
[campo livre] |
|
7.3.2 |
Sênior Série 1, Série 2, Série 3,... |
[campo livre] |
|
8. |
Subordinação: |
|
|
8.1 |
Índice de subordinação mínimo previsto no Termo de Securitização aplicável à: |
|
|
8.1.1 |
Classe Sênior |
[%] |
|
8.1.2 |
Classe Subordinada Mezanino A |
[%] |
|
8.1.3 |
Classe Subordinada Mezanino B... |
[%] |
|
8.2 |
Índice de subordinação na data-base do Informe: |
|
|
8.2.1 |
Classe Sênior |
[%] |
|
8.2.2 |
Classe Subordinada Mezanino A |
[%] |
|
8.2.3 |
Classe Subordinada Mezanino B... |
[%] |
|
8.3 |
Informar se houve a recomposição do índice durante o mês e como se deu essa recomposição (ex: substituição de lastro, novos aportes,...) |
[campo livre] |
|
9. |
Ativo |
[somatório] |
|
9.1 |
Direitos creditórios totais: |
[total 9.1] |
|
9.1.1 |
Créditos existentes a vencer sem parcelas em atraso |
[em reais] |
|
9.1.2 |
Créditos existentes a vencer com parcelas em atraso |
[em reais] |
|
9.1.3 |
Créditos vencidos e não pagos |
[em reais] |
|
9.2 |
(-) Provisão para redução no valor de recuperação dos direitos creditórios |
[em reais] |
|
9.3 |
Caixa e equivalentes de caixa: |
[total 9.3] |
|
9.3.1 |
Títulos públicos federais |
[em reais] |
|
9.3.2 |
Cotas de fundos de investimento abertos com liquidez diária |
[em reais] |
|
9.3.3 |
Operações compromissadas |
[em reais] |
|
9.3.4 |
Outros |
[em reais] |
|
9.4 |
Derivativos: |
[total 9.4] |
|
9.4.1 |
Contratos a termo |
[em reais] |
|
9.4.2 |
Futuros |
[em reais] |
|
9.4.3 |
Opções |
[em reais] |
|
9.4.4 |
Swap |
[em reais] |
|
9.5 |
Outros ativos |
[em reais] |
|
10. |
Passivo |
[somatório] |
|
10.1 |
Derivativos: |
[total 10.1] |
|
10.1.1 |
Contratos a termo |
[em reais] |
|
10.1.2 |
Futuros |
[em reais] |
|
10.1.3 |
Opções |
[em reais] |
|
10.1.4 |
Swap |
[em reais] |
|
10.2 |
Valor atualizado da emissão |
[em reais] |
|
10.3 |
(-) Redução no valor da emissão (ex: impacto da provisão sobre o lastro) |
[em reais] |
|
10.4 |
Outros (ex: prestadores de serviço da emissão) |
[em reais] |
|
11. |
Valor do patrimônio líquido da emissão |
[item 9 (-) item 10] |
|
12. |
Informações sobre os direitos creditórios do agronegócio |
|
|
12.1 |
Valor total das parcelas em atraso dos "créditos existentes a vencer com parcelas em atraso" |
[em reais] |
|
12.2 |
Valor dos direitos creditórios a receber por ramo de atuação dos devedores: |
[total 12.2] |
|
12.2.1 |
Produção de produtos agropecuários |
[em reais] |
|
12.2.2 |
Comercialização de produtos agropecuários |
[em reais] |
|
12.2.3 |
Beneficiamento de produtos agropecuários |
[em reais] |
|
12.2.4 |
Industrialização de produtos agropecuários |
[em reais] |
|
12.2.5 |
Produção de insumos agropecuários |
[em reais] |
|
12.2.6 |
Comercialização de insumos agropecuários |
[em reais] |
|
12.2.7 |
Beneficiamento de insumos agropecuários |
[em reais] |
|
12.2.8 |
Industrialização de insumos agropecuários |
[em reais] |
|
12.2.9 |
Produção de máquinas e implementos |
[em reais] |
|
12.2.10 |
Comercialização de máquinas e implementos |
[em reais] |
|
12.2.11 |
Beneficiamento de máquinas e implementos |
[em reais] |
|
12.2.12 |
Industrialização de máquinas e implementos |
[em reais] |
|
12.3 |
A vencer por prazo de vencimento: |
[total 12.3] |
|
12.3.1 |
Até 30 dias |
[em reais] |
|
12.3.2 |
De 31 a 60 dias |
[em reais] |
|
12.3.3 |
De 61 a 90 dias |
[em reais] |
|
12.3.4 |
De 91 a 120 dias |
[em reais] |
|
12.3.5 |
De 121 a 150 dias |
[em reais] |
|
12.3.6 |
De 151 a 180 dias |
[em reais] |
|
12.3.7 |
De 181 a 360 dias |
[em reais] |
|
12.3.8 |
Acima de 361 dias |
[em reais] |
|
12.4 |
Vencidos e não pagos: |
[total 12.4] |
|
12.4.1 |
Entre 1 e 30 dias |
[em reais] |
|
12.4.2 |
Entre 31 e 60 dias |
[em reais] |
|
12.4.3 |
Entre 61 e 90 dias |
[em reais] |
|
12.4.4 |
Entre 91 e 120 dias |
[em reais] |
|
12.4.5 |
Entre 121 e 150 dias |
[em reais] |
|
12.4.6 |
Entre 151 e 180 dias |
[em reais] |
|
12.4.7 |
Entre 181 e 360 dias |
[em reais] |
|
12.4.8 |
Acima de 361 dias |
[em reais] |
|
12.5 |
Pré-pagamentos no período: |
[total 12.5] |
|
12.5.1 |
Montante recebido no período correspondente ao pré-pagamento do lastro |
[em reais] |
|
12.5.2 |
Informações sobre o impacto do pré-pagamento para os investidores |
[campo livre] |
|
12.6 |
Outras informações sobre os direitos creditórios a receber no mês de referência: |
|
|
12.6.1 |
Valor das dívidas adquiridas diretamente do emissor pela securitizadora |
[em reais] |
|
12.6.2 |
Percentual dos direitos creditórios cobertos por coobrigação do cedente ou de terceiros |
[%] |
|
12.6.3 |
Percentual dos direitos creditórios que contam com outras garantias prestadas |
[%] |
|
12.6.4 |
Valor total das garantias sobre o valor total da carteira que conta com garantias (exceto coobrigação) |
[%] |
|
12.6.5 |
Periodicidade de avaliação das garantias. |
[campo livre] |
|
12.6.6 |
Duration da carteira |
[valor] |
|
12.6.7 |
Valor total dos direitos creditórios em relação ao valor total da emissão |
[%] |
|
12.6.8 |
Outras considerações relevantes |
[campo livre] |
|
12.7 |
Concentração da emissão por grupo de devedor no mês de referência (valor da dívida em relação ao valor atualizado da emissão na data-base - %): |
|
|
12.7.1 |
Maior devedor |
[%] |
|
12.7.2 |
5 maiores devedores |
[%] |
|
12.7.3 |
10 maiores devedores |
[%] |
|
12.7.4 |
20 maiores devedores |
[%] |
|
12.8 |
Devedores que representam mais de 20% da emissão: |
|
|
12.8.1 |
CNPJ 1 |
[%] |
|
12.8.2 |
CNPJ 2.... |
[%] |
|
12.8.3 |
(máximo = CNPJ 5) |
[%] |
|
12.9 |
Concentração da emissão por grupo de cedente no mês de referência (valor da dívida por cedente em relação ao valor atualizado da emissão na data-base - %): |
|
|
12.9.1 |
Maior cedente |
[%] |
|
12.9.2 |
5 maiores cedentes |
[%] |
|
12.9.3 |
10 maiores cedentes |
[%] |
|
12.9.4 |
20 maiores cedentes |
[%] |
|
12.10 |
Cedentes que representam mais de 20% da emissão: |
|
|
12.10.1 |
CNPJ 1 |
[%] |
|
12.10.2 |
CNPJ 2.... |
[%] |
|
12.10.3 |
(máximo = CNPJ 5) |
[%] |
|
13. |
Derivativos - exposição líquida (valor nominal líquido dos contratos): |
|
|
13.1 |
Mercado a termo: |
|
|
13.1.1 |
Juros |
[em reais] |
|
13.1.2 |
Commodities agrícolas |
[em reais] |
|
13.1.3 |
Câmbio |
[em reais] |
|
13.1.4 |
Outros |
[em reais] |
|
13.2 |
Futuros: |
|
|
13.2.1 |
Juros |
[em reais] |
|
13.2.2 |
Commodities agrícolas |
[em reais] |
|
13.2.3 |
Câmbio |
[em reais] |
|
13.2.4 |
Outros |
[em reais] |
|
13.3 |
Opções |
|
|
13.3.1 |
Juros |
[em reais] |
|
13.3.2 |
Commodities agrícolas |
[em reais] |
|
13.3.3 |
Câmbio |
[em reais] |
|
13.3.4 |
Outros |
[em reais] |
|
13.4 |
Swap |
|
|
13.4.1 |
Juros |
[em reais] |
|
13.4.2 |
Commodities agrícolas |
[em reais] |
|
13.4.3 |
Câmbio |
[em reais] |
|
13.4.4 |
Outros |
[em reais] |
|
14. |
Valor presente do desembolso esperado |
|
|
14.1 |
Cronograma previsto para pagamento de despesas: |
[total 13.1] |
|
14.1.1 |
Até 30 dias |
[em reais] |
|
14.1.2 |
De 31 a 60 dias |
[em reais] |
|
14.1.3 |
De 61 a 90 dias |
[em reais] |
|
14.1.4 |
De 91 a 120 dias |
[em reais] |
|
14.1.5 |
De 121 a 150 dias |
[em reais] |
|
14.1.6 |
De 151 a 180 dias |
[em reais] |
|
14.1.7 |
De 181 a 360 dias |
[em reais] |
|
14.1.8 |
Acima de 361 dias |
[em reais] |
|
14.2 |
Cronograma previsto para pagamento de investidores seniores: |
[total 13.2] |
|
14.2.1 |
Até 30 dias |
[em reais] |
|
14.2.2 |
De 31 a 60 dias |
[em reais] |
|
14.2.3 |
De 61 a 90 dias |
[em reais] |
|
14.2.4 |
De 91 a 120 dias |
[em reais] |
|
14.2.5 |
De 121 a 150 dias |
[em reais] |
|
14.2.6 |
De 151 a 180 dias |
[em reais] |
|
14.2.7 |
De 181 a 360 dias |
[em reais] |
|
14.2.8 |
Acima de 361 dias |
[em reais] |
|
15. |
Fluxo de caixa líquido no mês |
|
|
15.1 |
(+) Recebimentos dos direitos creditórios |
[em reais] |
|
15.2 |
(-) Pagamentos de despesas |
[em reais] |
|
15.3 |
(-) Pagamentos efetuados à classe sênior (Série 1, 2,...,n): |
[total 14.3] |
|
15.3.1 |
Amortização do principal |
[em reais] |
|
15.3.2 |
Juros |
[em reais] |
|
15.4 |
(-) Pagamentos efetuados à classe subordinada mezanino (A, B, C,...n): |
[total 14.4] |
|
15.4.1 |
Amortização do principal |
[em reais] |
|
15.4.2 |
Juros |
[em reais] |
|
15.5 |
(-) Pagamentos efetuados à classe subordinada júnior: |
[total 14.5] |
|
15.5.1 |
Amortização do principal |
[em reais] |
|
15.5.2 |
Juros |
[em reais] |
|
15.6 |
(-) Recebimentos por alienação de "caixa e equivalentes" |
[em reais] |
|
15.7 |
(-) Aquisição de "caixa e equivalentes" |
[em reais] |
|
15.8 |
(-) Aquisição de novos direitos creditórios |
[em reais] |
|
15.9 |
(+) Outros recebimentos |
[em reais] |
|
15.10 |
(-) Outros pagamentos |
[em reais] |
|
15.11 |
(+/-) Variação líquida no caixa do patrimônio separado |
[somatório] |
|
16 |
Outras informações relevantes para entendimento do desempenho da emissão no mês |
[campo livre] |
Art. 2º O informe mensal referido no art. 1º deste Anexo deve ser examinado por ocasião da realização do trabalho de asseguração razoável da auditoria independente.
(Anexo acrescentado pela Instrução CVM Nº 567 DE 17/09/2015):
Anexo 30-XXXVI
Negociação de Ações de Própria Emissão
1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da operação;
2. Informar as quantidades de ações (i) em circulação e (ii) já mantidas em tesouraria;
3. Informar a quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou alienadas;
4. Descrever as principais características dos instrumentos derivativos que a companhia vier a utilizar, se houver;
5. Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre a companhia e a contraparte das operações;
6. Na hipótese de operações cursadas fora de mercados organizados de valores mobiliários, informar:
a) o preço máximo (mínimo) pelo qual as ações serão adquiridas (alienadas); e
b) se for o caso, as razões que justificam a realização da operação a preços mais de 10% (dez por cento) superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores, no caso de alienação, à média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) pregões anteriores;
7. Informar, se houver, os impactos que a negociação terá sobre a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da sociedade;
8. Identificar as contrapartes, se conhecidas, e, em se tratando de parte relacionada à companhia, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, fornecer ainda as informações exigidas pelo art. 8º da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009;
9. Indicar a destinação dos recursos auferidos, se for o caso;
10. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas;
11. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver;
12. Especificar os recursos disponíveis a serem utilizados, na forma do art. 7º, § 1º, da Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015.
13. Especificar as razões pelas quais os membros do conselho de administração se sentem confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos.
(Anexo acrescentado pela Instrução CVM Nº 620 DE 17/03/2020):
Anexo 30-XLII Aquisição de Debêntures de Própria Emissão
1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da operação;
2. Informar a emissão e a série das debêntures que serão adquiridas pela Companhia;
3. Informar as quantidades de debêntures (i) em circulação e (ii) já mantidas em tesouraria;
4. Informar a quantidade de debêntures que podem ser adquiridas, observado o disposto no art. 9º da Instrução nº 620, de 17 de março de 2020;
5. Informar o preço pelo qual as debêntures serão adquiridas, destacando-se, no caso de aquisição por valor superior ao valor nominal:
a) a parte do preço referente ao valor nominal da debênture;
b) previsão da parte do preço referente à correção monetária, se houver, e à remuneração acumulada até a data de liquidação da aquisição; e
c) se aplicável, a parte do preço referente ao prêmio de aquisição, expresso em percentual sobre a soma dos valores atribuídos aos itens "a" e "b" acima.
6. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas; e
7. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver.
