O Presidente da Comissão de Valores Mobiliários - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 14 de dezembro de 2022, com fundamento no disposto nos arts. 2º, inciso V, 8º, inciso I, 19 e 23, § 2º, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 , na Lei nº 8.167, de 16 de janeiro de 1991 , na Lei nº 8.313, de 23 de dezembro de 1991 , na Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 , na Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997 , na Lei nº 9.635, de 15 de maio de 1998 , na Medida Provisória nº 2.228-1, de 6 de setembro de 2001 , nos arts. 1.368-C a 1.368-F da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 , na Lei nº 10.735, de 11 de setembro de 2003 , na Lei nº 10.973, de 2 de dezembro de 2004 , na Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005 , na Lei nº 11.478, de 29 de maio de 2007 , na Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011 , na Resolução CMN nº 1.787, de 1º de fevereiro de 1991, na Resolução CMN nº 2.424, de 1º de outubro de 1997, e na Resolução CMN nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, APROVOU a seguinte Resolução:

CAPÍTULO I ÂMBITO E FINALIDADE

Seção I Abrangência

Art. 1º Esta Resolução dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento, bem como sobre a prestação de serviços para os fundos.

Seção II Parte Geral e Anexos Normativos

Art. 2º As regras estabelecidas nesta parte geral da Resolução são aplicáveis a todas as categorias de fundos disciplinadas nesta Resolução, sem prejuízo das regras específicas dispostas nos Anexos Normativos, conforme o parágrafo único.

Parágrafo único. As regras dispostas nesta parte geral da Resolução são complementadas pelas regras específicas aplicáveis a cada categoria de fundo, conforme dispostas nos Anexos Normativos e demais regulamentações aplicáveis, prevalecendo, em caso de conflito, a regra específica sobre a regra geral.

CAPÍTULO II DEFINIÇÕES

Art. 3º Para os efeitos desta Resolução, entende-se por:

I - administrador (do fundo): pessoa jurídica autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de "administrador fiduciário", e responsável pela administração do fundo;

II - agência de classificação de risco de crédito: pessoa jurídica registrada ou reconhecida pela CVM que exerce profissionalmente a atividade de classificação de risco de crédito no âmbito do mercado de valores mobiliários;

III - amortização (de cotas): pagamento uniforme realizado a todos os cotistas de determinada classe ou subclasse, de parcela do valor de suas cotas, sem redução do número de cotas emitidas, efetuado em conformidade com o disposto no regulamento ou com deliberação da assembleia de cotistas;

IV - anexos (descritivos de classes): partes do regulamento do fundo essenciais à constituição de classes de cotas, que regem o funcionamento das classes de modo complementar ao disciplinado pelo regulamento;

V - apêndices (descritivos de subclasses): partes do anexo da classe que disciplinam as características específicas de cada subclasse de cotas, se houver;

VI - assembleia especial de cotistas: assembleia para a qual são convocados somente os cotistas de determinada classe ou subclasse de cotas;

VII - assembleia geral de cotistas: assembleia para a qual são convocados todos os cotistas do fundo;

VIII - categoria (do fundo): classificação decorrente da política de investimentos do fundo, conforme previstas nos Anexos Normativos, observado que cada Anexo Normativo disciplina uma única categoria;

IX - classe aberta e classe fechada: termos definidos no § 7º do art. 5º;

X - classe exclusiva: termo definido no art. 115;

XI - classe previdenciária: termo definido no art. 116;

XII - classe restrita: termo definido no art. 111;

XIII - cotas: termo definido no art. 14;

XIV - cotista: aquele que detém cotas de um fundo de investimento, inscrito no registro de cotistas de sua classe de cotas, o que pode se dar por meio de sistemas informatizados;

XV - cotista efetivo: cotista que ingressa na classe por meio de subscrição por conta e ordem do distribuidor;

XVI - custódia: atividade cujo escopo está definido em norma específica que dispõe sobre a prestação de serviços de custódia de valores mobiliários;

XVII - data da integralização: a data da efetiva disponibilização, para a classe, dos recursos investidos pelo investidor ou pelo distribuidor que atue por conta e ordem de seus clientes;

XVIII - data de conversão de cotas: a data aferida consoante o prazo indicado no regulamento para apuração do valor da cota para efeito da aplicação e do pagamento do resgate ou amortização;

XIX - data de pagamento de resgate: a data do efetivo pagamento, pela classe, do valor líquido devido ao cotista que efetuou pedido de resgate;

XX - data do pedido de resgate: a data em que o cotista solicita o resgate de parte ou da totalidade das cotas de sua propriedade;

XXI - distribuidor: intermediário contratado pelo gestor, em nome do fundo, para realizar a distribuição de cotas;

XXII - encargos do fundo: despesas específicas que podem ser debitadas diretamente da classe de cotas, não estando inclusas nas taxas destinadas aos prestadores de serviços essenciais;

XXIII - escrituração: atividade cujo escopo está definido em norma específica que dispõe sobre a prestação de serviços de escrituração de valores mobiliários;

XXIV - exposição a risco de capital: exposição da classe de cotas ao risco de seu patrimônio líquido ficar negativo em decorrência de aplicações de sua carteira de ativos;

XXV - fundo (de investimento): termo definido no art. 4º;

XXVI - gestão (da carteira de ativos): gestão dos ativos integrantes da carteira, conforme estabelecido no Regulamento;

XXVII - gestor (do fundo): pessoa natural ou jurídica autorizada pela CVM para o exercício de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria "gestor de recursos", cuja atribuição é realizar a gestão da carteira de ativos;

XXVIII - intermediário: instituição habilitada a atuar como integrante do sistema de distribuição, por conta própria e de terceiros, na negociação de valores mobiliários em mercados regulamentados de valores mobiliários;

XXIX - partes relacionadas: tal como definidas pelas regras contábeis expedidas pela CVM que tratam dessa matéria;

XXIX-A - portabilidade: transferência de cota de fundo de investimento sem alteração de titularidade. (Inciso acrescentado pela Resolução CVM Nº 209 DE 26/08/2024, efeitos a partir de 01/07/2025).

XXX - prestadores de serviços essenciais: administrador e gestor do fundo;

XXXI - regulamento (do fundo): é o documento que rege a constituição e o funcionamento do fundo de investimento e contém, no mínimo, as disposições obrigatórias previstas nesta Resolução;

XXXII - Superintendência competente: superintendência responsável pelo registro, supervisão e demais matérias relacionadas ao fundo de investimento, nos termos do Regimento Interno da CVM;

XXXIII - taxa de administração: taxa cobrada do fundo para remunerar o administrador e os prestadores dos serviços por ele contratados e que não constituam encargos do fundo;

XXXIV - taxa de ingresso: taxa paga pelo cotista ao patrimônio da classe ao aplicar recursos em uma classe de cotas, conforme previsão do regulamento;

XXXV - taxa de gestão: taxa cobrada do fundo para remunerar o gestor e os prestadores dos serviços por ele contratados e que não constituam encargos do fundo;

XXXVI - taxa de saída: taxa paga pelo cotista ao patrimônio da classe ao resgatar recursos de uma classe de cotas, conforme previsão do regulamento;

XXXVII - taxa máxima de distribuição de cotas: taxa cobrada do fundo, representativa do montante total para remuneração dos distribuidores, expressa em percentual anual do patrimônio líquido (base 252 dias);

XXXVIII - valor da cota (do dia): termo definido no art. 14, §§ 1º e 2º, conforme o caso;

XXXIX - vínculo familiar: ascendentes, descendentes ou parentes afins, civis e colaterais até o segundo grau;

XL - vínculo societário familiar: vínculo decorrente da participação direta ou indireta em veículo de investimento constituído com o objetivo de consolidar patrimônio de um grupo de pessoas que tenham vínculo familiar; e

XLI - vínculo por interesse único e indissociável: vínculo decorrente de controle comum, conforme definido nas normas contábeis, ou de acordo que obrigue os cotistas a votarem em conjunto nas assembleias.

Parágrafo único. Para fins do correto entendimento desta Resolução:

I - as referências a "fundo" ou a "fundo de investimento" alcançam todas as suas classes de cotas;

II - as referências a "classe" e a "classe de cotas" alcançam os fundos de investimento que emitem cotas em classe única; e

III - as referências a "regulamento" e a "regulamento do fundo" alcançam os anexos descritivos das classes de cotas e os apêndices das subclasses.

CAPÍTULO III CARACTERÍSTICAS, CONSTITUIÇÃO E COMUNICAÇÃO

Seção I Características Gerais

Art. 4º O fundo de investimento é uma comunhão de recursos, constituído sob a forma de condomínio de natureza especial, destinado à aplicação em ativos financeiros, bens e direitos, de acordo com a regra específica aplicável à categoria do fundo.

Art. 5º O regulamento do fundo de investimento pode prever a existência de diferentes classes de cotas, com direitos e obrigações distintos, devendo o administrador constituir um patrimônio segregado para cada classe de cotas.

§ 1º Todas as classes devem pertencer à mesma categoria do fundo, não sendo permitida a constituição de classes de cotas que alterem o tratamento tributário aplicável em relação ao fundo ou às demais classes existentes.

§ 2º Cada patrimônio segregado responde somente por obrigações referentes à respectiva classe de cotas.

§ 3º O fundo que não contar com diferentes classes de cotas deve efetuar emissões de cotas em classe única, preservada a possibilidade de serem constituídas subclasses.

§ 4º É vedada a afetação ou a vinculação, a qualquer título, de parcela do patrimônio de uma classe de cotas a qualquer subclasse.

§ 5º As subclasses de cotas podem ser diferenciadas exclusivamente por:

I - público-alvo;

II - prazos e condições de aplicação, amortização e resgate; e

III - taxas de administração, gestão, máxima de distribuição, ingresso e saída.

§ 6º As subclasses de classes restritas podem ser diferenciadas no regulamento por outros direitos econômicos e direitos políticos.

§ 7º Denominam-se:

I - aberta: a classe cujo regulamento admite que as cotas sejam resgatadas; e

II - fechada: a classe cujo regulamento não admite o resgate de cotas.

Art. 6º Da denominação do fundo deve constar a expressão "Fundo de Investimento", acrescida de referência a sua categoria.

§ 1º Caso o fundo conte com diferentes classes de cotas, cada classe deve possuir denominação própria, acrescida de referência a sua categoria.

§ 2º À denominação do fundo e de suas classes não podem ser acrescidos termos ou expressões que induzam à interpretação indevida quanto a seus objetivos, políticas de investimentos, público-alvo ou eventual tratamento tributário específico a que estejam sujeitos o fundo, as classes ou os cotistas.

§ 3º Caso o regulamento limite a responsabilidade dos cotistas ao valor por eles subscrito, à denominação da classe deve ser acrescido o sufixo "Responsabilidade Limitada".

Seção II Constituição e Registro

Art. 7º O fundo de investimento deve ser constituído por deliberação conjunta dos prestadores de serviços essenciais, a quem incumbe aprovar, no mesmo ato, o seu regulamento.

Art. 8º O funcionamento do fundo depende do seu prévio registro na CVM.

§ 1º O registro de funcionamento é automaticamente concedido em decorrência do envio de documentos e informações pelo administrador por meio de sistema eletrônico, conforme especificado no art. 10 e nas regras específicas de cada categoria de fundo.

§ 2º Caso o fundo tenha mais de uma classe de cotas, cada classe deve obter seu próprio registro de funcionamento, o qual pode ser requerido à CVM concomitantemente ou após a obtenção do registro do fundo.

§ 3º Após 90 (noventa) dias do início de atividades, a classe de cotas que mantiver, a qualquer tempo, patrimônio líquido diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos deve ser imediatamente liquidada ou incorporada a outra classe de cotas pelo administrador.

§ 4º Na hipótese de o administrador não adotar as medidas dispostas no § 3º, a Superintendência competente pode cancelar o registro de funcionamento da classe de cotas.

§ 5º A Superintendência competente pode dispensar a liquidação ou incorporação da classe de cotas referidas no § 3º, desde que:

I - a dispensa seja objeto de pedido circunstanciado de prestador de serviço essencial;

II - a dispensa seja aprovada pela maioria simples dos cotistas presentes em assembleia;

III - ocorra comprovação de situação excepcional que impeça a liquidação de todos os ativos remanescentes na carteira relativa à classe em questão; e

IV - as cotas da classe não sejam mais ofertadas publicamente.

Art. 9º A Superintendência competente pode indeferir o pedido de registro de funcionamento de fundo, classe e subclasse de cotas cujo administrador esteja em atraso por mais de 60 (sessenta) dias no cumprimento dos prazos de entrega das informações periódicas previstas na regulamentação de fundos de investimento.

Parágrafo único. Na análise da matéria prevista no caput, a Superintendência competente deve considerar, entre outros fatores:

I - se houve alteração de prestador de serviço essencial após o início do atraso a que se refere o caput;

II - se o atraso decorre de indisponibilidade de informações por parte de outros fundos ou outros emissores de valores mobiliários nos quais a classe invista, sem que o administrador tenha dado causa a essa indisponibilidade ou tenha meios para sanála; e

III - a quantidade de fundos administrados pelo requerente que tenham informações periódicas em atraso.

Art. 10. O pedido de registro de funcionamento do fundo e, se for o caso, de cada classe de cotas, deve ser instruído com os seguintes documentos e informações:

I - regulamento do fundo e, se existirem diferentes classes de cotas, seus anexos, o que inclui apêndices descritivos de subclasses, se for o caso;

II - instrumento de deliberação de que trata o art. 7º, que deve incluir declarações dos prestadores de serviços essenciais de que o regulamento está plenamente aderente à legislação vigente;

III - identificação dos prestadores de serviços contratados por cada prestador de serviço essencial em nome do fundo, informando resumidamente os serviços a serem prestados, as classes de cota que serão servidas, nome e CNPJ ou CPF, conforme o caso; e

IV - no caso de classe fechada, patrimônio inicial mínimo.

Parágrafo único. A disponibilização do regulamento na página da CVM na rede mundial de computadores é condição suficiente para garantir a sua publicidade e a oponibilidade de efeitos em relação a terceiros.

Art. 11. A Superintendência competente deve cancelar o registro de funcionamento:

I - da classe aberta que não houver atendido ao disposto no § 3º do art. 8º; e

II - da classe fechada, quando após o decurso do prazo de distribuição de cotas constitutivas da classe, não for subscrito o patrimônio inicial mínimo.

Seção III Comunicação

Art. 12. As informações ou documentos para os quais essa Resolução exija "encaminhamento", "comunicação", "acesso", "envio", "divulgação" ou "disponibilização" devem ser passíveis de acesso por meio eletrônico pelos cotistas e demais destinatários especificados nesta Resolução.

§ 1º A obrigação prevista no caput é considerada cumprida na data em que a informação ou documento é tornada acessível para os cotistas.

§ 2º O regulamento pode prever o envio de correspondências por meio físico aos cotistas que fizerem tal solicitação, hipótese na qual deve especificar se os custos de envio serão suportados pelo fundo ou pelos cotistas que optarem por tal recebimento.

§ 3º Nas hipóteses em que esta Resolução exija "atestado", "ciência", "manifestação" ou "concordância" dos cotistas, admite-se que estas se materializem por meio eletrônico, observado que:

I - os procedimentos aplicáveis devem estar disciplinados no regulamento do fundo e serem passíveis de verificação; e

II - toda manifestação dos cotistas deve ser armazenada pelo administrador.

Art. 13. Caso o cotista não tenha comunicado ao administrador a atualização de seu endereço físico ou eletrônico, o administrador fica exonerado do dever de envio das informações e comunicações previstas nesta Resolução ou no regulamento do fundo, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

Parágrafo único. O administrador deve preservar a correspondência devolvida ou seu registro eletrônico enquanto o cotista não efetuar o resgate ou amortização total de suas cotas, sem prejuízo do disposto no art. 130.

CAPÍTULO IV COTAS

Seção I Disposições Gerais

Art. 14. As cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações do patrimônio da classe de cotas, conferindo direitos e obrigações aos cotistas, conforme previstos no regulamento.

§ 1º O valor da cota resulta da divisão do valor do patrimônio líquido da respectiva classe pelo número de cotas da mesma classe.

§ 2º Caso a classe tenha subclasses, o valor da cota de cada subclasse resulta da divisão do valor do patrimônio líquido atribuído à respectiva subclasse pelo número de cotas da mesma subclasse.

Art. 15. O administrador ou a instituição contratada para realizar a escrituração de cotas, se houver, são responsáveis, nas suas respectivas esferas de atuação, pela inscrição do nome do titular ou, no caso de distribuição por conta e ordem, das informações de que trata o art. 34, § 1º, no registro de cotistas do fundo.

Parágrafo único. Para fins do disposto no caput, o administrador e o escriturador devem compartilhar as informações do registro de cotistas, bem como informações referentes a eventuais direitos, gravames ou outros registros existentes sobre as cotas.

Art. 16. A cota de classe aberta não pode ser objeto de cessão ou transferência de titularidade, exceto nos casos de:

I - decisão judicial ou arbitral;

II - operações de cessão fiduciária;

III - execução de garantia;

IV - sucessão universal;

V - dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens;

VI - transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 187 DE 27/09/2023).

VII - integralização de participações acionárias em companhias ou no capital social de sociedades limitadas;

VIII - integralização de cotas de outras classes, passando assim à propriedade da classe cujas cotas foram integralizadas; e

IX - resgate ou amortização de cotas em cotas de outras classes, passando assim essas últimas cotas à propriedade do investidor cujas cotas foram resgatadas ou amortizadas.

(Revogado pela Resolução CVM Nº 181 DE 28/03/2023, efeitos a partir de 31/03/2023):

Parágrafo único. Nos casos previstos nos incisos VII a IX, o valor das cotas deve estar respaldado em laudo de avaliação elaborado por avaliador independente.

Art. 17. Sem prejuízo da portabilidade das cotas pelos seus titulares, as cotas de classe fechada e seus direitos de subscrição podem ser transferidos, seja por meio de termo de cessão e transferência, assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou por meio de negociação em mercado organizado.

§ 1º A transferência de titularidade das cotas de classe fechada fica condicionada à verificação, pelo administrador, do atendimento das formalidades estabelecidas no regulamento, nesta Resolução e demais regulamentações específicas.

§ 2º Na hipótese de transferência por meio de negociação em mercado organizado, cabe ao intermediário verificar o atendimento das formalidades estabelecidas no regulamento e nesta Resolução e demais regulamentações específicas.

Art. 18. O regulamento pode prever que a responsabilidade do cotista é limitada ao valor por ele subscrito.

Parágrafo único. Caso o regulamento não limite a responsabilidade do cotista, os cotistas respondem por eventual patrimônio líquido negativo, sem prejuízo da responsabilidade do prestador de serviço pelos prejuízos que causar quando proceder com dolo ou má-fé.

Seção II Emissão

Art. 19. Na emissão de cotas de classe aberta deve ser utilizado o valor da cota do dia ou do dia seguinte ao da data da integralização, segundo o disposto no regulamento.

Art. 20. Na emissão de cotas de classe fechada deve ser utilizado o valor definido ou calculado conforme definido na assembleia de cotistas que deliberou a emissão.

§ 1º O regulamento pode estabelecer método para o cálculo do valor de emissão, que deve ser consistente e passível de verificação, o que dispensa a definição na assembleia.

§ 2º Caso a emissão seja uma decisão do gestor, nos termos do art. 48, § 2º, VII, deve ser utilizado o método previsto no regulamento, conforme previsto no § 1º deste artigo.

Seção III Distribuição

Subseção I Disposições Gerais

Art. 21. A distribuição de cotas deve ser realizada por instituições habilitadas a atuar como integrantes do sistema de distribuição, ressalvadas as dispensas previstas em regulamentações específicas.

§ 1º A distribuição referida no caput pode ser realizada exclusivamente por meios eletrônicos.

§ 2º O gestor é obrigado a:

I - fornecer aos distribuidores todo o material de divulgação da classe exigido pela regulamentação em vigor, respondendo pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações contidas no referido material; e

II - informar aos distribuidores qualquer alteração que ocorra na classe, especialmente se decorrente da mudança do regulamento, hipótese em que o gestor deve imediatamente enviar o material de divulgação atualizado aos distribuidores contratados para que o substituam.

Subseção II Regime Aberto

Art. 22. A distribuição de cotas de classe aberta independe de prévio registro na CVM.

Parágrafo único. É opcional a intermediação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários na aquisição de cotas por classes abertas de outros fundos, desde que um dos prestadores de serviços essenciais da classe investida fique responsável pelas atividades de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo e proliferação de armas de destruição em massa - PLD/FTP.

Art. 23. É facultado ao gestor suspender, a qualquer momento, novas aplicações em classe ou subclasse aberta, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais.

§ 1º A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior para aplicações.

§ 2º O gestor deve comunicar imediatamente aos distribuidores sobre a eventual existência de fundos, classes e subclasses de cotas que não estejam admitindo captação.

§ 3º No caso de fundos, classes e subclasses destinadas exclusivamente a investidores profissionais, o gestor está autorizado a suspender novas aplicações apenas para novos investidores.

Subseção III Regime Fechado

Art. 24. A distribuição de cotas de classe fechada deve observar a regulamentação específica sobre ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.

Art. 25. A assembleia de cotistas que deliberar a emissão de novas cotas de classe fechada pode dispor sobre a quantidade mínima de cotas que deve ser subscrita para que a distribuição seja efetivada, e o tratamento a ser dado no caso de a quantidade mínima não ser alcançada.

Art. 26. Não é admitida nova distribuição de cotas de classe fechada antes de encerrada a distribuição anterior de cotas da mesma classe ou subclasse.

Art. 27. As importâncias recebidas na integralização de cotas durante o processo de distribuição de cotas de classe fechada devem ser depositadas em instituição integrante do Sistema de Pagamentos Brasileiro - SPB ou aplicadas em valores mobiliários ou outros ativos financeiros compatíveis com as características da classe.

§ 1º No caso de classe de cotas já em funcionamento, os valores relativos à nova distribuição de cotas devem ser escriturados separadamente das demais aplicações, até o encerramento da distribuição.

§ 2º Assim que subscrito o valor mínimo previsto para a distribuição de cotas, os recursos podem ser investidos na forma prevista no regulamento.

§ 3º O regulamento deve prever que tipos de investimentos podem ser realizados para a finalidade prevista no caput, e, em caso de possibilidade de aplicação em renda variável e derivativos, o material de distribuição deve dar destaque a essa informação para ciência dos investidores.

Subseção IV Subscrição e Integralização

Art. 28. Quando do ingresso do cotista no fundo, o agente que tiver realizado a distribuição de cotas deve disponibilizar a versão vigente do regulamento, o que inclui o anexo da classe investida e o apêndice da subclasse investida, se for o caso.

Parágrafo único. Sem prejuízo do disposto no caput, o administrador deve manter o regulamento disponível ao cotista, o que inclui os anexos e apêndices pertinentes às classes e subclasses nas quais o cotista ingressar.

Art. 29. Por meio de um termo de adesão e ciência de risco, ao ingressar no fundo todo cotista deve atestar que:

I - teve acesso ao inteiro teor do regulamento e, se for o caso, ao anexo da classe investida e ao apêndice da subclasse investida; e

II - tem ciência:

a) dos fatores de risco relativos à classe e, se for o caso, subclasse de cotas;

b) de que não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pela classe de cotas;

c) de que a concessão do registro de funcionamento não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação do regulamento à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do fundo ou de seus prestadores de serviços;

d) se for o caso, de que a integralização de cotas ocorrerá por meio de chamadas de capital, nos termos do art. 30, parágrafo único; e

e) quando aplicável, de que as estratégias de investimento podem resultar em perdas superiores ao capital aplicado e, caso a responsabilidade do cotista não esteja limitada ao valor por ele subscrito, a consequente possibilidade de o cotista ter que aportar recursos adicionais para cobrir o patrimônio líquido negativo.

§ 1º O termo de adesão deve:

I - conter no máximo 5.000 (cinco mil) caracteres;

II - observar as orientações dispostas no art. 47, § 1º; e

III - conter a identificação de até 5 (cinco) principais fatores de risco inerentes à composição da carteira de ativos.

§ 2º Caso o cotista efetue um resgate total e volte a investir na mesma classe ou subclasse em intervalo de tempo durante o qual não ocorra alteração do regulamento que impacte a classe ou subclasse investida, é dispensada a formalização de novo termo, sendo considerado válido o termo formalizado pelo cotista em seu último ingresso.

§ 3º Caso o regulamento do fundo não limite a responsabilidade do cotista ao valor por ele subscritos, o cotista deve atestar que tem ciência dos riscos decorrentes da responsabilidade ilimitada, nos termos do Suplemento A.

Art. 30. A integralização de cotas deve ser realizada em moeda corrente nacional, ressalvadas as hipóteses especificamente aplicáveis a determinadas categorias de fundo.

Parágrafo único. O documento de aceitação da oferta de cotas de classe fechada pode conter obrigação do investidor de integralizar o valor do capital subscrito de acordo com chamadas realizadas pelo gestor, observados prazos e demais condições estabelecidas no referido documento.

Art. 31. O administrador deve informar a data da primeira integralização de cada classe de cotas, por meio de sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores, no prazo de 5 (cinco) dias úteis.

Art. 32. Sem prejuízo de eventuais sanções, a Superintendência competente pode suspender a emissão, subscrição e distribuição de cotas realizada em desacordo com esta Resolução, observada, ainda, a regulamentação específica sobre ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.

Subseção V Investimento por Conta e Ordem

Art. 33. O gestor pode contratar o distribuidor para realizar a distribuição e subscrição de cotas do fundo por conta e ordem dos investidores.

Art. 34. O distribuidor por conta e ordem deve manter registro complementar de cotistas, específico para cada classe e, se houver, subclasse de cotas em que ocorra subscrição por conta e ordem, de forma que a titularidade das cotas seja inscrita no registro em nome dos investidores, atribuído a cada cotista um código de investidor e sendo informado tal código ao administrador.

§ 1º O administrador ou a instituição contratada para realizar a escrituração de cotas deve inscrevê-las no registro de cotistas da classe e, se houver, subclasse de cotas, adotando, na identificação do titular, o nome do distribuidor por conta e ordem, acrescido do código de investidor referido no caput.

§ 2º Os distribuidores que atuem por conta e ordem de clientes devem estar autorizados a prestar os serviços de escrituração de valores mobiliários, nos termos de norma específica, ou providenciar o depósito das cotas em central depositária de valores mobiliários ou seu registro em mercado organizado, de modo a possibilitar a identificação do cotista efetivo.

Art. 35. As aplicações, amortizações e resgates realizados por meio de distribuidores que estejam atuando por conta e ordem de clientes devem ser efetuados de forma segregada, de modo que os bens e direitos integrantes do patrimônio de cada um dos clientes, bem como seus frutos e rendimentos, não se comuniquem entre si ou com o patrimônio do distribuidor.

Parágrafo único. Os bens e direitos de clientes não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação dos distribuidores por conta e ordem, sendo vedado aos distribuidores deles dispor sem prévio consentimento do cliente.

Art. 36. Os distribuidores que estejam atuando por conta e ordem de clientes assumem todos os ônus e responsabilidades relacionadas aos clientes, inclusive quanto a seu cadastramento, identificação e demais procedimentos que, na forma desta Resolução, caberiam originalmente ao administrador, em especial no que se refere:

I - ao fornecimento de regulamentos, termos de adesão e ciência de riscos, notas de investimento e extratos que sejam encaminhados pelos administradores aos distribuidores para tal finalidade;

II - à responsabilidade de dar ciência aos investidores de que a distribuição é feita por conta e ordem;

III - ao controle e à manutenção de registros internos referentes à compatibilidade entre as movimentações dos recursos dos clientes e sua capacidade financeira e atividades econômicas, nos termos da regulamentação específica sobre prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e ao financiamento da proliferação de armas de destruição em massa - PLD/FTP;

IV - à regularidade e guarda da documentação cadastral dos clientes, nos termos da regulamentação em vigor, bem como pelo cumprimento de todas as exigências legais quanto à referida documentação cadastral;

V - à prestação de informação diretamente à CVM sobre os dados cadastrais dos cotistas efetivos, quando esta informação for solicitada;

VI - à comunicação aos cotistas efetivos sobre a convocação de assembleias de cotistas e sobre suas deliberações, de acordo com as instruções e informações que, com antecedência suficiente e tempestivamente, receberem dos administradores, observado, ainda, o disposto no art. 38;

VII - à manutenção de serviço de atendimento aos cotistas efetivos, para esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações;

VIII - ao zelo para que o cotista efetivo tenha pleno acesso a todos os documentos e informações previstos nesta Resolução, em igualdade de condições com os demais cotistas da classe objeto da aplicação;

IX - à manutenção de informações atualizadas que permitam a identificação dos cotistas finais, a qualquer tempo, bem como do registro atualizado de todas as aplicações e resgates realizados em nome de cada um dos cotistas efetivos; e

X - à obrigação de efetuar a retenção e o recolhimento dos tributos incidentes nas aplicações, amortizações e resgates de cotas, conforme determinar a legislação tributária.

Parágrafo único. Para os efeitos do inciso VI, serão considerados, para fins de antecedência suficiente e tempestiva a ser observada pelo administrador, os seguintes prazos mínimos:

I - 17 (dezessete) dias de antecedência da realização da assembleia quando a convocação se der por via física; e

II - 15 (quinze) dias de antecedência da realização da assembleia quando a convocação se der por meio eletrônico.

Art. 37. O administrador deve disponibilizar ao distribuidor que estiver atuando por conta e ordem de clientes, por meio eletrônico, os seguintes documentos:

I - nota de investimento que ateste a efetiva realização do investimento a cada nova aplicação realizada por clientes do distribuidor, em até 5 (cinco) dias da data de sua realização; e

II - mensalmente, extratos individualizados dos clientes do distribuidor, em até 10 (dez) dias após o final do mês anterior.

§ 1º A nota de investimento e o extrato mensal devem ser disponibilizados com a identificação dos prestadores de serviços essenciais e conter:

I - o código de investidor, conforme referido no caput do art. 34;

II - a denominação e o número de inscrição no CNPJ do fundo e, caso o fundo possua diferentes classes de cotas, a denominação de toda classe investida, suas inscrições no CNPJ e, se for o caso, especificação das subclasses investidas;

III - a quantidade de cotas subscritas e o valor investido, discriminado por classe e, se for o caso, subclasse de cotas; e

IV - a data da subscrição.

§ 2º O extrato mensal deve informar ainda o valor atualizado da posição do cliente em cada classe e, se for o caso, subclasse de cotas.

§ 3º O gestor e o distribuidor que estiver atuando por conta e ordem podem adotar medidas adicionais às acima definidas com o objetivo de fornecer ao cliente a segurança necessária de que o investimento foi realizado nos termos demandados pelo cliente.

Subseção VI Participação Política de Investidor por Conta e Ordem

Art. 38. Previamente à realização das assembleias de cotistas, o distribuidor que estiver atuando por conta e ordem de clientes deve fornecer ao cotista efetivo que assim desejar declaração da quantidade de cotas por ele detidas, especificando o fundo, a classe e, se for o caso, a subclasse, o nome ou denominação social do cliente, o código de investidor e o número da sua inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF ou no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica - CNPJ, constituindo tal documento prova hábil da titularidade das cotas para fins de participação na assembleia.

§ 1º O distribuidor atuando por conta e ordem de clientes pode comparecer e votar nas assembleias de cotistas representando os interesses de seus clientes, desde que possua mandato com poderes específicos para essa representação, ficando dispensado de apresentar o instrumento do mandato nas assembleias de cotistas, sendo, nesta hipótese, de sua única e exclusiva responsabilidade manter o instrumento em seus arquivos.

§ 2º Quando da instalação da assembleia de cotistas, o distribuidor por conta e ordem que estiver representando seus clientes deve fornecer ao administrador uma relação contendo os códigos de investidores, cabendo à mesa da assembleia utilizar a relação para fins de apuração de quóruns de instalação e deliberação, assim como ao administrador arquivá-la.

Art. 39. O contrato firmado entre o gestor, em nome do fundo, e o distribuidor que atue por conta e ordem deve prever que na hipótese de sua extinção, os clientes que sejam cotistas até a data da extinção podem manter o seu investimento por conta e ordem enquanto perdurar, desde que:

I - o distribuidor mantenha, em relação a tais clientes, todos os direitos e obrigações definidos na Subseção V, pelo período em que tais clientes mantiverem o investimento; ou

II - o gestor assuma, caso habilitado, ou contrate distribuidor habilitado a assumir todos os direitos e obrigações definidos na Subseção V, pelo período em que for mantido o investimento.

(Seção acrescentada pela Resolução CVM Nº 209 DE 26/08/2024, efeitos a partir de 01/07/2025):

Subseção VII - Portabilidade de Cotas

Art. 39-A. Solicitações de portabilidade apresentadas por cotista ou por distribuidor contratado devem ser processadas nos termos e prazos previstos na regulamentação vigente sobre portabilidade de valores mobiliários. (Artigo acrescentada pela Resolução CVM Nº 209 DE 26/08/2024, efeitos a partir de 01/07/2025).

Seção IV Resgate e Amortização

Art. 40. O resgate de cotas obedece às seguintes regras:

I - o regulamento deve estabelecer os prazos entre a data do pedido de resgate, a data de conversão de cotas e a data do pagamento do resgate;

II - a conversão de cotas deve se dar pelo valor da cota do dia na data de conversão;

III - o pagamento do resgate deve ser efetuado por meio do Sistema de Pagamentos Brasileiro - SPB, no prazo estabelecido no regulamento, que não pode ser superior a 5 (cinco) dias úteis, contados da data da conversão de cotas, ressalvadas as hipóteses previstas em regulamentações específicas;

IV - o regulamento pode estabelecer prazo de carência para resgate, com ou sem rendimento; e

V - salvo na hipótese de iliquidez excepcional de que trata o art. 44, é devida ao cotista uma multa de 0,5% (meio por cento) do valor de resgate, a ser paga pelo administrador, por dia de atraso no pagamento do resgate de cotas.

Art. 41. O regulamento pode prever a existência de barreiras aos resgates, por meio das quais o gestor pode, a seu critério e de acordo com parâmetros estabelecidos no regulamento, limitar os pedidos de resgate a uma fração do patrimônio líquido da classe, sem prejuízo do tratamento equitativo entre os cotistas.

§ 1º Em relação ao estabelecimento de barreiras aos resgates:

I - nas classes destinadas ao público em geral, os parâmetros de liquidez que autorizam a adoção do mecanismo devem levar em consideração, no mínimo, a representatividade dos resgates solicitados em relação ao patrimônio líquido da classe; e

II - nas classes restritas, o regulamento pode dispor livremente acerca dos parâmetros de liquidez.

§ 2º Caso o gestor utilize barreiras aos resgates, deve imediatamente informar ao administrador, tanto por ocasião do estabelecimento da barreira quanto de sua remoção, para que este imediatamente divulgue fato relevante.

Art. 42. As classes abertas podem realizar o resgate compulsório de suas cotas, desde que:

I - o regulamento ou a assembleia de cotistas assim autorize, bem como determine claramente a forma e condições por meio do qual referido procedimento deve ser realizado;

II - o resgate compulsório seja realizado de forma equânime, simultânea e proporcional entre todos os cotistas da mesma classe e subclasse; e

III - não seja cobrada taxa de saída.

Art. 43. A amortização de cotas deve ocorrer conforme disposto no regulamento ou deliberado pela assembleia de cotistas.

Art. 44. No caso de fechamento dos mercados e em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do fundo ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o administrador, o gestor ou ambos, de acordo com o disposto no Regulamento, podem declarar o fechamento da classe de cotas para a realização de resgates.

§ 1º Caso seja declarado o fechamento para a realização de resgates nos termos do caput, o administrador deve proceder à imediata divulgação de fato relevante, tanto por ocasião do fechamento, quanto da reabertura da classe.

§ 2º Todos os pedidos de resgate que estejam pendentes de conversão quando do fechamento para resgates devem ser cancelados.

§ 3º Caso a classe permaneça fechada para resgates por período superior a 5 (cinco) dias úteis, o administrador deve convocar no prazo máximo de 1 (um) dia, para realização em até 15 (quinze) dias, assembleia de cotistas da classe afetada, para deliberar sobre as seguintes possibilidades, que podem ser adotadas de modo isolado ou conjuntamente:

I - reabertura ou manutenção do fechamento para resgate;

II - cisão do fundo ou da classe;

III - liquidação; e

IV - desde que de comum acordo com os cotistas que terão as cotas resgatadas, manifestada na assembleia ou fora dela, resgate de cotas em ativos da classe.

§ 4º No caso de assembleia de cotistas de fundo que emita cotas em classe única, em acréscimo às possibilidades previstas no § 3º deste artigo, pode ser deliberada a substituição do administrador, do gestor ou de ambos.

§ 5º Desde que a possibilidade esteja prevista no regulamento, alternativamente à convocação da assembleia prevista no § 3º deste artigo, a seu exclusivo critério e sob sua responsabilidade, o gestor pode cindir do patrimônio da classe os ativos excepcionalmente ilíquidos, para sua utilização na integralização de cotas de uma nova classe fechada ou de uma nova subclasse de classe fechada já existente.

§ 6º A cisão referida no § 5º deste artigo não pode resultar em aumento dos encargos atribuídos à classe de cotas.

§ 7º A classe deve permanecer fechada para aplicações enquanto perdurar o período de suspensão de resgates.

§ 8º O fechamento para resgate deve ser imediatamente comunicado à CVM pelo gestor.

§ 9º Cabe ao gestor tomar as providências necessárias para que a liquidação física de ativos, conforme hipóteses previstas em regras específicas, não resulte no fechamento da classe para resgates.

Seção V Negociação com Uso Indevido de Informação Privilegiada

Art. 45. É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, mediante negociação de cotas em mercados organizados.

§ 1º Para fins de caracterização do ilícito de que trata o caput, presume-se que:

I - a pessoa que negociou cotas dispondo de informação relevante ainda não divulgada fez uso de tal informação na referida negociação;

II - os diretores do gestor que participam de decisões relacionadas à gestão da carteira de ativos têm acesso a toda informação relevante ainda não divulgada a respeito do fundo;

III - o diretor do administrador que é responsável pelo fundo, no âmbito de sua esfera de atuação, tem acesso a informações relevantes ainda não divulgadas a respeito do fundo;

IV - os cotistas que participem das decisões relacionadas à gestão da carteira de ativos têm acesso a toda informação relevante ainda não divulgada a respeito da classe da qual são cotistas;

V - as pessoas listadas nos incisos II, III e IV deste § 1º, bem como aqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com o fundo, ao terem tido acesso à informação relevante ainda não divulgada ao mercado, sabem que se trata de informação privilegiada; e

VI - o prestador de serviços que se afasta ou é afastado do fundo dispondo de informação relevante e ainda não divulgada se vale de tal informação caso negocie cotas no período de 3 (três) meses contados do seu afastamento.

§ 2º As presunções previstas no § 1º:

I - são relativas e devem ser analisadas em conjunto com outros elementos que indiquem se o ilícito previsto no caput foi ou não, de fato, praticado; e

II - podem, se for o caso, ser utilizadas de forma combinada.

§ 3º A proibição de que trata o caput não se aplica a subscrições de novas cotas, sem prejuízo da incidência das regras que dispõem sobre a divulgação de informações no contexto da emissão e distribuição de cotas.

Art. 46. As pessoas referidas no inciso V do § 1º do art. 45 podem formalizar plano individual de investimento e desinvestimento, com o objetivo de afastar a aplicabilidade daquelas presunções.

§ 1º O plano de investimento ou desinvestimento deve:

I - ser formalizado por escrito;

II - ser passível de verificação, inclusive no que diz respeito à sua formalização e à realização de qualquer alteração em seu conteúdo;

III - estabelecer, em caráter irrevogável e irretratável, as datas ou os eventos e os valores ou as quantidades dos negócios a serem realizados pelos participantes, podendo inclusive se valer de metodologias consistentes e passíveis de verificação para a determinação de tais valores ou quantidades de negócios; e

IV - prever prazo mínimo de 3 (três) meses para que o próprio plano, suas eventuais modificações e seu cancelamento produzam efeitos.

§ 2º É vedado às pessoas indicadas no caput:

I - manter simultaneamente em vigor mais de um plano relativamente à mesma classe de cotas; e

II - realizar operações que anulem ou mitiguem os efeitos econômicos das operações a serem determinadas pelo plano, sem prejuízo de o plano poder contar com operações com derivativos que possam produzir efeitos análogos.

§ 3º A adoção de plano de investimento e desinvestimento:

I - pelas pessoas referidas no inciso II do § 1º do art. 45 deve ser formalizada por escrito perante os diretores responsáveis pela gestão e pelo cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos do gestor;

II - pelas demais pessoas referidas no inciso V do § 1º do art. 45 deve ser formalizada por escrito perante os diretores responsáveis pelo cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos da administradora fiduciária.

CAPÍTULO V DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES

Seção I Disposições Gerais

Art. 47. A divulgação de informações sobre a classe de cotas deve ser abrangente, equitativa e simultânea para todos os cotistas da classe, inclusive, mas não limitadamente, por meio da disponibilização dos seguintes documentos e informações nos canais eletrônicos e nas páginas na rede mundial de computadores do administrador, do gestor, do distribuidor, enquanto a distribuição estiver em curso, e da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação:

I - regulamento atualizado; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 184 DE 31/05/2023).

II - descrição da tributação aplicável; e (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 184 DE 31/05/2023).

III - política de voto da classe em assembleia de titulares de valores mobiliários, se for o caso. (Inciso acrescentado pela Resolução CVM Nº 184 DE 31/05/2023).

§ 1º As informações referidas no caput devem ser:

I - suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito do investimento;

II - escritas em linguagem simples, clara, objetiva e concisa; e

III - úteis à avaliação do investimento.

§ 2º As informações referidas no caput não podem assegurar ou sugerir a existência de garantia de resultados futuros ou isenção de risco para o investidor.

§ 3º Informações factuais devem vir acompanhadas da indicação de suas fontes e ser diferenciadas de interpretações, opiniões, projeções e estimativas.

§ 4º Caso as informações divulgadas ou quaisquer materiais de divulgação apresentem incorreções ou impropriedades que possam induzir o investidor em erro de avaliação, a Superintendência competente pode exigir:

I - a cessação da divulgação da informação; e

II - a veiculação, com igual destaque e pelo mesmo veículo utilizado para divulgar a informação original, de retificações e esclarecimentos, devendo constar, de forma expressa, que a informação está sendo republicada por determinação da CVM.

Seção II Regulamento

Art. 48. O fundo de investimento é regido pelo regulamento e, se for o caso, suas classes de cotas são complementarmente regidas por anexos ao regulamento.

§ 1º A parte geral do regulamento, comum a todas as classes de cotas, deve dispor sobre:

I - identificação e qualificação dos prestadores de serviços, com informação sobre os seus registros na CVM;

II - responsabilidade, bem como parâmetros de sua aferição, dos prestadores de serviços, perante o fundo e entre si;

III - definição sobre se o fundo conta com classe única de cotas ou diferentes classes de cotas e, caso conte com classes diferentes, definição das despesas que são comuns às classes;

IV - forma de rateio das despesas em comum entre as classes, se for o caso, que deve ser passível de verificação e não implicar transferência indevida de riqueza entre as classes;

V - forma de rateio das contingências que recaiam sobre o fundo, não sobre o patrimônio de alguma(s) classe(s) em específico, que deve ser passível de verificação e não implicar transferência indevida de riqueza entre as classes;

VI - prazo de duração, que pode ser indeterminado; e (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 181 DE 28/03/2023, efeitos a partir de 31/03/2023).

(Revogado pela Resolução CVM Nº 181 DE 28/03/2023, efeitos a partir de 31/03/2023):

VII - taxas de administração e de gestão, que devem ser expressas em:

a) um percentual anual fixo do patrimônio líquido (base 252 dias); ou

b) um valor nominal em moeda corrente nacional, que pode variar em função de faixas de valores do patrimônio líquido; e

VIII - exercício social.

§ 2º Os anexos descritivos de classes, cada qual relativo a uma classe em específico, devem dispor sobre:

I - o público-alvo;

II - a responsabilidade dos cotistas, determinando se está limitada ao valor por eles subscrito ou se é ilimitada;

III - o regime da classe, se aberta ou fechada;

IV - o prazo de duração, que pode ser indeterminado e deve ser compatível com o prazo de duração do fundo;

V - a categoria, nos termos do inciso VIII do art. 3º desta Resolução;

VI - a política de investimentos, aderente à categoria;

VII - a possibilidade ou não de futuras emissões de cotas de classe fechada e, se for o caso, autorização e eventuais condições para a emissão de novas cotas a critério do gestor, inclusive quanto à existência ou não de direito de preferência para os cotistas, sem necessidade de aprovação em assembleia de cotistas;

VIII - as condições para a aplicação e o resgate de cotas nas classes abertas, inclusive no que se refere a feriados estaduais e municipais;

IX - condições para a utilização de barreiras aos resgates, contendo no mínimo os parâmetros de liquidez que autorizam o gestor a utilizar a medida;

X - os procedimentos aplicáveis à amortização e resgate compulsórios de cotas;

XI - a taxa máxima de distribuição;

XII - taxas de ingresso e de saída, se houver;

XIII - a distribuição de resultados, se for o caso, compreendendo os prazos e condições de pagamento;

XIV - o intervalo para a atualização do valor da cota da classe aberta, que deve ser compatível com o prazo de resgate;

XV - a forma de comunicação que deve ser utilizada pelo administrador, em conformidade com o disposto no art. 12;

XVI - os procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas por meio eletrônico, observado o disposto no art. 12, § 3º, I;

XVII - os eventos que obrigam o administrador a verificar se o patrimônio líquido da classe está negativo; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 181 DE 28/03/2023, efeitos a partir de 31/03/2023).

XVIII - os procedimentos aplicáveis à liquidação da classe, o que pode incluir hipóteses de liquidação antecipada; e (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 181 DE 28/03/2023, efeitos a partir de 31/03/2023).

(Inciso acrescentado pela Resolução CVM Nº 181 DE 28/03/2023, efeitos a partir de 31/03/2023):

XIX - taxas de administração e de gestão, que devem ser expressas em:

a) um percentual anual fixo do patrimônio líquido (base 252 dias); ou

b) um valor nominal em moeda corrente nacional, que pode variar em função de faixas de valores do patrimônio líquido.

§ 3º Na classe de cotas que possua subclasses, os apêndices das subclasses, cada qual relativo a uma subclasse em específico, devem dispor sobre as particularidades das respectivas subclasses, conforme previstas nesta Resolução e seus Anexos Normativos.

§ 4º Caso a classe de cotas conte com subclasses que possuam diferentes taxas de administração e gestão, essas taxas devem ser disciplinadas no apêndice descritivo das subclasses. (Parágrafo acrescentado pela Resolução CVM Nº 181 DE 28/03/2023, efeitos a partir de 31/03/2023).

Art. 49. O regulamento do fundo e o anexo descritivo da classe de cotas cuja denominação contenha referência a fatores ambientais, sociais e de governança, tais como "ESG", "ASG", "ambiental", "verde", "social", "sustentável" ou quaisquer outros termos correlatos às finanças sustentáveis, deve estabelecer:

I - quais os benefícios ambientais, sociais ou de governança esperados e como a política de investimento busca originá-los;

II - quais metodologias, princípios ou diretrizes são seguidas para a qualificação do fundo ou da classe, conforme sua denominação;

III - qual a entidade responsável por certificar ou emitir parecer de segunda opinião sobre a qualificação, se houver, bem como informações sobre a sua independência em relação ao fundo; e

IV - especificação sobre a forma, o conteúdo e a periodicidade de divulgação de relatório sobre os resultados ambientais, sociais e de governança alcançados pela política de investimento no período, assim como a identificação do agente responsável pela elaboração do relatório.

Parágrafo único. Caso a política de investimento integre fatores ambientais, sociais ou de governança às atividades relacionadas à gestão da carteira, mas não busque originar benefícios ambientais, sociais ou de governança, fica vedada a utilização dos termos referidos no caput, devendo o regulamento dispor acerca da integração dos referidos fatores à política de investimento. (Redação do parágrafo dada pela Resolução CVM Nº 184 DE 31/05/2023).

Art. 50. As alterações do regulamento dependem da prévia aprovação da assembleia de cotistas, salvo nas hipóteses previstas no art. 52.

Parágrafo único. Salvo se aprovadas pela unanimidade dos cotistas reunidos em assembleia, as alterações de regulamento são eficazes:

I - no caso de classes abertas, com relação às matérias a seguir, apenas a partir do decurso de, no mínimo, 30 (trinta) dias, ou do prazo para pagamento de resgate estabelecido no regulamento, o que for maior, e após a disponibilização do resumo de que trata o art. 79:

a) aumento ou alteração do cálculo das taxas de administração, de gestão, máxima de distribuição, de ingresso ou de saída;

b) alteração da política de investimento;

c) mudança nas condições de resgate; ou

d) incorporação, cisão, fusão ou transformação que acarrete alteração, para os cotistas envolvidos, das condições elencadas nas alíneas anteriores; e

II - no caso de classe fechada, com relação à incorporação, cisão, fusão ou transformação, apenas a partir do decurso do prazo para pagamento do reembolso aos cotistas, nos termos do § 2º do art. 119.

Art. 51. O administrador deve encaminhar exemplar do novo regulamento, consolidando as alterações efetuadas, por meio de sistema eletrônico disponibilizado pela CVM na rede mundial de computadores, na data do início da vigência das alterações deliberadas em assembleia.

Parágrafo único. Caso a alteração tenha sido deliberada em assembleia especial de cotistas, pode ser encaminhado somente o anexo descritivo da classe impactada, para os cotistas da mesma classe.

Art. 52. O regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia de cotistas, sempre que tal alteração:

I - decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as cotas do fundo sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;

II - for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais de prestadores de serviços da classe, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou

III - envolver redução de taxa devida a prestador de serviços.

§ 1º As alterações referidas nos incisos I e II devem ser comunicadas aos cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias, contado da data em que tiverem sido implementadas.

§ 2º A alteração referida no inciso III deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.

Art. 53. O administrador tem o prazo de até 30 (trinta) dias, salvo determinação da CVM em contrário, para proceder às alterações determinadas pela CVM, contado do recebimento das referidas exigências.

Seção III Material de Divulgação

Art. 54. Qualquer material de divulgação do fundo deve:

I - ser consistente com o regulamento;

II - ser elaborado em linguagem serena e moderada, advertindo seus leitores para os riscos do investimento;

III - ser identificado como material de divulgação;

IV - mencionar a existência do regulamento, anexos e apêndices, conforme o caso, bem como os endereços na rede mundial de computadores nos quais os documentos podem ser obtidos;e

V - observar o disposto nos §§ 1º, 2º e 3º do art. 47.

Art. 55. Qualquer material que divulgue informação sobre os resultados da classe só pode ser utilizado, por qualquer meio, após um período de 6 (seis) meses, a partir da data da primeira emissão de cotas da classe a ser divulgada.

Parágrafo único. A restrição prevista no caput não se aplica a classes ou subclasses exclusivamente destinadas a investidores profissionais.

Art. 56. Toda informação divulgada, por qualquer meio, na qual seja incluída referência à rentabilidade, deve obrigatoriamente:

I - mencionar a data do início do funcionamento da classe divulgada;

II - contemplar, adicionalmente à informação divulgada, a rentabilidade mensal e a rentabilidade acumulada nos últimos 12 (doze) meses, não sendo obrigatória, neste caso, a discriminação mês a mês, ou no período decorrido desde a sua constituição, se inferior, observado, ainda, o disposto no art. 57;

III - ser acompanhada do valor do patrimônio líquido médio mensal dos últimos 12 (doze) meses ou desde a sua constituição, se mais recente;

IV - divulgar as taxas de administração, de gestão e máxima de distribuição, observado que, na hipótese de a taxa ser calculada na forma do art. 48, § 1º, VII, "b", a informação deve consistir no percentual do patrimônio líquido correspondente ao valor da taxa debitada da classe, na mesma data; e

V - destacar o público-alvo da classe ou subclasse de cotas que estiver sendo divulgada, assim como as restrições quanto à captação, se houver, ressaltando eventual impossibilidade, permanente ou temporária, de acesso por parte do público em geral.

§ 1º Caso o gestor contrate os serviços de empresa de classificação de risco, todo o material de divulgação deve apresentar o grau mais recente conferido à classe ou subclasse de cotas a que se referir o material, bem como a indicação de como obter maiores informações sobre a avaliação efetuada.

§ 2º Caso ocorra mudança significativa na política de investimentos, o material pode divulgar, adicional e separadamente à divulgação referida no inciso II do caput, a rentabilidade relativa ao período posterior à mudança, informando as razões dessa dupla divulgação.

Art. 57. A divulgação de rentabilidade em qualquer material de divulgação deve ser acompanhada de comparação, no mesmo período, com índice de mercado compatível com a política de investimento, se houver.

Parágrafo único. A comparação prevista no caput é facultativa caso a classe seja exclusivamente destinada a investidores profissionais.

Art. 58. No caso de divulgação de informações que tenham por base análise comparativa com outras classes ou subclasses de cotas, devem ser informados simultaneamente as datas, os períodos, a fonte das informações utilizadas, os critérios de comparação adotados e eventuais outros elementos que o prestador de serviços essenciais considere relevantes para possibilitar uma adequada avaliação dos dados comparativos divulgados.

Art. 59. Sempre que o material de divulgação apresentar informações referentes à rentabilidade ocorrida em períodos anteriores, deve ser incluída advertência, com destaque, de que:

I - a rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros; e

II - os investimentos em fundos não são garantidos pelo administrador, pelo gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito - FGC.

Art. 60. O material de divulgação que contiver menção a fatores ambientais, sociais ou de governança deve informar, de modo objetivo, se o fundo ou a classe:

I - possui uma política de investimentos que busca originar benefícios ambientais, sociais ou de governança; ou (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 184 DE 31/05/2023).

II - integra os fatores ambientais, sociais ou de governança à política de investimentos, sem, contudo, buscar a originação de benefícios dessa natureza. (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 184 DE 31/05/2023).

CAPÍTULO VI DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Seção I Disposições Gerais

Art. 61. As informações periódicas e eventuais do fundo devem ser divulgadas na página do fundo, do administrador ou do gestor, conforme previsto no regulamento, na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito do público em geral, assim como mantidas disponíveis para os cotistas.

Art. 62. A Superintendência competente pode determinar que as informações periódicas e eventuais e aquelas relativas à distribuição de cotas sejam apresentadas por meio eletrônico ou da página da CVM na rede mundial de computadores, de acordo com a estrutura de banco de dados e programas especificados pela Superintendência.

Art. 63. Caso sejam divulgadas a terceiros informações referentes à composição da carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações aos prestadores de serviços, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, entidades autorreguladoras e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.

Seção II Fatos Relevantes

Art. 64. O administrador é obrigado a divulgar qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do fundo, da classe ou aos ativos integrantes da carteira, assim que dele tiver conhecimento, observado que é responsabilidade dos demais prestadores de serviços informar imediatamente ao administrador sobre os fatos relevantes de que venham a ter conhecimento.

§ 1º Considera-se relevante qualquer fato que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, resgatar, alienar ou manter cotas.

§ 2º Qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do fundo, da classe ou aos ativos da carteira deve ser:

I - comunicado a todos os cotistas da classe afetada;

II - informado às entidades administradoras de mercados organizados onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso;

III - divulgado por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; e

IV - mantido nas páginas dos prestadores de serviços essenciais e, ao menos enquanto a distribuição estiver em curso, do distribuidor de cotas na rede mundial de computadores.

§ 3º São exemplos de fatos potencialmente relevantes:

I - alteração no tratamento tributário conferido ao fundo, à classe ou aos cotistas;

II - contratação de formador de mercado e o término da prestação desse serviço;

III - contratação de agência de classificação de risco, caso não estabelecida no regulamento;

IV - mudança na classificação de risco atribuída à classe ou subclasse de cotas;

V - alteração de prestador de serviço essencial;

VI - fusão, incorporação, cisão ou transformação da classe de cotas;

VII - alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de cotas;

VIII - cancelamento da admissão das cotas à negociação em mercado organizado; e

IX - emissão de cotas de classe fechada.

Art. 65. Ressalvado o disposto no parágrafo único, os fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se o gestor e o administrador, em conjunto, entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo do fundo, da classe de cotas ou dos cotistas.

Parágrafo único. O administrador fica obrigado a divulgar imediatamente fato relevante na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de cotas.

Seção III Demonstrações Contábeis e Relatórios de Auditoria

Art. 66. O fundo de investimento e suas classes de cotas devem ter escrituração contábil próprias, devendo as suas contas e demonstrações contábeis ser segregadas entre si, assim como segregadas das demonstrações contábeis dos prestadores de serviço essenciais.

Art. 67. O exercício social do fundo de investimento deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, quando devem ser levantadas as demonstrações contábeis do fundo e, se houver, de suas classes de cotas, todas relativas ao mesmo período findo.

§ 1º As demonstrações contábeis dos fundos que contam com diferentes classes são compostas, no mínimo, pelo balanço patrimonial, demonstrativo do resultado do exercício e demonstrativo de fluxo de caixa, inexistindo obrigação de levantar demonstrações contábeis consolidadas.

§ 2º A data do encerramento do exercício social do fundo deve coincidir com o fim de um dos meses do calendário civil.

Art. 68. A elaboração e a divulgação das demonstrações contábeis devem observar as regras específicas editadas pela CVM, conforme a categoria do fundo de investimento.

Art. 69. As demonstrações contábeis do fundo de investimento e de suas classes de cotas devem ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.

Parágrafo único. A auditoria das demonstrações contábeis não é obrigatória para fundos e classes em atividade há menos de 90 (noventa) dias.

CAPÍTULO VII ASSEMBLEIA DE COTISTAS

Seção I Competência

Art. 70. Compete privativamente à assembleia de cotistas deliberar sobre:

I - as demonstrações contábeis, nos termos do art. 71;

II - a substituição de prestador de serviço essencial;

III - a emissão de novas cotas, na classe fechada, hipótese na qual deve definir se os cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas cotas, sem prejuízo do disposto no art. 48, § 2º, inciso VII;

IV - a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do fundo ou da classe de cotas;

V - a alteração do regulamento, ressalvado o disposto no art. 52;

VI - o plano de resolução de patrimônio líquido negativo, nos termos do art. 122; e

VII - o pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas.

§ 1º Caso o fundo possua diferentes classes de cotas e os cotistas de uma determinada classe deliberem substituir prestador de serviço essencial, tal classe deve ser cindida do fundo.

§ 2º Para fins da presente Resolução, considera-se que a cisão é total quando toda a classe de cotas é cindida do fundo de investimento e parcial quando somente uma parcela da classe de cotas é cindida do fundo.

§ 3º A alteração do regulamento no tocante a matéria que seja comum a todas as classes de cotas deve ser deliberada pela assembleia geral de cotistas.

Art. 71. Anualmente, a assembleia especial de cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da classe de cotas, assim como a assembleia geral de cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do fundo, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente, observados os prazos máximos para encaminhamento da referida informação periódica à CVM, conforme definidos nas regras específicas de cada categoria de fundo de investimento. (Redação do caput dada pela Resolução CVM Nº 187 DE 27/09/2023).

§ 1º A assembleia de cotistas somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado, contendo relatório do auditor independente. (Redação do parágrafo dada pela Resolução CVM Nº 187 DE 27/09/2023).

§ 2º A assembleia de cotistas a que comparecerem todos os cotistas pode dispensar o prazo estabelecido no § 1º.

§ 3º As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia de cotistas não seja instalada em virtude de não comparecimento dos cotistas.

Seção II Convocação e Instalação

Art. 72. A convocação da assembleia de cotistas deve ser encaminhada a cada cotista da classe convocada e disponibilizada nas páginas do administrador, gestor e, caso a distribuição de cotas esteja em andamento, dos distribuidores na rede mundial de computadores.

§ 1º A convocação da assembleia de cotistas deve enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.

§ 2º Caso seja admitida a participação do cotista por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico.

§ 3º As informações requeridas na convocação, conforme dispostas no § 2º, podem ser divulgadas de forma resumida, com indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa deve estar disponível a todos os investidores.

§ 4º A convocação da assembleia de cotistas deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, sem prejuízo de regras específicas, aplicáveis ao fundo em função de sua categoria.

§ 5º Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia de cotistas, sem prejuízo da possibilidade de a assembleia ser parcial ou exclusivamente eletrônica.

§ 6º O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

§ 7º A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.

Art. 73. Os prestadores de serviços essenciais, o custodiante, o cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, podem convocar, a qualquer tempo, assembleia de cotistas para deliberar sobre ordem do dia de interesse do fundo, da classe ou da comunhão de cotistas. (Redação do caput dada pela Resolução CVM Nº 181 DE 28/03/2023, efeitos a partir de 31/03/2023).

§ 1º O pedido de convocação pelo gestor, pelo custodiante ou por cotistas deve ser dirigido ao administrador, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, convocar a assembleia de cotistas. (Redação do parágrafo dada pela Resolução CVM Nº 187 DE 27/09/2023).

§ 2º A convocação e a realização da assembleia devem ser custeadas pelos requerentes, salvo se a assembleia assim convocada deliberar em contrário.

(Artigo acrescentado pela Resolução CVM Nº 214 DE 30/09/2024, efeitos a partir de 03/03/2025):

Art. 73-A. Os prestadores de serviços essenciais, isoladamente ou em conjunto, podem encaminhar aos cotistas um pedido de representação em assembleia de cotistas, mediante correspondência física ou eletrônica ou por meio de anúncio publicado, no mínimo, na página eletrônica da classe de cotas, devendo o pedido:

I - conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido, incluindo, mas não se limitando à proposta de voto do(s) prestador(es) de serviços quanto às matérias em deliberação;

II - facultar que o cotista exerça voto contrário à proposta do prestador de serviços, por meio do mesmo instrumento de representação; e

III - ser dirigido a todos os cotistas do mesmo fundo, classe ou subclasse, conforme o caso.

§ 1º É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I do caput.

§ 2º O administrador que receber a solicitação de que trata o § 1º deve encaminhar o pedido de procuração em nome do(s) cotista(s) solicitante(s), conforme conteúdo e nos termos determinados pelo(s) cotista(s) solicitante(s), em até cinco dias úteis da solicitação.

§ 3º Na hipótese prevista no § 1º, o administrador pode exigir:

I - reconhecimento da firma do signatário do pedido, que pode se dar por meio digital; e

II - cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar o(s) cotista(s) solicitante(s), quando o pedido for assinado por representante legal.

§ 4º É vedado ao administrador:

I - exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o § 1º;

II - cobrar pelo encaminhamento do pedido de procuração e por qualquer outra tarefa relacionada à matéria; e

III - condicionar o cumprimento do pedido à satisfação de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no § 3º.

§ 5º Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração em nome de cotista(s) devem ser arcados pela classe ou subclasse afetada, conforme o caso.

Art. 74. A assembleia de cotistas se instala com a presença de qualquer número de cotistas.

Art. 75. A assembleia de cotistas pode ser realizada:

I - de modo exclusivamente eletrônico, caso os cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou

II - de modo parcialmente eletrônico, caso os cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.

§ 1º A assembleia realizada exclusivamente de modo eletrônico é considerada como ocorrida na sede do administrador.

§ 2º No caso de utilização de modo eletrônico, o administrador deve adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação do cotista.

§ 3º Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo administrador antes do início da assembleia, observado o disposto no regulamento.

Seção III Deliberações

Art. 76. As deliberações da assembleia de cotistas são tomadas por maioria de votos dos presentes.

§ 1º O regulamento pode estabelecer quórum qualificado para as deliberações, inclusive as relativas às matérias previstas no art. 70.

§ 2º Na hipótese de deliberação que possa resultar na destituição ou substituição de prestador de serviço essencial da classe aberta, o quórum qualificado a que se refere o § 1º não pode ultrapassar cotas representativas da metade do patrimônio líquido da classe.

§ 3º Sem prejuízo da possibilidade prevista no art. 5º, § 6º, para os efeitos de cômputo de quórum e manifestações de voto, na assembleia de cotistas a cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação no fundo, classe ou subclasse, conforme o caso.

§ 4º Na classe restrita que possua subclasses, o regulamento pode dispor livremente sobre a forma de cálculo da quantidade de votos atribuída às diferentes subclasses, desde que a participação de cotistas da mesma subclasse seja equitativa.

§ 5º O regulamento pode dispor sobre a possibilidade de as deliberações da assembleia serem adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas.

§ 6º Na hipótese a que se refere o § 5º, deve ser concedido aos cotistas o prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação, contado da consulta por meio eletrônico, ou de 15 (quinze) dias, contado da consulta por meio físico.

Art. 77. Somente podem votar na assembleia geral ou especial os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

§ 1º As deliberações da assembleia especial de cotistas devem se ater às matérias de interesse exclusivo da respectiva classe de cotas ou subclasse de cotas, conforme o caso.

§ 2º O procurador deve possuir mandato com poderes específicos para a representação do cotista em assembleia, devendo entregar um exemplar do instrumento do mandato à mesa, para sua utilização e arquivamento pelo administrador.

Art. 78. Não podem votar nas assembleias de cotistas:

I - o prestador de serviço, essencial ou não;

II - os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço;

III - partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados;

IV - o cotista que tenha interesse conflitante com o fundo, classe ou subclasse no que se refere à matéria em votação; e

V - o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.

§ 1º Não se aplica a vedação prevista no caput quando:

I - os únicos cotistas forem, no momento de seu ingresso no fundo, na classe ou subclasse, conforme o caso, as pessoas mencionadas nos incisos I a V do caput; ou

II - houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas do fundo, da mesma classe ou subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria assembleia ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pelo administrador.

§ 2º Previamente ao início das deliberações, cabe ao cotista de que trata o inciso IV do caput declarar à mesa seu impedimento para o exercício do direito de voto.

Art. 79. O resumo das decisões da assembleia de cotistas deve ser disponibilizado aos cotistas da respectiva classe de cotas no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da assembleia.

CAPÍTULO VIII PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Seção I Disposições Gerais

Art. 80. O funcionamento do fundo de investimento se materializa por meio da atuação dos prestadores de serviços essenciais e terceiros por eles contratados, por escrito, em nome do fundo.

Parágrafo único. A contratação de terceiros por prestador de serviço essencial deve contar com prévia e criteriosa análise e seleção do contratado, devendo o prestador de serviços essencial, ainda, figurar no contrato como interveniente anuente.

Art. 81. Os prestadores de serviços essenciais e demais prestadores de serviços do fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao regulamento do fundo ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses expressamente previstas nesta Resolução, bem como naquelas eventualmente previstas no regulamento.

Parágrafo único. A aferição de responsabilidades dos prestadores de serviços tem como parâmetros as obrigações previstas nesta Resolução e em regulamentações específicas, assim como aquelas previstas no regulamento e no respectivo contrato de prestação de serviços.

Seção II Serviços Essenciais

Subseção I Funções do Administrador

Art. 82. O administrador, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à administração do fundo de investimento, na sua respectiva esfera de atuação.

Art. 83. Incluem-se entre as obrigações do administrador contratar, em nome do fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços:

I - tesouraria, controle e processamento dos ativos;

II - escrituração das cotas; e

III - auditoria independente, nos termos do art. 69.

§ 1º O fundo administrado por instituição financeira ou instituição de pagamento autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil não precisa contratar os serviços previstos no inciso I do caput quando forem executados pelo seu administrador, que neste caso fica autorizado para a sua prestação.

§ 2º O administrador habilitado e autorizado pela CVM a prestar o serviço de escrituração de cotas pode prestar o referido serviço para os fundos que administra.

§ 3º O administrador pode contratar outros serviços em benefício da classe de cotas, que não estejam listados nos incisos do caput, observado que, nesse caso:

I - a contratação não ocorre em nome do fundo, salvo previsão no regulamento ou aprovação em assembleia; e

II - caso o prestador de serviço contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da Autarquia, o administrador deve fiscalizar as atividades do terceiro contratado relacionadas ao fundo.

Subseção II Funções do Gestor

Art. 84. O gestor, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos, na sua respectiva esfera de atuação.

Art. 85. Inclui-se entre as obrigações do gestor contratar, em nome do fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços:

I - intermediação de operações para a carteira de ativos;

II - distribuição de cotas;

III - consultoria de investimentos;

IV - classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito;

V - formador de mercado de classe fechada; e

VI - cogestão da carteira de ativos.

§ 1º O gestor e o administrador podem prestar os serviços de que tratam os incisos I e II do caput, observada a regulamentação aplicável às referidas atividades.

§ 2º Os serviços de que tratam as alíneas dos incisos III a VI do caput somente são de contratação obrigatória pelo gestor caso assim disposto no regulamento ou deliberado pela assembleia de cotistas da classe de cotas.

§ 3º Nos casos de contratação de cogestor, o contrato deve definir claramente as atribuições de cada gestor, o que inclui, no mínimo, o mercado específico de atuação de cada gestor e a classe ou classes de cotas objeto da cogestão.

§ 4º O gestor pode contratar outros serviços em benefício da classe de cotas, que não estejam listados nos incisos do caput, observado que, nesse caso:

I - a contratação não ocorre em nome do fundo, salvo previsão no regulamento ou aprovação em assembleia; e

II - caso o prestador de serviço contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da Autarquia, o gestor deve fiscalizar as atividades do terceiro contratado relacionadas ao fundo.

Subseção III Negociação de ativos em mercados organizados

Art. 86. Compete ao gestor negociar os ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe de cotas para essa finalidade.

§ 1º O regulamento pode prever que a gestão da carteira alcança a utilização de ativos na prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de retenção de risco.

§ 2º Caso a classe de cotas seja destinada ao público em geral, a retenção de risco referida no § 1º deve ser previamente autorizada pela assembleia de cotistas e contar com alerta em destaque no material de divulgação.

Art. 87. O gestor deve encaminhar ao administrador, nos 5 (cinco) dias úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome da classe de cotas.

Art. 88. As ordens de compra e venda de ativos devem sempre ser expedidas pelo gestor com a identificação precisa do fundo e, se for o caso, da classe de cotas em nome da qual devem ser executadas.

Parágrafo único. Quando uma mesma pessoa jurídica for responsável pela gestão das carteiras de diversas classes, é admitido o grupamento de ordens, desde que referida pessoa jurídica:

I - conte com processos que possibilitem o rateio, entre as classes de cotas, das operações realizadas, por meio de critérios equitativos, preestabelecidos, formalizados e passíveis de verificação; e

II - diligencie para que a documentação relacionada ao grupamento e rateio de ordens seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem.

Subseção IV Limites de composição e concentração da carteira

Art. 89. O gestor é responsável pela observância dos limites de composição e concentração de carteira e de concentração em fatores de risco, conforme estabelecidos nesta Resolução e no regulamento.

Parágrafo único. Quando da realização de operações em nome da classe de cotas, o gestor deve avaliar seus efeitos para fins de observância da carteira de ativos aos limites referidos no caput.

Art. 90. O gestor não está sujeito às penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos limites de concentração e diversificação de carteira e concentração de risco definidos no regulamento e nesta Resolução quando o descumprimento for causado por desenquadramento passivo, decorrente de fatos alheios à sua vontade, que causem alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio líquido ou nas condições gerais do mercado de valores mobiliários.

§ 1º Caso o desenquadramento passivo se prolongue por 15 (quinze) dias úteis consecutivos, ao final desse prazo o gestor deve encaminhar à CVM suas explicações para o desenquadramento.

§ 2º O gestor deve informar à CVM o reenquadramento da carteira, tão logo ocorrido.

Art. 91. Caso constate que o descumprimento dos limites de composição, diversificação de carteira e concentração de risco estendeu-se por período superior ao do prazo concedido ao fundo na regra específica de sua categoria, a Superintendência competente pode determinar ao administrador, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia de cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas:

I - incorporação a outra classe de cotas;

II - cisão total para fundo de investimento sob a gestão de outro gestor, não integrante do mesmo grupo econômico; ou

III - liquidação.

Parágrafo único. Caso se trate de fundo de investimento com classe única de cotas, a assembleia geral de cotistas pode decidir, ainda, sobre a alternativa de transferir a administração ou a gestão do fundo, ou ambas.

Subseção V Gestão de Liquidez

Art. 92. Nas classes abertas, os prestadores de serviços essenciais, conjuntamente, cada qual na sua esfera de atuação, devem adotar as políticas, procedimentos e controles internos necessários para que a liquidez da carteira de ativos seja compatível com:

I - os prazos previstos no regulamento para pagamento dos pedidos de resgate; e

II - o cumprimento das obrigações da classe de cotas.

§ 1º As políticas, procedimentos e controles internos de que trata o caput devem levar em conta, no mínimo:

I - a liquidez dos diferentes ativos;

II - as obrigações, incluindo depósitos de margem esperados e outras garantias;

III - os valores de resgate esperados em condições ordinárias, calculados com critérios estatísticos consistentes e passíveis de verificação; e

IV - o grau de dispersão da propriedade das cotas.

§ 2º Os critérios utilizados na elaboração das políticas, procedimentos e controles internos de liquidez, inclusive, se for o caso, em cenários de estresse, devem ser consistentes e passíveis de verificação.

§ 3º Caso a classe invista em cotas de outros fundos de investimento, o gestor deve avaliar a liquidez da classe investida, considerando, no mínimo:

I - o volume a ser investido;

II - as regras de pagamento de resgate da classe investida; e

III - os sistemas e ferramentas utilizados na gestão de liquidez da classe investida.

§ 4º Os prestadores de serviços essenciais podem se acertar livremente para dar cumprimento à gestão de liquidez da classe, seja formal ou operacionalmente.

Art. 93. O gestor deve submeter a carteira de ativos a testes de estresse periódicos, com cenários que levem em consideração, no mínimo, as movimentações do passivo, a liquidez dos ativos, as obrigações e a cotização da classe de cotas.

Parágrafo único. A periodicidade dos testes de estresse deve ser adequada às características da classe de cotas, às variações históricas dos cenários eleitos para o teste e às condições de mercado vigentes.

Subseção VI Direito de voto

Art. 94. Compete ao gestor exercer o direito de voto decorrente de ativos detidos pela classe, realizando todas as ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto da classe.

Subseção VII Contratação de Agência de Classificação de Risco de Crédito

Art. 95. Caso o fundo contrate agência de classificação de risco de crédito:

I - o contrato deve conter cláusula obrigando a agência de classificação de risco de crédito a divulgar, imediatamente, em sua página na rede mundial de computadores e comunicar à CVM, ao gestor e ao administrador qualquer alteração da classificação, ou a rescisão do contrato;

II - na hipótese de que trata o inciso I, o administrador deve, imediatamente, divulgar fato relevante ao mercado; e

III - as informações fornecidas à agência de classificação de risco de crédito devem abranger, no mínimo, aquelas fornecidas aos cotistas.

§ 1º A rescisão do contrato firmado com agência de classificação de risco de crédito somente é admitida mediante a observância de período de carência de 180 (cento e oitenta) dias, sendo obrigatória a apresentação, ao final desse período, de relatório de classificação de risco elaborado pela mesma agência.

§ 2º Caso a rescisão do contrato firmado com agência de classificação de risco de crédito ocorra por deliberação da assembleia de cotistas, o prazo referido no § 1º é de 90 (noventa) dias.

Subseção VIII Constituição de Conselhos Consultivos e Comitês

Art. 96. Sem prejuízo das responsabilidades de cada um dos prestadores de serviços, podem ser constituídos, por iniciativa dos cotistas ou de prestador de serviço essencial, conselhos consultivos, comitês técnicos ou de investimentos, os quais não podem ser remunerados pelo fundo.

§ 1º As atribuições, a composição, e os requisitos para convocação e deliberação dos conselhos e comitês devem estar estabelecidos no regulamento.

§ 2º A existência de conselhos e comitês não exime o gestor da responsabilidade sobre as operações da carteira de ativos.

§ 3º Os membros dos conselhos ou comitês devem informar ao administrador, e este aos cotistas, qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com a classe de cotas.

§ 4º Quando constituídos por iniciativa de prestador de serviço essencial, os membros do conselho ou comitê podem ser remunerados com parcela da taxa de administração ou gestão, conforme o caso.

§ 5º Quando constituído com o objetivo de fiscalizar ou supervisionar as atividades exercidas por prestador de serviços essencial, a remuneração de membros do comitê pode constituir encargo do fundo, desde que expressamente prevista no regulamento.

Seção III Remuneração

Art. 97. O prestador de serviço essencial pode reduzir unilateralmente taxa que lhe compete, sem que seja requerida deliberação de assembleia de cotistas para que seja promovida alteração do regulamento.

Art. 98. A classe de cotas que possa adquirir cotas de outros fundos de investimento deve estabelecer em seu regulamento que suas taxas de administração e gestão compreendem as taxas dos fundos investidos.

§ 1º Para efeitos do disposto no caput, o regulamento pode estabelecer taxas máximas, compreendendo as taxas dos fundos investidos, e taxas mínimas, que não incluam as taxas dos fundos investidos, caso em que qualquer canal ou material de divulgação que efetue comparação de qualquer natureza entre classes de cotas, deve referir-se, na comparação, apenas às taxas máximas, permitida a referência, em nota, às taxas mínimas e às taxas efetivas em outros períodos.

§ 2º As aplicações em classes de cotas dos seguintes fundos de investimento não devem ser consideradas para os efeitos do caput e do § 1º:

I - fundos cujas cotas sejam admitidas à negociação em mercado organizado; e

II - fundos geridos por partes não relacionadas ao gestor do fundo investidor.

Art. 99. Na hipótese de existir acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, que deve ser paga diretamente pela classe investida a classes investidoras, nos termos do inciso XVII do art. 117, o valor das correspondentes parcelas das taxas de administração ou gestão deve ser subtraído e limitado aos valores destinados pela classe investida ao provisionamento ou pagamento das despesas com as referidas taxas.

Parágrafo único. É vedado que o acordo de remuneração direta ou indiretamente resulte em desconto, abatimento ou redução de taxa de administração, performance, gestão ou qualquer outra taxa devida pela classe investidora à investida.

Art. 100. Cumpre ao prestador de serviço essencial zelar para que as despesas com a contratação de terceiros prestadores de serviços que não constituam encargos do fundo não excedam o montante total, conforme o caso da taxa de administração ou de gestão, conforme estabelecida no regulamento, correndo o pagamento de qualquer despesa que ultrapasse esse limite às expensas do prestador de serviço essencial que a contratou.

Seção IV Vedações

Art. 101. É vedado aos prestadores de serviços essenciais, em suas respectivas esferas de atuação, praticar os seguintes atos em nome do fundo, em relação a qualquer classe:

I - receber depósito em conta corrente;

II - contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses previstas nos arts. 113, inciso V, e 122, inciso II, alínea "a", item 3, ou, ainda, em regra específica para determinada categoria de fundo;

III - vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

IV - garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

V - utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

VI - praticar qualquer ato de liberalidade, exceto pelas doações que o fundo estiver autorizado a fazer nos termos de seu regulamento, conforme previsto no § 2º do art. 118.

§ 1º O gestor pode tomar e dar ativos financeiros em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

§ 2º O gestor pode utilizar ativos da carteira na retenção de risco da classe em suas operações com derivativos.

Art. 102. É vedado ao gestor e, se houver, ao consultor o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão ou, no caso do consultor, sugestão de investimento.

Art. 103. É vedado o repasse de informação relevante ainda não divulgada a que se tenha tido acesso em razão de cargo ou posição que ocupe em prestador de serviço do fundo ou em razão de relação comercial, profissional ou de confiança com prestadores de serviço do fundo.

Seção V Obrigações

Art. 104. Incluem-se entre as obrigações do administrador, além das demais previstas nesta Resolução e em regulamentação específica:

I - diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a) o registro de cotistas;

b) o livro de atas das assembleias gerais;

c) o livro ou lista de presença de cotistas;

d) os pareceres do auditor independente; e

e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do fundo;

II - solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das cotas de classe fechada em mercado organizado;

III - pagar a multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

IV - elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais da classe de cotas;

V - manter atualizada junto à CVM a lista de todos os prestadores de serviços contratados pelo fundo, inclusive os prestadores de serviços essenciais, bem como as demais informações cadastrais do fundo e suas classes de cotas;

VI - manter serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido no regulamento;

VII - nas classes abertas, receber e processar os pedidos de resgate;

VIII - monitorar as hipóteses de liquidação antecipada, se houver;

IX - observar as disposições constantes do regulamento; e

X - cumprir as deliberações da assembleia de cotistas.

Parágrafo único. O serviço de atendimento ao cotista deve ser subordinado diretamente:

I - ao diretor responsável perante a CVM pela administração do fundo;

II - alternativamente, a outro diretor especialmente indicado à CVM para essa função pelo administrador; ou

III - a um diretor indicado pela instituição responsável pela distribuição de cotas ou pela gestão da carteira de ativos.

Art. 105. Incluem-se entre as obrigações do gestor, além das demais previstas nesta Resolução e em regulamentação específica:

I - informar o administrador, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestador de serviço por ele contratado;

II - providenciar a elaboração do material de divulgação da classe para utilização pelos distribuidores, às suas expensas;

III - diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações da classe de cotas;

IV - manter a carteira de ativos enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital;

V - observar as disposições constantes do regulamento; e

VI - cumprir as deliberações da assembleia de cotistas.

Seção VI Normas de Conduta

Art. 106. Os prestadores de serviços, nas suas respectivas esferas de atuação, estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta:

I - exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o fundo e suas classes de cotas, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas, do fundo e de suas classes, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas no exercício de suas atribuições;

II - exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades da classe de cotas, ressalvado o que dispuser a política relativa ao exercício de direito de voto; e

III - empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais, extrajudiciais e arbitrais cabíveis.

Parágrafo único. Os prestadores de serviços devem transferir à classe de cotas qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

Seção VII Substituição de Prestador de Serviço Essencial

Art. 107. Os prestadores de serviços essenciais devem ser substituídos nas hipóteses de:

I - descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao fundo, por decisão da CVM;

II - renúncia; ou

III - destituição, por deliberação da assembleia geral de cotistas.

Parágrafo único. O pedido de declaração judicial de insolvência do fundo impede o administrador de renunciar à administração fiduciária do fundo, mas não sua destituição por força de deliberação da assembleia de cotistas.

Art. 108. Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, fica o administrador obrigado a convocar imediatamente assembleia geral de cotistas para eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da assembleia a cotistas que detenham cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do fundo.

§ 1º No caso de renúncia, o prestador de serviço essencial deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de:

I - 90 (noventa) dias, contados a partir da renúncia, para os fundos de investimento financeiro disciplinados no Anexo Normativo I e fundos mútuos de privatização - FGTS disciplinados no Anexo Normativo VI; ou

II - 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia, para as demais categorias de fundos de investimento.

§ 2º Caso o prestador de serviço essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo referido no § 1º, o fundo deve ser liquidado, nos termos do Capítulo XIV, devendo o gestor permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o administrador até o cancelamento do registro do fundo na CVM.

§ 3º No caso de descredenciamento de prestador de serviço essencial, a Superintendência competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de assembleia de cotistas de que trata o caput.

§ 4º Caso o prestador de serviço essencial que foi descredenciado não seja substituído pela assembleia geral de cotistas, o fundo deve ser liquidado, nos termos do Capítulo XIV, devendo o gestor permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o administrador até o cancelamento do registro do fundo na CVM.

§ 5º No caso de alteração de prestador de serviço essencial, o administrador ou gestor substituído deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no art. 130, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.

CAPÍTULO IX CARTEIRA

Art. 109. O fundo de investimento deve manter o patrimônio aplicado em ativos nos termos estabelecidos no regulamento, observadas, ainda, as regras específicas de cada categoria de fundo.

Art. 110. É vedado ao fundo a aplicação em cotas de classes que nele invistam, assim como é vedada a aplicação de recursos de uma classe em cotas de outra classe do mesmo fundo.

CAPÍTULO X CLASSES RESTRITAS E PREVIDENCIÁRIAS

Seção I Classes Restritas

Art. 111. Considera-se "Restrita" a classe ou subclasse exclusivamente destinada a aplicação de recursos de investidores qualificados e profissionais.

Art. 112. É permitida a permanência e a realização de novas aplicações em classes e subclasses de cotas restritas, de cotistas que não se enquadrem nos requisitos de qualificação previstos em regra específica, desde que tais cotistas tenham ingressado em concordância com os critérios de admissão anteriormente vigentes.

§ 1º Podem ser cotistas de uma classe ou subclasse restrita os empregados ou sócios dos prestadores de serviços essenciais e partes relacionadas, desde que expressamente autorizados pelo diretor responsável do prestador de serviço essencial.

§ 2º Podem ser cotistas de uma classe ou subclasse para investidores profissionais:

I - administradores, empregados, colaboradores e sócios dos prestadores de serviços essenciais e partes relacionadas, desde que expressamente autorizados pelo diretor responsável do prestador de serviço essencial; e

II - investidores relacionados a investidor profissional por vínculo familiar ou vínculo societário familiar, desde que no mínimo 90% (noventa por cento) das cotas da classe ou subclasse em que se pretenda ingressar sejam detidas por tais investidores.

Art. 113. O regulamento da classe de cotas restrita pode:

I - admitir a utilização de ativos financeiros na integralização e resgate de cotas, com o estabelecimento de critérios detalhados e precisos para adoção desses procedimentos;

II - admitir que os pedidos de resgate de cotas sejam aceitos somente em determinadas datas ou períodos, hipótese na qual as datas ou períodos de resgate devem estar expressamente definidos no regulamento;

III - calcular e cobrar as taxas previstas na regulamentação consoante qualquer critério estabelecido em seu regulamento;

IV - admitir a prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de coobrigação, em nome da classe, relativamente a operações relacionadas a sua carteira de ativos; e

V - permitir que o gestor contraia empréstimos em nome da classe de cotas para fazer frente ao inadimplemento de cotistas que deixem de integralizar as cotas que subscreveram, observado que o valor do empréstimo está limitado ao valor necessário para assegurar o cumprimento de compromisso de investimento previamente assumido pela classe ou para garantir a continuidade de suas operações.

Art. 114. Na classe de cotas exclusivamente destinada a investidores profissionais, o regulamento pode afastar, total ou parcialmente, as hipóteses de vedação ao direito a voto em assembleia de cotistas, conforme dispostas no art. 78.

Seção II Classes Exclusivas

Art. 115. Considera-se "Exclusiva" a classe ou subclasse de cotas constituída para receber aplicações exclusivamente de um único investidor profissional, de cotistas que possuam vínculo societário familiar ou de cotistas vinculados por interesse único e indissociável.

Parágrafo único. A classe exclusiva é considerada um investidor profissional.

Seção III Classes Previdenciárias

Art. 116. Considera-se "Previdenciária" a classe ou subclasse constituída para a aplicação de recursos de:

I - entidades abertas ou fechadas de previdência privada;

II - regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios;

III - planos de previdência complementar aberta e seguros de pessoas, de acordo com a regulamentação editada pelo Conselho Nacional de Seguros Privados; e

IV - FAPI - Fundo de Aposentadoria Programada Individual.

Parágrafo único. As classes de cotas de que trata o caput e, se for o caso, suas subclasses devem indicar em seu cadastro na CVM a condição de "Previdenciárias" e a categoria de plano ou seguro a que se encontram vinculadas.

CAPÍTULO XI ENCARGOS

Art. 117. Constituem encargos do fundo as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente, assim como de suas classes de cotas, se houver, sem prejuízo de outras despesas previstas nesta Resolução ou em regulamentação específica:

I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do fundo;

II - despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas nesta Resolução;

III - despesas com correspondências de interesse do fundo, inclusive comunicações aos cotistas;

IV - honorários e despesas do auditor independente;

V - emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos;

VI - despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

VII - honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

VIII - gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;

IX - despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;

X - despesas com a realização de assembleia de cotistas;

XI - despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação da classe;

XII - despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;

XIII - despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;

XIV - no caso de classe fechada, se for o caso, as despesas inerentes à:

a) distribuição primária de cotas; e

b) admissão das cotas à negociação em mercado organizado;

XV - royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre o administrador e a instituição que detém os direitos sobre o índice;

XVI - taxas de administração e de gestão;

XVII - montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, observado o disposto no art. 99;

XVIII - taxa máxima de distribuição; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 181 DE 28/03/2023, efeitos a partir de 31/03/2023).

XIX - despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado; (Redação do inciso dada pela Resolução CVM Nº 181 DE 28/03/2023, efeitos a partir de 31/03/2023).

XX - despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da classe de cotas, desde que de acordo com as hipóteses previstas nesta Resolução; e (Inciso acrescentado pela Resolução CVM Nº 181 DE 28/03/2023, efeitos a partir de 31/03/2023).

XXI - contratação da agência de classificação de risco de crédito. (Inciso acrescentado pela Resolução CVM Nº 181 DE 28/03/2023, efeitos a partir de 31/03/2023).

§ 1º Caso o fundo conte com diferentes classes de cotas, compete ao administrador promover o rateio das despesas e contingências que sejam comuns às classes, nos termos do art. 48, § 1º, incisos IV e V.

§ 2º Nas classes abertas, as taxas devidas aos prestadores de serviços devem ser provisionadas por dia útil, sempre como despesa da classe e apropriadas conforme estabelecido no regulamento.

Art. 118. Quaisquer despesas não previstas como encargos do fundo, inclusive aquelas de que trata o art. 96, § 4º, correm por conta do prestador de serviço essencial que a tiver contratado, sem prejuízo do disposto no § 5º do mesmo artigo.

§ 1º O administrador e o gestor podem estabelecer que parcelas de taxa de administração ou gestão, respectivamente, sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, observado que o somatório dessas parcelas não pode exceder o montante total da taxa de administração ou gestão, conforme o caso.

§ 2º O regulamento pode estabelecer que parcela de taxa de administração ou gestão, conforme o caso, seja destinada a doações para entidades sem fins lucrativos, a serem efetuadas diretamente pelo fundo, para uso em programas, projetos e finalidades de interesse público, desde que as referidas entidades possuam demonstrações contábeis anualmente auditadas por auditor independente registrado na CVM.

CAPÍTULO XII INCORPORAÇÃO, FUSÃO, CISÃO E TRANSFORMAÇÃO

Art. 119. As operações de incorporação, fusão, cisão e transformação devem observar as seguintes condições:

I - caso as políticas de investimento e o público-alvo sejam compatíveis, a implementação da operação pode ocorrer imediatamente após a realização da assembleia de cotistas que a tiver deliberado; ou

II - caso as políticas de investimento ou o público-alvo sejam diferenciados, a implementação da operação requer prévia alteração do regulamento, efetuada nos termos do art. 50.

§ 1º No caso de incorporação, cisão, fusão ou transformação envolvendo classe fechada, o administrador deve:

I - proceder às alterações de regulamento que sejam pertinentes à operação; e

II - acatar a solicitação de reembolso de cotas dos cotistas que dissentirem da deliberação da assembleia de cotistas, se abstiverem ou não comparecerem à assembleia.

§ 2º O pedido de reembolso de cotas previsto no inciso II do § 1º deve ser formulado em até 10 (dez) dias após a comunicação da deliberação aos cotistas, e o pagamento do valor do reembolso realizado no máximo 10 (dez) dias após a solicitação do cotista.

Art. 120. As demonstrações contábeis de cada classe de cotas objeto de cisão, incorporação, fusão, transferência de administração ou transformação de categoria, levantadas na data da operação, devem ser auditadas, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, contado da data da efetivação do evento, por auditor independente registrado na CVM, devendo constar em nota explicativa os critérios utilizados para a equalização das cotas entre as classes.

Parágrafo único. O parâmetro utilizado para as conversões dos valores das cotas nos casos de incorporação, fusão ou cisão, bem como o valor das cotas das classes resultantes de tais operações devem constar de nota explicativa.

Art. 121. Nos casos de cisão, incorporação, fusão, transferência de administração e transformação de categoria, devem ser encaminhados à CVM e à entidade administradora do mercado organizado onde as cotas sejam admitidas à negociação, por meio de sistema disponível na rede mundial de computadores, na data do início da vigência dos eventos deliberados em assembleia:

I - novos regulamentos;

(Revogado pela Resolução CVM Nº 181 DE 28/03/2023, efeitos a partir de 31/03/2023):

II - comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ, se houver, das classes encerradas por fusão ou incorporação;

III - material de divulgação, atualizado, se houver;

IV - cópia da ata da assembleia de cotistas que aprovou a operação;

V - lista de cotistas presentes à assembleia referida no inciso IV; e

VI - demonstrações contábeis de que trata o art. 120, no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias, contado da data da efetivação dos eventos mencionados no caput.

Parágrafo único. Em caso de transferência de administração, o administrador do fundo ou da classe transferida deve encaminhar as demonstrações contábeis previstas no inciso VI ao novo administrador.

CAPÍTULO XIII PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO COM LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

Art. 122. Caso o administrador verifique que o patrimônio líquido da classe de cotas está negativo e a responsabilidade dos cotistas seja limitada ao valor por eles subscrito, deve:

I - imediatamente, em relação à classe de cotas cujo patrimônio líquido está negativo:

a) fechar para resgates e não realizar amortização de cotas;

b) não realizar novas subscrições de cotas;

c) comunicar a existência do patrimônio líquido negativo ao gestor;

d) divulgar fato relevante, nos termos do art. 64;

e) cancelar os pedidos de resgate pendentes de conversão; e

II - em até 20 (vinte) dias:

a) elaborar um plano de resolução do patrimônio líquido negativo, em conjunto com o gestor, do qual conste, no mínimo:

1. análise das causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo;

2. balancete; e

3. proposta de resolução para o patrimônio líquido negativo, que, a critério dos prestadores de serviços essenciais, pode contemplar as possibilidades previstas no § 4º deste artigo, assim como a possibilidade de tomada de empréstimo pela classe, exclusivamente para cobrir o patrimônio líquido negativo; e

b) convocar assembleia de cotistas, para deliberar acerca do plano de resolução do patrimônio líquido negativo de que trata a alínea "a", em até 2 (dois) dias úteis após concluída a elaboração do plano, encaminhando o plano junto à convocação.

§ 1º Caso após a adoção das medidas previstas no inciso I do caput os prestadores de serviços essenciais, em conjunto, avaliem, de modo fundamentado, que a ocorrência do patrimônio líquido negativo não representa risco à solvência da classe de cotas, a adoção das medidas referidas no inciso II do caput se torna facultativa.

§ 2º Caso anteriormente à convocação da assembleia de que trata a alínea "b" do inciso II do caput, o administrador verifique que o patrimônio líquido deixou de estar negativo, o gestor e o administrador ficam dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos neste artigo, devendo o administrador divulgar novo fato relevante, no qual devem constar o patrimônio líquido atualizado e, ainda que resumidamente, as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo.

§ 3º Caso posteriormente à convocação da assembleia de que trata a alínea "b" do inciso II do caput, e anteriormente à sua realização, o administrador verifique que o patrimônio líquido deixou de estar negativo, a assembleia deve ser realizada para que o gestor apresente aos cotistas o patrimônio líquido atualizado e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo, não se aplicando o disposto no § 4º.

§ 4º Na assembleia de que trata a alínea "b" do inciso II do caput, em caso de não aprovação do plano de resolução do patrimônio líquido negativo, os cotistas devem deliberar sobre as seguintes possibilidades:

I - cobrir o patrimônio líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da classe, hipótese que afasta a proibição disposta no art. 122, inciso I, alínea "b";

II - cindir, fundir ou incorporar a classe a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelos prestadores de serviços essenciais;

III - liquidar a classe que estiver com patrimônio líquido negativo, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou

IV - determinar que o administrador entre com pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas.

§ 5º O gestor deve comparecer à assembleia de que trata a alínea "b" do inciso II do caput, na qualidade de responsável pela gestão da carteira de ativos, observado que a ausência do gestor não impõe ao administrador qualquer óbice quanto a sua realização.

§ 6º Na assembleia de que trata a alínea "b" do inciso II do caput, é permitida a manifestação dos credores, nessa qualidade, desde que prevista na ata da convocação ou autorizada pela mesa ou pelos cotistas presentes.

§ 7º Caso a assembleia não seja instalada por falta de quórum ou os cotistas não deliberem em favor de qualquer possibilidade prevista no § 4º, o administrador deve ingressar com pedido de declaração judicial de insolvência da classe.

Art. 123. A CVM pode pedir a declaração judicial de insolvência da classe de cotas, quando identificar situação na qual seu patrimônio líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de valores mobiliários ou para a integridade do sistema financeiro.

Art. 124. Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas, o administrador deve divulgar fato relevante, nos termos do art. 64.

Parágrafo único. Qualquer pedido de declaração judicial de insolvência constitui um evento de avaliação obrigatório do patrimônio líquido da classe afetada pelo administrador.

Art. 125. Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência de classe de cotas, o administrador deve adotar as seguintes medidas:

I - divulgar fato relevante, nos termos do art. 64; e

II - efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da classe na CVM.

§ 1º Caso o administrador não adote a medida disposta no inciso II de modo tempestivo, a Superintendência competente deve efetuar o cancelamento do registro, informando tal cancelamento ao administrador e publicando comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.

§ 2º O cancelamento do registro da classe não mitiga as responsabilidades decorrentes das eventuais infrações cometidas antes do cancelamento.

CAPÍTULO XIV LIQUIDAÇÃO E ENCERRAMENTO

Seção I Liquidação

Art. 126. Na hipótese de liquidação da classe de cotas por deliberação da assembleia de cotistas, o administrador deve promover a divisão de seu patrimônio entre os cotistas, na proporção de suas cotas, no prazo eventualmente definido na assembleia de cotistas.

§ 1º A assembleia de cotistas deve deliberar no mínimo sobre:

I - o plano de liquidação elaborado pelos prestadores de serviços essenciais, em conjunto, de acordo com os procedimentos previstos no regulamento; e

II - o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da assembleia.

§ 2º Do plano de liquidação deve constar uma estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas, se for o caso, e de um cronograma de pagamentos.

§ 3º O auditor independente deve emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período.

§ 4º Deve constar das notas explicativas às demonstrações contábeis, análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

§ 5º Caso a carteira de ativos possua provento a receber, é admitida, durante o prazo previsto no caput deste artigo, a critério do gestor:

I - a transferência dos proventos aos cotistas, observada a participação de cada cotista na classe; ou

II - a negociação dos proventos pelo valor de mercado.

§ 6º O administrador deve enviar cópia da ata da assembleia e do plano de liquidação de que trata o § 2º à CVM, no prazo máximo de 7 (sete) dias úteis contado da realização da assembleia.

Art. 127. No âmbito da liquidação da classe de cotas, o administrador deve:

I - suspender novas subscrições de cotas e, nas classes abertas, os pedidos de resgate, salvo se deliberado em contrário pela unanimidade dos cotistas presentes à assembleia de que trata o § 1º do art. 126;

II - fornecer informações relevantes sobre a liquidação a todos os cotistas pertencentes à classe em liquidação, de maneira simultânea e tão logo tenha ciência das informações, devendo providenciar atualizações conforme as circunstâncias se modifiquem;

III - verificar se a precificação e a liquidez da carteira de ativos asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados da liquidação aos cotistas, ainda que os resultados não sejam distribuídos em uma única ocasião ou que a cada distribuição de resultados sejam contemplados diferentes cotistas; e

IV - planejar os procedimentos necessários para executar a liquidação da classe com prazo de duração determinado, dentro de um período adequado à data prevista para o encerramento da classe.

Art. 128. No âmbito da liquidação da classe de cotas, e desde que de modo aderente ao plano de liquidação, fica dispensado o cumprimento das regras listadas a seguir:

I - submissão da carteira de ativos das classes abertas aos testes de estresse de que trata o art. 93;

II - prazos de que trata o inciso I do caput do art. 40, entre a data do pedido de resgate de cotas, a data de conversão de cotas e a data do pagamento do resgate;

III - método de conversão de cotas de que trata o inciso II do art. 40;

IV - vigência diferida de alterações do regulamento em decorrência de deliberação unânime dos cotistas, nos termos do parágrafo único do art. 50;

V - compatibilidade da carteira de ativos com os prazos de que trata o inciso I do art. 40, para pagamento dos pedidos de resgate; e

VI - limites relacionados à composição e diversificação da carteira de ativos, conforme estabelecidos nas regras específicas para cada categoria de fundo.

Parágrafo único. A Superintendência competente pode dispensar outros requisitos regulatórios no âmbito da liquidação, a partir de pedido prévio e fundamentado dos prestadores de serviços essenciais, conjuntamente, em que seja indicado o dispositivo objeto do pedido de dispensa e apresentadas as razões que desaconselham ou impossibilitam o cumprimento da norma no caso concreto.

Seção II Encerramento

Art. 129. Após pagamento aos cotistas do valor total de suas cotas, por meio de amortização ou resgate, o administrador deve efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da classe, por meio do encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da ata da assembleia de cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pelo administrador, decorrente do resgate ou amortização total de cotas.

Parágrafo único. É vedado ao administrador cancelar o registro de funcionamento caso o fundo figure como acusado em processo administrativo sancionador perante a CVM pendente de encerramento.

CAPÍTULO XV MANUTENÇÃO DE ARQUIVOS

Art. 130. Todos os documentos e informações exigidas por esta Resolução, assim como as comunicações ocorridas entre os cotistas e o administrador quando da assembleia de cotistas, devem ser mantidos pelo prestador de serviço responsável pelos documentos e informações, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos ou por prazo superior por determinação expressa da CVM ou da entidade administradora de mercado organizado no qual as cotas estejam admitidas à negociação.

§ 1º As imagens digitalizadas são admitidas em substituição aos documentos originais, desde que o processo seja realizado de acordo com a lei que dispõe sobre a elaboração e o arquivamento de documentos públicos e privados em meios eletromagnéticos, e com a regulamentação que estabelece a técnica e os requisitos para a digitalização desses documentos.

§ 2º O documento de origem pode ser descartado após sua digitalização, exceto se apresentar danos materiais que prejudiquem sua legibilidade.

CAPÍTULO XVI PENALIDADES E MULTA COMINATÓRIA

Art. 131. Considera-se infração grave, para efeito do disposto no art. 11, § 3º, da Lei nº 6.385, de 1976 , as seguintes condutas em desacordo com as disposições desta Resolução:

I - distribuição de cotas de fundos, classes e subclasses sem registro de funcionamento na CVM;

II - exercício de atividade não autorizada, ou contratação de terceiros não autorizados ou habilitados à prestação dos serviços contratados;

III - não observância das disposições do regulamento;

IV - não manter atualizados e em perfeita ordem os documentos referidos no inciso I do art. 104;

V - descaracterização da categoria adotada pelo fundo, exceto nos fundos de investimento financeiro do tipo "Multimercado";

VI - não observância das normas contábeis aplicáveis aos fundos;

VII - não observância do disposto nos arts. 88, 92, 101 e 106;

VIII - não encaminhamento da documentação do fundo pelo administrador substituído, nos termos do art. 108, § 5º;

IX - não adoção das ações de que trata o art. 122;

X - não divulgação de fato relevante;

XI - não cumprimento das deliberações tomadas em assembleias de cotistas;

XII - não comparecimento do gestor à assembleia de cotistas que for convocada para deliberar sobre a resolução de patrimônio líquido negativo;

XIII - não monitoramento pelos prestadores de serviços essenciais das hipóteses de liquidação antecipada previstas no regulamento, dentro de suas esferas de atuação; e

XIV - não execução dos procedimentos relacionados à liquidação da classe, conforme previstos no regulamento.

Art. 132. Sem prejuízo do disposto no art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976 , o administrador está sujeito à multa diária prevista na norma específica que trata de multas cominatórias, em virtude do não atendimento dos prazos para entrega de informações periódicas à CVM.

CAPÍTULO XVII DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Art. 133. Em caso de decretação de intervenção, administração especial temporária, liquidação extrajudicial, insolvência ou falência de prestador de serviço essencial, o liquidante, o administrador temporário ou o interventor, conforme o caso, fica obrigado a dar cumprimento ao disposto nesta Resolução.

§ 1º É facultado ao liquidante, administrador temporário ou interventor, conforme o caso, convocar assembleia geral de cotistas para deliberar sobre:

I - a transferência da administração ou gestão do fundo para outra instituição; ou

II - a liquidação do fundo.

§ 2º A partir de pedido fundamentado do liquidante, administrador temporário ou interventor, conforme o caso, a Superintendência competente pode nomear um administrador ou gestor temporário.

Art. 134. Os fundos de investimento que estejam em funcionamento na data de início da vigência da norma devem adaptar-se integralmente às disposições desta Resolução até 31 de dezembro de 2024, com exceção dos fundos de investimento em direitos creditórios - FIDC, que devem adaptar-se até 1º de abril de 2024. (Redação do caput dada pela Resolução CVM Nº 181 DE 28/03/2023, efeitos a partir de 31/03/2023).

Parágrafo único. Uma vez concluída a adaptação do fundo de investimento, o administrador pode transformá-lo em uma classe de cotas de outro fundo, sem que seja necessária deliberação da assembleia de cotistas.

Art. 135. No âmbito da adaptação dos fundos de investimento à presente Resolução, admite-se que os prestadores de serviços essenciais promovam alterações no regulamento para tratar das seguintes matérias:

I - taxas de administração, gestão e máxima de distribuição, desde que seu somatório não exceda à taxa de administração vigente;

II - procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas por meio eletrônico, caso não previstos no regulamento; e

III - limitação da responsabilidade dos cotistas ao valor subscrito.

§ 1º As adaptações no regulamento de quaisquer outras matérias que não aquelas especificadas nos incisos do caput carecem de deliberação da assembleia geral de cotistas.

§ 2º Caso a assembleia de cotistas referida no § 1º não se instale por insuficiência de quórum, após duas convocações, com intervalo mínimo de 10 (dez) dias úteis entre a primeira e a segunda convocação, o administrador pode alterar o regulamento, exclusivamente naquilo que for necessário para promover sua adaptação a esta Resolução, devendo comunicar as alterações aos cotistas no prazo de até 10 (dez) dias contados da adaptação.

§ 3º As adaptações necessárias no regulamento que não sejam de deliberação dos cotistas devem ser promovidas pelo administrador e por ele informadas aos cotistas, no prazo de até 10 (dez) dias contados das alterações.

Art. 136. Quando da entrada em vigor desta Resolução, o fundo de investimento será automaticamente considerado como constituído na forma de classe única de cotas, devendo o administrador atualizar seu cadastro na CVM em função de sua adaptação à nova regulamentação.

Art. 137. A Resolução CVM nº 21, de 25 de fevereiro de 2021 , passa a vigorar com a seguinte redação:

" Art. 1º .....

§ 3º Esta Resolução aplica-se a todo administrador e gestor de fundo de investimento.

§ 3-A. Os administradores e gestores de fundos de investimento em atividade que não sejam registrados na CVM devem obter o referido registro até 31 de dezembro de 2024.

....." (N.R.)

Art. 138. O Anexo C à Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 , passa a vigorar com a seguinte redação

"Informações do Prospecto

.....

3.4. Se o título ofertado for qualificado pelo emissor como "verde", "social", "sustentável" ou termos correlatos, informar:

a) quais metodologias, princípios ou diretrizes amplamente reconhecidos foram seguidos para qualificação da oferta conforme item acima;

b) qual a entidade responsável pela averiguação acima citada e tipo de avaliação envolvida;

c) obrigações que a oferta impõe quanto à persecução de objetivos "verdes", "sociais", "sustentáveis" ou termos correlatos, informando metodologias, princípios ou diretrizes; e

d) especificação sobre a forma, a periodicidade e a entidade responsável pelo reporte acerca do cumprimento de obrigações impostas pela oferta quanto à persecução de objetivos "verdes", "sociais", "sustentáveis" ou termos correlatos, conforme a metodologia, princípios ou diretrizes amplamente reconhecidos." (N.R.)

Art. 139. A Resolução CVM 172, de 1º de novembro de 2022 , passa a vigorar com a seguinte redação:

" Art. 1º Esta Resolução promove alterações temporárias, em caráter experimental, em requisitos regulatórios relacionados ao envio e à publicidade do demonstrativo de composição e diversificação de carteira ("CDA") previsto na Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, exclusivamente para os fundos de investimento classificados como "ações - ativos" e como "previdenciários de ações - ações ativos" ("Fundos"), conforme definidos nas Regras e Procedimentos para Classificação de Fundos 555 nº 07, de 23 de maio de 2019, conforme alteradas ("Regras"), elaborada pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA, nos arts. 7º, § 1º, II, e 14, II, respectivamente." (N.R.)

" Art. 2º Os Fundos a que se refere o art. 1º podem omitir, por até 180 (cento e oitenta) dias, na forma do art. 22, § 4º, inciso II, do Anexo Normativo I da Resolução CVM nº 175, de 2022, a identificação e a quantidade de valores mobiliários no CDA, sem necessidade de enviar solicitação fundamentada à CVM para promover a ocultação."(N.R.)

" Art. 3º Observado o parágrafo único, o CDA enviado à CVM em observância ao art. 24, inciso II, alínea "b",do Anexo Normativo I  da Resolução CVM nº 175, de 2022, deve ser disponibilizado, pela CVM, em sua página na rede mundial de computadores, trimestralmente, com base no calendário civil, permanecendo inalterada a obrigação de envio mensal do CDA.

Parágrafo único. O disposto no caput somente entra em vigor após a implementação dos ajustes necessários no sistema previsto no art. 24, caput, do Anexo Normativo I da Resolução CVM nº 175, de 2022, fato que será comunicado pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais - SIN." (N.R.)

" Art. 4º Esta Resolução entra em vigor em 1º de dezembro de 2022, observado o disposto no art. 3º, parágrafo único." (N.R.)

Art. 140. Esta Resolução entra em vigor em 2 de outubro de 2023. (Redação do artigo dada pela Resolução CVM Nº 181 DE 28/03/2023, efeitos a partir de 31/03/2023).

§ 1º O art. 48, § 2º, inciso XI desta Resolução, referente ao estabelecimento da taxa máxima de distribuição no regulamento, bem como os demais comandos relacionados à referida taxa, entram em vigor em 1º de abril de 2024. (Redação do parágrafo dada pela Resolução CVM Nº 181 DE 28/03/2023, efeitos a partir de 31/03/2023).

§ 2º O art. 5º desta Resolução, referente à possibilidade de os fundos possuírem diferentes classes e subclasses de cotas, entra em vigor em 1º de abril de 2024.

(Revogado pela Resolução CVM Nº 181 DE 28/03/2023, efeitos a partir de 31/03/2023):

§ 3º O art. 73 do Anexo Normativo A, referente ao estabelecimento de limites para os fundos de investimento financeiro no tocante à exposição a risco de capital, entra em vigor em 1º de outubro de 2023.

§ 4º O art. 99 desta Resolução, referente à existência de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, entra em vigor em 1º de abril de 2024. (Parágrafo acrescentado pela Resolução CVM Nº 181 DE 28/03/2023, efeitos a partir de 31/03/2023).

Art. 141. Na entrada em vigor desta Resolução ficam revogadas:

I - a Instrução CVM nº 153, de 24 de julho de 1991 ;

II - a Instrução CVM nº 186, de 17 de março de 1992 ;

III - a Instrução CVM nº 213, de 23 de maio de 1994 ;

IV - a Instrução CVM nº 279, de 14 de maio de 1998 ;

V - a Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001 ;

VI - a Instrução CVM nº 359, de 22 de janeiro de 2002 ;

VII - a Instrução CVM nº 393, de 22 de julho de 2003 ;

VIII - a Instrução CVM nº 398, de 28 de outubro de 2003 ;

IX - a Instrução CVM nº 399, de 21 de novembro de 2003 ;

X - a Instrução CVM nº 423, de 28 de setembro de 2005 ;

XI - a Instrução CVM nº 432, de 1º de junho de 2006 ;

XII - a Instrução CVM nº 435, de 5 de julho de 2006 ;

XIII - a Instrução CVM nº 442, de 8 de dezembro de 2006 ;

XIV - a Instrução CVM nº 444, de 8 de dezembro de 2006 ;

XV - a Instrução CVM nº 446, de 19 e dezembro de 2006;

XVI - a Instrução CVM nº 458, de 16 de agosto de 2007 ;

XVII - a Instrução CVM nº 459, de 17 de setembro de 2007 ;

XVIII - a Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008 ;

XIX - a Instrução CVM nº 484, de 21 de julho de 2010 ;

XX - a Instrução CVM nº 498, de 13 de junho de 2011 ;

XXI - a Instrução CVM nº 504, de 21 de setembro de 2011 ;

XXII - a Instrução CVM nº 531, de 6 de fevereiro de 2013 ;

XXIII - a Instrução CVM nº 554, de 17 de dezembro de 2014 ;

XXIV - a Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014 ;

XXV - a Instrução CVM nº 563, de 18 de maio de 2015 ;

XXVI - a Instrução CVM nº 564, de 11 de junho de 2015 ;

XXVII - a Instrução CVM nº 572, de 26 de novembro de 2015 ;

XXVIII - a Instrução CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016 ;

XXIX - a Instrução CVM nº 582, de 22 de junho de 2016 ;

XXX - a Instrução CVM nº 587, de 29 de junho 2017;

XXXI - a Instrução CVM nº 604, de 13 de dezembro de 2018 ;

XXXII - a Instrução CVM nº 605, de 25 de novembro de 2019 ;

XXXIII - a Instrução CVM nº 606, de 25 de março de 2019 ;

XXXIV - a Instrução CVM nº 609, de 25 de junho de 2019 ;

XXXV - a Instrução CVM nº 615, de 2 de outubro de 2019 ;

XXXVI - a Deliberação CVM nº 546, de 4 de agosto de 2008 ;

XXXVII - a Deliberação CVM nº 571, de 31 de março de 2008; e

XXXVIII - a Deliberação CVM nº 782, de 25 de outubro de 2017.

JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO

Nota LegisWeb: Ver Resolução CVM Nº 187 DE 27/09/2023, que altera este anexo.

Nota LegisWeb: Ver Resolução CVM Nº 184 DE 31/05/2023, que altera este anexo.

Nota LegisWeb: Ver Resolução CVM Nº 175 DE 23/12/2022 e Resolução CVM Nº 181 DE 28/03/2023, que altera este anexo.

ANEXO (I e II)

(Anexo acrescentado pela Resolução CVM Nº 184 DE 31/05/2023):

ANEXO NORMATIVO III - FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Dispõe sobre as regras específicas para os fundos de investimento imobiliário.

CAPÍTULO I - ÂMBITO E FINALIDADE

Art. 1º Este Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175 ("Resolução") dispõe sobre as regras específicas para os fundos de investimento imobiliário - FII.

CAPÍTULO II - CARACTERÍSTICAS E CONSTITUIÇÃO

Seção I - Características Gerais

Art. 2º O FII é destinado à aplicação em empreendimentos imobiliários, nos termos do art. 40 deste Anexo Normativo III.

Parágrafo único. O FII deve captar recursos por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários.

Art. 3º As classes de cotas dos FII devem ser constituídas em regime fechado e podem ter prazo de duração indeterminado.

Art. 4º Da denominação do fundo e de suas classes de cotas, caso existentes, deve constar a expressão "Fundo de Investimento Imobiliário".

Seção II - Constituição

Art. 5º Caso a política de investimentos não permita a aplicação de parcela superior a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido em valores mobiliários, o fundo e suas classes de cotas podem ser constituídos por deliberação exclusiva do administrador, hipótese na qual o administrador é o único prestador de serviços essenciais, englobando tanto a administração fiduciária quanto a gestão da carteira.

CAPÍTULO III - COTAS

Seção I - Oferta Pública Voluntária de Aquisição de Cotas (Redação do título da seção dada pela Resolução CVM Nº 214 DE 30/09/2024, efeitos a partir de 01/11/2024).

Art. 6º As ofertas públicas voluntárias que visem à aquisição de parte ou da totalidade das cotas de classe de cotas devem obedecer às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as cotas estejam admitidas à negociação. (Redação do artigo dada pela Resolução CVM Nº 214 DE 30/09/2024, efeitos a partir de 01/11/2024).

Seção II - Distribuição

Art. 7º O pedido de registro de oferta pública de distribuição deve ser instruído com os documentos exigidos em regulamentação específica, bem como:

I - os documentos e informações exigidos no Suplemento K, no que couber, quando se tratar da primeira oferta pública de distribuição da classe de cotas, contendo as devidas atualizações quando se tratarem de ofertas públicas subsequentes; e

II - o laudo de avaliação de que trata o art. 9º deste Anexo Normativo III, no caso da primeira oferta pública de distribuição da classe de cotas, com exceção das informações mencionadas no item 7 do Suplemento H, quando estiverem protegidas por sigilo ou prejudicarem a estratégia de investimento.

Seção III - Integralização e Subscrição

Art. 8º A integralização das cotas será efetuada em moeda corrente nacional, admitindo-se, desde que prevista no regulamento, a integralização em imóveis, bem como em direitos relativos a imóveis.

Art. 9º A integralização em bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação, elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H, e aprovado pela assembleia de cotistas.

§ 1º A aprovação do laudo pela assembleia de cotistas não é requerida quando se tratar do(s) ativo(s) que constitua(m) a destinação de recursos da primeira oferta pública de distribuição de cotas.

§ 2º O administrador deve tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações constantes do laudo de avaliação sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever.

§ 3º A integralização em bens e direitos deve ocorrer no prazo estabelecido pelo regulamento ou no documento de aceitação da oferta, aplicando-se, em acréscimo ao art. 78 da parte geral da Resolução, o art. 18 deste Anexo Normativo III e, no que couber, os arts. 8º a 10, 89 e 98, § 2º, da Lei nº 6.404, de 1976.

§ 4º O avaliador deve apresentar declaração de que não possui conflito de interesses que diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções.

§ 5º As avaliações realizadas para fins deste artigo ou do art. 40, § 3º, deste Anexo Normativo III, devem observar, ainda, as regras contábeis que tratam da mensuração do valor justo dos bens e direitos avaliados.

Art. 10. O regulamento pode autorizar a subscrição parcial de cotas das emissões, bem como o cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições da regulamentação específica que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição primária ou secundária de valores mobiliários.

§ 1º Na hipótese do caput, o ato que aprovar a emissão deve estipular um valor mínimo a ser subscrito que, uma vez não atingido, implica o cancelamento da oferta pública, observado que o valor mínimo não pode comprometer a execução da política de investimentos.

§ 2º Caso o valor mínimo referido no § 1º não seja alcançado, o administrador deve, imediatamente, fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos porventura auferidos pelas aplicações da carteira.

CAPÍTULO IV - REGULAMENTO

Art. 11. Em acréscimo às matérias previstas no art. 48 da parte geral da Resolução, o regulamento deve dispor sobre:

I - o objeto da classe de cotas, definindo, com clareza, os segmentos em que atuará, se for o caso, assim como a natureza dos investimentos que poderão ser realizados, nos termos do art. 40 deste Anexo Normativo III;

II - a política de investimento, contendo, no mínimo:

a) a descrição do objetivo fundamental dos investimentos a serem realizados (ganho de capital, obtenção de renda ou outros, que podem ser combinados), identificando os aspectos que somente poderão ser alterados com prévia anuência dos cotistas;

b) a especificação do grau de liberdade que o administrador ou gestor possuem no cumprimento da política de investimento, indicando a natureza das operações que ficam autorizados a realizar independentemente de prévia autorização dos cotistas;

c) os ativos que podem compor o patrimônio e os requisitos de diversificação de investimentos;

d) a possibilidade de realizar operações com derivativos para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido;

e) a possibilidade de aquisição de imóveis gravados com ônus reais; e

f) localização geográfica das áreas em que a classe de cotas pode adquirir imóveis ou direitos a eles relacionados, se for o caso;

III - taxa de performance, se for o caso;

IV - número de cotas a serem emitidas para a constituição do patrimônio inicial e sua divisão em séries, se for o caso;

V - critérios para a subscrição de cotas por um mesmo investidor;

VI - política de distribuição de rendimentos e resultados;

VII - obrigações e responsabilidades do administrador, sem prejuízo daquelas previstas na regulamentação, bem como seus deveres na qualidade de proprietário fiduciário dos imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos;

VIII - modo de convocação, competência, quórum de instalação e de deliberação da assembleia de cotistas, assim como as formas de representação dos cotistas;

IX - percentual máximo de cotas que o incorporador, construtor e sócios de um determinado empreendimento que componha o patrimônio da classe de cotas poderão, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, subscrever ou adquirir no mercado, indicando inclusive as consequências tributárias;

X - prazo máximo para a integralização ao patrimônio de bens e direitos oriundos de subscrição de cotas, se for o caso;

XI - descrição das medidas que poderão ser adotadas pelo administrador para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao fundo ou aos seus cotistas;

XII - a contratação de formador de mercado para as cotas, se for o caso; e

XIII - número máximo de representantes de cotistas a serem eleitos pela assembleia de cotistas e respectivo prazo de mandato, o qual não pode ser inferior a 1 (um) ano, ressalvado o disposto no § 2º do art. 20 deste Anexo Normativo III.

§ 1º O regulamento pode estabelecer uma taxa de ingresso, nos termos do art. 48, § 2º, inciso XII, da parte geral da Resolução, mas não pode prever a existência de taxa de saída.

§ 2º Caso a classe de cotas seja destinada ao público em geral, o regulamento não pode conter disposições que:

I - limitem o número de votos por cotista em percentuais inferiores a 10% (dez por cento) do total de cotas emitidas; e

II - estabeleçam diferentes limites de exercício do direito de voto para diferentes cotistas.

CAPÍTULO V - ASSEMBLEIA DE COTISTAS

Seção I - Competência

Art. 12. Em acréscimo às matérias previstas no art. 70 da parte geral da Resolução, compete privativamente à assembleia de cotistas deliberar sobre:

I - salvo quando diversamente previsto em regulamento, a alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

II - apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

III - eleição e destituição de representante dos cotistas de que trata o art. 20 deste Anexo Normativo III, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

IV - aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, todos deste Anexo Normativo III; e

V - alteração de qualquer matéria relacionada à taxa de administração e, caso o fundo conte com um gestor na qualidade de prestador de serviços essenciais, à taxa de gestão.

Seção II - Convocação e Instalação

Art. 13. Compete ao administrador convocar a assembleia de cotistas.

§ 1º A assembleia de cotistas também pode ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observados os requisitos estabelecidos no regulamento.

§ 2º A primeira convocação das assembleias de cotistas deve ocorrer:

I - com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

II - com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

§ 3º Por ocasião da assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária.

§ 4º O pedido de que trata o § 3º deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles referidos no § 2º do art. 14 deste Anexo Normativo III, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia ordinária.

§ 5º O percentual de que trata o § 3º deve ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da assembleia.

Art. 14. O administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

I - em sua página na rede mundial de computadores;

II - na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

III - na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação.

§ 1º Nas assembleias ordinárias, as informações de que trata o caput incluem, no mínimo, aquelas referidas no art. 36, inciso III, deste Anexo Normativo III, sendo que as informações referidas no art. 36, inciso IV, devem ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.

§ 2º Sempre que a assembleia for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata o caput incluem:

I - declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 deste Anexo Normativo III; e

II - as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K.

§ 3º Caso cotistas ou o representante de cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do § 3º do art. 13 deste Anexo Normativo III, o administrador deve divulgar, pelos meios referidos nos incisos I a III do caput, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no § 4º do referido art. 13, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

Seção III - Deliberações

Art. 15. Ressalvado o disposto no art. 16 deste Anexo Normativo III, as deliberações da assembleia de cotistas são tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

Art. 16. As deliberações exclusivamente relativas às matérias previstas nos incisos II, IV e V, do art. 70 da parte geral da Resolução, assim como as matérias previstas nos incisos II, IV e V do art. 12 deste Anexo Normativo III dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem:

I - 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a classe de cotas tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

II - metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a classe de cotas tiver até 100 (cem) cotistas.

Parágrafo único. Os percentuais referidos nos incisos do caput devem ser determinados com base no número de cotistas indicados no registro de cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

(Revogado pela Resolução CVM Nº 214 DE 30/09/2024, efeitos a partir de 03/03/2025):

Art. 17. O pedido de representação em assembleia de cotistas, encaminhado pelo administrador mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deve satisfazer os seguintes requisitos:

I - conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

II - facultar que o cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

III - ser dirigido a todos os cotistas.

§ 1º É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas do FII, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I do caput.

§ 2º O administrador que receber a solicitação de que trata o § 1º deve encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

§ 3º Nas hipóteses previstas no § 1º, o administrador pode exigir:

I - reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

II - cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

§ 4º É vedado ao administrador:

I - exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o § 1º;

II - cobrar pelo fornecimento da relação de cotistas; e

III - condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no § 3º.

§ 5º Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo administrador em nome de cotistas devem ser arcados pela classe afetada.

Art. 18. O cotista deve exercer o direito a voto no interesse da classe de cotas.

Art. 19. Além das hipóteses previstas no § 1º do art. 78 da parte geral, quando todos os subscritores de cotas forem condôminos de ativo com que concorreram para a integralização de cotas, estes podem votar na assembleia de cotistas que apreciar o laudo utilizado na avaliação do ativo para fins de integralização de cotas, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da Lei nº 6.404, de 1976.

Seção IV - Representante dos Cotistas

Art. 20. A assembleia de cotistas pode eleger um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da classe de cotas, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas.

§ 1º A eleição dos representantes dos cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:

I - 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

II - 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.

§ 2º Salvo disposição contrária em regulamento, os representantes de cotistas devem ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima assembleia de cotistas que deliberar sobre as demonstrações contábeis da classe de cotas, permitida a reeleição.

§ 3º A função de representante dos cotistas é indelegável.

Art. 21. Somente pode exercer a função de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

I - ser cotista da classe de cotas;

II - não exercer cargo ou função no administrador ou no controlador do administrador ou do gestor, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

III - não exercer cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

IV - não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

V - não estar em conflito de interesses com a classe de cotas; e

VI - não estar impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

Parágrafo único. Cabe ao representante de cotistas já eleito informar ao administrador e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

Art. 22. Compete ao representante dos cotistas exclusivamente:

I - fiscalizar os atos dos prestadores de serviços essenciais e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

II - emitir opinião sobre as propostas a serem submetidas à assembleia de cotistas relativas à:

a) emissão de novas cotas, exceto se aprovada nos termos do inciso VI do art. 29 deste Anexo Normativo III; e

b) transformação, incorporação, fusão ou cisão;

III - denunciar ao administrador e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da classe de cotas, à assembleia de cotistas, os erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento, e sugerir providências;

IV - analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras da classe de cotas;

V - examinar as demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar;

VI - elaborar relatório que contenha, no mínimo:

a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

b) indicação da quantidade de cotas de emissão da classe de cotas detida por cada um dos representantes de cotistas;

c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e

d) opinião sobre as demonstrações contábeis da classe de cotas e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia; e

VII - exercer essas atribuições durante a liquidação da classe de cotas.

§ 1º O administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas em, no máximo, 90 (noventa) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis e o formulário de que trata a alínea "d" do inciso VI do caput.

§ 2º Os representantes de cotistas podem solicitar ao administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

§ 3º Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas devem ser encaminhados ao administrador no prazo de até 15 (quinze) dias, a contar do recebimento das demonstrações contábeis de que trata a alínea "d" do inciso VI do caput, e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o administrador proceda à divulgação nos termos do art. 61 da parte geral da Resolução e do art. 38 deste Anexo Normativo III.

Art. 23. Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

Parágrafo único. Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Art. 24. Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à classe de cotas e aos cotistas.

Parágrafo único. Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da classe de cotas.

CAPÍTULO VI - PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Seção I - Disposições Gerais

Art. 25. A administração do fundo compete, exclusivamente, a bancos comerciais, bancos múltiplos com carteira de investimento ou carteira de crédito imobiliário, bancos de investimento, sociedades corretoras ou sociedades distribuidoras de valores mobiliários, sociedades de crédito imobiliário, caixas econômicas e companhias hipotecárias.

Parágrafo único. A administração do fundo deve ficar sob a supervisão e responsabilidade direta de um diretor estatutário do administrador, especialmente indicado para esse fim.

Art. 26. O administrador deve prover o fundo com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:

I - departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e

II - custódia de ativos financeiros.

§ 1º Sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do diretor responsável, o administrador pode, em nome do fundo, contratar junto a terceiros devidamente habilitados a prestação dos serviços indicados neste artigo, mediante deliberação da assembleia de cotistas ou desde que previsto no regulamento.

§ 2º Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da carteira compete exclusivamente ao administrador, que detém sua propriedade fiduciária.

§ 3º É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe de cotas, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

Art. 27. O administrador pode contratar, em nome do fundo, os seguintes serviços facultativos:

I - distribuição primária de cotas;

II - consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos;

III - empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe de cotas, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

IV - formador de mercado para as cotas.

§ 1º A contratação do administrador, gestor, consultor especializado ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à prévia aprovação da assembleia de cotistas.

§ 2º Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo administrador:

I - departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

II - atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos;

III - escrituração de cotas; e

IV - gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de ativos, na hipótese de o administrador ser o único prestador de serviços essenciais.

Art. 28. Caso o administrador seja o único prestador de serviço essencial do fundo, a contratação de serviços deve ocorrer conforme disposto nos arts. 83 e 85 da parte geral da Resolução.

Seção II - Administração

Art. 29. Compete ao administrador, observado o disposto no regulamento:

I - realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de cotas;

II - exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de cotas;

III - abrir e movimentar contas bancárias;

IV - representar a classe de cotas em juízo e fora dele;

V - solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e

VI - deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução.

Art. 30. Em acréscimo às obrigações dispostas no art. 104 da parte geral da Resolução, cabe ao administrador:

I - selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da classe de cotas, de acordo com a política de investimento prevista no respectivo regulamento;

II - providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei n ^º 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

a) não integram o ativo do administrador;

b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do administrador;

c) não compõem a lista de bens e direitos do administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do administrador;

e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do administrador, por mais privilegiados que possam ser; e

f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

III - diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do fundo; e

b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos do arts. 26 e 27 deste Anexo Normativo III, quando for o caso;

IV - receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;

V - custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela classe; e

VI - fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe.

Parágrafo único. Os contratos de custódia devem conter cláusula que:

I - estipule que somente as ordens emitidas pelo administrador, pelo gestor ou por seus representantes legais ou mandatários, devidamente autorizados, podem ser acatadas pela instituição custodiante;

II - vede ao custodiante a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações da classe; e

III - estipule com clareza o preço dos serviços.

Art. 31. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre a classe de cotas e o administrador, gestor ou consultor especializado dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia de cotistas.

§ 1º As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

I - a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela classe de cotas, de imóvel de propriedade do administrador, gestor, consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas;

II - a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da classe de cotas tendo como contraparte o administrador, gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas;

III - a aquisição, pela classe de cotas, de imóvel de propriedade de devedores do administrador, gestor ou consultor especializado, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

IV - a contratação, pela classe de cotas, de pessoas ligadas ao administrador ou ao gestor para prestação dos serviços referidos no art. 27 deste Anexo Normativo III, exceto a distribuição de cotas constitutivas do patrimônio inicial de classe de cotas; e

V - a aquisição, pela classe de cotas, de valores mobiliários de emissão do administrador, gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do art. 41 deste Anexo Normativo III.

§ 2º Consideram-se pessoas ligadas:

I - a sociedade controladora ou sob controle do administrador, do gestor, do consultor especializado, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;

II - a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do administrador, gestor ou consultor especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do administrador, gestor ou consultor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

III - parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos I e II.

§ 3º Não configura situação de conflito a aquisição, pela classe de cotas, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao administrador, ao gestor ou ao consultor especializado.

Seção III - Vedações

Art. 32. Em acréscimo às vedações previstas no art. 101 da parte geral da Resolução, é vedado ao gestor da carteira, utilizando os recursos da classe de cotas:

I - conceder crédito sob qualquer modalidade;

II - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da classe de cotas;

III - aplicar no exterior recursos captados no País;

IV - ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos do art. 31 deste Anexo Normativo III, realizar operações da classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

a) a classe de cotas e o administrador, gestor ou consultor especializado;

b) a classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe de cotas;

c) a classe de cotas e o representante de cotistas; e

d) a classe de cotas e o empreendedor;

V - constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas;

VI - realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo Normativo III;

VII - realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

VIII - realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.

§ 1º A vedação prevista no inciso V do caput não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio.

§ 2º A classe de cotas pode emprestar títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

Seção IV - Remuneração

Art. 33. A remuneração pelos serviços prestados pelo administrador deve constar expressamente do regulamento e pode incluir uma parcela variável calculada em função do desempenho da classe de cotas ou de indicador relevante para o mercado imobiliário, que com a classe possa ser razoavelmente comparado.

§ 1º A taxa de administração da classe de cotas destinada ao público em geral cujas cotas sejam admitidas à negociação em mercado organizado de valores mobiliários deve corresponder:

I - a um percentual sobre o valor de mercado da classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso referidas cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, conforme definido nas regras específicas aplicáveis aos fundos de investimento em índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pela classe de cotas; ou

II - a um percentual sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe, a um percentual sobre o rendimento distribuído pela classe, a um percentual sobre a receita total da classe de cotas ou ao percentual mencionado no inciso I deste § 1º, nos demais casos, conforme definido em regulamento.

§ 2º A cobrança da parcela variável mencionada no caput (taxa de performance) deve atender aos critérios estabelecidos na parte geral da Resolução e no Anexo Normativo I, no que não contrariar as disposições deste Anexo Normativo III.

§ 3º O regulamento pode prever um valor mínimo, em moeda corrente, para a remuneração do administrador mencionada no § 1º, a fim de assegurar que, independentemente da metodologia adotada para o seu cálculo, sejam cobertas as despesas incorridas com os serviços prestados para a classe de cotas.

§ 4º A assembleia de cotistas pode estabelecer que o método alternativo de cobrança de taxa de administração, de que trata o inciso II do § 1º, seja aplicado mesmo quando a classe de cotas integre ou passe a integrar índice de mercado no mês anterior, nos termos do inciso I do mesmo dispositivo.

Seção V - Substituição do Administrador

Art. 34. Na hipótese de renúncia, o administrador fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

§ 1º É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia de cotistas prevista no caput, caso o administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

§ 2º Aplica-se o disposto no caput, mesmo quando a assembleia de cotistas deliberar a liquidação do fundo ou da classe de cotas, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do administrador, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.

3º Se a assembleia geral de cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do fundo.

§ 4º Nas hipóteses referidas no caput, bem como na sujeição do administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.

§ 5º A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio de classe de cotas de FII não constitui transferência de propriedade.

Art. 35. Caso o administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos.

CAPÍTULO VII - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Seção I - Informações Periódicas

Art. 36. O administrador deve divulgar as seguintes informações periódicas:

I - mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento I;

II - trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento J;

III - anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem:

a) as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do auditor independente; e

b) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K;

IV - anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de cotistas;

V - até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia ordinária de cotistas; e

VI - no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia ordinária de cotistas.

§ 1º O administrador deve reenviar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas cotas.

§ 2º A data de encerramento do exercício social da classe de cotas deve ser 30 de junho ou 31 de dezembro de cada ano.

Seção II - Informações Eventuais

Art. 37. O administrador deve disponibilizar aos cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre a classe de cotas:

I - edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a assembleias extraordinárias de cotistas, no mesmo dia de sua convocação;

II - até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia extraordinária de cotistas;

III - fatos relevantes;

IV - até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pela classe de cotas, nos termos do § 3º do art. 40 deste Anexo Normativo III, com exceção das informações mencionadas no item II.7 do Suplemento H quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia de investimentos;

V - no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia extraordinária de cotistas; e

VI - em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres recebidos dos representantes dos cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso IV do art. 36 deste Anexo Normativo III.

§ 1º Para efeitos do inciso III do caput, são exemplos de fatos potencialmente relevantes, além daqueles previstos no § 3º do art. 64 da parte geral da Resolução:

I - o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas da classe;

II - a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis que sejam destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da classe;

III - o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da classe;

IV - propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da classe; e

V - a venda ou locação dos imóveis destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo na rentabilidade da classe.

§ 2º Nos casos de classes não listadas em mercado organizado de valores mobiliários e que sejam, cumulativamente, exclusivas, dedicadas exclusivamente a investidores profissionais, ou onde a totalidade dos cotistas mantenha vínculo familiar ou societário familiar, a divulgação das avaliações de que trata o inciso IV do caput é facultativa, devendo, contudo, ser disponibilizada aos cotistas quando requeridas.

Art. 38. A divulgação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página do administrador na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos cotistas em sua sede.

Parágrafo único. O administrador deve, ainda, simultaneamente à divulgação referida no caput, enviar as informações referidas neste Capítulo à entidade administradora de mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio de Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

Seção III - Uso Indevido de Informação Privilegiada

Art. 39. Em complemento ao disposto no § 1º do art. 45 da parte geral da Resolução, para fins de caracterização do ilícito de negociação com uso indevido de informação privilegiada, presume-se que o representante dos cotistas que se afasta da função dispondo de informação relevante e ainda não divulgada se vale de tal informação caso negocie cotas da classe afetada no período de 3 (três) meses contados do término de seu afastamento da função.

CAPÍTULO VIII - CARTEIRA DE ATIVOS

Art. 40. A participação da classe de cotas em empreendimentos imobiliários pode se dar por meio da aquisição dos seguintes ativos:

I - quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;

II - ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se tratem de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;

III - ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII;

IV - certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;

V - cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

VI - cotas de outros FII;

VII - certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;

VIII - letras hipotecárias;

IX - letras de crédito imobiliário; e

X - letras imobiliárias garantidas.

§ 1º Quando o investimento da classe de cotas se der em projetos de construção, cabe ao administrador, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto.

§ 2º O administrador, em nome do FII, pode adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou lançamento comercial do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro.

§ 3º Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos devem ser objeto de prévia avaliação pelo administrador, pelo gestor ou por terceiro independente, observados os requisitos constantes do Suplemento H.

§ 4º As classes de cotas que invistam preponderantemente em valores mobiliários devem respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I, e a seus administradores serão aplicáveis as regras de desenquadramento e reenquadramento da carteira de ativos conforme estabelecidas no referido Anexo.

§ 5º Os limites de aplicação por modalidade de ativos financeiros de que trata o § 4º não se aplicam aos investimentos previstos nos incisos V, VI e VII do caput.

Art. 41. Uma vez integralizadas as cotas objeto da oferta pública, a parcela do patrimônio que, temporariamente, por força do cronograma físico-financeiro das obras constante do prospecto, não estiver aplicada em ativos imobiliários, deve ser aplicada em:

I - cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa de liquidez compatível com as necessidades da classe de cotas; e

II - derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da classe de cotas e desde que previsto na política de investimento.

Parágrafo único. A classe de cotas pode manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, para atender suas necessidades de liquidez.

CAPÍTULO IX - ENCARGOS

Art. 42. Em acréscimo ao disposto no art. 117 da parte geral da Resolução, constituem encargos do fundo as seguintes despesas:

I - taxa de performance, se houver;

II - comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

III - honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do art. 27 deste Anexo Normativo III;

IV - taxa máxima de custódia de ativos financeiros;

V - gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

VI - gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do fundo; e

VII - honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no art. 20 deste Anexo Normativo III.

Parágrafo único. O regulamento pode estabelecer que os encargos relacionados à admissão das cotas à negociação em mercado organizado devem ser arcados pelo administrador ou pelos subscritores das cotas que serão admitidas à negociação.

CAPÍTULO X - TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO

Art. 43. Os imóveis integrantes da carteira das classes de cotas objeto de fusão, incorporação ou cisão devem ser avaliados previamente à operação, caso tenham decorrido mais de 3 (três) meses entre a data da última avaliação e aquela de produção de efeitos da operação.

Art. 44. Em acréscimo ao disposto no Capítulo XII da parte geral da Resolução, nas operações de que trata este Capítulo cabe ao administrador:

I - demonstrar a compatibilidade da classe de cotas que será incorporada, fundida, cindida ou transformada com a política de investimento daquela que resultará de tais operações;

II - indicar os critérios de avaliação adotados quanto aos ativos existentes nas classes de cotas envolvidas, bem como o impacto dessa avaliação no valor do patrimônio de cada classe de cotas;

III - descrever os critérios utilizados para atribuição de cotas aos participantes das classes de cotas que resultarem das operações; e

IV - identificar as alterações no prospecto e no regulamento que resultarem da operação.

CAPÍTULO XI - CLASSES RESTRITAS

Art. 45. Em acréscimo às possibilidades previstas no art. 113 da parte geral da Resolução, a classe de cotas destinada exclusivamente a investidores qualificados, desde que previsto em seu regulamento, pode dispensar a elaboração de laudo de avaliação para integralização de cotas em bens e direitos, sem prejuízo da aprovação da assembleia de cotistas quanto ao valor atribuído ao bem ou direito.

CAPÍTULO XII - PENALIDADES

Art. 46. Em acréscimo às condutas previstas no art. 131 da parte geral da Resolução, constitui infração grave a violação dos arts. 13, § 2º; 14; 17; 18; 26, incisos I e II e § 2º; 30; 31; 32; 34 e 37 deste Anexo Normativo III, bem como dos arts. 78; 83, incisos I a III, e 108, caput da parte geral da Resolução.

(Anexo acrescentado pela Resolução CVM Nº 184 DE 31/05/2023):

ANEXO NORMATIVO IV - FUNDOS DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

Dispõe sobre as regras específicas para os fundos de investimento em participações.

CAPÍTULO I - ÂMBITO E FINALIDADE

Art. 1º Este Anexo Normativo IV à Resolução CVM nº 175 ("Resolução") dispõe sobre as regras específicas para os fundos de investimento em participações - FIP.

CAPÍTULO II - CARACTERÍSTICAS E CONSTITUIÇÃO

Art. 2º Para os efeitos deste Anexo Normativo IV, entende-se por:

I - AFAC: adiantamento para futuro aumento de capital; e

II - classe de investimento em cotas: classe de cotas que deve aplicar no mínimo 90% (noventa por cento) do patrimônio líquido em cotas de outros FIP e de Fundos de Ações - Mercado de Acesso.

Parágrafo único. Os Fundos de Ações - Mercado de Acesso referidos no inciso II são os fundos de que trata o art. 56, § 3º, do Anexo Normativo I.

Art. 3º Da denominação do fundo e de suas classes de cotas, caso existentes, deve constar a expressão "Fundo de Investimento em Participações", acrescida da referência ao seu tipo, nos termos do art. 13 deste Anexo Normativo IV.

§ 1º Caso o FIP possua somente classes de investimento em cotas, sua denominação pode utilizar a expressão "Fundo de Investimento em Cotas de FIP".

§ 2º Em se tratando da denominação da classe de investimento em cotas, deve ser utilizada a expressão "Classe de Investimento em Cotas de FIP".

Art. 4º Somente podem investir no FIP investidores qualificados.

Art. 5º As classes de cotas dos FIP devem ser constituídas em regime fechado, sendo destinadas à aquisição de:

I - ações, bônus de subscrição, debêntures simples, notas comerciais e outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas;

II - títulos, contratos e valores mobiliários representativos de crédito ou participação em sociedades limitadas;

III - cotas de outros FIP; e

IV - cotas de Fundos de Ações - Mercado de Acesso.

§ 1º A classe de cotas deve participar do processo decisório de suas sociedades investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, exceto as classes de investimento em cotas.

§ 2º A classe de cotas pode realizar AFAC nas companhias que compõem a sua carteira, desde que:

I - possua investimento em ações da companhia investida na data da realização do AFAC;

II - a possibilidade esteja expressamente prevista no seu regulamento, incluindo o limite do capital subscrito da classe que poderá ser utilizado para a realização de AFAC;

III - seja vedada qualquer forma de arrependimento do AFAC por parte da classe investidora; e

IV - o AFAC seja convertido em aumento de capital da companhia investida em, no máximo, 12 (doze) meses.

§ 3º A classe de cotas pode adquirir direitos creditórios que não estão listados no caput, desde que sejam emitidos por companhias ou sociedades investidas.

§ 4º O investimento em sociedades limitadas, nos termos do caput, deve observar o disposto no art. 14 deste Anexo Normativo IV, inclusive quanto ao limite de receita bruta anual da investida.

§ 5º As classes investidoras são obrigadas a consolidar as aplicações das classes investidas, inclusive para fins de apuração dos limites de concentração da carteira, exceto as aplicações em cotas de classes geridas por terceiros não ligados ao administrador ou ao gestor da classe investidora.

§ 6º O investimento em cotas de classes do tipo "Multiestratégia" deve observar o limite referido no caput do art. 12 deste Anexo Normativo IV, sem prejuízo da hipótese prevista no art. 17, § 2º, deste Anexo Normativo IV.

§ 7º A classe de cotas pode investir nas sociedades de que trata o caput por meio de instrumentos que lhe confiram o direito de adquirir participação societária, independente do momento do efetivo aporte dos recursos, tais como contratos de opção de compra ou subscrição de ações ou cotas, mútuos conversíveis em participação societária ou outros instrumentos ou arranjos contratuais que resultem em aporte de capital ou dívida, conversível ou não.

Art. 6º A participação da classe de cotas no processo decisório da sociedade investida pode ocorrer exemplificativamente:

I - pela detenção de ações que integrem o respectivo bloco de controle;

II - pela celebração de acordo de acionistas; ou

III - pela celebração de qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou a adoção de outro procedimento que assegure efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, inclusive por meio da indicação de membros do conselho de administração.

Parágrafo único. Fica dispensada a participação no processo decisório da sociedade investida quando:

I - o investimento na sociedade for reduzido a menos da metade do percentual originalmente investido e passe a representar parcela inferior a 15% (quinze por cento) do capital social da investida; ou

II - o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero e haja aprovação da assembleia de cotistas.

Art. 7º O requisito de efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das sociedades investidas de que trata o § 1º do art. 5º deste Anexo Normativo IV não se aplica ao investimento em companhias investidas listadas em segmento especial de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, voltado ao mercado de acesso, que assegure, por meio de vínculo contratual, padrões de governança corporativa mais estritos que os exigidos por lei, desde que corresponda a até 35% (trinta e cinco por cento) do capital subscrito da classe.

§ 1º O limite de que trata o caput será de 100% (cem por cento) durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido em até 6 (seis) meses contados de cada um dos eventos de integralização de cotas previstos no compromisso de investimento.

§ 2º Caso o limite estabelecido no caput seja ultrapassado por motivos alheios à vontade do gestor, e tal desenquadramento perdurar até o encerramento do mês seguinte, o administrador deve:

I - comunicar à CVM imediatamente a ocorrência do desenquadramento passivo, com as devidas justificativas, bem como previsão para reenquadramento; e

II - comunicar à CVM o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer.

Art. 8º As companhias fechadas referidas no art. 5º deste Anexo Normativo IV devem seguir as seguintes práticas de governança:

I - proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;

II - estabelecimento de um mandato unificado de até 2 (dois) anos para todo o conselho de administração, quando existente;

III - disponibilização para os acionistas de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia;

IV - adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;

V - no caso de obtenção de registro de companhia aberta na categoria A, obrigar-se, perante a classe investidora, a aderir a segmento especial de entidade administradora de mercado organizado que assegure, no mínimo, práticas diferenciadas de governança corporativa previstas nos incisos I a IV; e

VI - auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.

CAPÍTULO III - REGULAMENTO

Art. 9º Em acréscimo às matérias dispostas no art. 48 da parte geral da Resolução, o regulamento do FIP deve dispor sobre:

I - regras e critérios para a fixação de prazo para as aplicações a partir de cada integralização de cotas;

II - regras e critérios sobre a restituição do capital aos cotistas ou prorrogação do prazo previsto no inciso I, no caso de não concretização do investimento no prazo estabelecido, observado o disposto no art. 11, § 5º, deste Anexo Normativo IV;

III - a taxa máxima de custódia, expressa em percentual anual do patrimônio líquido da classe de cotas (base 252 dias);

IV - informações a serem disponibilizadas aos cotistas, sua periodicidade e forma de divulgação, sem prejuízo das informações previstas no art. 26, inciso I, deste Anexo Normativo IV;

V - possibilidades de amortização de cotas e distribuição de rendimentos, com as respectivas condições;

VI - direitos políticos e econômicos de cada subclasse de cotas, se for o caso;

VII - prazo de duração da classe de cotas e condições para eventuais prorrogações;

VIII - indicação de possíveis conflitos de interesses existentes no momento da constituição da classe de cotas;

IX - a possibilidade de realização de operações nas quais os prestadores de serviços essenciais atuem na condição de contraparte, observado, ainda, o disposto no art. 27 deste Anexo Normativo IV;

X - processo decisório para a realização, de investimentos e desinvestimentos;

XI - tratamento a ser dado aos direitos oriundos dos ativos da carteira, incluídos, mas não limitados aos rendimentos, dividendos e juros sobre capital próprio e forma de distribuição ou reinvestimento destes direitos;

XII - possibilidade de utilização de bens e direitos, inclusive créditos e valores mobiliários, na integralização e amortização de cotas, bem como na liquidação da classe de cotas, com o estabelecimento de critérios detalhados e específicos para a adoção desses procedimentos, observado o disposto no art. 20, §§ 4º ao 6º, deste Anexo Normativo IV; e

XIII - limites para as despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação da classe de cotas.

§ 1º Caso o fundo conte com diferentes classes de cotas, as matérias previstas nos incisos do caput devem ser disciplinadas no anexo descritivo da classe a que se referirem, assim como no apêndice da subclasse de cotas a que se referirem, conforme o caso.

§ 2º A política de investimentos deve indicar os ativos que podem compor a sua carteira e conter explicação sobre eventuais riscos de concentração e iliquidez desses ativos, inclusive no que se refere à possibilidade de realização de AFAC, conforme disposto no art. 5º, § 2º, deste Anexo Normativo IV.

§ 3º É vedada a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações:

I - forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial da classe de cotas; ou

II - envolverem opções de compra ou venda de ações das companhias que integram a carteira de ativos, com o propósito de:

a) ajustar o preço de aquisição da companhia com o consequente aumento ou diminuição futura na quantidade de ações investidas; ou

b) alienar essas ações no futuro como parte da estratégia de desinvestimento.

Art. 10. A classe de cotas que obtenha apoio financeiro direto de organismos de fomento está autorizada a contrair empréstimos ou financiamentos diretamente dos organismos de fomento, limitados ao montante correspondente a 30% (trinta por cento) dos ativos da respectiva carteira.

§ 1º O exercício da faculdade prevista no caput somente é permitido após a obtenção do compromisso formal de apoio financeiro de organismos de fomento, que importe na realização de investimentos ou na concessão de empréstimos ou financiamentos em favor da classe de cotas.

§ 2º Para efeitos do disposto no caput, são considerados como organismos de fomento os organismos multilaterais, as agências de fomento ou os bancos de desenvolvimento que possuam recursos provenientes de contribuições e cotas integralizadas majoritariamente com recursos orçamentários de um único ou diversos governos, nacionais ou estrangeiros, e cujo controle seja governamental ou multigovernamental.

CAPÍTULO IV - CARTEIRA

Art. 11. A classe de cotas deve manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu patrimônio líquido investido nos ativos previstos no art. 5º deste Anexo Normativo IV.

§ 1º Exceto para as classes de cotas referidas nos arts. 14 e 16 deste Anexo Normativo IV, o investimento em debêntures e outros títulos de dívida não conversíveis está limitado ao máximo de 33% (trinta e três por cento) do total do capital subscrito.

§ 2º O limite estabelecido no caput não é aplicável durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido conforme art. 9º, inciso I, deste Anexo Normativo IV, de cada um dos eventos de integralização de cotas previstos no compromisso de investimento.

§ 3º O administrador deve comunicar à CVM, até o final do dia útil seguinte ao término do prazo referido no § 2º, a ocorrência de desenquadramento, com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da carteira, assim que ocorra.

§ 4º Para fins de verificação do enquadramento previsto no caput, devem ser somados aos ativos previstos no art. 5º deste Anexo Normativo IV os valores:

I - destinados ao pagamento de despesas do fundo, desde que limitados a 5% (cinco por cento) do capital subscrito;

II - decorrentes de operações de desinvestimento:

a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 2º mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em ativos previstos no art. 5º deste Anexo Normativo IV;

b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em ativos previstos no art. 5º deste Anexo Normativo IV; ou

c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido.

III - a receber decorrentes da alienação a prazo dos ativos previstos no art. 5º deste Anexo Normativo IV; e

IV - aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras.

§ 5º Caso o desenquadramento ao limite estabelecido no caput perdure por período superior ao prazo de aplicação dos recursos, estabelecido conforme art. 9º, inciso I, deste Anexo Normativo IV, o gestor deve, em até 10 (dez) dias úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos:

I - reenquadrar a carteira; ou

II - solicitar ao administrador a devolução dos valores que ultrapassem o limite estabelecido aos cotistas que tiverem integralizado a última chamada de capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada.

Art. 12. A classe de cotas pode investir até 33% (trinta e três por cento) de seu capital subscrito em ativos no exterior, desde que tais ativos possuam a mesma natureza econômica dos ativos referidos no art. 5º deste Anexo Normativo IV.

§ 1º Para fins deste Anexo Normativo IV, considera-se ativo no exterior quando o emissor tiver:

I - sede no exterior; ou

II - sede no Brasil e ativos localizados no exterior que correspondam a 50% (cinquenta por cento) ou mais daqueles constantes das suas demonstrações contábeis.

§ 2º Para fins deste Anexo Normativo IV, não é considerado ativo no exterior aquele cujo emissor tiver sede no exterior e ativos localizados no Brasil ou receita bruta apurada no Brasil que correspondam a 90% (noventa por cento) ou mais daqueles ou daquela constantes das suas demonstrações contábeis.

§ 3º Para efeitos do disposto nos §§ 1º e 2º, devem ser consideradas as demonstrações contábeis individuais, separadas ou consolidadas, prevalecendo a que melhor representar a essência econômica dos negócios para fins da referida classificação.

§ 4º A verificação quanto às condições dispostas nos §§ 1º e 2º deve ser realizada no momento do investimento em ativos do emissor.

§ 5º Os investimentos referidos no caput podem ser realizados de forma indireta, por meio de outros fundos ou sociedades de investimento no exterior, independentemente de sua forma ou natureza jurídica.

§ 6º A participação da classe no processo decisório da investida no exterior, com a efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, deve ser assegurada pelo gestor do FIP no Brasil e pode ocorrer por meio do administrador ou gestor do veículo intermediário utilizado para o investimento no exterior.

§ 7º Os requisitos mínimos de governança corporativa previstos no art. 8º deste Anexo Normativo IV devem ser cumpridos pelas investidas no exterior, ressalvadas as adaptações necessárias decorrentes da regulamentação da jurisdição onde se localiza o investimento.

CAPÍTULO V - CLASSIFICAÇÃO

Seção I - Disposições Gerais

Art. 13. Quanto à composição de sua carteira, cada classe de cotas do FIP deve configurar um dentre os seguintes tipos:

I - Capital Semente;

II - Empresas Emergentes;

III - Infraestrutura;

IV - Produção Econômica Intensiva em Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação (PD&I); ou

V - Multiestratégia.

Parágrafo único. As classes destinadas à aplicação em empresas cuja atividade principal seja a inovação, nos termos da Lei nº 10.973, de 2 de dezembro de 2004, devem conter, em sua denominação, a expressão "Inovação".

Seção II - Capital Semente

Art. 14. As sociedades investidas pela classe do tipo "Capital Semente":

I - devem ter receita bruta anual de até R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), apurada no exercício social encerrado em ano anterior ao primeiro aporte da classe, sem que tenha apresentado receita superior a esse limite nos últimos 3 (três) exercícios sociais; e

II - estão dispensadas de seguir as práticas de governança previstas no art. 8º deste Anexo Normativo IV.

§ 1º Nos casos em que, após a realização do investimento, a receita bruta anual da sociedade investida exceda ao limite referido no inciso I, a investida deve, em até 2 (dois) anos contados a partir da data de encerramento do exercício social em que apresente receita bruta anual superior ao referido limite:

I - atender ao disposto no art. 8º, incisos III, V e VI, deste Anexo Normativo IV enquanto a sua receita bruta anual não exceder a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); ou

II - atender integralmente ao art. 8º deste Anexo Normativo IV, caso a sua receita supere o montante referido no inciso I.

§ 2º A receita bruta anual referida no inciso I do caput e no inciso I do § 1º deve ser apurada com base nas demonstrações contábeis consolidadas do emissor.

§ 3º As sociedades investidas referidas no caput não podem ser controladas, direta ou indiretamente, por sociedade ou grupo de sociedades, de fato ou de direito, que apresente superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) ou receita bruta anual superior a R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) no encerramento do exercício social imediatamente anterior ao primeiro aporte da classe.

§ 4º O disposto no § 3º não se aplica quando a sociedade investida for controlada por outra classe de cotas de FIP, desde que as demonstrações contábeis dessa classe não sejam consolidadas nas demonstrações contábeis de qualquer de seus cotistas, hipótese em que a sociedade investida se sujeitará às regras contidas no § 3º.

§ 5º Caso a classe do tipo Capital Semente não seja qualificada como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica, as sociedades por ele investidas devem ter suas demonstrações contábeis anuais auditadas por auditores independentes registrados na CVM, não se aplicando a dispensa do disposto no art. 8º, inciso VI, deste Anexo Normativo IV, conforme previsto no inciso II do caput.

Seção III - Empresas Emergentes

Art. 15. As sociedades investidas pela classe do tipo "Empresas Emergentes":

I - devem ter receita bruta anual de até R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), apurada no exercício social encerrado em ano anterior ao primeiro investimento, sem que tenha apresentado receita superior a esse limite nos últimos 3 (três) exercícios sociais; e

II - estão dispensadas de seguir as práticas de governança de que trata o art. 8º, incisos I, II e IV, deste Anexo Normativo IV.

§ 1º Nos casos em que, após a realização do investimento, a receita bruta anual da companhia investida exceda ao limite referido no inciso I do caput, a companhia investida deve atender às práticas de governança de que trata o art. 8º deste Anexo Normativo IV, no prazo de até 2 (dois) anos, contado a partir da data de encerramento do exercício social em que apresente receita bruta anual superior ao referido limite.

§ 2º A receita bruta anual referida no inciso I do caput deve ser apurada com base nas demonstrações contábeis consolidadas do emissor.

§ 3º As sociedades investidas não podem ser controladas, direta ou indiretamente, por sociedade ou grupo de sociedades, de fato ou de direito, que apresente ativo total superior a R$ 320.000.000,00 (trezentos e vinte milhões de reais) ou receita bruta anual superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), no encerramento do exercício social imediatamente anterior ao primeiro aporte da classe.

§ 4º O disposto no § 3º não se aplica quando a companhia for controlada por outra classe de cotas de FIP, desde que as demonstrações contábeis dessa classe não sejam consolidadas nas demonstrações contábeis de qualquer de seus cotistas, hipótese em que a sociedade investida se sujeitará as regras contidas no § 3º.

Seção IV - Infraestrutura e Produção Econômica Intensiva em Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação (PD&I)

Art. 16. As classes de cotas dos tipos "Infraestrutura" e "PD&I" devem manter seu patrimônio líquido investido em ações, bônus de subscrição, debêntures, conversíveis ou não em ações, ou outros títulos de emissão de sociedades anônimas, de capital aberto ou fechado, nos termos do art. 5º deste Anexo Normativo IV, que desenvolvam, respectivamente, projetos de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação no território nacional, nos setores de:

I - energia;

II - transporte;

III - água e saneamento básico;

IV - irrigação; e

V - outras áreas tidas como prioritárias pelo Poder Executivo Federal.

§ 1º Para efeito do disposto no caput, devem ser considerados os projetos implementados após 22 de janeiro de 2007.

§ 2º São também considerados projetos para os efeitos do caput:

I - os projetos de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação implementados a partir da vigência da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, por sociedades específicas criadas para tal fim e que atendam à regulamentação do Ministério competente; e

II - as expansões de projetos já existentes, implantados ou em processo de implantação, desde que os investimentos e os resultados da expansão sejam segregados mediante a constituição de sociedade de propósito específico.

§ 3º As classes de cotas Infraestrutura e PD&I têm o prazo de 180 (cento e oitenta) dias, contados da data da primeira integralização de cotas, para iniciar suas atividades e para enquadrar-se no nível mínimo de investimento estabelecido no art. 11 deste Anexo Normativo IV, observado, ainda, o disposto no caput.

§ 4º O prazo previsto no § 3º também se aplica para a reversão de eventual desenquadramento decorrente do encerramento de projeto que tenha sido investido.

§ 5º Cada classe de cotas "Infraestrutura" e "PD&I" deve ter, no mínimo, 5 (cinco) cotistas, sendo que cada cotista não pode deter mais de 40% (quarenta por cento) das cotas emitidas ou auferir rendimento superior a 40% (quarenta por cento) do rendimento da classe.

§ 6º O material de divulgação do FIP, inclusive prospecto, se houver, deve destacar os benefícios tributários do fundo e dos cotistas, se for o caso, e as condições que devem ser observadas para a manutenção destes benefícios.

Seção V - Multiestratégia

Art. 17. A classe do tipo "Multiestratégia" é aquela que não se enquadra nas demais classificações, por admitir o investimento em diferentes tipos e portes de sociedades investidas.

§ 1º A classe de cotas "Multiestratégia" faz jus às dispensas de que tratam o:

I - art. 14, inciso II, deste Anexo Normativo IV, ao investir em sociedades que apresentem receita bruta anual nos termos do art. 14, inciso I, deste Anexo Normativo IV, e desde que observe integralmente os demais dispositivos aplicáveis às classes do tipo "Capital Semente"; e

II - art. 15, inciso II, deste Anexo Normativo IV, ao investir em sociedades que apresentem receita bruta anual nos termos do disposto no art. 15, inciso I, deste Anexo Normativo IV, e desde que observe integralmente os demais dispositivos aplicáveis às classes do tipo "Empresas Emergentes".

§ 2º A classe do tipo "Multiestratégia" destinada exclusivamente a investidores profissionais pode investir até 100% (cem por cento) de seu capital em ativos emitidos ou negociados no exterior, desde que:

I - haja previsão expressa em seu regulamento quanto à possibilidade de investimento em ativos no exterior e o respectivo percentual máximo do capital subscrito que poderá ser alocado; e

II - o seu regulamento seja explícito no que se refere à exclusiva participação de investidores profissionais.

CAPÍTULO VI - COTAS

Art. 18. Na hipótese de o regulamento vedar a transferência ou negociação das cotas em mercados secundários, as cotas ficam dispensadas do registro escritural previsto no art. 15 da parte geral da Resolução, sendo a sua propriedade presumida pelo registro do cotista no livro de "Registro de Cotas Nominativas" ou da conta de depósito das cotas aberta em nome do cotista, mantidos sob o controle do administrador.

Art. 19. O regulamento pode atribuir a uma ou mais subclasses de cotas distintos direitos econômico-financeiros, exclusivamente quanto:

I - à fixação das taxas de administração e de gestão; e

II - à ordem de preferência no pagamento dos rendimentos, das amortizações ou do saldo de liquidação da classe de cotas.

§ 1º As classes de cotas destinadas exclusivamente a investidores profissionais ou aquelas referidas no art. 10 deste Anexo Normativo IV podem atribuir a uma ou mais subclasses de cotas distintos direitos econômico-financeiros além daqueles previstos nos incisos I e II do caput.

§ 2º A emissão de cotas de uma mesma subclasse pode ser dividida em séries, com o fim específico de estabelecer, para cada série, datas diversas de integralização e amortização e remuneração.

Art. 20. A subscrição e a integralização de cotas devem atender aos termos e condições estipulados no regulamento.

§ 1º Em até 10 (dez) dias úteis contados da integralização das cotas, o cotista deve receber comprovante de pagamento referente à respectiva integralização, que será emitido pelo administrador ou pela instituição responsável pela escrituração das cotas.

§ 2º A subscrição pode ser realizada mediante lista ou boletim de subscrição, dos quais devem constar:

I - nome e qualificação do subscritor;

II - número de cotas subscritas, valor total a ser integralizado pelo subscritor e respectivo prazo; e

III - preço de subscrição.

§ 3º A subscrição pode ser feita por meio de carta dirigida ao administrador, observadas as disposições deste artigo.

§ 4º Admite-se a integralização de cotas com os ativos referidos no art. 5º deste Anexo Normativo IV.

§ 5º Quando da aplicação de recursos em companhias que estejam em processo de recuperação judicial ou extrajudicial, ou em reestruturação financeira, devidamente aprovada pelos órgãos competentes da companhia, é admitida a integralização de cotas em bens ou direitos, inclusive créditos, desde que tais bens e direitos estejam vinculados ao processo de recuperação ou de reestruturação da companhia investida.

§ 6º O valor justo dos ativos utilizados em integralização de cotas deve estar respaldado em laudo de avaliação, o qual deve ser elaborado por empresa especializada independente, conforme norma contábil aprovada pela CVM sobre mensuração do valor justo, quando se tratar das situações previstas no § 5º.

CAPÍTULO VII - ASSEMBLEIA DE COTISTAS

Seção I - Competência

Art. 21. Em acréscimo às matérias previstas no art. 70 da parte geral da Resolução, compete privativamente à assembleia de cotistas deliberar sobre:

I - o requerimento de informações por parte de cotistas, observado o § 1º do art. 26 deste Anexo Normativo IV;

II - a aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses entre a classe de cotas e seu administrador ou gestor e entre a classe de cotas e qualquer cotista ou grupo de cotistas que detenham mais de 10% (dez por cento) das cotas subscritas, sem prejuízo do disposto no art. 78, § 2º, da parte geral da Resolução;

III - o pagamento de encargos não previstos no art. 117 da parte geral da Resolução e no art. 28 deste Anexo Normativo IV; e

IV - a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de cotas de que trata o art. 20, § 6º, deste Anexo Normativo IV.

Parágrafo único. O regulamento pode estabelecer outras matérias de competência da assembleia de cotistas.

Seção II - Deliberação

Art. 22. Sem prejuízo de o regulamento poder estabelecer outras matérias sujeitas a quórum qualificado, dependem da aprovação de cotistas que representem metade, no mínimo, das cotas subscritas, se maior quórum não for fixado no regulamento, as deliberações relativas às matérias previstas nos arts. 21, incisos II, III e IV, e 27 deste Anexo Normativo IV e dos arts. 70, incisos II a V; 74, 76, § 1º; 96, § 1º, e 97 da parte geral da Resolução.

Parágrafo único. Caso o regulamento não preveja que a gestão da carteira alcança a utilização de ativos na prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de retenção de risco, nos termos do art. 86, § 1º, da parte geral da Resolução, a medida depende da aprovação de cotistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das cotas subscritas.

Art. 23. Os cotistas que tenham sido chamados a integralizar as cotas subscritas e que estejam inadimplentes na data da convocação da assembleia não têm direito a voto sobre a respectiva parcela subscrita e não integralizada, podendo o regulamento impor penalidades adicionais, incluindo o impedimento a voto sobre a totalidade das cotas integralizadas.

Art. 24. O cotista deve exercer o direito de voto no interesse da classe de cotas.

CAPÍTULO VIII - PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Seção I - Obrigações

Art. 25. Em acréscimo às obrigações dispostas no art. 104 da parte geral da Resolução, cabe ao administrador:

I - receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos à classe de cotas; e

II - manter os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira de ativos custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM.

§ 1º Fica dispensada a contratação do serviço de custódia para os investimentos em:

I - ações, bônus de subscrição, debêntures não conversíveis ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias fechadas;

II - títulos ou valores mobiliários representativos de participação em sociedades limitadas; e

III - ativos referidos no art. 11, § 4º, inciso I, deste Anexo Normativo IV, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em mercado organizado ou registrados em sistema de registro e liquidação financeira de ativos autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

§ 2º Para utilizar as dispensas referidas nos incisos I e II do § 1º, o administrador deve assegurar a adequada salvaguarda desses ativos, o que inclui a realização das seguintes atividades:

I - receber, verificar e fazer a guarda da documentação que evidencia e comprova a existência do lastro dos ativos;

II - diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação comprobatória dos ativos; e

III - cobrar e receber, em nome da classe de cotas, rendas e quaisquer outros pagamentos referentes aos ativos custodiados.

Art. 26. Em acréscimo às obrigações dispostas no art. 105 da parte geral da Resolução, cabe ao gestor:

I - fornecer aos cotistas, conforme conteúdo e periodicidade previstos no regulamento, atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;

II - firmar os acordos de acionistas em sociedades investidas;

III - manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da sociedade investida, nos termos do disposto no § 1º do art. 5º, e assegurar as práticas de governança referidas no art. 8º, ambos deste Anexo Normativo IV; e

IV - diligenciar para que sejam mantidos atualizados e em perfeita ordem, às suas expensas, os livros de atas de reuniões dos conselhos consultivos, comitês técnicos e de investimentos.

§ 1º Sempre que forem requeridas informações na forma do inciso I do caput, os prestadores de serviços essenciais podem submeter a questão à prévia apreciação da assembleia de cotistas, tendo em conta os interesses da classe de cotas e dos demais cotistas, assim como eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às empresas nas quais a classe tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os cotistas que requereram a informação.

§ 2º Caso o gestor contrate parte relacionada a prestador de serviço essencial para o exercício da função de formador de mercado, a contratação deve ser submetida à aprovação prévia da assembleia de cotistas, nos termos do § 2º do art. 85 da parte geral da Resolução.

Seção II - Vedações

Art. 27. Em acréscimo às vedações previstas no art. 101 da parte geral da Resolução, salvo aprovação em assembleia de cotistas, é vedada a aplicação de recursos em sociedades nas quais participem:

I - o administrador, o gestor, os membros de comitês ou conselhos e cotistas titulares de cotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio da classe investidora, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; ou

II - quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que:

a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou

b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da sociedade a ser investida, antes do primeiro investimento por parte da classe investidora.

§ 1º Salvo aprovação em assembleia, é vedada a realização de operações em que a classe de cotas figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso I do caput, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários geridos por prestador de serviço essencial.

§ 2º O disposto no § 1º não se aplica quando o administrador ou gestor do fundo atuarem:

I - como administrador ou gestor de classes investidas ou na condição de contraparte da classe de cotas, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez da classe; e

II - como administrador ou gestor de classe investida, desde que expresso em regulamento e quando realizado por meio de classe de cotas que invista, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) em uma única classe.

CAPÍTULO IX - ENCARGOS

Art. 28. Em acréscimo aos encargos dispostos no art. 117 da parte geral da Resolução, o regulamento pode prever como encargos as seguintes despesas:

I - taxa de performance;

II - taxa máxima de custódia;

III - encargos com empréstimos contraídos em nome da classe de cotas;

IV - prêmios de seguro; e

V - inerentes à realização de reuniões de comitês ou conselhos, dentro de limites estabelecidos no regulamento.

CAPÍTULO X - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Art. 29. O administrador deve enviar aos cotistas, à entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso, e à CVM, por meio de sistema disponível na rede mundial de computadores, as seguintes informações:

I - quadrimestralmente, em até 15 (quinze) dias após o encerramento do quadrimestre civil a que se referirem, as informações referidas no Suplemento L;

II - semestralmente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referir, a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram;

III - anualmente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem, as demonstrações contábeis do fundo e, caso existentes, de suas classes de cotas, acompanhadas dos pareceres de auditoria independente;

IV - no mesmo dia de sua convocação, edital de convocação e outros documentos relativos a assembleias de cotistas; e

V - em até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia de cotistas.

Parágrafo único. A informação semestral referida no inciso II do caput deve ser enviada à CVM com base no exercício social do fundo.

Art. 30. O administrador é o responsável pela elaboração e divulgação das demonstrações contábeis, devendo definir a classificação contábil da classe de cotas entre entidade ou não de investimento e efetuar o adequado reconhecimento, mensuração e divulgação do valor dos investimentos, conforme previsto na regulamentação específica.

§ 1º O administrador, sem se eximir de suas responsabilidades pela elaboração das demonstrações contábeis, pode utilizar informações de terceiros, para efetuar a classificação contábil da classe de cotas ou, ainda, para determinar o valor justo dos seus investimentos.

§ 2º Ao utilizar informações de terceiros, nos termos do § 1º, o administrador deve, por meio de esforços razoáveis e no âmbito do seu dever de diligência, obter o conforto necessário sobre a adequação de tais informações obtidas.

§ 3º Caso o gestor participe na avaliação dos investimentos a valor justo, as seguintes regras devem ser observadas:

I - o gestor deve possuir metodologia de avaliação estabelecida com base em critérios consistentes e passíveis de verificação;

II - a remuneração do administrador ou do gestor não pode ser calculada sobre o resultado do ajuste a valor justo dos investimentos ainda não alienados; e

III - a taxa de performance, ou qualquer outro tipo de remuneração de desempenho baseada na rentabilidade da classe de cotas, somente pode ser recebida quando da distribuição de rendimentos aos cotistas.

Art. 31. Na ocorrência de alteração no valor justo dos investimentos que impacte materialmente o patrimônio líquido da classe de cotas, e do correspondente reconhecimento contábil dessa alteração, no caso de a classe ser qualificada como entidade para investimento, o administrador deve:

I - disponibilizar aos cotistas, em até 5 (cinco) dias úteis após a data do reconhecimento contábil:

a) um relatório, elaborado pelos prestadores de serviços essenciais, com as justificativas para a alteração no valor justo, incluindo um comparativo entre as premissas e estimativas utilizadas nas avaliações atual e anterior; e

b) o efeito da nova avaliação sobre o resultado do exercício e patrimônio líquido apurado de forma intermediária; e

II - elaborar as demonstrações contábeis da classe de cotas para o período compreendido entre a data de início do exercício e a respectiva data do reconhecimento contábil dos efeitos da nova mensuração caso:

a) sejam emitidas novas cotas da mesma classe até 10 (dez) meses após o reconhecimento contábil dos efeitos da nova avaliação;

b) as cotas da mesma classe sejam admitidas à negociação em mercados organizados; ou

c) haja aprovação por maioria das cotas presentes em assembleia de cotistas convocada por solicitação dos cotistas da classe cujo patrimônio líquido foi reavaliado.

§ 1º As demonstrações contábeis referidas no inciso II do caput devem ser auditadas por auditores independentes registrados na CVM e enviadas aos cotistas e à CVM em até 90 (noventa) dias após a data do reconhecimento contábil dos efeitos da nova mensuração.

§ 2º Fica dispensada a elaboração das demonstrações contábeis referidas no § 1º quando estas se encerrarem 2 (dois) meses antes da data de encerramento do exercício social, salvo se houver aprovação dos cotistas reunidos em assembleia, nos termos da alínea "c" do inciso II.

CAPÍTULO XI - PENALIDADES E MULTA COMINATÓRIA

Art. 32. Em acréscimo às condutas previstas no art. 131 da parte geral da Resolução, considera-se infração grave a violação dos arts. 4º; 5º; 7º; 8º; 11; 12; 14 ao 17; 21, 66; 72 e 118 da parte geral da Resolução; e 26, § 2º; 27; 29; e 31 deste Anexo Normativo IV.

CAPÍTULO XII - DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

Art. 33. As companhias investidas pelos Fundos Mútuos de Investimento em Empresas Emergentes emissoras de ativos que ainda integram a carteira dos FIP poderão receber novos aportes e estão dispensadas de observar:

I - o exercício da efetiva influência na sua gestão, conforme disposto nos arts. 5º e 6º deste Anexo Normativo IV; e

II - o cumprimento do disposto no art. 8º deste Anexo Normativo IV, exceto quanto ao disposto em seu inciso VI.

Parágrafo único. As classes de investimento em cotas originárias dos Fundos Mútuos de Investimento em Empresas Emergentes não podem ter o seu prazo de duração prorrogado enquanto adotarem as dispensas previstas no caput.

Art. 34. As classes de investimento em cotas originárias de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Participações que tenham obtido registro de funcionamento até 31 de agosto de 2016 estão dispensadas de observar a tipificação estabelecida no art. 13 deste Anexo Normativo IV, desde que mantenham, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu patrimônio aplicado em cotas de FIP ou Fundos de Ações - Mercado de Acesso.

Art. 35. O limite de que trata o caput do art. 11 deste Anexo Normativo IV não é aplicável para classes de cotas originárias de fundos em funcionamento antes de 12 de maio de 2011 e que, a partir dessa data:

I - não efetuaram novas chamadas de capital; ou

II - efetuaram novas chamadas de capital com propósito exclusivo de pagamento de encargos.

(Anexo acrescentado pela Resolução CVM Nº 184 DE 31/05/2023):

ANEXO NORMATIVO V - FUNDOS DE ÍNDICE

Dispõe sobre as regras específicas para os fundos de investimento em índice de mercado.

CAPÍTULO I - ÂMBITO E FINALIDADE

Art. 1º Este Anexo Normativo V à Resolução CVM nº 175 ("Resolução") dispõe sobre as regras específicas para os fundos de investimento em índice de mercado - fundos de índice.

CAPÍTULO II - CARACTERÍSTICAS E CONSTITUIÇÃO

Art. 2º O fundo de índice é destinado à aplicação em carteira de ativos financeiros que vise refletir as variações e rentabilidade de um índice de referência, por prazo indeterminado.

§ 1º Para os efeitos deste Anexo Normativo V, índice de referência é o índice de mercado específico reconhecido pela CVM ao qual a política de investimento esteja associada.

§ 2º O reconhecimento do índice de referência pela CVM considera, no mínimo, os seguintes critérios:

I - não são aceitos índices cuja metodologia completa de seu cálculo não seja disponibilizada de forma gratuita e por meio da rede mundial de computadores, incluindo sua composição, os pesos de cada ativo financeiro, os critérios de rebalanceamento e sua frequência, e demais parâmetros necessários à sua replicação;

II - não são admitidos índices cuja metodologia de cálculo não inclua regras predeterminadas e critérios objetivos;

III - a frequência de rebalanceamento do índice não pode impedir que os investidores possam replicá-lo;

IV - o índice não pode estar sujeito a ajustes retroativos;

V - o índice escolhido deve representar um objetivo de investimento claro e único, sem condicionantes;

VI - não são aceitos índices cujo provedor seja parte relacionada ao administrador ou ao gestor;

VII - não são aceitos índices cujo provedor receba pagamentos de potenciais emissores para sua inclusão como componentes;

VIII - o desempenho do índice deve ser público, ter ampla divulgação e fácil acesso por meio da rede mundial de computadores; e

IX - não são aceitos índices que representem múltiplos de outros índices, o inverso destes índices, ou ainda múltiplos do seu inverso.

§ 3º A composição, os pesos de cada ativo financeiro e outros parâmetros que permitam a replicação do índice podem ser divulgados retrospectivamente após cada rebalanceamento do índice, tendo como prazo limite a data do rebalanceamento subsequente.

§ 4º Para fins do disposto no inciso V do caput, entende-se por condicionantes quaisquer cláusulas ou regras que impliquem, em determinadas circunstâncias, que o desempenho do índice não reflita o retorno da carteira teórica de ativos.

Art. 3º É vedada a constituição de classes de cotas:

I - alavancadas;

II - inversas, que visem refletir um desempenho oposto àquele do índice de referência; ou

III - sintéticas, que visem refletir o desempenho do índice de referência por meio de contratos derivativos, exceto por meio de posições em mercados futuros previstas neste Anexo Normativo V.

Art. 4º Da denominação do fundo e de suas classes de cotas, caso existentes, deve constar a expressão "Fundo de Índice" e a identificação do índice de referência.

Art. 5º A classe de cotas deve ser constituída em regime aberto, por prazo indeterminado, e pode ser destinada ao público em geral, independentemente do índice perseguido, nacional ou estrangeiro.

Parágrafo único. As cotas devem ser admitidas à negociação no mercado secundário, por intermédio de entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários.

Art. 6º Em acréscimo aos documentos e informações requeridos no art. 10 da parte geral da Resolução, o pedido de registro de funcionamento do fundo e, se for o caso, de cada classe de cotas, deve ser instruído com as seguintes informações e documentos:

I - endereço da página eletrônica do fundo na rede mundial de computadores;

II - declaração da entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários comunicando o deferimento do pedido de admissão das cotas à negociação, condicionado, apenas, à obtenção do registro na CVM, e comprometendo-se a cumprir as obrigações previstas no art. 19 deste Anexo Normativo V; e

III - declaração de não objeção à constituição da classe de cotas pela instituição responsável pelo cálculo do índice, caso sejam cotas distintas das mencionadas no inciso II do caput.

Parágrafo único. A declaração de que trata o inciso II do caput pode ser encaminhada diretamente pela entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários.

CAPÍTULO III - PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Art. 7º É vedada a cobrança de qualquer taxa de performance aos cotistas ou à classe de cotas.

Art. 8º Em acréscimo às vedações previstas no art. 101 da parte geral da Resolução, é vedado ao administrador praticar os seguintes atos:

I - contrair ou efetuar empréstimos, ressalvado o disposto nos arts. 29 e 43 deste Anexo Normativo V, sem prejuízo dos arts. 113, inciso V, e 122, inciso II, alínea "a", item 3, da parte geral da Resolução;

II - realizar operações com ações fora de mercado organizado de valores mobiliários, ressalvadas as hipóteses de:

a) subscrição em distribuições públicas;

b) exercício de direito de preferência; e

c) operações previamente autorizadas pela CVM; e

III - praticar qualquer ato na qualidade de acionista que possa impedir as negociações das ações em bolsa de valores.

CAPÍTULO IV - COTAS

Art. 9º O custodiante que preste serviços a mercado organizado no qual as cotas estejam listadas deve fornecer ao prestador de serviços de escrituração de cotas, no prazo e condições existentes para o mercado de ações, informações sobre a titularidade das cotas que estejam sob a sua custódia.

Art. 10. O valor patrimonial da cota é o resultante da divisão do valor do patrimônio líquido do fundo, da classe ou da subclasse de cotas, conforme o caso, pelo número de cotas existentes no encerramento do dia, apurado com base nos mesmos critérios utilizados para o cálculo do valor de fechamento do índice de referência.

Art. 11. As cotas da classe de cotas podem ser objeto de empréstimo e de garantia.

§ 1º As cotas referidas no caput devem estar depositadas em centrais depositárias de valores mobiliários autorizadas pela CVM, devendo o cotista autorizar, prévia e expressamente, a realização de operações desta natureza.

§ 2º Aplicam-se ao empréstimo de cotas, no que couberem, as normas em vigor para empréstimo de valores mobiliários.

Art. 12. Observados o regulamento e os procedimentos específicos previstos neste Capítulo, a carteira estabelecida para a integralização ou resgate das cotas pode conter:

I - ativos financeiros que componham o índice de referência;

II - moeda corrente nacional;

III - parcela não superior a 5% (cinco por cento) do montante envolvido na operação, contemplando ativos financeiros que não façam parte do índice de referência; e

IV - parcela não superior a 20% (vinte por cento) do montante envolvido na operação, contemplando ativos financeiros que não façam parte do índice de referência, mas que sejam de mesma natureza daqueles, porém de diferentes emissões, somente no caso de classes de cotas que busquem refletir as variações e a rentabilidade de índices de renda fixa.

§ 1º Entende-se por ativos financeiros de mesma natureza aqueles que possuam mesmo nível de risco para uma expectativa de retorno similar, por apresentarem semelhanças no que se refere à remuneração, ao risco de crédito do emissor, ao risco de liquidez e à data de vencimento ou maturidade.

§ 2º Na integralização de cotas é facultado ao administrador aceitar que mais de 1 (um) investidor entregue, simultaneamente, carteiras de ativos que, em conjunto, enquadrem-se na proporção estabelecida na carteira pelo gestor, devendo, nesse caso, o número de cotas que cabe a cada investidor ser calculado de maneira proporcional ao valor de mercado das carteiras entregues.

§ 3º Com o objetivo de ajustar a carteira ao índice de referência, e de acordo com o previsto no regulamento, o administrador pode aceitar ou entregar, na integralização ou resgate de cotas, ativos financeiros individuais ou moeda corrente nacional.

§ 4º Na hipótese do § 3º, e havendo solicitações de integralização ou resgate de cotas que superem a necessidade de ajuste da carteira, o aceite ou a entrega de ativos financeiros devem ser rateados entre os cotistas, com base na quantidade do ativo financeiro ofertada ou demandada por cada um.

§ 5º A hipótese descrita no § 3º somente será admitida se, para os ativos financeiros objeto da operação, for realizada marcação a mercado consistente e passível de verificação conforme os critérios de avaliação e apropriação contábil e demais requisitos constantes do Plano Contábil dos Fundos de Investimento - COFI, editado pela CVM.

§ 6º A integralização e o resgate das cotas devem ser efetuados sem a cobrança de qualquer taxa ou despesa, ressalvadas as taxas de ingresso e de saída, se for o caso, e as despesas previstas no § 7º deste artigo.

§ 7º Na hipótese prevista no inciso II do caput, as despesas oriundas da integralização ou resgate em moeda corrente devem ser:

I - calculadas por operação de integralização ou resgate; e

II - cobradas diretamente do cotista que disponibilizou os recursos para a integralização ou que solicitou o resgate.

§ 8º A integralização e o resgate das cotas devem ser efetuados nos respectivos prazos dispostos no regulamento, que não podem ser superiores ao necessário à liquidação de operações de compra e venda dos ativos financeiros aceitos nas carteiras de integralização ou resgate das cotas.

§ 9º Alterações na composição das carteiras aceitas para integralização ou resgate devem ser divulgadas ao mercado, na forma do inciso VIII do art. 31 deste Anexo Normativo V, antes da abertura da negociação de cotas, sendo vedadas alterações durante o horário de negociação.

§ 10. Conforme estabelecido no regulamento, durante o período de suspensão da integralização de cotas a que se refere o art. 16 deste Anexo Normativo V, os resgates podem ser efetuados em função de fração ideal da carteira.

§ 11. No processo de integralização ou resgate de cotas, podem ser acrescidos, aos ativos financeiros referenciados no caput, cupons, direitos e recibos de subscrição relativos àqueles ativos financeiros eventualmente existentes na carteira no momento do pedido da integralização ou do resgate, conforme estabelecido no regulamento.

Art. 13. O regulamento pode estabelecer lotes mínimo e máximo de ativos financeiros para emissão ou resgate de cotas, tendo por base a carteira estabelecida pelo gestor.

Art. 14. Tanto na emissão quanto no resgate das cotas deve ser utilizado o valor patrimonial apurado no fechamento do dia de sua solicitação.

Art. 15. O regulamento pode estabelecer a possibilidade de amortização das cotas, considerando-se como tal o pagamento a todos os cotistas de parcela do valor patrimonial de suas cotas.

Art. 16. O administrador pode suspender a integralização de cotas por prazo determinado, entre 5 (cinco) dias úteis antes e 5 (cinco) dias úteis após a data de mudança na composição do índice ao qual a política de investimento esteja associada, devendo o regulamento dispor sobre os procedimentos a serem adotados neste sentido.

§ 1º É facultado ao administrador suspender a integralização de cotas sempre que houver a suspensão da negociação secundária de cotas, conforme disposto no art. 20 deste Anexo Normativo V.

§ 2º A suspensão da integralização de cotas deve ser considerada fato relevante.

CAPÍTULO V - NEGOCIAÇÃO NO MERCADO SECUNDÁRIO

Art. 17. Cabe às entidades administradoras de mercado organizado de valores mobiliários a adoção de regras e procedimentos adicionais a este Anexo Normativo V.

Art. 18. É vedado ao gestor da carteira exercer a função de formador de mercado das cotas de fundos sob sua gestão.

Art. 19. Cabe à entidade administradora de mercado organizado na qual as cotas estejam admitidas à negociação:

I - comunicar à CVM a data da primeira negociação de cotas no mercado secundário;

II - observar procedimentos especiais no caso de negociação de cotas em quantidade ou preço sensivelmente diversos em comparação a períodos anteriores ou com o índice de referência, conforme regulamentação em vigor para a negociação de ações, equiparando-se, para esse fim, as cotas às ações preferenciais; e

III - divulgar, por meio do seu sistema de negociação e de informação, as mesmas informações sobre preços e volume que divulga para outros ativos listados, bem como as seguintes informações adicionais:

a) convocação de assembleia de cotistas;

b) fatos relevantes; e

c) diariamente, as informações previstas nos incisos I a III do caput do art. 27 deste Anexo Normativo V, comunicando ao mercado e à CVM se os limites ali estabelecidos forem ultrapassados.

Art. 20. A CVM e a entidade administradora de mercado organizado na qual as cotas do fundo estejam admitidas à negociação podem determinar a suspensão temporária da negociação das cotas no mercado secundário.

Parágrafo único. A suspensão da negociação das cotas no mercado secundário deve ser considerada fato relevante.

Art. 21. A oferta pública secundária de cotas depende de prévia autorização da Superintendência competente.

Parágrafo único. O pedido de autorização para oferta pública secundária de cotas deve ser acompanhado de:

I - declaração de que a classe de cotas contratou instituição integrante do sistema de distribuição para atuar na oferta, quando for o caso;

II - informação sobre a quantidade de cotas a serem ofertadas, o seu valor unitário e outras condições e informações relevantes sobre a oferta pública secundária; e

III - justificativa para o preço utilizado na distribuição.

CAPÍTULO VI - REGULAMENTO

Art. 22. Em acréscimo às matérias dispostas no art. 48 da parte geral da Resolução, o regulamento do fundo de índice deve dispor sobre:

I - o índice de referência ao qual a política de investimento esteja associada, bem como as características básicas desse índice;

II - a entidade administradora de mercado organizado na qual as cotas estejam admitidas à negociação;

III - as regras relacionadas à publicidade, incluindo características do prospecto, se houver;

IV - as informações que podem ser obtidas na página eletrônica do fundo na rede mundial de computadores;

V - a possibilidade de o administrador, ou de pessoas ligadas, negociarem as cotas, e em que condições; e

VI - a possibilidade e condições de utilização dos ativos financeiros que compõem a carteira para operações de empréstimo de ativos.

Parágrafo único. Para os fins do disposto neste Anexo Normativo V, consideram-se pessoas ligadas:

I - as companhias em que o administrador ou o gestor, seus controladores, administradores ou dependentes destes, ocupem cargo de administração ou que, individualmente ou em conjunto, participem em porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social; e

II - os controladores, funcionários e prepostos dos prestadores de serviços essenciais, bem como seus dependentes.

CAPÍTULO VII - ASSEMBLEIA DE COTISTAS

Seção I - Competência

Art. 23. Em acréscimo às matérias previstas no art. 70 da parte geral da Resolução, compete privativamente à assembleia de cotistas deliberar sobre:

I - a amortização de cotas e a distribuição de resultados, caso não estejam previstas no regulamento;

II - mudança na política de investimento;

III - aumento da taxa de custódia;

IV - mudança do endereço da página eletrônica do fundo na rede mundial de computadores;

V - alterações no contrato entre a instituição proprietária do índice e o administrador, se houver, caso essas alterações acarretem aumento de despesas para a classe de cotas; e

VI - outras alterações no regulamento que não sejam resultado de decisões relativas aos incisos II a IV do caput.

Art. 24. As modificações no regulamento resultantes de deliberações da assembleia passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:

I - lista de cotistas presentes na assembleia;

II - cópia da ata da assembleia; e

III - exemplar do regulamento, consolidando as alterações efetuadas.

Parágrafo único. O protocolo de que trata o caput deve ser feito dentro de 5 (cinco) dias úteis, a contar da data da realização da assembleia.

Seção II - Convocação

Art. 25. A assembleia deve ser convocada por edital enviado à entidade administradora de mercado organizado na qual as cotas do fundo estejam admitidas à negociação e publicado na página eletrônica do fundo na rede mundial de computadores.

Art. 26. A assembleia de cotistas deve ser convocada pelo administrador, anualmente, até o dia 30 de junho de cada ano, para deliberar sobre a matéria prevista no inciso I do § 1º do art. 48 da parte geral da Resolução.

Parágrafo único. A assembleia ordinária de cotistas somente pode ser realizada após a divulgação, com prazo de antecedência mínimo de 15 (quinze) dias, na página eletrônica do fundo na rede mundial de computadores, das demonstrações contábeis relativas ao exercício, que devem ficar também à disposição dos cotistas na sede do administrador.

Art. 27. A assembleia de cotistas também deve ser convocada pelo administrador, às suas expensas, no prazo de 15 (quinze) dias, sempre que:

I - verificar-se erro de aderência, calculado como o desvio padrão populacional das diferenças entre a variação percentual diária da cota e a variação percentual do valor de fechamento do índice de referência nos últimos 60 (sessenta) pregões, superior a 2 (dois) pontos percentuais, desde que tal erro de aderência não seja reenquadrado ao limite de 2 (dois) pontos percentuais até o 15º (décimo quinto) dia útil consecutivo subsequente à data de verificação do respectivo erro de aderência;

II - a diferença entre a rentabilidade acumulada da classe de cotas e do valor de fechamento do índice de referência, em um período de 60 (sessenta) pregões, for superior a 2 (dois) pontos percentuais, desde que tal diferença de rentabilidade não seja reenquadrada ao limite de 2 (dois) pontos percentuais até o 15º (décimo quinto) dia útil consecutivo subsequente à data de verificação da respectiva diferença de rentabilidade; ou

III - a diferença entre a rentabilidade acumulada da classe de cotas e do valor de fechamento do índice de referência em um período de 12 (doze) meses for superior a 4 (quatro) pontos percentuais, desde que tal diferença de rentabilidade não seja reenquadrada ao limite de 4 (quatro) pontos percentuais até o 30º (trigésimo) dia útil consecutivo subsequente à data de verificação da respectiva diferença de rentabilidade.

§ 1º No caso de classes de cotas que busquem refletir as variações e a rentabilidade de índices de renda fixa, os limites percentuais referidos nos incisos I a III do caput serão de 1 (um) ponto percentual, 1 (um) ponto percentual e 2 (dois) pontos percentuais, respectivamente.

§ 2º Os eventos referidos nos incisos do caput devem ser divulgados imediatamente, devendo a primeira divulgação relativa aos incisos I e II ser feita após decorridos 60 (sessenta) pregões da data de listagem das cotas em mercado organizado de valores mobiliários, enquanto a primeira divulgação relativa ao inciso III deve ser feita após decorridos 12 (doze) meses daquela data.

§ 3º A assembleia referida no caput deve ter em sua pauta os seguintes itens:

I - explicações, por parte do gestor, das razões que, no seu entendimento, motivaram o erro de aderência ou a diferença de rentabilidade, as quais devem ser divulgadas também na página eletrônica do fundo na rede mundial de computadores, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da realização da assembleia, e mantidas até 30 (trinta) dias após sua realização; e

II - deliberação sobre a liquidação ou não da classe de cotas e substituição ou não do administrador, do gestor ou de ambos, item sobre o qual não podem votar pessoas ligadas ao administrador ou ao gestor, conforme o caso.

§ 4º As assembleias convocadas em função das condições previstas no caput devem ter intervalo mínimo de 30 (trinta) dias, no caso da manutenção do gestor, e de 90 (noventa) dias, caso a assembleia anterior tenha decidido por sua substituição.

Seção III - Deliberação

Art. 28. As deliberações da assembleia de cotistas, que deve ser instalada com a presença de pelo menos 1 (um) cotista ou representante legal, são tomadas pelo critério da maioria das cotas de titularidade dos presentes, sendo atribuído 1 (um) voto a cada cota.

§ 1º As matérias previstas nos incisos II e III do caput do art. 23 deste Anexo Normativo V e dos incisos II e IV do art. 70 da parte geral da Resolução devem ser aprovadas pelo voto dos cotistas que detenham a maioria absoluta das cotas, sendo impedidas de votar as pessoas ligadas a prestador de serviço essencial, quando se tratar de deliberação sobre sua destituição.

§ 2º O quórum disposto no § 1º deste artigo não é obrigatório nas deliberações acerca das seguintes matérias:

I - liquidação da classe de cotas e substituição do gestor, conforme hipótese prevista do art. 27, § 3º, inciso II, deste Anexo Normativo V; e

II - substituição do administrador decorrente de sua renúncia ou descredenciamento, nos termos do art. 108 da parte geral da Resolução.

Seção IV - Representação direta

Art. 29. O cotista pode exercer diretamente o direito de voto em assembleia geral de titulares dos valores mobiliários pertencentes à carteira, devendo, para tanto, manifestar sua intenção ao administrador no prazo estabelecido no regulamento, com a antecedência mínima necessária para a efetivação da operação.

§ 1º Cabe ao administrador providenciar o empréstimo gratuito ao cotista, isento de cobrança de taxa de aluguel, dos valores mobiliários necessários ao exercício do direito de voto, promovendo a transferência dos mesmos junto à entidade responsável por sua custódia, mediante caução das cotas de sua propriedade.

§ 2º As cotas caucionadas na forma do § 1º deste artigo podem servir simultaneamente à caução de mais de um empréstimo de valores mobiliários.

§ 3º A quantidade de valores mobiliários a serem mutuados, na forma do § 1º deste artigo, deve ser calculada com base na proporção das cotas detidas pelo requerente em relação aos ativos de titularidade da classe de cotas ao final do dia da manifestação do interesse em exercer o direito de voto.

§ 4º O cotista deve restituir à classe de cotas os valores mobiliários mutuados em até 1 (um) dia útil após a realização da assembleia, não podendo alienar suas cotas dadas em garantia.

§ 5º O administrador pode exigir do cotista o ressarcimento de eventuais custos diretos incidentes sobre o empréstimo, desde que esses custos sejam previamente divulgados, na forma do inciso IX do art. 31 deste Anexo Normativo V.

§ 6º O regulamento poderá prever que, em casos excepcionais, e exclusivamente no período máximo de 5 (cinco) dias úteis que anteceder à alteração da composição oficial da carteira teórica do índice de referência, poderá ser parcialmente restringido o empréstimo de valores mobiliários de que trata este artigo, desde que tal restrição se limite à parcela dos valores mobiliários de titularidade da classe de cotas cujo empréstimo possa vir a causar danos significativos ao seu objetivo.

§ 7º Na hipótese do § 6º, o administrador deverá divulgar, através da página inicial do fundo na rede mundial de computadores, dos endereços de correspondência eletrônicos cadastrados na forma do inciso III do art. 31 deste Anexo Normativo V, e do sistema de divulgação de informações da entidade administradora de mercado organizado na qual as cotas sejam negociadas, uma lista com a identificação e a quantidade dos valores mobiliários de titularidade do fundo da classe de cotas que não estejam sendo disponibilizados para empréstimo na forma deste artigo, devendo, ademais, justificar as razões pelas quais tais valores mobiliários não estarão disponíveis, conforme disposto no § 6º deste artigo.

CAPÍTULO VIII - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Seção I - Página Eletrônica do Fundo na Rede Mundial de Computadores

Art. 30. O principal meio de divulgação de informações do fundo é sua página eletrônica na rede mundial de computadores.

Art. 31. O administrador deve manter página do fundo em endereço na rede mundial de computadores, em língua portuguesa, que deve conter informações sobre os seguintes tópicos, para cada classe de cotas, assim como quaisquer outras informações consideradas relevantes:

I - descrição de fatores que podem afetar a aderência do desempenho da classe de cotas ao do índice;

II - apresentação dos prestadores de serviços essenciais, incluindo telefone de contato e sua experiência;

III - seção que permita que o cotista cadastre o seu endereço de correspondência eletrônico para receber informações sobre o fundo, bem como disponibilização de um endereço de correspondência eletrônico do fundo que permita a comunicação entre o administrador e os cotistas;

IV - íntegra dos contratos estabelecidos entre o fundo e terceiros na forma do parágrafo único do art. 80 da parte geral da Resolução e, se for o caso, na do § 6º do art. 41 deste Anexo Normativo V, cuja existência deve ser destacada na página do fundo na rede mundial de computadores;

V - apresentação das despesas de corretagem e emolumentos em base anual, na forma do percentual do valor total debitado à classe de cotas em relação ao seu patrimônio líquido médio no exercício;

VI - especificação, em destaque e de forma clara, das taxas e demais despesas da classe de cotas;

VII - o telefone de contato e o endereço de correspondência eletrônico da CVM;

VIII - condições atualizadas e detalhadas de integralização e resgate de cotas, compreendendo limites mínimos e máximos de investimento ou desinvestimento, bem como valores mínimos para permanência na classe de cotas;

IX - de forma destacada, as condições para realização do empréstimo de valores mobiliários de que trata o art. 29 deste Anexo Normativo V, incluindo informações sobre prazos e custos;

X - política de distribuição de resultados, compreendendo os prazos e condições de pagamento;

XI - riscos envolvidos;

XII - descrição qualitativa dos componentes da remuneração da instituição proprietária do índice;

XIII - tributação aplicável à classe de cotas e a seus cotistas;

XIV - composição da carteira, diariamente atualizada;

XV - metodologia de cálculo do índice subjacente, observado o disposto nos §§ 6º e 7º deste artigo;

XVI - informações sobre ofertas públicas em curso;

XVII - informações sobre distribuições secundárias em curso;

XVIII - relação dos formadores de mercado autorizados a operar com as cotas;

XIX - uma seção específica para dados estatísticos, acessível a partir da página inicial do fundo na rede mundial de computadores, que deve conter, no mínimo:

a) tabela comparativa da evolução diária do valor patrimonial da cota, do patrimônio líquido da classe de cotas, bem como do valor do índice subjacente desde a data de início de funcionamento da classe até a data da última cota disponível;

b) tabela contendo a rentabilidade mensal da classe de cotas comparado ao índice subjacente, contendo pelo menos os últimos 24 (vinte e quatro) meses;

c) gráfico da evolução da rentabilidade acumulada da classe de cotas comparada ao índice subjacente, desde a admissão para negociação em mercado organizado de valores mobiliários até a última cota disponível; e

d) as informações relativas aos incisos I, II e III do caput do art. 27 deste Anexo Normativo V, incluindo o número de dias úteis decorridos desde o início do desenquadramento, indicando-se junto a essa informação a possibilidade de realização de assembleia de cotistas em caso de erro de aderência excessivo; e

XX - relatório anual do fundo, no prazo de até 60 (sessenta) dias, contado a partir do encerramento do exercício a que se referir, o qual deve conter o seguinte:

a) demonstrações contábeis, acompanhadas do relatório do auditor independente;

b) análise da carteira em face da estratégia adotada e dos objetivos da política de investimento;

c) apresentação de desempenho, compreendendo as informações constantes no inciso XIX do caput;

d) explicações sobre eventual erro de aderência ou diferença de rentabilidade, nos termos do art. 27 deste Anexo Normativo V;

e) taxas de administração em moeda corrente e em percentual do patrimônio líquido; e

f) outras informações que o administrador julgar relevantes.

§ 1º A página inicial do fundo deve conter, de acordo com o formato padrão definido pela CVM:

I - os seguintes dizeres de forma destacada: "A autorização para venda e negociação de cotas do fundo não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do fundo ou de seu administrador"; e

II - sob as informações da alínea "a" do inciso XIX do caput e, em negrito, um atalho para a seção da página eletrônica da CVM na rede mundial de computadores que contenha o cadastro de entidades reguladas com os dizeres "Clique aqui para entrar no site da CVM e confirmar que este é um fundo cadastrado".

§ 2º A página eletrônica do fundo na rede mundial de computadores pode ter seção em língua estrangeira, desde que o conteúdo dessa seção não divirja do conteúdo em português e a parte em língua estrangeira não contemple mais informações do que aquela em português.

§ 3º A comunicação eletrônica entre o administrador e os cotistas feitas por meio do endereço de correspondência eletrônico referenciado no inciso III do caput deve ser mantida pelo administrador pelo prazo de, no mínimo, 5 (cinco) anos.

§ 4º O administrador deve zelar para que as informações referentes a este artigo sejam divulgadas de forma contínua e atualizada, e que a página do fundo na rede mundial de computadores possua capacidade técnica de acesso simultâneo compatível com o número de cotistas do fundo.

§ 5º A troca da página eletrônica do fundo na rede mundial de computadores é considerada fato relevante.

§ 6º A divulgação da metodologia de cálculo do índice deve abranger:

I - critérios de inclusão e exclusão de ativos;

II - frequência de rebalanceamento;

III - alterações em relação à metodologia previamente estabelecida pelo provedor de índice; e

IV - composição, pesos de cada ativo financeiro e demais parâmetros necessários à replicação do índice.

§ 7º As informações previstas no inciso IV do § 6º deste artigo podem ser divulgadas até 3 (três) meses após a data a que se refiram.

Art. 32. O administrador deve divulgar, diariamente, à entidade administradora de mercado organizado na qual as cotas estejam listadas, o valor patrimonial da cota, a composição da carteira e o valor do seu patrimônio líquido.

Parágrafo único. É facultada a divulgação de estimativas intradiárias dos indicadores constantes do caput, desde que a metodologia de cálculo dessas estimativas seja divulgada na página eletrônica do fundo na rede mundial de computadores, e esteja de acordo com o previsto nos arts. 10 e 40 deste Anexo Normativo V.

Art. 33. Os cotistas devem ser comunicados de suas posições pelo prestador de serviços de custódia ou pelo prestador de serviços de escrituração das cotas, conforme legislação em vigor para o mercado de ações.

Parágrafo único. Os cotistas que integralizarem ou resgatarem cotas devem receber comunicação por escrito contendo, no mínimo, data, quantidade de cotas e valor da operação.

Art. 34. O administrador deve encaminhar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores, as seguintes informações:

I - diariamente:

a) valor patrimonial da cota;

b) patrimônio líquido da classe de cotas; e

c) valor das emissões e resgates de cotas efetuados no dia;

II - mensalmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referirem:

a) os demonstrativos da composição e diversificação de carteira; e

b) balancete; e

III - anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias contado a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis do fundo e, caso existentes, de suas classes de cotas, acompanhadas dos pareceres de auditoria independente.

Seção II - Material de Divulgação dos Fundos de Índice

Art. 35. As informações prestadas sobre o fundo ou qualquer material de divulgação não podem estar em desacordo com o conteúdo da página eletrônica do fundo na rede mundial de computadores, com o seu regulamento ou com o relatório anual enviado à CVM.

Art. 36. Toda informação, divulgada por qualquer meio, deve conter o endereço da página eletrônica do fundo na rede mundial de computadores e mencionar, com destaque, que a página é a forma de divulgação de informações oficiais do fundo.

Art. 37. Em acréscimo ao disposto no art. 56 da parte geral da Resolução, toda informação na qual seja incluída referência à rentabilidade do fundo, deve obrigatoriamente:

I - abranger, no mínimo, os últimos 3 (três) anos ou o período desde a sua constituição, se mais recente;

II - ser acompanhada da rentabilidade do índice de referência para o mesmo período;

III - ser acompanhada do valor da média aritmética da soma do seu patrimônio líquido apurado no último dia útil de cada mês, nos últimos 3 (três) anos ou desde a sua constituição, se mais recente; e

IV - informar, quando for o caso, a incidência de taxas de ingresso ou de saída e de despesas oriundas de integralização ou resgate em moeda corrente, esclarecendo quanto à sua forma de apuração.

CAPÍTULO IX - DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Art. 38. O exercício contábil do fundo e suas classes de cotas, se houver, é de 1 (um) ano e se encerra no dia 31 de março de cada ano.

Art. 39. As demonstrações contábeis devem ser colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar ao administrador, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento do exercício contábil.

Art. 40. As demonstrações contábeis devem observar o Plano Contábil dos Fundos de Investimento - COFI editado pela CVM.

CAPÍTULO X - CARTEIRA

Art. 41. De forma a refletir a variação e rentabilidade do índice de referência, e observado o disposto no art. 27 deste Anexo Normativo V, a classe de cotas deve manter 95% (noventa e cinco por cento), no mínimo, de seu patrimônio aplicado em:

I - ativos financeiros que compõem o índice de referência;

II - posição líquida em contratos futuros; e

III - cotas de outros fundos de índice que visem refletir as variações e rentabilidade do índice de referência da classe investidora.

§ 1º No período entre a divulgação oficial da primeira prévia da nova composição do índice de referência e 1 (um) mês após sua efetiva mudança de composição, é facultado ao gestor, conforme definido no regulamento, efetuar o ajuste da composição da carteira, devendo o mesmo, nesse período, agir de forma a assegurar que a rentabilidade da classe de cotas não se distancie da variação do índice de referência.

§ 2º Quando da distribuição de proventos relacionados aos ativos financeiros subjacentes à carteira, o administrador deve, sempre que possível, seguir a mesma política utilizada no cálculo do índice de referência, podendo, se for o caso, redistribuir esses proventos ou distribuir rendimentos diretamente aos cotistas.

§ 3º Para atingir o objetivo previsto no § 2º deste artigo, a classe de cotas cuja política de investimento esteja associada a índice de ações que considere o reinvestimento dos proventos a partir do momento de sua declaração pode negociar os créditos relativos a quaisquer proventos declarados e ainda não efetivamente pagos.

§ 4º Casos excepcionais de desenquadramento da carteira devem ser justificados por escrito à CVM no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, a contar da data de sua ocorrência.

§ 5º O total das margens de garantia exigidas da classe de cotas em suas operações com derivativos não pode exceder a 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido.

§ 6º Fica autorizada a celebração de contrato a termo de troca de rentabilidade ("swap"), com cláusula de liquidação por ajuste financeiro diário, entre a classe de cotas e terceiros que tenha como objeto de negociação a diferença de variação da rentabilidade entre a classe e o índice de referência.

§ 7º O contrato a que se refere o § 6º deste artigo, bem como eventuais modificações acordadas durante o seu período de vigência, devem ser previamente aprovados pela CVM, divulgados na íntegra na página eletrônica do fundo na rede mundial de computadores, na forma do inciso IV do art. 31 deste Anexo Normativo V, e registrados em mercado organizado de valores mobiliários.

§ 8º O término da vigência do contrato a que se refere o § 6º deste artigo deve ser divulgado com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência, sendo considerado fato relevante.

§ 9º São admitidos os seguintes ativos financeiros para fins de composição do índice de referência:

I - valores mobiliários cuja oferta pública tenha sido submetida a registro ou dispensada do registro na CVM ou, quando negociados no exterior, no órgão regulador de sua jurisdição;

II - títulos públicos federais;

III - cotas de fundos de investimento de índice negociados no exterior, desde que registrados no órgão regulador de sua jurisdição, e observem os critérios e as vedações previstas nos §§ 2º a 4º do art. 2º deste Anexo Normativo V; e

IV - outros ativos financeiros, por natureza ou equiparação, nos termos do art. 2º do Anexo Normativo I.

§ 10. Os contratos futuros previstos no caput devem ser negociados em bolsa de mercadorias e de futuros e contar com garantia de liquidação por entidade operadora de infraestrutura do mercado financeiro autorizada pela CVM ou pelo Banco Central do Brasil para efetuar a compensação e liquidação das operações.

§ 11. No caso de classes de cotas que busquem refletir as variações e rentabilidade de índices de renda fixa, serão admitidos ativos financeiros que não façam parte do índice de referência, mas que sejam de mesma natureza daqueles, porém de diferentes emissões, limitados a 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido da classe.

Art. 42. Os recursos excedentes da aplicação mínima fixada no art. 41 deste Anexo Normativo V podem ser investidos em:

I - títulos públicos federais;

II - títulos de renda fixa de emissão de instituição financeira;

III - cotas de fundo de investimento em renda fixa "Simples", "Curto Prazo" ou "Referenciado";

IV - operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais;

V - operações com derivativos distintas da prevista no inciso II do art. 41 deste Anexo Normativo V, realizadas em mercado organizado de valores mobiliários, exclusivamente para administração dos riscos inerentes à carteira ou dos ativos financeiros subjacentes, observado o limite fixado no § 5º do art. 41 deste Anexo Normativo V;

VI - ativos financeiros com liquidez não incluídos no índice de referência; e

VII - cotas de outros fundos de índice.

Art. 43. A classe de cotas pode realizar operações de empréstimo dos ativos que compõem sua carteira, na forma regulada pela CVM e conforme o limite e as condições estabelecidas no regulamento.

§ 1º As operações de empréstimo referenciadas no caput devem ter prazo determinado para a devolução de ativos.

§ 2º O administrador deve honrar o pagamento de resgates, bem como atender aos pedidos de empréstimo formulados com base no § 1º do art. 29 deste Anexo Normativo V, caso não haja valores mobiliários disponíveis em quantidade suficiente, em decorrência de terem sido emprestados ou dados em garantia pela classe de cotas, e não seja possível os reaver em tempo hábil.

CAPÍTULO XI - ENCARGOS

Art. 44. Em acréscimo ao disposto no art. 117 da parte geral da Resolução, o regulamento pode dispor sobre a possibilidade de as despesas relativas às taxas de administração e de gestão e aos royalties devidos pela utilização do índice de referência serem apropriadas em conta própria e pagas exclusivamente em função das receitas auferidas pela classe de cotas por meio de operações de empréstimo de valores mobiliários ou outras receitas extraordinárias.

Parágrafo único. No caso de uso da faculdade prevista no caput, as referidas receitas podem ser utilizadas, a critério do administrador, para pagamento dos demais encargos da classe de cotas, bem como para corrigir eventuais erros de aderência entre a carteira e o índice de mercado subjacente.

CAPÍTULO XII - INCORPORAÇÃO, FUSÃO, CISÃO, TRANSFORMAÇÃO, LIQUIDAÇÃO E ENCERRAMENTO DO FUNDO

Art. 45. Somente são permitidas as operações de incorporação e fusão entre classes de cotas que tenham como políticas de investimento o mesmo índice de referência.

Art. 46. A classe de cotas do fundo de índice somente pode ser transformada em classe de fundo de investimento financeiro, observado o Anexo Normativo I desta Resolução.

Art. 47. A cisão será admitida somente na hipótese de criação de classes de cotas, que sigam novos índices de referência, compostos unicamente de parte dos ativos financeiros do índice de referência original.

Art. 48. É facultado ao cotista detentor de cotas cujo valor seja inferior ao do lote padrão definido no art. 13 deste Anexo Normativo V exigir o resgate em dinheiro em caso de liquidação da classe de cotas.

CAPÍTULO XIII - CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE COTAS DE FUNDOS DE ÍNDICE NEGOCIADAS NO EXTERIOR

Seção I - Definições e Características Gerais

Art. 49. Para os efeitos deste Capítulo, entende-se por:

I - administrador: pessoa jurídica que represente o fundo de índice cujas cotas sirvam de lastro para a emissão de BDR-ETF, independentemente da forma de estruturação do veículo de investimento;

II - certificados de depósito de cotas de fundos de índice - BDR-ETF: certificados representativos de cotas de fundo de índice admitidas à negociação em mercados organizados de valores mobiliários no exterior, emitidos por instituição depositária no Brasil;

III - cota: fração ideal do patrimônio do fundo de índice que sirva de lastro para a emissão de BDR-ETF, podendo tal fração ser uma ação, uma cota ou qualquer unidade semelhante;

IV - instituição custodiante: a instituição sediada no exterior, autorizada por órgão similar à CVM a prestar serviços de custódia; e

V - instituição depositária: a instituição que emitir, no Brasil, o correspondente certificado de depósito, com base nas cotas de fundos de índice custodiadas no exterior.

Art. 50. Os BDR-ETF somente podem ser lastreados em cotas de fundos de índice admitidas à negociação em mercados organizados de valores mobiliários e custodiadas em países cujos órgãos reguladores tenham celebrado com a CVM acordo de cooperação sobre consulta, assistência técnica e assistência mútua para a troca de informações, ou sejam signatários do memorando multilateral de entendimentos da Organização Internacional das Comissões de Valores - OICV.

§ 1º É admitido que as cotas sejam custodiadas e negociadas em países distintos, desde que os órgãos reguladores de ambos os países atendam ao requisito estabelecido no caput.

§ 2º Caso as cotas que sirvam de lastro para a emissão de BDR-ETF sejam negociadas em mais de um país, o disposto no caput se aplica ao país em que as cotas tenham maior volume de negociação.

§ 3º A CVM pode determinar o ajuste ou cancelamento de emissões de certificados lastreados em cotas admitidas à negociação ou custodiadas em países cujo órgão regulador seja, ou passe a ser considerado pela CVM, como não-cooperante, para fins de assistência mútua para a troca de informações.

§ 4º É vedada a emissão de BDR-ETF lastreados em cotas de fundos de índice não identificados por um código ISIN - International Securities Identification Number.

Art. 51. O administrador do fundo de índice cujas cotas sirvam de lastro para a emissão de BDR-ETF não responde pela prestação das informações previstas neste Anexo Normativo V, porém o programa de BDR-ETF não pode ser realizado sem sua concordância expressa.

Parágrafo único. A instituição depositária deve celebrar com o administrador contrato que assegure a disponibilização das informações que devem ser divulgadas nos termos deste Anexo Normativo V.

Art. 52. Os fundos de índice cujas cotas sirvam de lastro para a emissão de BDR-ETF e seus respectivos índices de referência devem observar os critérios e as vedações previstas nos §§ 2º a 4º do art. 2º deste Anexo Normativo V.

Art. 53. Os fundos de índice cujas cotas sirvam de lastro para emissão de BDR-ETF ficam dispensados de registro junto à CVM e suas cotas não podem ser objeto de distribuição por oferta pública no Brasil.

Art. 54. Os BDR-ETF podem ser negociados em mercado de balcão não organizado ou em segmentos específicos para BDR Nível I de entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários.

Art. 55. A aquisição de BDR-ETF é permitida a:

I - quaisquer investidores, caso:

a) as cotas objeto dos certificados de depósito tenham como mercado de negociação de maior volume uma das bolsas de valores estrangeiras classificadas como "mercado reconhecido" no regulamento de entidade administradora de mercado de valores mobiliários aprovado pela CVM; e

b) o emissor das cotas que servem de lastro aos BDR-ETF esteja sujeito à supervisão por parte da entidade reguladora do mercado de capitais do "mercado reconhecido"; e

II - investidores qualificados, conforme definidos em norma específica, nos demais casos.

§ 1º As entidades administradoras de mercado organizado de valores mobiliários que mantiverem segmentos de negociação de BDR-ETF devem estabelecer mecanismos de alerta sobre os riscos inerentes aos ativos ali negociados, em especial quanto ao fato de se tratar de fundo não registrado na CVM e submetido a padrões contábeis e legislação diversos daqueles vigentes no Brasil.

§ 2º A aceitação de ordens para negociação de BDR-ETF por parte dos intermediários é condicionada:

I - à comprovação do enquadramento do investidor em pelo menos uma das condições estabelecidas nos incisos do caput; e

II - à verificação da compatibilidade do investimento em BDR-ETF com o perfil do investidor, nos termos da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021.

Seção II - Informações a Serem Prestadas pela Instituição Depositária

Art. 56. A instituição depositária deve divulgar, no Brasil, todas as informações a respeito do fundo de índice cuja divulgação seja obrigatória em seu país de origem.

§ 1º A instituição depositária deve ainda manter ou informar a página na rede mundial de computadores em que constem, obrigatoriamente, as seguintes informações:

I - qualificação dos prestadores de serviços essenciais;

II - qualificação do custodiante e da depositária;

III - entidades administradoras de mercados organizados de valores mobiliários em que as cotas e os BDR-ETF estejam admitidos à negociação;

IV - regulamento ou documento de natureza similar;

V - descrição do índice de referência ao qual a política de investimento esteja associada, incluindo sua metodologia de cálculo, nos termos previstos no art. 31, §§ 6º e 7º, deste Anexo Normativo V;

VI - política de investimento, público-alvo, metas e objetivos de gestão do fundo, incluindo informação específica sobre como o fundo acompanha as variações e a rentabilidade do índice de referência, se por replicação integral da composição da carteira do índice ou por métodos de otimização da composição da carteira;

VII - riscos envolvidos, incluindo a descrição de fatores que podem afetar a aderência do desempenho do fundo ao índice;

VIII - dados estatísticos, contendo, no mínimo:

a) tabela comparativa da evolução diária do valor patrimonial da cota, do patrimônio líquido, bem como do valor do índice subjacente desde a data de início de funcionamento do fundo até a data da última cota disponível;

b) tabela contendo a rentabilidade mensal da classe de cotas comparada ao índice subjacente, contendo pelo menos os últimos 24 (vinte e quatro) meses;

c) gráfico da evolução da rentabilidade acumulada da classe de cotas comparada ao índice subjacente, desde a admissão para negociação em mercado organizado de valores mobiliários até a última cota disponível; e

d) as informações relativas aos incisos I, II e III do caput do art. 27 deste Anexo Normativo V, incluindo o número de dias úteis decorridos desde o início do desenquadramento, observado ainda o disposto nos §§ 1º e 2º de tal dispositivo;

IX - fatos relevantes relacionados aos BDR-ETF que envolvam o custodiante ou a instituição depositária;

X - principais direitos e responsabilidades dos titulares de BDR-ETF, do administrador, do gestor, do custodiante e da instituição depositária;

XI - taxas de administração, ingresso e saída, cujos parâmetros de cálculo devem estar claramente definidos e destacados;

XII - política de distribuição de resultados;

XIII - se for o caso, destaque sobre a possibilidade de celebração pelo fundo de contrato com o teor previsto no § 6º do art. 41 deste Anexo Normativo V;

XIV - descrição qualitativa dos componentes da remuneração à instituição proprietária do índice;

XV - tributação aplicável aos titulares de BDR-ETF;

XVI - composição da carteira do fundo, diariamente atualizada;

XVII - informações sobre ofertas públicas das cotas que sirvam de lastro aos BDR-ETF;

XVIII - seção que permita que o titular de BDR-ETF cadastre endereço de correspondência eletrônico para receber informações;

XIX - endereço de correspondência eletrônico da instituição depositária que permita comunicação com os titulares de BDR-ETF;

XX - demais informações consideradas relevantes para a decisão de investimento nos BDR-ETF; e

XXI - procedimentos a serem seguidos pela instituição depositária em caso de descontinuidade do programa, nos termos do art. 62 deste Anexo Normativo V.

§ 2º A página inicial na página eletrônica mantida pela instituição depositária na rede mundial de computadores deve conter, de acordo com o formato padrão definido pela CVM:

I - os seguintes dizeres de forma destacada: "A autorização para venda e negociação de certificados de depósitos de cotas de fundos de índice não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do fundo ou de seu representante legal"; e

II - sob as informações do inciso I do § 2º deste artigo e, em negrito, um atalho para a seção da página eletrônica da CVM na rede mundial de computadores que contenha o cadastro de entidades reguladas com os dizeres "Clique aqui para entrar no site da CVM e confirmar que o programa de BDR-ETF foi objeto de registro".

§ 3º As comunicações eletrônicas entre a instituição depositária e os titulares de BDR-ETF feitas na forma dos incisos XIX e XX do caput devem ser mantidas pelo administrador pelo prazo de, no mínimo, 5 (cinco) anos.

§ 4º A instituição depositária deve zelar para que as informações referentes a este artigo sejam divulgadas de forma contínua e atualizada, e que a página do fundo na rede mundial de computadores possua capacidade técnica de acesso simultâneo compatível com o número de titulares de BDR-ETF.

§ 5º A troca da página eletrônica do fundo na rede mundial de computadores é considerada fato relevante, na forma do inciso IX do caput.

§ 6º A divulgação das informações referidas neste artigo deve ocorrer:

I - no idioma do país de origem do fundo, até a abertura das negociações de BDR-ETF no dia seguinte ao da divulgação das informações no país de origem do fundo; e

II - em português, até a abertura das negociações de BDR-ETF no quinto dia seguinte ao da divulgação das informações no país de origem do fundo.

§ 7º A divulgação das informações no idioma do país de origem do fundo é dispensada caso tais informações sejam apresentadas em português no prazo previsto no inciso I do § 6º deste artigo.

§ 8º A divulgação das informações em português é dispensada caso os BDR-ETF sejam passíveis de aquisição apenas por investidores qualificados.

§ 9º A divulgação de informações previstas neste artigo pode ocorrer por meio de hyperlink à página na rede mundial de computadores mantida pelo administrador ou gestor do fundo de índice, permanecendo a instituição depositária responsável pela disponibilidade de seu conteúdo.

Art. 57. A instituição depositária deve manter atualizados e à disposição da CVM os demonstrativos que reflitam a movimentação diária dos BDR-ETF emitidos e cancelados.

Seção III - Material de Divulgação do BDR-ETF

Art. 58. As informações prestadas ou qualquer material de divulgação dos BDR-ETF não podem estar em desacordo com o conteúdo da página mantida pela instituição depositária.

Parágrafo único. Caso o material de divulgação apresente incorreções ou impropriedades que possam induzir o investidor a erros de avaliação, a CVM pode exigir que as retificações e os esclarecimentos sejam veiculados, com igual destaque, por meio da mídia utilizada para divulgar o texto publicitário original, devendo constar, de forma expressa, que a informação está sendo republicada por determinação da CVM.

Art. 59. Toda informação sobre os BDR-ETF, divulgada por qualquer meio, deve informar a página eletrônica referida no § 1º do art. 56 deste Anexo Normativo V.

Seção IV - Registro do Programa

Art. 60. O programa de BDR-ETF depende de prévio registro na CVM, o qual será automaticamente concedido mediante o protocolo, pela instituição depositária, de cópia da guia de recolhimento da taxa de fiscalização relativa à distribuição dos BDR-ETF, se houver.

§ 1º O protocolo a que se refere o caput deve ser direcionado à Superintendência competente.

§ 2º Na hipótese de existir restrição subjetiva ou objetiva à negociação das cotas do fundo no país em que forem negociadas, o registro do programa de BDR-ETF no Brasil será concedido com as mesmas restrições.

Art. 61. A instituição depositária dos BDR-ETF pode formular pedido de transferência de suas funções a outra instituição depositária, desde que:

I - os detentores dos BDR-ETF sejam comunicados com, no mínimo, 60 (sessenta) dias de antecedência; e

II - as características dos BDR-ETF não sejam alteradas, exceto pela possibilidade de modificação da instituição custodiante.

Parágrafo único. O pedido de transferência de instituição depositária referido neste artigo deve ser encaminhado à Superintendência competente e será automaticamente concedido.

Art. 62. A instituição depositária pode formular pedido de cancelamento do registro do programa de BDR-ETF, desde que cumpra os procedimentos fixados para esse fim pela entidade administradora de mercados organizados de valores mobiliários.

Parágrafo único. O pedido deve ser encaminhado à Superintendência competente e será automaticamente concedido, se instruído com os documentos que evidenciem o cumprimento do disposto no caput.

Art. 63. A instituição depositária e o diretor responsável por ela indicado respondem perante a CVM por irregularidades relacionadas ao programa e à prestação contínua de informações sobre os BDR-ETF, nos termos deste Anexo Normativo V.

Art. 64. Nos casos em que vier a exercer o direito de voto das cotas dos fundos de índice que sirvam de lastro para programas de BDR-ETF, a instituição depositária deve atuar na forma instruída pelos titulares de BDR-ETF sempre que os contratos relativos ao programa permitam, ou no melhor interesse dos titulares de BDR-ETF, quando tais contratos impeçam o voto por eles instruído.

CAPÍTULO XIV - PENALIDADES

Art. 65. Em acréscimo às condutas previstas no art. 131 da parte geral da Resolução, considera-se infração grave a infração às normas contidas nos arts. 8; 29, § 1º; 52; 55; e 56, todos deste Anexo Normativo V, bem como nos arts. 83 e 118 da parte geral da Resolução.

Art. 66. A multa diária de que trata o art. 132 da parte geral da Resolução não se aplica ao atraso no envio do informe diário, podendo a CVM apurar a responsabilidade do administrador, nos termos do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976, caso a informação não seja encaminhada no prazo aplicável, de acordo com o disposto no inciso I do art. 34 deste Anexo Normativo V.

CAPÍTULO XV - DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 67. Considera-se elevação potencial de participação do acionista controlador de companhia aberta a aquisição de cotas de fundo de índice que detenha ações de companhia por ele controlada.

(Anexo acrescentado pela Resolução CVM Nº 214 DE 30/09/2024, efeitos a partir de 03/03/2025):

ANEXO NORMATIVO VI - FUNDOS DE INVESTIMENTO NAS CADEIAS PRODUTIVAS DO AGRONEGÓCIO

Dispõe sobre as regras específicas para os fundos de investimento nas cadeias produtivas do agronegócio.

CAPÍTULO I - ÂMBITO E FINALIDADE

Seção I - Abrangência

Art. 1º Este Anexo Normativo VI à Resolução CVM nº 175 ("Resolução") dispõe sobre as regras específicas para os fundos de investimento nas cadeias produtivas do agronegócio - FIAGRO.

Seção II - Aplicação da Norma

Art. 2º Caso uma classe de cotas do FIAGRO tenha política de investimento que possibilite a aplicação de mais de 50% (cinquenta por cento) do seu patrimônio líquido em ativos que também sejam objeto de investimento de outra categoria de fundo, deve observar subsidiariamente as regras aplicáveis à respectiva categoria, prevalecendo, em caso de conflito, as regras dispostas neste Anexo Normativo VI.

§ 1º Para fins do caput, caso um ativo possa fazer parte da carteira de mais de uma categoria de fundo, o regulamento deve indicar expressamente a categoria a que o ativo pertence, considerando a política de investimento da classe de cotas do FIAGRO.

§ 2º Para fins do § 1º, ativos com a mesma natureza não podem ser indicados em categorias distintas no âmbito da mesma classe de cotas.

CAPÍTULO II - CARACTERÍSTICAS E CONSTITUIÇÃO

Seção I - Características Gerais

Art. 3º Para os efeitos deste Anexo Normativo VI, entende-se por:

I - créditos de carbono do agronegócio: títulos representativos da efetiva redução da emissão ou da remoção de gases do efeito-estufa da atmosfera, nos termos da legislação e regulamentação específicas, originados no âmbito das atividades das cadeias produtivas do agronegócio; e

II - imóvel rural: o imóvel que possui Certificado de Cadastro de Imóvel Rural - CCIR ou que, localizado em perímetro urbano, seja destinado à exploração de atividades das cadeias produtivas do agronegócio e possua registro no Registro Geral de Imóveis - RGI.

Parágrafo único. Para os fins deste Anexo Normativo VI, é considerado imóvel rural o imóvel que possua depósito de água não marinha, natural ou artificial, para utilização em atividades de piscicultura ou aquicultura, sem prejuízo da necessidade de estar inscrito no cadastro ou registro de imóveis competente.

Art. 4º O FIAGRO é destinado à aplicação de recursos nas cadeias produtivas do agronegócio, por meio da aquisição dos ativos dispostos no art. 14 deste Anexo Normativo VI.

Art. 5º Da denominação do fundo e de suas classes de cotas, caso existentes, deve constar a expressão "Fundo de Investimento nas Cadeias Produtivas do Agronegócio" ou o acrônimo "FIAGRO".

§ 1º Deve constar da denominação da classe de investimento em cotas a expressão "Classe de Investimento em Cotas".

§ 2º Caso o fundo possua somente classes de investimento em cotas, sua denominação pode utilizar a expressão "Fundo de Investimento em Cotas".

§ 3º Caso a denominação do fundo ou da classe de cotas contenha referência a "carbono" ou qualquer outro termo ou expressão correlato à redução ou remoção de gases do efeito-estufa da atmosfera, o regulamento deve especificar como a política de investimento contribui para que a redução ou remoção de gases ocorra.

Seção II - Constituição

Art. 6º Caso a política de investimento não permita a aplicação de parcela superior a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido nos ativos previstos nos incisos II a IX do art. 14 deste Anexo Normativo VI, o fundo e suas classes de cotas podem ser constituídos por deliberação exclusiva do administrador fiduciário, hipótese na qual o administrador é o único prestador de serviços essenciais, englobando tanto a administração fiduciária quanto a gestão da carteira.

CAPÍTULO III - COTAS

Seção I - Distribuição e Subscrição

Art. 7º O pedido de registro de oferta pública de distribuição de cotas deve ser instruído com os documentos exigidos em regulamentação específica, acrescido, no caso de imóvel rural a ser adquirido no âmbito da distribuição de cotas constitutivas do patrimônio inicial da classe, de laudo de avaliação elaborado nos termos do Suplemento H, com exceção das informações mencionadas em seu item II.7, quando estiverem protegidas por sigilo ou prejudicarem a estratégia de investimento, e com acréscimo de informações sobre a inscrição do imóvel no Cadastro Ambiental Rural - CAR ou explicação sobre sua desnecessidade.

Art. 8º Em acréscimo ao regulamento, quando do ingresso do cotista na classe de cotas aberta, o administrador e o distribuidor da classe de cotas destinada ao público em geral devem disponibilizar uma versão atualizada da lâmina de informações básicas, elaborada conforme previsto no Suplemento P.

Art. 9º O prazo de carência da classe ou subclasse aberta destinada ao público em geral, se houver, em conjunto com o prazo total entre o pedido de resgate e seu pagamento, não podem totalizar um prazo superior a cento e oitenta dias.

Art. 10. A política de investimento da classe de cotas destinada ao público em geral não pode prever a aplicação de recursos em ativos que são inelegíveis para o mesmo público em outras categorias de fundos, tais como:

I - direitos creditórios não-padronizados, conforme definidos no art. 2º, inciso XIII, do Anexo Normativo II;

II - direitos creditórios originados por contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias e serviços para entrega ou prestação futura; e

III - direitos creditórios originados ou cedidos pelo administrador, gestor, consultoria especializada, custodiante, entidade registradora e partes a eles relacionadas.

Art. 11. Em acréscimo às informações contidas no art. 29, caput, da parte geral da Resolução, quando de seu ingresso na classe de cotas aberta, o cotista deve atestar, no termo de adesão e ciência de risco, que teve acesso ao inteiro teor da lâmina, se aplicável.

Seção II - Integralização

Art. 12. A integralização das cotas será efetuada em moeda corrente nacional, admitindo-se, desde que prevista no regulamento, a integralização em ativos.

§ 1º A integralização em ativos deve ser feita com base em laudo de avaliação, elaborado por empresa especializada e aprovado pela assembleia de cotistas.

§ 2º O laudo de avaliação da integralização em imóvel rural deve ser elaborado de acordo com o Suplemento H, com exceção das informações mencionadas no seu item II.7, quando estiverem protegidas por sigilo ou prejudicarem a estratégia de investimento, e com acréscimo de informações sobre a inscrição do imóvel no Cadastro Ambiental Rural - CAR ou explicação sobre sua desnecessidade.

§ 3º A aprovação do laudo de avaliação pela assembleia de cotistas não é requerida quando se tratar de ativo que constitua a destinação de recursos da oferta pública de distribuição de cotas constitutivas do patrimônio inicial da classe.

§ 4º O administrador deve tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações constantes do laudo de avaliação sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse dever.

§ 5º A integralização em ativos deve ocorrer no prazo estabelecido pelo regulamento ou no documento de aceitação da oferta, aplicando-se, em acréscimo ao art. 78 da parte geral da Resolução, no que couber, os arts. 8º a 10, 89 e 98, § 2º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

§ 6º O avaliador deve apresentar declaração de que não possui conflito de interesses que diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções.

§ 7º As avaliações realizadas para fins deste artigo devem observar, ainda, as regras contábeis que tratam da mensuração do valor justo dos bens e direitos avaliados.

Seção III - Oferta Pública Voluntária de Aquisição de Cotas

Art. 13. As ofertas públicas voluntárias de aquisição de cotas pela própria classe fechada que as emitiu, visando à aquisição de parte ou da totalidade das cotas, devem obedecer às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as cotas estejam admitidas à negociação.

CAPÍTULO IV - CARTEIRA DE ATIVOS

Art. 14. A participação da classe de cotas nas cadeias produtivas do agronegócio pode se dar por meio da aquisição dos seguintes ativos:

I - quaisquer direitos reais sobre imóveis rurais;

II - participações em sociedades que explorem atividades integrantes das cadeias produtivas do agronegócio;

III - ativos financeiros, títulos de crédito e valores mobiliários emitidos por pessoas naturais e jurídicas que integrem as cadeias produtivas do agronegócio;

IV - direitos creditórios do agronegócio e direitos creditórios imobiliários relativos a imóveis rurais;

V - certificados de recebíveis do agronegócio e outros títulos de securitização emitidos com lastro em direitos creditórios do agronegócio e certificados de recebíveis imobiliários e outros títulos de securitização emitidos com lastro em direitos creditórios relativos a imóveis rurais;

VI - certificados de recebíveis e outros títulos de securitização emitidos com lastro em ativos financeiros emitidos por pessoas naturais ou jurídicas que integrem as cadeias produtivas do agronegócio;

VII - cotas de classes que apliquem mais de 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido nos ativos referidos nos incisos I a VI, o que inclui cotas de outros FIAGRO, mas não se limita a essa categoria de fundos;

VIII - créditos de carbono do agronegócio; e

IX - créditos de descarbonização - CBIO.

§ 1º A classe de cotas pode aplicar recursos em cotas de fundos de investimento em renda fixa e títulos de renda fixa, exclusivamente para fins de liquidez para o cumprimento de obrigações.

§ 2º A classe de cotas pode aplicar recursos em instrumentos financeiros derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da classe e a possibilidade esteja prevista no regulamento.

§ 3º As classes de cotas investidas pelos FIAGRO, nos termos do inciso VII, devem possuir políticas de investimento destinadas à aplicação de recursos nas cadeias produtivas do agronegócio, ainda que a carteira da classe investida não seja integralmente composta por ativos listados nos incisos do caput.

§ 4º Os imóveis rurais a serem adquiridos devem ser objeto de prévia avaliação pelo administrador, gestor ou terceiro independente, observados, no mínimo, os requisitos constantes do Suplemento H.

§ 5º A classe de cotas pode emprestar ativos financeiros e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

CAPÍTULO V - REGULAMENTO

Art. 15. Em acréscimo às matérias previstas no art. 48 da parte geral da Resolução, o regulamento deve dispor sobre:

I - obrigações e responsabilidades do administrador decorrentes da qualidade de proprietário fiduciário dos imóveis, sem prejuízo daquelas previstas na regulamentação, caso o regulamento admita a aplicação de recursos em imóveis rurais;

II - prazo máximo para a integralização ao patrimônio de bens e direitos oriundos de subscrição de cotas, se for o caso;

III - caso a classe de cotas do FIAGRO seja fechada, regras e critérios para a fixação de prazo para as aplicações, a partir do encerramento de cada distribuição de cotas;

IV - regras e critérios sobre a restituição do capital aos cotistas ou prorrogação do prazo previsto no inciso III, no caso de não concretização das aplicações no prazo estabelecido;

V - tratamento a ser dado aos rendimentos e demais direitos oriundos dos ativos da carteira e forma de distribuição ou reinvestimento desses direitos;

VI - taxa máxima de custódia, expressa em percentual anual do patrimônio líquido da classe (base duzentos e cinquenta e dois dias), se for o caso;

VII - taxa de performance, se houver, calculada em função do desempenho da classe de cotas ou de indicador relevante para as cadeias produtivas do agronegócio que com a classe possa ser comparado;

VIII - remuneração da consultoria especializada referida no art. 30, inciso I, deste Anexo Normativo VI, se houver;

IX - remuneração da empresa especializada no mercado imobiliário rural, conforme referida no art. 30, inciso II do deste anexo Normativo VI, se houver;

X - modo de convocação, competência, quórum de instalação e de deliberação da assembleia de cotistas, assim como as formas de representação dos cotistas, sem prejuízo das regras previstas no Capítulo VII da parte geral da Resolução e no Capítulo VI deste Anexo Normativo VI; e

XI - número máximo de representantes dos cotistas a serem eleitos pela assembleia de cotistas e respectivo prazo de mandato, o qual não pode ser inferior a um ano, ressalvado o disposto no art. 21, § 2º, deste Anexo Normativo VI.

§ 1º Caso o fundo conte com diferentes classes de cotas, as matérias previstas nos incisos do caput devem ser disciplinadas no anexo da classe a que se referirem.

§ 2º A disciplina da taxa de performance deve atender aos critérios estabelecidos na parte geral da Resolução e no Anexo Normativo I, exclusivamente naquilo que não contrariar as disposições deste Anexo Normativo VI.

§ 3º A política de investimento deve apontar de modo preciso e claro:

I - os ativos que podem compor o patrimônio da classe de cotas do FIAGRO, nos termos do art. 14 deste Anexo Normativo VI, assim como os limites máximos de aplicação por modalidade de ativo, em função de um percentual do patrimônio líquido; e

II - os limites máximos de aplicação por emissor ou devedor, conforme o caso, em função de um percentual do patrimônio líquido.

§ 4º No caso de aplicação do art. 2º deste Anexo Normativo VI, os limites previstos na política de investimentos, nos termos do § 3º, devem ser aderentes aos limites previstos no Anexo Normativo subsidiariamente aplicável.

§ 5º Caso a política de investimentos admita a aquisição de créditos de carbono do agronegócio:

I - o regulamento deve especificar como o administrador exercerá controle sobre a titularidade dos créditos, seja contratando um prestador de serviço para o fundo ou exercendo o controle diretamente; e

II - compete ao gestor definir as metodologias que podem ser aceitas para fins de certificação da efetiva redução ou remoção de gases do efeito-estufa nos projetos de originação dos créditos elegíveis à carteira de ativos.

§ 6º A metodologia de certificação referida no § 5º, inciso II, deve ser aderente às melhores práticas de mercado para verificação, mensuração e reporte da redução ou remoção de gases do efeito-estufa da atmosfera, cabendo ao gestor checar esse requisito no âmbito da aquisição de créditos de carbono do agronegócio.

§ 7º A certificação referida no § 5º, inciso II, deve ser concedida por instituição que não seja parte relacionada ao gestor e possua capacidade técnica e operacional compatível com o serviço, cabendo ao gestor checar esses requisitos no âmbito da aquisição de créditos de carbono do agronegócio.

§ 8º Caso a classe de cotas fechada seja destinada ao público em geral, o regulamento não pode conter disposições que:

I - limitem o número de votos por cotista em percentuais inferiores a 10% (dez por cento) do total de cotas emitidas pela classe ou subclasse, conforme o caso; ou

II - estabeleçam diferentes limites de exercício do direito de voto para diferentes cotistas da mesma classe ou subclasse, conforme o caso.

Art. 16. Em acréscimo às matérias previstas no art. 50, parágrafo único, incisos I e II, da parte geral da Resolução, salvo se aprovada pela unanimidade dos cotistas reunidos em assembleia, aumento ou alteração do cálculo da taxa de performance e da taxa máxima de custódia são eficazes apenas a partir do decurso de, no mínimo, trinta dias, ou, no caso de classe aberta, do prazo para pagamento de resgate estabelecido no regulamento, o que for maior, e após a disponibilização aos cotistas do resumo previsto no art. 79 da parte geral da Resolução.

Art. 17. Em acréscimo aos documentos previstos no art. 51 da parte geral da Resolução, na data do início da vigência das alterações de regulamento deliberadas em assembleia, o administrador deve disponibilizar a lâmina atualizada, se aplicável, por meio de sistema eletrônico na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO VI - ASSEMBLEIA DE COTISTAS

Seção I - Competência

Art. 18. Em acréscimo às matérias previstas no art. 70 da parte geral da Resolução, compete privativamente à assembleia de cotistas deliberar sobre:

I - alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação, salvo quando diversamente previsto em regulamento;

II - eleição e destituição de representante dos cotistas de que trata o art. 21 deste Anexo Normativo VI, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

III - afastamento da vedação de que trata o art. 31, inciso III, deste Anexo Normativo VI; e

IV - alteração de qualquer matéria relacionada às taxas de administração, gestão e performance.

Seção II - Convocação e Instalação

Art. 19. Compete ao administrador convocar a assembleia de cotistas.

§ 1º A assembleia de cotistas também pode ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observados os requisitos estabelecidos no regulamento.

§ 2º Por ocasião da assembleia ordinária, titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária.

§ 3º O pedido de que trata o § 2º deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles referidos no § 1º do art. 20 deste Anexo Normativo VI, se for o caso, e deve ser encaminhado em até dez dias contados da data de convocação da assembleia ordinária.

§ 4º O percentual de que trata o § 2º deve ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da assembleia.

§ 5º A primeira convocação das assembleias de cotistas deve ocorrer:

I - com, no mínimo, trinta dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

II - com, no mínimo, quinze dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

Art. 20. O administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

I - em sua página na rede mundial de computadores;

II - na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

III - na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação.

§ 1º Sempre que a assembleia for convocada para eleger representante dos cotistas, as informações de que trata o caput incluem:

I - declaração do candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 22 deste Anexo Normativo VI; e

II - as informações previstas no item 11.1 do Suplemento Q.

§ 2º Caso cotistas ou representante dos cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do art. 19, § 2º, deste Anexo Normativo VI, o administrador deve divulgar, pelos meios referidos nos incisos I a III do caput, no prazo de cinco dias a contar do encerramento do prazo previsto no § 3º do referido art. 19, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

Seção III - Representação dos Cotistas

Art. 21. A assembleia de cotistas pode eleger um ou mais representantes para acompanhar e fiscalizar os empreendimentos ou investimentos da classe de cotas, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas.

§ 1º A eleição de representante dos cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:

I - 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de cem cotistas; ou

II - 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até cem cotistas.

§ 2º Salvo disposição contrária em regulamento, os representantes dos cotistas devem ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima assembleia de cotistas que deliberar sobre as demonstrações contábeis da classe de cotas, permitida a reeleição.

Art. 22. Somente pode exercer a função de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

I - ser cotista da classe de cotas;

II - não exercer cargo ou função em prestador de serviço essencial e sociedades de seu grupo econômico, ou prestar-lhes serviços de qualquer natureza;

III - não exercer cargo ou função em prestador de serviços da classe de cotas;

IV - não ser administrador ou gestor de outros FIAGRO;

V - não estar em conflito de interesses com a classe de cotas; e

VI - não estar impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

§ 1º Cabe ao representante dos cotistas informar ao administrador e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

§ 2º A função de representante dos cotistas é indelegável.

Art. 23. Compete aos representantes dos cotistas:

I - fiscalizar os atos dos prestadores de serviços essenciais e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

II - emitir opinião sobre as propostas a serem submetidas à assembleia de cotistas relativas à:

a) emissão de novas cotas, exceto se aprovada nos termos do art. 48, § 2º, inciso VII, da parte geral da Resolução; e

b) transformação, incorporação, fusão ou cisão;

III - denunciar ao administrador e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da classe de cotas, à assembleia de cotistas, os erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento, e sugerir providências;

IV - analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras da classe de cotas;

V - examinar as demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar;

VI - anualmente, elaborar relatório que contenha, no mínimo:

a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

b) indicação da quantidade de cotas de emissão da classe de cotas detida por cada um dos representantes dos cotistas;

c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e

d) opinião sobre as demonstrações contábeis da classe de cotas, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia; e

VII - exercer essas atribuições durante a liquidação da classe de cotas.

§ 1º O administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição do representante dos cotistas em, no máximo, noventa dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis de que trata o inciso VI, alínea "d" caput.

§ 2º Os representantes dos cotistas podem solicitar ao administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função.

§ 3º Os pareceres e opiniões dos representantes dos cotistas devem ser encaminhados ao administrador no prazo de até quinze dias, a contar do recebimento das demonstrações contábeis de que trata o inciso VI, alínea "d", do caput, e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o administrador proceda à divulgação nos termos do art. 61 da parte geral da Resolução.

Art. 24. Os representantes dos cotistas devem comparecer às assembleias e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

Parágrafo único. Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes dos cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Art. 25. Os representantes dos cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da classe de cotas, atuando com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à classe de cotas e aos cotistas.

Art. 26. Para fins de caracterização do ilícito de negociação com uso indevido de informação privilegiada, presume-se que representante dos cotistas que se afasta da função dispondo de informação relevante e ainda não divulgada se vale de tal informação caso negocie cotas da classe afetada no período de três meses contados do término de seu afastamento da função.

CAPÍTULO VII - PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Seção I - Administração

Art. 27. Em acréscimo às obrigações dispostas no art. 104 da parte geral da Resolução, compete ao administrador:

I - calcular e divulgar na rede mundial de computadores o valor da cota e do patrimônio líquido das classes e subclasses abertas, em periodicidade compatível com o prazo entre o pedido de resgate e seu pagamento, conforme previsto no regulamento;

II - verificar, após a realização das operações pelo gestor, em periodicidade compatível com a política de investimento da classe, a observância da carteira de ativos ao regulamento, inclusive no que se refere aos requisitos de composição da carteira, devendo informar ao gestor e à CVM sobre eventual desenquadramento, até o final do dia seguinte à data da verificação;

III - contratar os seguintes serviços, em nome do fundo, quando necessários por conta da política de investimento:

a) custódia de ativos financeiros, valores mobiliários e CBIO, seja prestando-o diretamente, hipótese em que deve estar autorizado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de custodiante;

b) registro de direitos creditórios em entidade registradora autorizada pelo Banco Central do Brasil; e

c) guarda da documentação que constitui o lastro dos direitos creditórios, a qual pode se dar por meio físico ou eletrônico;

IV - providenciar a averbação, no registro competente, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nos registros dos imóveis rurais integrantes da carteira que tais imóveis:

a) não integram o ativo do administrador ou do gestor;

b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do administrador ou do gestor;

c) não compõem a lista de bens e direitos do administrador ou gestor para efeitos de liquidação judicial ou extrajudicial;

d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do administrador ou do gestor; e

e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do administrador ou gestor, por mais privilegiados que possam ser;

V - diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os relatórios dos representantes dos cotistas; e

VI - sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações contábeis, manter, separadamente, registros com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre o administrador, gestor e consultoria especializada e respectivas partes relacionadas, de um lado; e a classe de cotas, de outro.

§ 1º O contrato de custódia de ativos financeiros e valores mobiliários deve conter cláusula que:

I - estipule que somente as ordens emitidas pelo administrador, pelo gestor ou por seus representantes legais ou mandatários, devidamente autorizados, podem ser acatadas pela instituição custodiante;

II - vede ao custodiante a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações da classe; e

III - estipule com clareza o preço dos serviços.

§ 2º Fica dispensada a contratação do serviço de custódia de ativos financeiros e valores mobiliários:

I - para ações, bônus de subscrição, debêntures não conversíveis e outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias fechadas;

II - para títulos ou valores mobiliários representativos de participação em sociedades limitadas; e

III - caso os ativos financeiros e valores mobiliários estejam registrados em sistema de registro de ativos financeiros e valores mobiliários autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou estejam depositados em depositário central autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

§ 3º Para utilizar as dispensas referidas nos incisos I e II do § 2º, o administrador deve assegurar a adequada salvaguarda dos ativos, o que inclui receber, verificar e fazer a guarda, atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, da documentação que evidencia e comprova a existência, integridade e titularidade dos ativos.

§ 4º Caso os direitos creditórios estejam registrados em sistema de registro de ativos financeiros e valores mobiliários autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou estejam depositados em depositário central autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, fica dispensado seu registro em entidade registradora.

§ 5º Caso a classe aplique recursos em direitos creditórios que não sejam passíveis de registro em entidade registradora, não estejam registrados em sistema de registro de ativos financeiros e de valores mobiliários autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM e não estejam depositados em depositário central autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, o administrador deve contratar o serviço de custódia para os direitos creditórios.

§ 6º O serviço de custódia de direitos creditórios está sujeito ao disposto nos arts. 38 a 40 do Anexo Normativo II desta Resolução.

§ 7º O administrador deve diligenciar para que os prestadores de serviços por ele contratados possuam regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, para permitir o efetivo controle sobre a movimentação da documentação relativa aos direitos creditórios.

Art. 28. Caso a classe de cotas possua investimento em imóvel rural, na hipótese de renúncia, o administrador fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções no mínimo até a averbação, nos registros competentes, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária do imóvel.

§ 1º É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia de cotistas prevista no caput, caso o administrador não a convoque, no prazo de dez dias contados da renúncia.

§ 2º Aplica-se o disposto no caput mesmo na hipótese de a assembleia de cotistas deliberar a liquidação do fundo ou da classe de cotas, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do administrador, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.

§ 3º Caso a assembleia geral de cotistas não eleja novo administrador no prazo de trinta dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil nomeará uma instituição para processar a liquidação do fundo.

§ 4º Nas hipóteses referidas no caput, bem como na sujeição do administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.

§ 5º A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio de classe de cotas de FIAGRO não constitui transferência de propriedade.

Seção II - Gestão

Art. 29. Em acréscimo às obrigações dispostas no art. 105 da parte geral da Resolução, compete ao gestor:

I - na execução da política de investimentos, sem prejuízo de outras atribuições, zelar para que a composição da carteira de ativos não altere o tratamento tributário da classe ou dos cotistas, conforme previsto na legislação aplicável ao FIAGRO;

II - diligenciar para que seja preservada a integridade fundiária e ambiental do imóvel rural;

III - em relação à parcela da carteira composta por participações societárias em companhias fechadas e sociedades limitadas, observar o disposto no art. 26 do Anexo Normativo IV desta Resolução;

IV - em relação à parcela da carteira composta por direitos creditórios, observar o disposto nos arts. 33, incisos II a VI, 34 e 36, do Anexo Normativo II desta Resolução; e

V - em relação aos créditos de carbono do agronegócio, verificar a existência, integridade e titularidade dos ativos no âmbito das diligências para sua aquisição.

Art. 30. Em acréscimo às contratações previstas no art. 85 da parte geral da Resolução, o gestor pode contratar os seguintes serviços, em nome do fundo, desde que de modo aderente à política de investimento:

I - consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de ativos;

II - empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de imóveis rurais e a exploração do direito de superfície, assim como para monitorar e acompanhar projetos e a comercialização de imóveis rurais; e

III - agente de cobrança para cobrar e receber direitos creditórios e demais ativos vencidos e não pagos.

CAPÍTULO VIII - VEDAÇÕES

Art. 31. Em acréscimo às vedações previstas no art. 101 da parte geral da Resolução, é vedado ao gestor, utilizando os recursos da classe de cotas:

I - aplicar no exterior recursos captados no País;

II - salvo aprovação em assembleia de cotistas, realizar operações quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

a) a classe de cotas e o administrador, gestor ou consultoria especializada;

b) a classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe de cotas; e

c) a classe de cotas e o representante dos cotistas;

III - aplicar recursos em sociedades nas quais participem o administrador, o gestor, consultores, os membros de comitês ou conselhos e cotistas titulares de cotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio da classe investidora, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total, ou quaisquer pessoas que:

a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão dos valores mobiliários a serem subscritos pela classe de cotas; ou

b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da sociedade a ser investida, antes do primeiro investimento por parte da classe de cotas investidora; e

IV - constituir ônus reais sobre os imóveis rurais, exceto para garantir obrigações assumidas pela classe.

§ 1º No que se refere à aquisição de direitos creditórios originados ou cedidos pelo administrador, gestor, consultoria especializada ou partes a eles relacionadas, o regulamento da classe restrita pode afastar a vedação prevista no inciso II, alínea "a", do caput, desde que:

I - o gestor, a entidade registradora e o custodiante dos direitos creditórios não sejam partes relacionadas entre si; e

II - a entidade registradora e o custodiante não sejam partes relacionadas ao originador ou cedente.

§ 2º O requisito disposto no inciso I do § 1º não se aplica à classe de cotas exclusivamente destinada a investidores profissionais.

§ 3º A vedação prevista no inciso IV do caput não impede a aquisição de imóveis rurais sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso na carteira de ativos.

§ 4º Na classe exclusiva, o regulamento pode permitir que o gestor preste fiança, aval, aceite ou coobrigue-se sob qualquer forma, assim como que constitua ônus reais sobre os imóveis rurais, para garantir obrigações assumidas pelos cotistas.

Art. 32. É vedado ao administrador e ao gestor, em suas respectivas esferas de atuação, aceitar que as garantias em favor da classe de cotas sejam formalizadas em nome de terceiros que não a representem, ressalvada a possibilidade de formalização de garantias em favor do administrador, gestor ou terceiros que representem a classe como titular da garantia, que devem diligenciar para segregá-las adequadamente dos seus próprios patrimônios.

Parágrafo único. A vedação de que trata o caput é inaplicável no âmbito de emissões de valores mobiliários nas quais a garantia é constituída em prol da comunhão de investidores, que são representados por um agente de garantia.

CAPÍTULO IX - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Seção I - Informações Periódicas

Art. 33. O administrador deve disponibilizar aos cotistas, à entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso, e à CVM, por meio de sistema disponível na rede mundial de computadores, as seguintes informações:

I - informe mensal, conforme modelo disposto no Suplemento O, em até quinze dias após o encerramento do mês a que se referir;

II - trimestralmente, demonstrativo de composição e diversificação da carteira de ativos, elaborado conforme formulário disponível no referido sistema, em até quarenta e cinco dias após o encerramento do trimestre a que se referir;

III - anualmente, até noventa dias após o encerramento do exercício social a que se referirem:

a) as demonstrações contábeis do fundo e, se for o caso, suas classes de cotas, acompanhadas dos respectivos relatórios do auditor independente, preparadas de acordo com o previsto nas normas contábeis emitidas por esta comissão aplicáveis às companhias abertas; e

b) o formulário eletrônico contendo o informe anual, cujo conteúdo reflita o Suplemento Q;

IV - anualmente, o relatório dos representantes dos cotistas, tão logo o receba;

V - edital de convocação, proposta da administração ou gestão e outros documentos relativos a assembleias ordinárias de cotistas, no mesmo dia de sua convocação;

VI - até oito dias após sua ocorrência, a ata da assembleia ordinária de cotistas; e

VII - no mesmo dia de sua realização, um sumário das decisões tomadas na assembleia ordinária de cotistas.

§ 1º O administrador da classe fechada deve reenviar o formulário eletrônico representado no Suplemento Q, atualizado, na data do início de cada nova distribuição de cotas.

§ 2º A Superintendência competente pode promover alterações no conteúdo dos Suplementos O e P, em prol da adequada informação aos investidores, desde que:

I - as alterações sejam de baixo custo de observância regulatória; e

II - o prazo concedido para adaptação seja compatível com a alteração efetuada.

Seção II - Informações Eventuais

Art. 34. O administrador deve disponibilizar aos cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre a classe de cotas:

I - edital de convocação, proposta da administração ou gestão e outros documentos relativos a assembleias extraordinárias de cotistas, no mesmo dia de sua convocação;

II - em até oito dias após sua ocorrência, a ata da assembleia extraordinária de cotistas;

III - em até trinta dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis rurais adquiridos pela classe de cotas, com exceção das informações mencionadas no item II.7 do Suplemento H quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia de investimentos;

IV - no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia extraordinária de cotistas; e

V - em até 2 (dois) dias de seu recebimento, os relatórios e pareceres recebidos dos representantes dos cotistas, com exceção daquele mencionado no art. 33, caput, inciso IV, deste Anexo Normativo VI.

Art. 35. Em acréscimo aos exemplos previstos no art. 64, § 3º, da parte geral da Resolução, são exemplos de fatos potencialmente relevantes:

I - o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas da classe;

II - a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis que sejam destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da classe;

III - o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da classe;

IV - a venda ou locação dos imóveis destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo na rentabilidade da classe; e

V - propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da classe.

Art. 36. A divulgação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página do administrador na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos cotistas em sua sede.

Parágrafo único. O administrador deve, ainda, simultaneamente à divulgação referida no caput, enviar as informações referidas neste Capítulo à entidade administradora de mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio de Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO X - ENCARGOS

Art. 37. Em acréscimo ao disposto no art. 117 da parte geral da Resolução, o regulamento do FIAGRO pode prever como encargos as seguintes despesas:

I - taxa de performance;

II - taxa de custódia de ativos financeiros, valores mobiliários e CBIO;

III - registro de ativos financeiros e valores mobiliários;

IV - registro de direitos creditórios;

V - custódia de direitos creditórios;

VI - controle da titularidade dos créditos de carbono do agronegócio;

VII - comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento de imóveis rurais;

VIII - gastos necessários à administração, manutenção, conservação e reparos de imóveis rurais;

IX - gastos com avaliações decorrentes de exigência legal ou normativa; e

X - honorários e despesas relacionadas às atividades de representação dos cotistas.

CAPÍTULO XI - CLASSES RESTRITAS

Art. 38. Em acréscimo às possibilidades previstas no art. 113 da parte geral da Resolução, o regulamento da classe restrita pode:

I - dispensar a elaboração de laudo de avaliação para integralização de cotas em ativos, sem prejuízo da aprovação da assembleia de cotistas quanto ao valor atribuído ao ativo;

II - estabelecer prazos para conversão de cota e para pagamento dos resgates diferentes daqueles previstos na regulamentação, sendo admitido o estabelecimento de prazo máximo de conversão e pagamento; e

III - prever a existência de encargos que não estão previstos nos arts. 117 da parte geral da Resolução e 37 deste Anexo Normativo VI.

Art. 39. Em acréscimo à possibilidade prevista no art. 114 da parte geral da Resolução, o regulamento da classe de cotas exclusivamente destinada a investidores profissionais pode dispensar:

I - a contratação dos serviços de registro e custódia de direitos creditórios;

II - o cumprimento do requisito previsto no art. 31, § 1º, inciso I, deste Anexo Normativo VI; e

III - a divulgação na rede mundial de computadores do valor da cota e do patrimônio líquido das classes e subclasses abertas, sem prejuízo do envio do informe mensal, nos termos do art. 33, inciso I, deste Anexo Normativo VI.

CAPÍTULO XII - PENALIDADES

Art. 40. Em acréscimo às condutas previstas no art. 131 da parte geral da Resolução, considera-se infração grave:

I - o administrador não exercer controle sobre a titularidade dos créditos de carbono do agronegócio, nos termos do art. 15, § 5º, inciso I, deste Anexo Normativo VI;

II - o administrador não disponibilizar as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto em assembleias, conforme previsto no art. 20 deste Anexo Normativo VI;

III - o administrador não prover o fundo com os serviços previstos no art. 27, inciso III, deste Anexo Normativo VI;

IV - o administrador que renunciou à administração do fundo não permanecer no exercício de suas funções, na hipótese prevista no art. 28 deste Anexo Normativo VI;

V - o administrador não disponibilizar as informações eventuais previstas no art. 34 deste Anexo Normativo VI;

VI - o gestor não observar as obrigações previstas no art. 29 deste Anexo Normativo VI; e

VII - o gestor não observar as vedações previstas no art. 31 deste Anexo Normativo VI.

(Anexo acrescentado pela Resolução CVM Nº 184 DE 31/05/2023):

ANEXO NORMATIVO VII - FUNDOS MÚTUOS DE PRIVATIZAÇÃO - FGTS

Dispõe sobre as regras específicas para os fundos mútuos de privatização - FGTS.

CAPÍTULO I - ÂMBITO E FINALIDADE

Art. 1º Este Anexo Normativo VII à Resolução CVM nº 175 ("Resolução") dispõe sobre as regras específicas para os fundos mútuos de privatização - FGTS ("FMP-FGTS").

CAPÍTULO II - CARACTERÍSTICAS E CONSTITUIÇÃO

Art. 2º O FMP-FGTS é destinado à aquisição de valores mobiliários no âmbito do Programa Nacional de Desestatização, instituído pela Lei nº 8.031, de 12 de abril de 1990, revogada e substituída pela Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, e de Programas Estaduais de Desestatização, mediante aprovação prévia, em ambos os casos, do Conselho do Programa de Parcerias de Investimentos - CPPI.

§ 1º O FMP-FGTS deve ser constituído em regime aberto, tendo seu patrimônio formado, exclusivamente, por recursos de pessoas naturais participantes do FGTS, nos termos da Lei nº 9.491, de 1997, e do Decreto nº 2.430, de 17 de setembro de 1997.

§ 2º Pode ser constituído FMP-FGTS cujas cotas devem ser integralizadas exclusivamente com recursos resultantes da transferência prevista no inciso II do art. 16 deste Anexo Normativo VII.

Art. 3º Da denominação do fundo e de suas classes de cotas, caso existentes, deve constar a expressão "Fundo Mútuo de Privatização - FGTS", complementada com a identificação do emissor dos valores mobiliários que compõe a carteira, na forma do art. 18 deste Anexo Normativo VII.

Parágrafo único. O fundo previsto no § 2º do art. 2º deste Anexo Normativo VII e suas classes de cotas, caso existentes, devem adotar a denominação "Fundo Mútuo de Privatização - FGTS Carteira Livre".

CAPÍTULO III - REGULAMENTO

Art. 4º A política de investimentos constante do regulamento ou nos anexos descritivos das classes de cotas, se for o caso, deve indicar os ativos que podem compor a carteira.

CAPÍTULO IV - PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Art. 5º O administrador do FMP-FGTS deve possuir capital realizado e patrimônio líquido não inferiores a:

I - R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) para fundos com patrimônio até R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais);

II - R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) para fundos com patrimônio até R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais); e

III - R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais) para fundos com patrimônio superior a R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais).

§ 1º Caso os valores correspondentes ao capital realizado e ao patrimônio líquido sejam insuficientes para atender às exigências estabelecidas nos incisos do caput, podem ser utilizados os valores de tais rubricas relativas ao grupo econômico a que pertença o administrador.

§ 2º O regulamento pode prever mecanismos de participação de cotistas nas decisões administrativas relacionadas com o fundo, sem ônus para o fundo, nas condições estipuladas no regulamento, sem prejuízo da responsabilidade do administrador e das disposições da parte geral da Resolução.

§ 3º A exigência de capital realizado e patrimônio líquido não se aplica quando o administrador contratar os serviços abaixo relacionados com instituições autorizadas pela CVM para a prestação dos serviços de escrituração de cotas e de custódia de valores mobiliários:

I - escrituração da emissão e resgate de cotas;

II - tesouraria; e

III - organização e o encaminhamento dos documentos e informações previstos nos arts. 23 e 24 deste Anexo Normativo VII.

Art. 6º É vedada a cobrança de taxa de performance, bem como taxas de ingresso e saída.

Art. 7º Nas hipóteses de renúncia e descredenciamento, fica o administrador obrigado a convocar, em até 2 (dois) dias úteis, assembleia geral de cotistas para eleger substituto ou deliberar a incorporação do fundo a outro FMP-FGTS.

Parágrafo único. O administrador deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição.

Art. 8º Em acréscimo às vedações previstas no art. 101 da parte geral da Resolução, é vedado ao administrador:

I - negociar, fora de mercados regulamentados de valores mobiliários, ações de companhias abertas para registro nesses mercados, ressalvadas, quanto à aquisição, as hipóteses de leilões do Programa Nacional de Desestatização ou dos Programas Estaduais de Desestatização, subscrições e bonificações, observado o disposto no §1º do art. 18 deste Anexo Normativo VII; e

II - operar, direta ou indiretamente, na contraparte das operações da classe de cotas.

CAPÍTULO V - ASSEMBLEIA DE COTISTAS

Art. 9º A assembleia de cotistas somente pode autorizar operações de fusão e incorporação de FMP-FGTS que possuam em sua carteira valores mobiliários de um mesmo emissor, sendo permitida, ainda, a realização de operações de fusão e incorporação de Fundos Mútuos de Privatização - FGTS Carteira Livre com políticas de investimento compatíveis.

§ 1º É vedada a transformação de FMP-FGTS em Fundo Mútuo de Privatização - FGTS Carteira livre e vice-versa.

§ 2º É vedada a alteração da política de investimentos no tocante ao emissor dos valores mobiliários integrantes da carteira de ativos.

Art. 10. Não se realizando a assembleia, deve ser efetuada segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis.

Art. 11. Na assembleia de cotistas, as deliberações devem ser tomadas pela maioria das cotas dos cotistas presentes:

I - em primeira convocação, com um quórum mínimo de 5% (cinco por cento) das cotas emitidas; e

II - em segunda convocação, com qualquer número.

§1º O quórum de deliberação para o processo de consulta formal previsto no § 5º do art. 76 da parte geral da Resolução deve ser o de maioria absoluta das cotas emitidas, independentemente da matéria.

§2º A ausência de resposta à consulta formal deve ser considerada como anuência por parte do cotista, desde que tal interpretação esteja expressamente prevista no regulamento e conste da própria consulta.

CAPÍTULO VI - COTAS

Art. 12. As cotas do FMP - FGTS correspondem a frações ideais de seu patrimônio e asseguram a seus detentores os mesmos direitos.

Parágrafo único. Caso o fundo conte com classes de cotas, os detentores de cotas de uma classe possuem os mesmos direitos, mas a igualdade não é requerida para detentores de cotas de classes diferentes.

Art. 13. A emissão de cotas deve ser efetuada em conformidade com o disposto no regulamento do FMP-FGTS.

Art. 14. As cotas subscritas devem ser integralizadas exclusivamente com os recursos provenientes:

I - da conversão parcial dos saldos do FGTS dos participantes referidos no § 1º do art. 2º deste Anexo Normativo VII; ou

II - da transferência prevista no inciso II do art. 16 deste Anexo Normativo VII.

Parágrafo único. A data da subscrição das cotas corresponde à data em que o agente operador do FGTS comunicar ao FMP-FGTS o bloqueio da importância respectiva na conta do titular do FGTS ou à data de transferência, na forma do § 2º do art. 16 deste Anexo Normativo VII.

Art. 15. A integralização das cotas dar-se-á concomitantemente à liquidação financeira dos valores mobiliários adquiridos no âmbito do Programa Nacional de Desestatização ou dos Programas Estaduais de Desestatização ou à data da transferência, na forma do § 2º do art. 16 deste Anexo Normativo VII.

Art. 16. São permitidos a transferência e o resgate de cotas, totais ou parciais, nas seguintes hipóteses:

I - nas condições estabelecidas na Lei nº 9.491, de 1997, e no Decreto nº 2.430, de 1997, que devem constar do documento de autorização a ser emitido pelo agente operador do FGTS;

II - decorrido o prazo mínimo de 6 (seis) meses, contados da efetiva transferência dos recursos para o FMP-FGTS escolhido, para transferência total ou parcial do investimento para um outro FMP-FGTS; e

III - após decorrido o prazo de 12 (doze) meses da data da conversão parcial do saldo do FGTS do participante em cotas de Fundo Mútuo de Privatização, para retorno ao FGTS.

§ 1º Na solicitação de resgate, o cotista deve indicar o montante em reais ou o número de cotas a serem resgatadas e o FMP-FGTS para o qual pretende transferir os recursos correspondentes ou o retorno ao FGTS.

§ 2º Quando ocorrer a transferência do investimento para outro FMP-FGTS, o administrador originário deve repassar os recursos na data do resgate, por meio de documento de crédito no qual conste a data da integralização inicial em favor do administrador receptor, que deve proceder à imediata subscrição e integralização de cotas.

§ 3º Quando ocorrer a hipótese de retorno ao FGTS, o administrador deve repassar os recursos mediante quitação junto à Caixa Econômica Federal - CEF, por meio do documento instituído para esse fim pelo agente operador do FGTS.

§ 4º Sempre que ocorrer a hipótese prevista no inciso II do caput, o administrador deve informar ao agente operador do FGTS, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, as movimentações realizadas.

Art. 17. O resgate deve ser feito pelo valor de fechamento da cota do dia seguinte ao da solicitação de resgate, devendo o mesmo ser efetivado no período máximo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data da formalização do pedido.

CAPÍTULO VII - CARTEIRA

Art. 18. A classe de cotas deve manter o seu patrimônio aplicado exclusivamente em:

I - valores mobiliários adquiridos em oferta pública no âmbito do Programa Nacional de Desestatização, regulado pela Lei nº 9.491, de 1997, e pelo Decreto nº 2.430, de 1997, ou de Programas Estaduais de Desestatização, mediante aprovação do CPPI; e

II - títulos de renda fixa, privados ou públicos federais, até o limite máximo de 10% (dez por cento) do valor do patrimônio líquido.

§ 1º A primeira aquisição de valores mobiliários pela classe de cotas deve ocorrer na forma prevista no inciso I do caput e deve ter por objeto valores mobiliários de um único emissor.

§ 2º A classe de cotas pode adquirir, em mercados organizados de valores mobiliários, valores mobiliários de emissão do mesmo emissor dos valores mobiliários que já integram sua carteira.

§ 3º Os recursos resultantes de transferências de outros Fundos Mútuos de Privatização - FGTS, ocorridas antes da liquidação financeira dos valores mobiliários adquiridos no âmbito do Programa Nacional de Desestatização ou dos Programas Estaduais de Privatização, devem ser aplicados obrigatoriamente em títulos de renda fixa privados ou públicos federais.

§ 4º Caso, após a primeira aquisição de valores mobiliários, as aplicações em títulos de renda fixa representem mais do que 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da classe de cotas, a classe deve se enquadrar no referido limite no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, contados da liquidação financeira dos valores mobiliários adquiridos no âmbito do Programa Nacional de Desestatização ou dos Programas Estaduais de Privatização.

Art. 19. Durante o período de 6 (seis) meses após a aquisição de valor mobiliário no âmbito do Programa Nacional de Desestatização e de Programas Estaduais de Desestatização, o administrador pode alienar, no máximo, 10% (dez por cento) do valor inicialmente adquirido.

Parágrafo único. Este percentual pode ser ultrapassado nas hipóteses previstas nos incisos I a IV, VI a XI e XIII a XVI do art. 20 da Lei nº 8.036, de 11 de maio de 1990, bem como na hipótese prevista na Lei nº 7.670, de 8 de setembro de 1988.

Art. 20. O Fundo Mútuo de Privatização - FGTS Carteira Livre deve manter o seu patrimônio aplicado exclusivamente em:

I - valores mobiliários de companhias abertas, negociados em mercados organizados de valores mobiliários, ou objeto de oferta pública registrada na CVM;

II - títulos de renda fixa, privados ou públicos federais, até o limite de 49% (quarenta e nove por cento) do valor do patrimônio líquido da classe de cotas;

III - derivativos, envolvendo contratos referenciados em ações ou índices de ações, com o objetivo exclusivo de proteger posições detidas à vista, até o limite destas; e

IV - cotas de fundos de investimento em índice de mercado, regulado pela CVM.

Parágrafo único. Não é permitida a aplicação em títulos e valores mobiliários emitidos pelo administrador, gestor e suas partes relacionadas.

Art. 21. Os ativos da carteira do FMP-FGTS não podem ser utilizados na prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de retenção de risco.

CAPÍTULO VIII - ENCARGOS

Art. 22. Em acréscimo aos encargos dispostos no art. 117 da parte geral da Resolução, o regulamento do FMP-FGTS pode prever como encargo a taxa máxima de custódia, que pode ser debitada diretamente de suas classes de cotas.

CAPÍTULO IX - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Art. 23. O administrador deve encaminhar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores, os seguintes documentos:

I - informe diário, conforme modelo constante do Suplemento M, no prazo de 2 (dois) dias úteis após o dia a que se referir a informação;

II - mensalmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referirem:

a) os demonstrativos da composição e diversificação das aplicações da carteira; e

b) balancete mensal; e

III - anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias, contado a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis do fundo e, caso existentes, de suas classes de cotas, acompanhadas dos pareceres de auditoria independente.

Art. 24. O administrador deve divulgar em página na rede mundial de computadores:

I - diariamente, o valor da cota, líquido das taxas apropriadas, o valor do patrimônio líquido e as taxas de administração e gestão da classe de cotas; e

II - semestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do semestre a que se referirem, a composição da carteira da classe de cotas e a rentabilidade auferida nos últimos quatro semestres.

CAPÍTULO X - DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 25. A multa diária de que trata o art. 132 da parte geral da Resolução não se aplica ao atraso no envio do informe diário, podendo a CVM apurar a responsabilidade do administrador, nos termos do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976, caso a informação não seja encaminhada no prazo previsto no art. 23, inciso I, deste Anexo Normativo VII.

Art. 26. Em acréscimo às condutas previstas no art. 131 da parte geral da Resolução, considera-se infração grave permitir a transferência ou o resgate de cotas em desacordo com o disposto no art. 16 deste Anexo Normativo VII.

(Anexo acrescentado pela Resolução CVM Nº 184 DE 31/05/2023):

ANEXO NORMATIVO VIII - FUNDOS DE FINANCIAMENTO DA INDÚSTRIA CINEMATOGRÁFICA NACIONAL

Dispõe sobre as regras específicas para os fundos de financiamento da indústria cinematográfica nacional.

CAPÍTULO I - ÂMBITO E FINALIDADE

Art. 1º Este Anexo Normativo VIII à Resolução CVM nº 175 ("Resolução") dispõe sobre as regras específicas para os fundos de financiamento da indústria cinematográfica nacional - FUNCINE.

CAPÍTULO II - DEFINIÇÕES

Art. 2º Para os efeitos deste Anexo Normativo VIII, entende-se por:

I - projetos aprovados pela Agência Nacional do Cinema - ANCINE: aqueles projetos ou programas aprovados pela ANCINE que sejam destinados a:

a) projetos de produção de obras audiovisuais brasileiras independentes realizadas por empresas produtoras brasileiras;

b) construção, reforma e recuperação das salas de exibição de propriedade de empresas brasileiras;

c) aquisição de ações de empresas brasileiras para produção, comercialização, distribuição e exibição de obras audiovisuais brasileiras de produção independente, bem como para prestação de serviços de infraestrutura cinematográficas e audiovisuais;

d) projetos de comercialização e distribuição de obras audiovisuais cinematográficas brasileiras de produção independente realizados por empresas brasileiras; e

e) projetos de infraestrutura realizados por empresas brasileiras; e

II - produção independente: aquela cuja empresa produtora, detentora majoritária dos direitos patrimoniais sobre a obra, não tenha qualquer associação ou vínculo, direto ou indireto, com empresas de serviços de radiodifusão de sons e imagens ou operadoras de comunicação eletrônica de massa por assinatura;

III - empresa titular de projeto aprovado pela ANCINE: empresa de capital predominantemente nacional que, podendo revestir-se de qualquer das formas societárias previstas em lei, exceto para os projetos incluídos na alínea "c" do inciso I do caput, é a responsável pela produção ou execução de projeto aprovado pela ANCINE, bem como pela prestação de contas relativa à utilização dos recursos oriundos do FUNCINE, em nome da qual a aprovação do projeto é publicada no Diário Oficial da União, na forma da regulamentação da ANCINE; e

IV - empresa brasileira: sociedade constituída sob as leis brasileiras, com sede e administração no País, cuja maioria do capital total e votante seja de titularidade direta ou indireta de brasileiros natos ou naturalizados há mais de 10 (dez) anos, os quais devem exercer de fato e de direito o poder decisório da empresa.

CAPÍTULO III - CARACTERÍSTICAS E CONSTITUIÇÃO

Art. 3º O FUNCINE é destinado à aplicação em projetos aprovados pela ANCINE.

Art. 4º A classe de cotas deve ter prazo de duração determinado, na forma estabelecida pelo seu regulamento.

CAPÍTULO IV - CARTEIRA

Art. 5º No mínimo 90% (noventa por cento) dos recursos aplicados no FUNCINE devem ser direcionados para projetos aprovados pela ANCINE, observados, em relação a cada espécie de destinação, os percentuais mínimos a serem estabelecidos em seu regulamento.

§ 1º A parcela do patrimônio do FUNCINE não comprometida com as aplicações de que trata o caput deste artigo deve ser constituída por títulos públicos federais.

§ 2º Os investimentos nas espécies elencadas nas alíneas "a", "b" e "d" do inciso I do art. 2º deste Anexo Normativo VIII devem se dar por meio de contrato a ser firmado entre o administrador do FUNCINE, em seu nome e representação, e a empresa titular de projeto aprovado pela ANCINE, devendo conter as seguintes especificações:

I - denominação do projeto;

II - número de registro e data de aprovação do projeto na ANCINE;

III - qualificação da empresa titular do projeto aprovado pela ANCINE com os números de registro no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ e da inscrição estadual ou municipal;

IV - especificação dos direitos assegurados no empreendimento em contrapartida ao investimento por meio do FUNCINE e da sua forma de participação nos resultados do empreendimento em questão;

V - garantias, se houver;

VI - prazo para a conclusão do projeto;

VII - sanções e multas pelo não cumprimento das cláusulas contratuais; e

VIII - assinatura autorizada do responsável pela empresa titular do projeto receptor dos investimentos.

§ 3º No caso de investimentos na espécie de destinação prevista na alínea "a" do inciso I do art. 2º deste Anexo Normativo VIII, deve estar previsto em contrato ou em declaração da empresa titular do projeto aprovado pela ANCINE que as obras audiovisuais objeto do investimento do FUNCINE têm a sua veiculação e difusão contratadas, no prazo e forma especificados no referido contrato ou declaração, conforme o caso.

§ 4º Os investimentos nas espécies de destinação contempladas na alínea "b" do inciso I do art. 2º deste Anexo Normativo VIII podem se dar por meio de qualquer forma legal que assegure ao FUNCINE participação nos resultados do projeto em questão.

§ 5º Os investimentos na espécie de destinação elencada na alínea "c" inciso I do art. 2º deste Anexo Normativo VIII devem se dar por meio da aquisição de ações das referidas companhias pelo FUNCINE em mercados organizados de bolsa ou balcão.

Art. 6º Para efeito da aplicação dos recursos do FUNCINE, as empresas de serviço de radiodifusão de sons e imagens e as prestadoras de serviços de telecomunicações não podem deter o controle acionário das companhias referidas na alínea "c" inciso I do art. 2º deste Anexo Normativo VIII.

Art. 7º É vedada a aplicação de recursos do FUNCINE em projetos que tenham participação majoritária de cotista da própria classe de cotas.

Art. 8º As obras audiovisuais de natureza publicitária, esportiva ou jornalística não podem constituir objeto de investimento do FUNCINE.

Art. 9º Quaisquer alterações nos contratos a que se refere o § 2º do art. 5º deste Anexo Normativo VIII são consideradas fatos relevantes.

Art. 10. O FUNCINE terá o prazo de 360 (trezentos e sessenta dias), contado da data do encerramento da primeira distribuição de cotas, para enquadrar sua carteira nas normas de composição constantes de seu regulamento e da legislação, conforme especificado no art. 5º deste Anexo Normativo VIII, devendo, até o início do processo de sua liquidação, manter a composição de carteira dentro dos referidos parâmetros.

§ 1º A CVM pode, a seu critério, e mediante pedido fundamentado do gestor, prorrogar o prazo a que se refere o caput deste artigo.

§ 2º Sempre que for do interesse do FUNCINE, o gestor deve alienar, trocar, substituir ou de qualquer outra forma transferir ativos da classe, respeitadas as regras da composição de sua carteira, restando claro que, na hipótese de desmobilização temporária dos ativos necessária para fazer frente às referidas mudanças de posição e composição de carteira, os recursos disponíveis devem ser depositados em banco comercial, ou múltiplo com carteira comercial, em nome do FUNCINE, sendo obrigatória sua aplicação em títulos públicos federais até a determinação de seu destino final.

Art. 11. O descumprimento dos limites de composição e diversificação de carteira definidos neste Anexo Normativo VIII, após o prazo de 360 (trezentos e sessenta) dias, contado da data do encerramento da primeira distribuição de cotas ou da prorrogação autorizada pela CVM, conforme o caso, deve ser imediatamente justificado perante a CVM que, sem prejuízo das penalidades cabíveis, pode determinar ao administrador a convocação de assembleia de cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas:

I - transferência da administração do FUNCINE;

II - cisão da classe de cotas desenquadrada;

III - incorporação do fundo ou da classe de cotas desenquadrada, conforme o caso, por outro FUNCINE; ou

IV - liquidação do FUNCINE ou da classe de cotas desenquadrada, conforme o caso.

CAPÍTULO V - COTAS

Art. 12. A integralização de cotas pode ser realizada em moeda corrente nacional, bens e direitos, conforme estipulado no regulamento do FUNCINE.

Parágrafo único. A integralização em bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por 3 (três) peritos ou por empresa especializada independente, devidamente fundamentado com a indicação dos critérios de avaliação e elementos de comparação adotados, e aprovado pelo administrador do FUNCINE.

Art. 13. A amortização de cotas deve ser efetivada sempre em moeda corrente nacional, na forma e no prazo dispostos no regulamento do FUNCINE.

Art. 14. A subscrição total das cotas do FUNCINE deve ser encerrada no prazo máximo de 360 (trezentos e sessenta) dias, a contar da data do início da distribuição, ficando vedada a sua negociação, alienação, cessão ou transferência a qualquer título, até que a distribuição seja encerrada.

§ 1º Caso o número mínimo de cotas previsto no regulamento não seja totalmente subscrito no prazo, os valores obtidos durante a distribuição de cotas devem ser imediatamente rateados entre os subscritores, nas proporções dos valores integralizados, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do FUNCINE.

§ 2º No caso do § 1º deste artigo, o gestor pode optar por reduzir o número total de cotas a ser emitido, readequando as participações percentuais relativas às cotas já colocadas, desde que obtenha, por escrito, a concordância formal dos subscritores com relação às novas condições e efetue a devolução do valor integralizado, devidamente remunerado pelo tempo decorrido, aos subscritores discordantes.

CAPÍTULO VI - REGULAMENTO

Art. 15. Em acréscimo às matérias dispostas no art. 48 da parte geral da Resolução, o regulamento do FUNCINE deve dispor sobre:

I - condições para a amortização de cotas;

II - a possibilidade de novas e futuras emissões de cotas, caso em que deve disciplinar as respectivas hipóteses, os critérios para fixação do preço e o direito de preferência dos cotistas à subscrição de novas emissões; e

III - quantidade mínima de cotas que deve ser subscrita para iniciar o funcionamento da classe de cotas, nos termos do art. 14 deste Anexo Normativo VIII.

CAPÍTULO VII - PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Art. 16. Em acréscimo às obrigações dispostas no art. 104 da parte geral da Resolução, cabe ao administrador:

I - manter as ações referidas na alínea "c" do inciso I do art. 2º deste Anexo Normativo VIII, integrantes da carteira do FUNCINE, custodiadas em pessoas jurídicas autorizadas pela CVM a prestar o serviço de custódia de valores mobiliários; e

II - exigir, por meio de cláusula contratual, que a empresa titular de projeto aprovado pela ANCINE encaminhe todos os contratos firmados com terceiros, que impliquem a cessão de direitos patrimoniais ou de participação em receitas do projeto.

Art. 17. Em acréscimo às vedações previstas no art. 101 da parte geral da Resolução, é vedado ao gestor realizar operações do FUNCINE quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o FUNCINE e o gestor ou administrador.

CAPÍTULO VIII - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Art. 18. O administrador está obrigado a encaminhar aos cotistas:

I - semestralmente, no prazo de até 60 (sessenta) dias, contados a partir do encerramento do período a que se referirem:

a) extrato de conta contendo:

1. nome do fundo e, caso existentes, das classes de cotas, e número dos registros do fundo e suas classes no CNPJ;

2. nome, endereço e número de registro do administrador no CNPJ;

3. nome do cotista;

4. saldo e valor das cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do período; e

5. local e data de emissão; e

b) relatório semestral previsto no art. 19, inciso II, alínea "a", deste Anexo Normativo VIII; e

II - anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias, contado a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis do fundo e, caso existentes, de suas classes de cotas, acompanhadas dos pareceres de auditoria independente.

Art. 19. O administrador deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores, as seguintes informações:

I - trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem:

a) valor do patrimônio líquido do fundo e, caso existentes, de suas classes de cotas; e

b) número de cotas emitidas.

II - semestralmente, no prazo de até 60 (sessenta) dias, contados a partir do encerramento do semestre a que se referirem:

a) relatório semestral, conforme estabelecido no art. 20 deste Anexo Normativo VIII; e

b) relação das demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do FUNCINE, indicando a data do seu início, o estágio em que se encontram e a solução final, se houver; e

III - anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias, contado a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis do fundo e, caso existentes, de suas classes de cotas, acompanhadas dos pareceres de auditoria independente.

Art. 20. Além de outros que o administrador julgar relevantes, o relatório semestral deve abordar os seguintes aspectos:

I - informações básicas, compreendendo a rentabilidade auferida;

II - análise da carteira do FUNCINE em face da estratégia adotada e dos objetivos da política de investimento;

III - apresentação de desempenho, compreendendo evolução do valor da cota no último dia de cada semestre dos últimos 24 (vinte e quatro) meses;

IV - taxas de administração e de gestão;

V - despesas incorridas em nome do FUNCINE, informando:

a) valor total debitado, discriminando os principais tipos de despesas; e

b) percentual do valor debitado como despesas em relação ao patrimônio líquido médio do FUNCINE;

VI - mudança do administrador, do gestor da carteira ou de seus diretores responsáveis;

VII - descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período;

VIII - programa de investimentos para o semestre seguinte;

IX - informações, baseadas em premissas e fundamentos devidamente explicitados, sobre:

a) a conjuntura econômica do segmento da indústria cinematográfica em que se concentrarem as operações do FUNCINE relativas ao semestre findo; e

b) as perspectivas da administração para o semestre seguinte; e

X - relação das obrigações contraídas no período.

(Anexo acrescentado pela Resolução CVM Nº 184 DE 31/05/2023):

ANEXO NORMATIVO IX - FUNDOS MÚTUOS DE AÇÕES INCENTIVADAS

Dispõe sobre as regras específicas para os fundos mútuos de ações incentivadas.

CAPÍTULO I - ÂMBITO E FINALIDADE

Art. 1º Este Anexo Normativo IX à Resolução CVM nº 175 ("Resolução") dispõe sobre as regras específicas para os fundos mútuos de ações incentivadas - FMAI.

CAPÍTULO II - CARACTERÍSTICAS E CONSTITUIÇÃO

Art. 2º O FMAI é destinado à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários, nos termos do art. 10.

Art. 3º A classe de cotas pode ter prazo de duração determinado, não inferior a 24 (vinte e quatro) meses, ou indeterminado.

Art. 4º A classe de cotas do FMAI deve ser constituída em regime fechado, admitida sua transformação em classe aberta por deliberação da assembleia de cotistas, após o prazo de 24 (vinte e quatro) meses, contado a partir de sua constituição.

Art. 5º Da denominação do fundo e de suas classes de cotas, caso existentes, deve constar a expressão "Fundo Mútuo de Ações Incentivadas".

CAPÍTULO III - REGULAMENTO

Art. 6º A política de investimentos constante do regulamento deve indicar os ativos que poderão compor sua carteira, dispondo inclusive sobre política de diversificação e a possibilidade de aplicação em companhias ligadas a prestador de serviço essencial.

CAPÍTULO IV - PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Art. 7º Em acréscimo às obrigações dispostas no art. 104 da parte geral da Resolução, cabe ao administrador manter os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira de ativos custodiados em entidade de custódia autorizada para o exercício da atividade pela CVM.

Art. 8º Em acréscimo às vedações previstas no art. 101 da parte geral da Resolução, é vedado ao gestor:

I - negociar fora de bolsa de valores ações admitidas à negociação em bolsa, ressalvadas, quanto à aquisição de ações, as hipóteses de subscrição, bonificação e conversão de debêntures em ações; e

II - aplicar recursos na subscrição ou aquisição de ações de sociedade de investimento.

CAPÍTULO V - ENCARGOS

Art. 9º Em acréscimo aos encargos dispostos no art. 117 da parte geral da Resolução, o regulamento do FMAI pode prever como encargos as seguintes despesas, que podem ser debitadas diretamente de suas classes de cotas:

I - taxa de performance; e

II - taxa máxima de custódia.

CAPÍTULO VI - CARTEIRA

Art. 10. Cada classe de cotas do FMAI deve manter, no mínimo, 70% (setenta por cento) de seu patrimônio líquido aplicado em:

I - ações de emissão de sociedades beneficiárias de recursos oriundos dos incentivos fiscais, de que tratam os Decretos-Leis nºs 1.376, de 12 de dezembro de 1974, e 2.298, de 21 de novembro de 1986, e que estejam registradas na CVM, na forma da Resolução CVM nº 10, de 3 de novembro de 2020;

II - certificados de investimentos do Fundo de Investimentos do Nordeste - FINOR, Fundo de Investimentos da Amazônia - FINAM, Fundo de Investimentos Setoriais - FISET e Fundo de Desenvolvimento do Espírito Santo - FUNDES; e

III - ações adquiridas no mercado secundário, nos termos da Resolução CVM nº 10, de 2020, ou através de leilões de títulos incentivados realizados em bolsa de valores.

Art. 11. Para atendimento do limite previsto no art. 10 deste Anexo Normativo IX, admite-se que posições diárias representem no mínimo 35% (trinta e cinco por cento) do valor total das aplicações, desde que a média, a cada 720 (setecentos e vinte) dias, situe-se, no mínimo, em 70% (setenta por cento) do valor total das aplicações.

Art. 12. Os recursos remanescentes poderão ser mantidos aplicados em títulos públicos federais, cotas de fundos de investimento em renda fixa "Curto Prazo" ou "Simples" e ações ou debêntures de emissão de companhias abertas adquiridas em mercado organizado de valores mobiliários ou por subscrição.

Art. 13. As aplicações dos recursos do FMAI devem observar os seguintes requisitos de diversificação:

I - o total das aplicações da classe de cotas em uma única companhia não excederá 5% (cinco por cento) do capital votante ou 20% (vinte por cento) do seu capital, no caso de ações preferenciais sem direito a voto; e

II - em qualquer hipótese, o total das aplicações em valores mobiliários de emissão ou coobrigação de uma companhia, de sua controladora, de sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de suas coligadas sob controle comum não excederá a 1/3 (um terço) do total das aplicações da classe de cotas.

Parágrafo único. Não são consideradas, na determinação dos limites de diversificação estabelecidos neste artigo, as ações recebidas em bonificação ou resultantes da conversão de debêntures e as ações e debêntures conversíveis provenientes do exercício do direito de preferência, desde que o excedente seja zerado no prazo de 6 (seis) meses.

Art. 14. Os FMAI devem se adaptar aos requisitos de composição de diversificação de carteira no prazo máximo de 8 (oito) meses, contado a partir da data de seu registro de funcionamento.

Parágrafo único. O descumprimento dos limites de composição e diversificação de que trata este Anexo Normativo IX no prazo previsto deve ser justificado perante a CVM que, sem prejuízo das penalidades cabíveis, pode determinar a convocação de assembleia de cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas:

I - transferência da administração do fundo ou cisão da classe de cotas, conforme o caso, para outro administrador; ou

II - liquidação do fundo ou, se for o caso, da classe de cotas.

CAPÍTULO VII - COTAS

Art. 15. A integralização de cotas pode ser efetuada em moeda corrente nacional ou por meio de cessão de cotas dos fundos FINOR, FINAM, FISET e FUNDES, desde que as cotas tenham sido adquiridas diretamente em face das deduções de incentivos fiscais previstas no Decreto-Lei nº 1.376, de 1974, por parte de seus titulares, bem como através de cessão de ações de companhias incentivadas.

Parágrafo único. A integralização por meio de cessão de cotas ou ações deve utilizar o valor patrimonial das ações das companhias incentivadas e de cotas dos referidos fundos, apurados pelos bancos operadores na forma de legislação pertinente, assim como divulgados na forma do art. 64 da parte geral da Resolução.

Art. 16. Independentemente dos pedidos de resgate apresentados pelos cotistas das classes abertas, o FMAI pode realizar leilões especiais de títulos pertencentes à sua carteira, em mercado organizado de bolsa, nos moldes de como procedem os fundos FINOR, FINAM e FISET e de acordo com a Resolução CMN nº 1.660, de 26 de outubro de 1989.

Parágrafo único. Nesses leilões especiais, os investidores podem:

I - converter as suas cotas em títulos da carteira do FMAI; ou

II - adquiri-las para pagamento integral ou parcial em dinheiro, observados os preços mínimos oferecidos pelo gestor.

CAPÍTULO VIII - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Art. 17. O administrador é responsável por:

I - enviar à entidade administradora do mercado organizado em que as cotas estejam admitidas à negociação, para divulgação ao mercado, as seguintes informações:

a) diariamente, o valor da cota, o valor e a data da última distribuição de rendimentos e o valor do patrimônio líquido da classe de cotas; e

b) mensalmente, a rentabilidade auferida no período; e

II - enviar aos cotistas, anualmente, informações sobre:

a) números de cotas de sua titularidade e seu valor;

b) rentabilidade auferida no período;

c) demonstrações contábeis do fundo e, caso existentes, de suas classes de cotas, acompanhadas dos pareceres de auditoria independente;

d) os encargos debitados da classe de cotas em cada 1 (um) dos 3 (três) últimos anos, devendo ser especificado seu valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio mensal da classe de cotas, em cada ano; e

e) comprovante para efeito de declaração de imposto de renda.

Art. 18. O administrador deve encaminhar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores, os seguintes documentos:

I - mensalmente, no prazo de 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem:

a) balancete; e

b) demonstrativos da composição e diversificação das aplicações, destacando, quando for o caso, as aplicações em companhias ligadas a prestador de serviço essencial; e

II - anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias, contado a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis do fundo e, caso existentes, de suas classes de cotas, acompanhadas dos pareceres de auditoria independente.

(Anexo acrescentado pela Resolução CVM Nº 184 DE 31/05/2023):

ANEXO NORMATIVO X - FUNDOS DE INVESTIMENTO CULTURAL E ARTÍSTICO

Dispõe sobre as regras específicas para os fundos de investimento cultural e artístico.

CAPÍTULO I - ÂMBITO E FINALIDADE

Art. 1º Este Anexo Normativo X à Resolução CVM nº 175 ("Resolução") dispõe sobre as regras específicas para os fundos de investimento cultural e artístico - FICART.

CAPÍTULO II - CARACTERÍSTICAS E CONSTITUIÇÃO

Art. 2º O FICART é destinado à aplicação em projetos culturais e artísticos.

Art. 3º Para fins de aplicação de recursos do FICART, entende-se por projetos culturais e artísticos aqueles definidos na legislação federal que institui o Programa Nacional de Apoio à Cultura (PRONAC).

Art. 4º A CVM pode cancelar o registro de funcionamento da classe de cotas que, no prazo de 120 (cento e vinte) dias, contado da data de seu registro, não tiver obtido os recursos necessários à formação de seu patrimônio inicial.

CAPÍTULO III - DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES

Art. 5º Em acréscimo às matérias previstas no art. 48 da parte geral da Resolução, o regulamento do FICART deve determinar, em sua política de investimentos, os projetos culturais e artísticos, os setores ou subsetores nos quais serão aplicados seus recursos, bem como a estratégia de diversificação a ser seguida.

Art. 6º O administrador do FICART deve :

I - enviar aos cotistas, até 30 (trinta) dias após a data de cada avaliação patrimonial:

a) número de cotas e valor das aplicações e resgates; e

b) saldo do cotista, em número de cotas e valor patrimonial;

II - enviar semestralmente aos cotistas, no prazo de 30 (trinta) dias após o encerramento do semestre a que se referirem, as seguintes informações:

a) rentabilidade auferida no semestre;

b) valor total da carteira e sua composição, discriminando quantidade, espécie e cotação dos títulos que a integram;

c) relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia de títulos componentes da carteira; e

d) relatório circunstanciado da situação econômico-financeira dos projetos culturais e artísticos, pertencentes ao patrimônio da classe de cotas; e

III - enviar anualmente aos cotistas, no prazo de 90 (noventa) dias, contado a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as seguintes informações:

a) saldo do cotista, em número de cotas e valor;

b) rentabilidade nos últimos 6 (seis) semestres, tomados como base exercícios completos;

c) valor patrimonial da cota, por ocasião dos balanços, nos últimos 6 (seis) semestres, além do valor reajustado aos reinvestimentos ocorridos a cada ano;

d) encargos debitados da classe de cotas em cada um dos 3 (três) últimos anos, devendo ser especificado seu valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio mensal da classe de cotas, em cada ano; e

e) comprovante para efeitos de declaração de imposto de renda.

Art. 7º O administrador deve encaminhar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores, no prazo de 30 (trinta) dias para os incisos I e II e de 90 (noventa) dias para o inciso III, após o encerramento do período a que se referirem, as seguintes informações:

I - nas datas de avaliação patrimonial, cuja periodicidade deverá ser inferior a um semestre:

a) balancete;

b) contratos firmados com a finalidade de aplicar os recursos em projetos culturais e artísticos; e

c) demonstrativo de fluxo de caixa;

II - semestralmente:

a) exemplares das informações fornecidas aos cotistas;

b) informações acerca das condições gerais de cobertura por seguro, no caso de trânsito de títulos;

c) relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia dos títulos; e

d) relação das demandas judiciais e extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do FICART, indicando a data do seu início e a solução final; e

III - anualmente, as demonstrações contábeis do fundo e, caso existentes, de suas classes de cotas, acompanhadas dos pareceres de auditoria independente.

CAPÍTULO IV - CARTEIRA

Art. 8º A aplicação dos recursos do FICART em projetos culturais e artísticos se fará exclusivamente por meio da:

I - contratação de pessoas jurídicas de natureza cultural com sede no País que tenham por objeto a execução de projetos culturais e artísticos;

II - participação em projetos culturais e artísticos realizados por pessoas jurídicas de natureza cultural com sede no País; e

III - aquisição de direitos para exploração comercial de projetos culturais e artísticos.

Art. 9º Os recursos não aplicados em projetos culturais e artísticos deverão ser mantidos aplicados, exclusivamente, em títulos públicos federais.

CAPÍTULO V - PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Art. 10. Em acréscimo às vedações previstas no art. 101 da parte geral da Resolução, é vedado ao administrador praticar os seguintes atos em nome do FICART:

I - organizar esforços com o objetivo de realizar os empreendimentos culturais e artísticos; e

II - aplicar recursos:

a) em projetos culturais e artísticos no exterior; e

b) na aquisição de bens imóveis.

(Anexo acrescentado pela Resolução CVM Nº 184 DE 31/05/2023):

ANEXO NORMATIVO XI - FUNDOS PREVIDENCIÁRIOS

Dispõe sobre as regras específicas para os fundos de investimento vinculados exclusivamente a planos de previdência complementar ou a seguros de vida com cláusula de cobertura por sobrevivência, estruturados na modalidade de contribuição variável.

CAPÍTULO I - ÂMBITO E FINALIDADE

Art. 1º Este Anexo Normativo XI à Resolução CVM nº 175 ("Resolução") dispõe sobre as regras específicas para fundos de investimento constituídos por entidades abertas de previdência complementar e sociedades seguradoras, vinculados exclusivamente a planos de previdência complementar ou a seguros de pessoas, a que se referem os arts. 76 e seguintes da Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, conforme as regulamentações editadas pelo Conselho Nacional de Seguros Privados - fundos previdenciários.

§ 1º O patrimônio dos fundos previdenciários não se comunica com o das entidades ou seguradoras que os constituírem, não respondendo, nem mesmo subsidiariamente, por dívidas destas.

§ 2º Os fundos previdenciários não constituem uma categoria específica de fundos de investimento, conforme definição prevista no art. 3º, inciso VIII, da parte geral da Resolução, cabendo à entidade aberta de previdência complementar ou à sociedade seguradora que constituir o fundo definir sua categoria.

CAPÍTULO II - CARACTERÍSTICAS E CONSTITUIÇÃO

Art. 2º Para os efeitos deste Anexo Normativo XI, entende-se por:

I - entidades ou seguradoras: as entidades abertas de previdência complementar e sociedades seguradoras que tenham instituído planos de previdência complementar, e as seguradoras responsáveis por seguros de pessoas, respectivamente; e

II - participantes ou segurados, respectivamente: os participantes de planos de previdência complementar, e os segurados que figurem nas apólices de seguro, cuja aquisição se opera mediante a subscrição de cotas de classes de cotas constituídas com base neste Anexo Normativo XI.

Art. 3º As classes de cotas de fundos previdenciários devem ser constituídas em regime aberto.

Art. 4º Podem ser cotistas somente os segurados, os participantes e a pessoa jurídica adquirente que houver instituído o plano ou o seguro coletivo para seus respectivos participantes ou segurados.

§ 1º A entidade e a seguradora, conforme o caso, podem ser cotistas em decorrência da concessão de benefício de caráter continuado por plano ou seguro estruturado, na forma do art. 76 da Lei nº 11.196, de 2005, observado o disposto no § 2º do art. 7º deste Anexo Normativo XI.

§ 2º A subscrição de cotas far-se-á perante o administrador.

Art. 5º A constituição de fundos previdenciários, bem como de suas classes, caso existentes, deve se dar exclusivamente por deliberação de entidades e seguradoras, a quem incumbe, no mesmo ato, designar o administrador e o gestor.

§ 1º A entidade e a seguradora devem aprovar o regulamento em conjunto com o administrador e o gestor, no ato de constituição do fundo e a cada classe de cotas, se for o caso.

§ 2º A substituição de prestador de serviços essenciais compete com exclusividade à entidade ou seguradora que houver deliberado a constituição do fundo.

CAPÍTULO III - CARTEIRA

Art. 6º A composição da carteira de ativos deve observar a regulamentação editada pelo Conselho Monetário Nacional - CMN e pelo Conselho Nacional de Seguros Privados - CNSP sobre a matéria.

CAPÍTULO IV - PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Art. 7º Em acréscimo às obrigações previstas na parte geral da Resolução, incumbe ao administrador, mediante instrução da entidade ou da sociedade seguradora que houver constituído o fundo:

I - promover a transferência de titularidade das cotas, não se aplicando a vedação disposta no art. 16 da parte geral da Resolução:

a) da pessoa jurídica adquirente que houver instituído plano ou seguro coletivo, para seus respectivos participantes ou segurados, conforme o caso, nos termos dos §§ 1º a 3º do art. 77 da Lei nº 11.196, de 2005; e

b) do participante ou segurado, para a entidade ou a seguradora, conforme o caso, na hipótese de concessão de benefício de caráter continuado, nos termos do art. 82 da Lei nº 11.196, de 2005; e

II - no caso de morte do participante ou do segurado, providenciar o pagamento do valor correspondente ao resgate das cotas aos beneficiários informados pela entidade ou seguradora, independentemente de inventário, caso estes tenham optado pelo resgate, na forma do art. 79 da Lei nº 11.196, de 2005.

§ 1º Nos casos previstos nos incisos I e II do caput, o administrador deve dar estrito cumprimento às instruções recebidas pela entidade ou pela seguradora, não sendo responsável por eventuais erros ou incorreções atribuíveis exclusivamente a estas.

§ 2º Na hipótese da alínea "b" do inciso I do caput, após efetuada a transferência de titularidade para a entidade ou a seguradora, as cotas devem ser resgatadas em prazo não superior a 5 (cinco) dias úteis.

CAPÍTULO V - COTAS

Art. 8º Os pedidos de resgate de cotas devem ser apresentados à entidade ou à seguradora, conforme o caso, que devem repassá-los ao administrador, no prazo estabelecido pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP.

Parágrafo único. O resgate deve ser efetuado no prazo estabelecido no regulamento, que não pode ser superior a 5 (cinco) dias úteis, contados da data do recebimento, pelo administrador, do pedido de resgate encaminhado pela entidade ou pela seguradora, conforme o caso.

Art. 9º Em acréscimo às matérias dispostas no art. 48 da parte geral da Resolução, o regulamento deve:

I - na hipótese de portabilidade, conter autorização para o administrador entregar o valor correspondente ao resgate das cotas do participante ou do segurado:

a) ao administrador do fundo vinculado ao novo plano ou seguro de vida designado pelo participante ou segurado, para os quais devem ser transferidos os recursos investidos, observada a regulamentação editada pela SUSEP; e

b) à seguradora ou à entidade, conforme o caso, na hipótese de portabilidade para planos ou seguros cujos recursos não sejam aplicados em fundos constituídos de acordo com este Anexo Normativo XI;

II - prever que a liquidação, a incorporação, a fusão e a cisão do fundo somente podem ocorrer nas hipóteses previstas no plano ou na apólice de seguro, conforme o caso;

III - estabelecer que a destituição do administrador e a nomeação de substituto cabem, com exclusividade, à entidade ou à seguradora a que estiver vinculado o plano ou o seguro, conforme o caso; e

IV - conter autorização para as entidades autorizadas pela CVM a prestar serviços de compensação e liquidação de valores mobiliários colocarem à disposição da SUSEP informações relativas à carteira e às operações do fundo.

Parágrafo único. O material de divulgação do fundo, se houver, deve descrever os procedimentos a serem adotados para efeito do disposto nos incisos I a IV do caput.

Art. 10. Não é admitida a cobrança de taxa de performance, bem como de taxas de ingresso ou de saída de cotistas.

Art. 11. A escrituração, avaliação de ativos, reconhecimento de receitas e apropriação de despesas e elaboração das demonstrações contábeis dos fundos previdenciários regem-se pelas regras específicas editadas pela CVM, sem prejuízo das disposições deste Anexo Normativo XI.

§ 1º Os ativos integrantes das carteiras dos fundos previdenciários devem ser registrados pelo valor efetivamente contratado ou pago, incluindo corretagens e emolumentos, e ajustados, diariamente, ao valor de mercado, sendo vedada a classificação de qualquer ativo na categoria de mantidos até o vencimento.

§ 2º A constituição e a reversão das provisões matemáticas de benefícios a conceder dos planos ou seguros são escrituradas nas demonstrações contábeis dos fundos e suas classes de cotas, caso existentes, e devem observar as normas expedidas pela SUSEP e pelo CNSP.

§ 3º O valor da cota do fundo, classe ou subclasse, conforme o caso, corresponde ao resultante da divisão do valor do patrimônio líquido, acrescido das provisões referidas no § 2º, pelo número de cotas, apurados, ambos, a partir de seus montantes do dia anterior, devidamente atualizado por um dia.

Art. 12. Caso as cotas de fundos previdenciários sejam oferecidas em garantia de contratos de financiamento imobiliário, o instrumento contratual previsto no art. 86 da Lei nº 11.196, de 2005, deve ser averbado pelo administrador no registro de cotistas.

Art. 13. Os fundos previdenciários só podem receber recursos de participantes ou segurados de produtos de uma mesma entidade ou seguradora.

(Anexo acrescentado pela Resolução CVM Nº 184 DE 31/05/2023):

ANEXO NORMATIVO XII - FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO PROGRAMA DE INCENTIVO À IMPLEMENTAÇÃO DE PROJETOS DE INTERESSE SOCIAL

Dispõe sobre as regras específicas para os fundos de investimento em direitos creditórios constituídos no âmbito do Programa de Incentivo à Implementação de Projetos de Interesse Social - FIDC- PIPS.

CAPÍTULO I - ÂMBITO E FINALIDADE

Art. 1º Este Anexo Normativo XII à Resolução CVM nº 175 ("Resolução") dispõe sobre as regras específicas para os fundos de investimento em direitos creditórios constituídos no âmbito do Programa de Incentivo à Implementação de Projetos de Interesse Social - FIDC- PIPS, instituído pela Lei nº 10.735, de 11 de setembro de 2003.

Parágrafo único. Os FIDC-PIPS devem observar o disposto no Anexo Normativo II da Resolução, prevalecendo, em caso de conflito, as regras específicas deste Anexo Normativo XII.

CAPÍTULO II - DEFINIÇÕES

Art. 2º Para os efeitos deste Anexo Normativo XII, entende-se por:

I - Projetos: projetos e/ou programas aprovados pelo Governo Federal, destinados à criação e à implementação de núcleos habitacionais que tornem acessível moradia para segmentos populacionais de diversas rendas familiares, mediante a construção de núcleos habitacionais providos de serviços públicos básicos, comércio e serviços;

II - direitos creditórios: direitos de crédito e títulos representativos de direitos creditórios originários de operações realizadas no âmbito dos Projetos; e

III - fundos de investimento em direitos creditórios - FIDC-PIPS: fundos de investimento destinados à aplicação em direitos creditórios originários dos Projetos.

CAPÍTULO III - CARACTERÍSTICAS E CONSTITUIÇÃO

Art. 3º As classes de cotas dos FIDC- PIPS devem ser constituídas em regime fechado e ter prazo de duração determinado no regulamento.

Parágrafo único. Os FIDC- PIPS são exclusivamente destinados a investidores qualificados.

Art. 4º Da denominação do fundo e de suas classes de cotas, caso existentes, deve constar a expressão "Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - PIPS" e o seu objeto de investimento.

Art. 5º A data do encerramento do exercício social do fundo e de suas classes de cotas, caso existentes, deve ser o dia 31 de dezembro.

Art. 6º As taxas, as despesas e os prazos adotados pelo FIDC-PIPS devem ser idênticos para todos os cotistas.

CAPÍTULO IV - COTAS

Art. 7º As cotas da classe de cotas devem ter seu valor calculado pelo menos por ocasião das demonstrações financeiras mensais e anuais.

Parágrafo único. Caso o número mínimo de cotas previsto no regulamento não seja totalmente subscrito no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, a contar da data do início de distribuição de cotas, os valores obtidos durante a distribuição devem ser imediatamente rateados entre os subscritores, nas proporções dos valores integralizados, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do FIDC-PIPS.

Art. 8º As importâncias recebidas na integralização de cotas, durante o processo de distribuição de cotas, devem ser depositadas em conta corrente de instituição financeira, em nome do FIDC-PIPS, sendo obrigatória sua imediata aplicação em títulos públicos federais, ou, ainda, em operações compromissadas lastreadas nesses títulos, até o enquadramento de sua carteira, na forma do disposto no art. 26 deste Anexo Normativo XII.

Parágrafo único. O administrador deve remeter mensalmente à CVM, durante o período de distribuição, o demonstrativo das aplicações da carteira, no prazo máximo de 15 (quinze) dias, contados do encerramento do mês a que se referir.

CAPÍTULO V - REGULAMENTO

Art. 9º Em acréscimo às matérias dispostas no art. 48 da parte geral da Resolução e no art. 20 do Anexo Normativo II, o regulamento do FIDC-PIPS deve dispor sobre a possibilidade de nomeação de representante de cotistas, nos termos do art. 10 deste Anexo Normativo XII.

CAPÍTULO VI - REPRESENTANTE DOS COTISTAS

Art. 10. A assembleia de cotistas pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações da classe de cotas, em defesa dos direitos e dos interesses dos cotistas.

Parágrafo único. Somente pode exercer as funções de representante de cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

I - ser cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos cotistas;

II - não exercer cargo ou função no prestador de serviço essencial, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

III - não exercer cargo em cedente de direitos creditórios integrantes da carteira de ativos.

Art. 11. É facultada ao representante dos cotistas a prerrogativa de convocação de assembleia prevista no art. 108 da parte geral desta Resolução.

CAPÍTULO VII - PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Art. 12. A administração fiduciária deve ser exercida por instituição financeira, de acordo com os requisitos estabelecidos na regulamentação específica.

Art. 13. Uma vez apresentado o Projeto pelo órgão público, o gestor deve fazer uma criteriosa e rígida análise de risco do Projeto, podendo utilizar sua experiência na área habitacional ou contratar terceiros de reconhecida capacidade técnica para esta avaliação.

Parágrafo único. Os documentos comprobatórios da qualidade e viabilidade econômico-financeira do Projeto devem ser disponibilizados a qualquer interessado pelo administrador.

CAPÍTULO VIII - CARTEIRA

Art. 14. Até 30 (trinta) dias após a subscrição total das cotas, no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos recursos aplicados no FIDC-PIPS devem ser direcionados para aquisição dos recebíveis originados nos Projetos, observados, em relação a cada espécie de destinação, os percentuais mínimos a serem estabelecidos em seu regulamento, podendo a Superintendência competente, a seu exclusivo critério, prorrogar esse prazo, desde que o gestor apresente motivos que justifiquem a prorrogação.

Parágrafo único. A parcela do patrimônio da classe de cotas não aplicada em direitos creditórios deve ser constituída por títulos públicos federais ou por operações compromissadas lastreadas nos referidos títulos, respeitado o limite de 5% (cinco por cento).

CAPÍTULO IX - ENCARGOS

Art. 15. Em acréscimo ao disposto no art. 117 da parte geral da Resolução e no art. 53 do Anexo Normativo II, constituem encargos do fundo honorários e despesas relacionados às atividades de representação dos cotistas, nos termos do art. 10 deste Anexo Normativo XII.

CAPÍTULO X - PENALIDADES

Art. 16. Em acréscimo às condutas previstas no art. 131 da parte geral da Resolução e no art. 56 do Anexo Normativo II, considera-se infração grave, para efeito do disposto no art. 11, § 3º, da Lei nº 6.385, de 1976, a não observância do disposto nos arts. 12 e 13 deste Anexo Normativo XII.

SUPLEMENTO H - LAUDO DE AVALIAÇÃO - FII e FIAGRO (Redação do título do suplemento dada pela Resolução CVM Nº 214 DE 30/09/2024, efeitos a partir de 03/03/2025).

Conteúdo informacional mínimo para o Laudo de Avaliação, conforme previsto nos Anexos Normativos III e VI (Redação dada pela Resolução CVM Nº 214 DE 30/09/2024, efeitos a partir de 03/03/2025).

I - ELEMENTOS DE IDENTIFICAÇÃO

1. Identificação da empresa avaliadora e das pessoas responsáveis pela avaliação, com descrição da experiência da empresa na avaliação de imóveis e histórico de empreendimentos avaliados;

2. Identificação do imóvel objeto da avaliação;

3. Identificação do fundo, da classe de cotas, se for o caso, e de seu administrador; (Redação do item dada pela Resolução CVM Nº 214 DE 30/09/2024, efeitos a partir de 03/03/2025).

4. Datas de referência da atual e da última avaliação realizada do imóvel.

II - ELEMENTOS DE AVALIAÇÃO

1. Descrição das características do imóvel abrangendo sua localização, estado de conservação, tipo de construção e finalidade a que se destina;

2. Análise da localização geográfica do imóvel, compreendendo a existência de melhorias e outros aspectos que possam afetar-lhe o valor, descrição do mercado imobiliário da região e informações relativas a empreendimentos concorrentes;

3. Descrição das diligências efetuadas, de estudos e dados setoriais utilizados, bem como de outras informações relevantes para a determinação do valor do imóvel;

4. Fundamentação da escolha do método de avaliação e descrição detalhada de sua aplicação, acompanhada das razões pelas quais tenham sido excluídos os demais métodos de avaliação possíveis;

5. Caso tenha sido utilizado como base de avaliação o fluxo de caixa descontado, descrição da (i) taxa de desconto utilizada para avaliação dos fluxos projetados; (ii) incidência ou não de tributos no cálculo do fluxo; (iii) risco de vacância; (iv) valor individualizado de aquisição utilizado para cada imóvel em relação ao valor de mercado; e (v) análise de sensibilidade da valorização do fluxo de caixa, com explicitação das variáveis sensibilizadas;

6. O valor, à data da avaliação, dos rendimentos recebidos, se o imóvel estiver arrendado ou alugado, ou, caso contrário, a estimativa dos rendimentos que possa vir a gerar;

7. Caso o imóvel esteja alugado, descrição das principais cláusulas dos contratos de aluguel utilizadas para fins da avaliação, explicitando prazos, atualizações, descontos, multas, hipóteses de rescisão e revisão dos valores;

8. Estimativa dos encargos de conservação, manutenção e outros que sejam indispensáveis à exploração econômica do imóvel;

9. Justificativa utilizada para escolha das taxas de atualização, remuneração, capitalização, depreciação, bem como de outros parâmetros predeterminados pelo avaliador;

10. Indicação de eventuais transações ou propostas de aquisição em que se tenha baseado a avaliação, relativas a imóveis com idênticas características;

11. Indicação do valor final proposto para o imóvel, de acordo com o método de avaliação escolhido pelo avaliador e independentemente de valores diversos que tenham sido demonstrados por meio da aplicação de outros métodos.

III - ELEMENTOS DE RESPONSABILIDADE

1. Indicação de eventuais ressalvas ao valor proposto para o imóvel, bem como da existência de circunstâncias especiais que não permitam a determinação adequada de seu valor;

2. Sempre que informações ou elementos relevantes, que possam influenciar a determinação do valor do imóvel, não estejam disponíveis, ou não tenham sido apresentados, indicação das limitações decorrentes desse fato para a análise;

3. Declaração do avaliador de que elaborou o laudo em consonância com as exigências deste Suplemento H;

4. Identificação das sociedades controladoras ou controladas pelo administrador, com as quais o avaliador mantenha relação de trabalho ou de subordinação;

5. Indicação das cotas que detenha na classe à qual se refere o imóvel objeto da avaliação.

(Suplemento acrescentado pela Resolução CVM Nº 184 DE 31/05/2023):

SUPLEMENTO I - INFORME MENSAL - FII

Conteúdo do Informe Mensal, conforme previsto no art. 36, I, do Anexo Normativo III

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Notas:

1. A relação de cotistas por tipo de investidor deve ser encaminhada, obrigatoriamente, apenas para os meses de março, junho, setembro e dezembro cada ano. Nos demais meses o administrador deve informar apenas o número total de cotistas.

2. Rentabilidade Patrimonial do Mês de Referência (%) = [(Valor patrimonial da cota do último dia útil do mês de referência + Soma das amortizações por cota realizadas no mês de referência)/Valor patrimonial da cota do último dia útil do mês anterior ao de referência)] - 1.

3. Dividend Yield do Mês de Referência (%) = Rendimentos declarados por cota no mês de referência/ Valor patrimonial da cota do último dia útil do mês anterior ao de referência.

4. Amortizações de cotas do Mês de Referência (%) = [(Soma das amortizações por cota realizadas no mês de referência) / (Valor patrimonial da cota do último dia útil do mês anterior ao de referência)] - 1. As amortizações não se confundem com os rendimentos declarados/distribuídos.

(Suplemento acrescentado pela Resolução CVM Nº 184 DE 31/05/2023):

SUPLEMENTO J - INFORME TRIMESTRAL -FII

Conteúdo do Informe Trimestral de FII, conforme previsto no art. 36, II, do Anexo Normativo III

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Notas:

1. Dentre as características relevantes dos imóveis, (i) descrever os direitos que o fundo detém sobre os imóveis, com menção aos principais termos de quaisquer contratos de financiamento, promessas de compra e venda, bem como quaisquer outros instrumentos que lhe assegurem tais direitos; (ii) descrever os ônus e garantias que recaem sobre os imóveis; (iii) indicar se o imóvel foi adquirido em regime de condomínio, e se existe acordo dispondo sobre a constituição da propriedade em comum e repartição dos rendimentos por ela gerados; (iv) prazo para conclusão do empreendimento.

2. Nos os casos em que a divulgação de tais informações prejudique as relações contratuais estabelecidas, o administrador deve informar a quantidade de imóveis que se encontram em tal situação e o percentual de receitas oriunda desse rol de ativos.

3. No item que trata da relação de ativos sujeitos à garantia, o Ativo deverá ser identificado. No caso de (i) imóveis, pelo nome, ou endereço, caso o imóvel não possua um nome, (ii) terrenos, pelo endereço e (iii) demais ativos, pelas características principais que possibilitem a perfeita identificação pelo cotista.

4. O resultado financeiro representa o quanto do resultado contábil foi efetivamente pago/recebido no mês ou o montante recebido/pago no mês que tenha sido objeto de apropriação em meses anteriores. Em resumo, corresponde ao efeito caixa das receitas e despesas.

5. Corresponde a parcela do lucro contábil apropriado no período ainda não recebida, a qual o administrador declara distribuir como excedente ao total do resultado financeiro.

6. Para os fundos não listados em bolsa de valores, mercado de balcão organizado e que sejam, cumulativamente, exclusivos, dedicados exclusivamente a investidores profissionais, ou onde a totalidade dos cotistas mantém vínculo familiar ou societário familiar, nos termos das regras gerias sobre fundos de investimento, a divulgação das seguintes informações é facultativa, devendo, contudo, ser disponibilizada aos cotistas do fundo quando requeridas:

- Item 1.1.1 - outras características relevantes.

- Item 1.1.2.1.1 - outras características relevantes.

- Itens 1.1.2.1.4, 1.1.2.1.5 e 1.1.2.1.6 - todo o conteúdo.

- Item 1.1.2.2.1 - outras características relevantes, % locado, e colunas % de conclusão das obras e custos de construção.

- Itens 1.1.2.2.2 e 1.1.2.2.3 - todo o conteúdo.

- Item 1.1.2.3.1 - outras características relevantes.

- Item 1.1.2.3.2 - todo o conteúdo.

- Item 1.1.2.4.1 - outras características relevantes, % vendido, e colunas % de conclusão das obras e custos de construção.

- Itens 1.1.2.4.2 e 1.1.2.4.3 - todo o conteúdo.

- Itens 2.1.1, 2.1.2, 2.2.1, 2.2.2 - outras características relevantes.

(Suplemento acrescentado pela Resolução CVM Nº 184 DE 31/05/2023):

SUPLEMENTO K - INFORME ANUAL - FII

Conteúdo do Informe Anual, conforme previsto no art. 36, III, do Anexo Normativo III

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Nota: A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII.

(Suplemento acrescentado pela Resolução CVM Nº 184 DE 31/05/2023):

SUPLEMENTO L - INFORME QUADRIMESTRAL - FIP

Conteúdo do Informe Quadrimestral, conforme previsto no art. 29, inciso I do Anexo Normativo IV

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(Suplemento acrescentado pela Resolução CVM Nº 184 DE 31/05/2023):

SUPLEMENTO M - INFORME DIÁRIO DO FMP-FGTS

Conteúdo do Informe Diário, conforme previsto no art. 23, inciso I, do Anexo Normativo VII

(Suplemento acrescentado pela Resolução CVM Nº 214 DE 30/09/2024, efeitos a partir de 03/03/2025):

SUPLEMENTO O - INFORME MENSAL - FIAGRO

Conteúdo do Informe Mensal do FIAGRO, conforme previsto no art. 33, I, do Anexo Normativo VI

Notas:

1. A relação de cotistas por tipo de investidor deve ser encaminhada, obrigatoriamente, apenas para os meses de março, junho, setembro e dezembro cada ano. Nos demais meses o administrador deve informar somente o número total de cotistas.

2. Rentabilidade Patrimonial do Mês de Referência (%) = [(Valor patrimonial da cota do último dia útil do mês de referência + Soma das amortizações por cota realizadas no mês de referência) / Valor patrimonial da cota do último dia útil do mês anterior ao de referência)] - 1.

3. Dividend Yield do Mês de Referência (%) = Rendimentos declarados por cota no mês de referência/ Valor patrimonial da cota do último dia útil do mês anterior ao de referência.

4. Amortizações de cotas do Mês de Referência (%) = [(Soma das amortizações por cota realizadas no mês de referência) / (Valor patrimonial da cota do último dia útil do mês anterior ao de referência)] - 1. As amortizações não se confundem com os rendimentos declarados/distribuídos."

5. Excetuados valores mobiliários, ativos financeiros, títulos de crédito e títulos de securitização, que devem ser lançados nos campos específicos.

6. Caso o ativo não possua um prazo de vencimento, deve ser utilizado o prazo esperado para seu resgate ou negociação em mercado secundário, conforme o caso."(NR)

(Suplemento acrescentado pela Resolução CVM Nº 214 DE 30/09/2024, efeitos a partir de 03/03/2025):

SUPLEMENTO P - LÂMINA DE INFORMAÇÕES BÁSICAS - FIAGRO

Conteúdo da lâmina de informações básicas dos FIAGRO, conforme previsto no art. 8º do Anexo Normativo VI

Esta lâmina contém um resumo das informações básicas sobre o [nome completo do fundo ou da classe de cotas], administrado por [nome completo do administrador] e gerido por [nome completo do gestor]. Informações mais detalhadas podem ser obtidas em [endereço eletrônico]. Ao realizar aplicações adicionais, consulte a versão mais atualizada da lâmina.

ANTES DE INVESTIR, COMPARE COM OUTROS FIAGRO DESTINADOS AO PÚBLICO EM GERAL.

1. PÚBLICO-ALVO: o fundo é destinado a investidores que pretendam: [descrição do público-alvo] e [restrições de investimento].

2. OBJETIVOS: [descrição resumida dos objetivos da classe, de modo que o investidor possa ter um entendimento razoável da natureza e dos riscos envolvidos no investimento].

3. POLÍTICA DE INVESTIMENTO:

a. descrição resumida da política de investimento

b. A classe pode:

4. CONDIÇÕES DE INVESTIMENTO

5. RISCO: o [nome do gestor] classifica os fundos que gere numa escala de 1 a 5 de acordo com o risco envolvido na estratégia de investimento de cada um deles. Nessa escala, a classificação da classe é (5 tem mais risco que que 1):

6. SIMULAÇÃO DE RENTABILIDADE:

a. Rentabilidade: Se você tivesse aplicado R$ 1.000,00 (mil reais) na classe no primeiro dia útil de [ano imediatamente anterior ao de emissão da lâmina] e não houvesse realizado outras aplicações, nem solicitado resgates durante o ano, no primeiro dia útil de [ano de emissão da lâmina], você poderia resgatar R$[---], já deduzidos impostos no valor de R$[---].

b. Despesas: As despesas totais da classe teriam custado R$[---].

7. RISCOS SOCIOAMBIENTAIS

Descrição da forma de gerenciamento dos riscos socioambientais incidentes sobre a carteira de ativos ou explicação sobre a desnecessidade de executar a tarefa.

8. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS:

Descrição resumida da política de distribuição de cotas, abrangendo, no mínimo, o seguinte:

a. descrição da forma de remuneração dos distribuidores;

b. se o principal distribuidor oferta, para o público-alvo do fundo, preponderantemente fundos geridos por um único gestor ou por gestores ligados a um mesmo grupo econômico; e

c. qualquer informação que indique a existência de conflito de interesses no esforço de venda

8. ATENDIMENTO AO COTISTA:

a. Telefone

b. Página na rede mundial de computadores

c. Reclamações: [endereço eletrônico e demais canais disponíveis]

d. Serviço de Atendimento ao Cidadão da Comissão de Valores Mobiliários: www.gov.br/CVM."

(Suplemento acrescentado pela Resolução CVM Nº 214 DE 30/09/2024, efeitos a partir de 03/03/2025):

SUPLEMENTO Q - INFORME ANUAL - FIAGRO

Conteúdo do informe anual dos FIAGRO, conforme previsto no art. 33, III, b, do Anexo Normativo VI

Notas:

1. A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas da classe de cotas.

2. Caso tenha ocorrido investimento em um imóvel rural no período, no campo "Relação" do item 2.1 deve ser informado, no mínimo, a geolocalização do imóvel e o seu registro no cadastro de imóveis pertinente; e no campo "Objeto" deve ser informado, no mínimo, qual atividade das cadeias produtivas do agronegócio é atendida no imóvel.